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SECCIN I
DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD
SECCIN II
NEGOCIO
Datos Generales
Exsa S.A. fue constituida por Escritura Pblica del 25 de febrero de 1954
otorgada ante el Notario Dr. Ricardo Fernandini Arana e inscrita en los
Registros Pblicos con fecha 8 de abril de 1954 en el asiento 1, fojas
471, tomo 138 del Registro de Sociedades de Lima.
oficinas
comerciales,
plantas
industriales,
polvorines
El
grupo
econmico
arriba
citado
comprende
empresas
cuyas
Cantidad de
Acciones
Comunes
77871,140
9089,427
86960,567
Valor
Nominal
Importe
S/.1.00
S/.77871,140
S/.1.00
S/.9089,427
S/.86960,567
Accionista
Inversiones Breca S.A.
Inversiones San Borja S.A.
Minsur S.A.
Rmac
Internacional
Compaa de Seguros y
Reaseguros
Participacin
Grupo
Nacionalidad
porcentual
econmico
23.5%
Peruana
(*)
20.9%
Peruana
(*)
16.8%
Peruana
(*)
13.3%
Peruana
(*)
9.2%
Peruana
(*)
5.1%
Peruana
(*)
5.0%
6.2%
100.0%
Peruana
(*)
(*) Declarado de conformidad con la Resolucin CONASEV no. 722-97EF/94.10 por Inversiones Nacionales de Turismo S.A. el 28 de enero de
1998 a la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores y a la
Bolsa de Valores de Lima.
Porcentaje de
accionistas
participacin
Menor al 1%
81
2.6%
Entre 1% - 5%
3.6%
Entre 5% - 10%
19.3%
Mayor al 10%
74.5%
Total
89
100.0%
Numero de
Porcentaje de
accionistas
participacin
Menor al 1%
309
25.9%
Entre 1% - 5%
13
25.1%
Entre 5% - 10%
12.0%
Mayor al 10%
37.0%
326
100.0%
Tenencia
Acciones de Inversin
Tenencia
Total
Operaciones y desarrollo
explotacin
industrial,
representacin,
desarrollo,
La
todas
aquellas
actividades
afines,
conexas
El 1 de febrero del 2001 Exsa S.A. absorbi por fusin a Qumica Sol
S.A.C., empresa ubicada en el departamento de Tacna y dedicada
principalmente a la fabricacin de dinamitas, integrndola a su Divisin
Explosivos.
Exsa S.A. participa con el 99.99% del Capital Social de Valores Lurn
S.A.C., empresa cuyo giro principal es la compra y venta de valores. En
el ao 2006 esta empresa no tuvo mayor movimiento y se dedic
nicamente a administrar sus inversiones.
Exsa S.A. participa con el 98.62% del Capital Social de Exsa Chile S.A.
(anteriormente ALW Chile S.A.), empresa que se encuentra actualmente
en proceso de liquidacin. Las operaciones que realizaba esta empresa
en Chile han sido trasladadas a un distribuidor, quien ahora se dedica a
comercializar en el mercado chileno las soldaduras que fabrica Exsa S.A.
Exsa S.A. participa con el 99% del Capital Social de Nitrocorp S.A.C.,
empresa constituida el ao 2002 con el objeto de dedicarse a realizar los
Divisin Explosivos
Accesorios de voladura
10
Divisin Soldaduras
Electrodos para soldadura
Alambres y otros consumibles
para soldadura
Total
11
Divisin Explosivos
2006
otros
explosivos
encartuchados (toneladas)
- Emulsiones explosivas y otros agentes
de voladura (toneladas)
Total (toneladas)
Divisin Soldaduras
2005
6478,835
4791,955
14,291
11,774
18,141
22,484
32,432
34,258
2006
12
2005
9,555
8,211
865
631
10,420
8,842
13
sensibilizacin
de
personal
(2,121
horas/hombre),
as
como
la
14
Ventas
2006
2005
Divisin Explosivos
- Ventas totales en miles de Nuevos Soles
161,614
138,853
45,885
44,691
93,881
78,362
10,485
9,004
255,495
217,215
56,370
53,695
Total
- Ventas totales en miles de Nuevos Soles
- Ventas totales en toneladas
15
pero con poco valor agregado y que han sido reemplazadas por ventas
de dinamitas y otros explosivos encartuchados con mayores mrgenes
de contribucin. Adicionalmente se ha observado un incremento en los
precios de venta unitarios de todas las lneas debido al aumento de los
insumos requeridos para su fabricacin, entre ellos el nitrato de amonio.
16
Las
17
Las principales materias primas que Exsa S.A. utiliza en sus procesos de
fabricacin, tales como el nitrato de amonio y el cido ntrico, entre
otros, se importan debido a que no se cuenta con una fuente confiable
de abastecimiento en el mercado local. Sin embargo, el alambrn de
acero para la fabricacin de soldaduras s es suministrado por un
proveedor local.
Personal
18
2006
2005
Funcionarios
- Personal ejecutivo
11
10
72
67
109
101
77
68
- Operarios de produccin
215
176
484
422
- Personal tercerizado
64
32
548
454
Empleados
- Personal administrativo
- Personal de comercializacin
- Ingenieros y personal tcnico calificado
Total general
Administracin
a) Directorio
19
A continuacin
20
b) Gerentes
21
22
SECCIN III
ESTADOS FINANCIEROS
2006
2005
Ventas Netas
255,495
217,215
Costo de Ventas
159,093
139,962
96,402
77,253
58,398
51,253
4,165
2,722
Impuesto a la Renta
11,245
_7,348
22,594
15,929
Utilidad Bruta
menos (ms):
Gastos administrativos, de ventas,
financieros, etc.
Participacin de los Trabajadores
El 63% (64% en el 2005) del total de las ventas netas ha sido generado
por la Divisin Explosivos y el 37% (36% en el 2005) por la Divisin
Soldaduras.
23
de
la
empresa.
Esta
disminucin
porcentual
obedece
24
S/.2259,387
S/.3913,199
S/.16421,283
S/.22593,869
SECCIN IV
ANEXOS
Informacin relativa a los valores inscritos en el Registro
Pblico del Mercado de Valores
Apertura
1.05
1.44
1.52
-
Cierre
1.24
1.52
1.52
-
25
Mxima
1.27
1.52
1.54
-
Mnima
1.05
1.44
1.52
-
Apertura
1.15
1.18
1.15
1.03
1.17
1.25
1.25
1.31
1.15
1.20
1.32
1.30
Cierre
1.18
1.14
1.01
1.17
1.18
1.25
1.31
1.15
1.20
1.26
1.30
1.42
26
Mxima
1.18
1.33
1.19
1.20
1.20
1.39
1.40
1.31
1.24
1.35
1.32
1.42
Mnima
1.00
1.13
1.00
1.00
1.15
1.21
1.25
1.15
1.15
1.20
1.22
1.29
Corporativo
para
las
Sociedades
Peruanas
Razn Social
RUC
Direccin
Escala
0
1 -3
4
:
:
:
no cumple
cumple parcialmente el principio
cumple totalmente el principio
Principio
27
a.
Indique el nmero de juntas de accionistas convocadas por Exsa S.A. durante el ejercicio materia del
presente informe.
TIPO
NMERO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
1
JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS
0
b.
De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente informacin para cada una de ellas.
TIPO DE
DURACIN
2006-03-4
2006-03-28
(...)
(X)
N DE ACC.
ASISTENTES
LUGAR DE LA JUNTA
QURUM %
JUNTA
GENERAL
DE
CONVOCATORIA*
FECHA DE LA
ESPECIAL
JUNTA
FECHA DE AVISO
88.9%
12
HORA
DE
INICIO
16:00
HORA
DE
TRMIN
O
16:45
En caso de haberse efectuado ms de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.
c.
Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza Exsa
S.A. para convocar a las Juntas?
(X)
Ninguno
d.
Indique si los medios sealados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os)
documento (s) de Exsa S.A.
(X)
No se encuentran regulados
e.
En caso Exsa S.A. cuente con una pgina web corporativa, es posible obtener las actas de las juntas
de accionistas a travs de dicha pgina?
S
NO
SOLO PARA ACCIONISTAS
(...)
(X)
PARA EL PBLICO EN GENERAL
(...)
(X)
Cumplimiento
Principio
Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional
al contemplado en la Ley General de Sociedades (artculo 117 para sociedades annimas regulares y
artculo 255 para sociedades annimas abiertas).
(...) S
(X) No
b.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos.
No aplicable
c.
Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os)
documento (s) de Exsa S.A.
(X)
No se encuentran regulados
d.
Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del
presente informe para la inclusin de temas a tratar en la agenda de juntas.
NMERO DE SOLICITUDES
RECIBIDAS
ACEPTADAS
RECHAZADAS
0
0
0
28
Principio
Cumplimiento
0
c.
Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.
FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, CARTA SIMPLE
ESCRITURA PBLICA U OTROS)
ANTICIPACIN (NMERO DE DAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE 2 DAS
PRESENTARSE EL PODER)
COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS NO EXISTE
Y A CUNTO ASCIENDE)
d.
OTROS
Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente
informacin:
PARTICIPACIN (%) SOBRE
TIPO DE JUNTA
FECHA DE JUNTA
EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO
GENERAL
ESPECIAL
A TRAVS DE PODERES
EJERCICIO DIRECTO
(X)
(...)
2006-03-28
97.82%
0.02%
MANUAL
b.
REGLAMENTO
INTERNO
De acuerdo con lo previsto en el artculo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de
Exsa S.A. limita el derecho de representacin, reservndolo:
(...)
A favor de otro accionista
(...)
A favor de un Director
(...)
A favor de un Gerente
(X)
No se limita el derecho de representacin
ESTATUTO
a.
(X) (...)
(...)
(...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Exsa S.A.
Cumplimiento
0
Exsa S.A. ha realizado algn proceso de canje de acciones de inversin en los ltimos cinco aos?
(...) S
(X) No
(...) No aplica
Principio
Cumplimiento
0
29
b.
Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director
independiente de Exsa S.A.?
(X)
No existen requisitos especiales
c.
Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn
(os) documento (s) de Exsa S.A.
(X)
No se encuentran regulados
d.
Indique si los directores de Exsa S.A. son parientes en primer grado o en segundo grado de
consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cnyuge de:
DIRECTOR
(...)
(X)
(...)
(X)
(...)
(...)
(X)
(...)
Brescia (...)
(X)
(...)
Fortunato
Moreyra
GERENTE
ACCIONISTA
VINCULACIN
CON:
(...)
(X)
(...)
(...)
(X)
(...)
(...)
(X)
(...)
(...)
()
(X)
1/.
2/.
AFINIDAD
INFORMACIN
ADICIONAL
Segundo
grado
colateral
Pedro y Rosa Brescia Cafferata
Segundo
Fortunato, Mario y Pedro Brescia grado
Moreyra
colateral
Primer grado
en lnea recta
Pedro y Mario Brescia Cafferata
Segundo
Alex Fort Brescia
grado
colateral
Primer grado
en lnea recta
Mario y Pedro Brescia Moreyra
Segundo
Mario Brescia Cafferata
grado
colateral
Primer grado
en lnea recta
Fortunato
y
Pedro
Brescia Segundo
Moreyra
grado
Mario Brescia Cafferata
colateral
Primer grado
en lnea recta
Fortunato
y
Mario
Brescia Segundo
Moreyra
grado
Mario Brescia Cafferata
colateral
Primer grado
en lnea recta
Rosa Brescia Cafferata
Primer grado
en lnea recta
Karl Maslo Luna
Primer grado Gerente
en lnea recta General
Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de accin, incluidas las acciones de
inversin).
En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea con algn miembro
de la plana gerencial, incluir su cargo.
30
e.
En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente
informe algn cargo gerencial en Exsa S.A., indique la siguiente informacin:
FECHA EN EL CARGO GERENCIAL
CARGO GERENCIAL QUE
NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR
DESEMPEA O DESEMPE
INICIO
TRMINO
No aplicable
f.
En caso algn miembro del Directorio de Exsa S.A. tambin sea o haya sido durante el ejercicio materia
del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Pblico del
Mercado de Valores, indique la siguiente informacin:
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
DENOMINACIN SOCIAL DE LA(S)
FECHA
DIRECTOR
EMPRESA(S)
INICIO
TRMINO
1995-03-31
Pedro Brescia Cafferata
Compaa Minera Raura S.A.
Inversiones Nacionales de Turismo S.A.
2003-03-17
Minsur S.A.
1977-10-06
Rmac Internacional Compaa de
Seguros y Reaseguros S.A.
1997-02-07
Banco Continental
1995-05-22
1995-03-31
Mario Brescia Cafferata
Compaa Minera Raura S.A.
Inversiones Nacionales de Turismo S.A.
2002-03-19
Minsur S.A.
1998-01-28
Rmac Internacional Compaa de
Seguros y Reaseguros S.A.
1997-02-07
Banco Continental
1995-05-22
Rosa Brescia Cafferata
Minsur S.A.
2004-12-10
Fortunato Brescia Moreyra
Compaa Minera Raura S.A.
1998-01-28
2002-03-19
Inversiones Nacionales de Turismo S.A.
Minsur S.A.
2001-03-30
Rmac Internacional Compaa de
Seguros y Reaseguros S.A.
1997-02-07
Banco Continental
2005-03-31
Mario Brescia Moreyra
Compaa Minera Raura S.A.
1998-01-28
Inversiones Nacionales de Turismo S.A.
1998-03-26
Minsur S.A.
2001-03-30
Rmac Internacional Compaa de
Seguros y Reaseguros S.A.
1997-02-07
Banco Continental
1999-03-16
Pedro Brescia Moreyra
Compaa Minera Raura S.A.
1998-01-28
2002-03-19
Inversiones Nacionales de Turismo S.A.
Minsur S.A.
2001-03-30
Rmac Internacional Compaa de
Seguros y Reaseguros S.A.
2001-02-20
Banco Continental
1998-10-14
1995-03-31
Alex Fort Brescia
Compaa Minera Raura S.A.
2001-06-26
Inversiones Nacionales de Turismo S.A.
Minsur S.A.
2001-03-30
Rmac Internacional Compaa de
Seguros y Reaseguros S.A.
1997-02-07
Banco Continental
1995-05-22
Inversiones Centenario S.A.A.
2003-03-28
31
Cumplimiento
0
en
los
siguientes
aspectos:
peritajes
contables,
auditorias
Es
Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a Exsa S.A.
en los ltimos 5 aos.
RAZN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA
SERVICIO*
PERIODO
RETRIBUCIN**
Gris, Hernndez y Asociados Sociedad Civil,
Auditoria Financiera
2006
100%
miembro de Deloitte Touche Tohmatsu
Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, Estudio de Precios de
2006
miembro de Price Waterhouse Coopers
Transferencia
Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad
Auditoria Tributaria y
2006
Civil, miembro de Ernst & Young
Revisin DJ Renta
Gris, Hernndez y Asociados Sociedad Civil,
Auditoria Financiera
2005
100%
miembro de Deloitte Touche Tohmatsu
Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad
Auditoria Tributaria y
2005
Civil, miembro de Ernst & Young
Revisin DJ Renta
Gris, Hernndez y Asociados Sociedad Civil,
Auditoria Financiera
2004
100%
miembro de Deloitte Touche Tohmatsu
Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad
Auditoria Tributaria y
2004
Civil, miembro de Ernst & Young
Revisin DJ Renta
Auditoria de Sistemas
Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad
y Riesgos de
2004
Civil, miembro de Ernst & Young
Seguridad Informtica
Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad
Auditoria Financiera
2003
80%
Civil, miembro de Ernst & Young
Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad
Auditoria Tributaria y
2003
Civil, miembro de Ernst & Young
Revisin DJ Renta
Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad
Auditoria Financiera
2002
80%
Civil, miembro de Ernst & Young
Medina, Zaldvar, Paredes & Asociados Sociedad
Auditoria Tributaria y
2002
Civil, miembro de Ernst & Young
Revisin DJ Renta
* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditorias operativas, auditorias
de sistemas, auditoria tributaria u otros servicios especiales.
** Del monto total pagado a la sociedad de auditoria por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribucin por servicios
de auditoria financiera.
b.
32
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os)
documento (s) de Exsa S.A.
ESTATUTO
c.
(X) (...)
(...)
(...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Exsa S.A.
d.
Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de Exsa S.A.
correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictamin tambin los estados financieros
del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo econmico.
(X) S
(...) NO
RAZN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONMICO
Administracin de Empresas S.A., Agrcola Hoja Redonda S.A., Compaa Urbana Montevideo S.A.,
Inversiones Breca S.A., Inversiones San Borja S.A., Inversiones Naranjal S.A., Urbanizadora Jardn S.A.,
Urbanizacin Santa Marina S.A., Inversiones Nacionales de Turismo S.A., Rmac Internacional Compaa de
Seguros y Reaseguros S.A., Rmac Internacional Entidad Prestadora de Salud, Clnica Internacional S.A.,
Tecnolgica de Alimentos S.A., Corporacin Peruana de Productos Qumicos S.A., Valores Lurn S.A.
e.
Indique el nmero de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el rea
encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.
NMERO DE REUNIONES
0
(...)
1
(...)
2
(...)
3
(...)
4
(...)
5
(...)
MS DE 5
(X)
Principio
NO APLICA
(...)
Cumplimiento
0
Indique cul (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de
inters de Exsa S.A. pueden solicitar informacin para que su solicitud sea atendida.
ACCIONISTAS
GRUPOS DE INTERS
CORREO ELECTRNICO
(X)
(X)
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
(X)
(X)
VA TELEFNICA
(X)
(X)
PGINA DE INTERNET
()
()
CORREO POSTAL
(X)
(X)
Otros (detalle)
(...)
(...)
b.
Sin perjuicio de las responsabilidades de informacin que tienen el Gerente General de acuerdo con el
artculo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cul es el rea y/o persona encargada de recibir y
tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir
adicionalmente su cargo y rea en la que labora.
PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS
CARGO
REA
HAROLD GARDENER GANOZA
GERENTE GENERAL ADJUNTO
c.
Indique si el procedimiento de Exsa S.A. para tramitar las solicitudes de informacin de los accionistas
y/o los grupos de inters de Exsa S.A. se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de Exsa S.A.
(X)
No aplica. No existe un procedimiento preestablecido.
d.
Indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los accionistas y/o grupos de inters
de Exsa S.A. durante el ejercicio materia del presente informe.
NMERO DE SOLICITUDES
RECIBIDAS
ACEPTADAS
RECHAZADAS
0
0
0
33
e.
En caso Exsa S.A. cuente con una pgina web corporativa incluye una seccin especial sobre gobierno
corporativo o relaciones con accionistas e inversores?
(...) S
(X) No
(...) No cuenta con pgina web
f.
Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algn reclamo por limitar el
acceso de informacin a algn accionista.
(...) S
(X) No
Principio
Cumplimiento
0
b.
Detalle los criterios preestablecidos de carcter objetivo que permiten calificar determinada informacin
como confidencial. Adicionalmente indique el nmero de solicitudes de informacin presentadas por los
accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carcter
confidencial de la informacin.
No existen criterios preestablecidos y no ha habido solicitudes de informacin rechazadas.
c.
Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os)
documento (s) de Exsa S.A.
(X)
No se encuentran regulados
Principio
Cumplimiento
0
El auditor interno, en el
Indique si Exsa S.A. cuenta con un rea independiente encargada de auditoria interna.
(X) S
(...) No
b.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de Exsa
S.A. indique, jerrquicamente, de quin depende auditoria interna y a quin tiene la obligacin de
reportar.
DEPENDE DE:
DIRECTORIO
REPORTA A:
DIRECTORIO
c.
Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditoria interna y si cumple
otras funciones ajenas a la auditoria interna.
Evaluar los sistemas de control interno, velar por el cumplimiento de polticas, normas, procedimientos e
identificar los principales riesgos para la empresa.
34
Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os)
documento (s) de Exsa S.A.
(X)
No se encuentran reguladas
Cumplimiento
0
11. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: evaluar, aprobar y
dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas as como los
planes de accin principales, la poltica de seguimiento, control y manejo de
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO
INTERNO
En caso el Directorio de Exsa S.A. se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio,
indicar si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de Exsa S.A.
ESTATUTO
a.
(X) (...)
(...)
(...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Exsa S.A.
Principio
Cumplimiento
0
En caso el Directorio de Exsa S.A. se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio,
indique si ellas se encuentran reguladas en algn (os) documento (s) de Exsa S.A.
(X)
El Directorio se encarga de las funciones descritas pero estas no se encuentran reguladas
()
No aplica. El Directorio no se encarga de estas funciones
b.
DIRECTORIO
35
(X)
(..)
(..)
(..)
(..)
GERENTE
GENERAL
(..)
(X)
(X)
(X)
(..)
OTROS
(Indique)
Junta General
de Accionistas
c.
Indique si Exsa S.A. cuenta con polticas internas o procedimientos definidos para:
POLTICAS PARA:
S
NO
CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
()
(X)
FIJAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
()
(X)
EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS
()
(X)
EVALUAR LA REMUNERACIN DE LOS DIRECTORES
()
(X)
ELEGIR A LOS DIRECTORES
()
(X)
d.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o ms de los procedimientos
sealados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de
Exsa S.A.
(X)
No se encuentran regulados
Principio
Cumplimiento
0
En caso el Directorio de Exsa S.A. se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio,
indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de Exsa S.A.
(X)
El Directorio se encarga de la funcin descrita pero esta no se encuentra regulada
()
No aplica. El Directorio no se encarga de esta funcin.
b.
Indique el nmero de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusin por parte del
Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.
0
NMERO DE CASOS
c.
Indique si Exsa S.A. o el Directorio de sta cuenta con un Cdigo de tica o documento (s) similar (es)
en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.
(...) S
(X) No
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:
d.
Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas.
Se evala de forma independiente cada caso.
Principio
Cumplimiento
0
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: velar por la
integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la
sociedad, incluida una auditoria independiente y la existencia de los debidos
En caso el Directorio de Exsa S.A. se encuentra encargado de la funcin descrita en este principio,
indique si esta funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de Exsa S.A.
(X)
El Directorio se encarga de la funcin descrita pero esta no se encuentra regulada
()
No aplica. El Directorio no se encarga de esta funcin.
b.
Indique si Exsa S.A. cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.
(X) S
(...) No
36
c.
Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en
algn (os) documento (s) de Exsa S.A.
(X)
No se encuentran regulados
Principio
Cumplimiento
0
b.
Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prcticas de gobierno,
especificando el nmero de evaluaciones que se han realizado durante el periodo.
No existen procedimientos preestablecidos, la evaluacin es permanente.
c.
Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algn (os)
documento (s) de Exsa S.A.
(X)
No se encuentran regulados
Principio
Cumplimiento
0
En caso el Directorio se encuentre encargado de la funcin descrita en este principio, indicar si esta
funcin del Directorio se encuentra contenida en algn (os) documento (s) de Exsa S.A.
(X)
El Directorio se encarga de la funcin descrita pero esta no se encuentra regulada
()
No aplica. El Directorio no se encarga de esta funcin.
b.
Indique la poltica de Exsa S.A. sobre revelacin y comunicacin de informacin a los inversionistas.
(X)
No aplica, Exsa S.A. no cuenta con la referida poltica
c.
Indique si la poltica descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algn (os) documento (s)
de Exsa S.A.
(X)
No se encuentra regulada
Principio
Cumplimiento
0
Estos
debern
estar
compuestos
preferentemente
por
Directores
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin respecto de
cada comit del Directorio con que cuenta Exsa S.A.
(X)
No aplica, Exsa S.A. no cuenta con Comits de Directorio
37
Principio
Cumplimiento
0
Indique la siguiente informacin correspondiente a los directores de Exsa S.A. durante el ejercicio
materia del presente informe.
FECHA
NOMBRES Y APELLIDOS
FORMACIN2
PART. ACCIONARIA3
N DE
PART.
INICIO1
TRMINO
ACCIONES
(%)
DIRECTORES DEPENDIENTES
Pedro Brescia Cafferata
Ingeniero
Agrnomo,
Director
de
diversas
1987
empresas
Mario Brescia Cafferata
Ingeniero
Agrnomo,
Director
de
diversas
1987
empresas
Rosa Brescia Cafferata
Directora
de
diversas
2005
empresas
Fortunato Brescia Moreyra
Ingeniero de Minas, Director
2005
de diversas empresas
Mario Brescia Moreyra
Administrador de Empresas,
Director
de
diversas
1995
empresas
Pedro Brescia Moreyra
Economista, Director de
1995
diversas empresas
Alex Fort Brescia
Administrador de Empresas,
Director
de
diversas
2004
empresas
Karl Maslo Tobien
Anterior Gerente General de
1995
Exsa S.A.
1/.
2/
3/.
Principio
Cumplimiento
0
Cmo se remite a los directores la informacin relativa a los asuntos a tratar en una sesin de
Directorio?
(...)
CORREO ELECTRNICO
(...)
CORREO POSTAL
(X)
Otros: Se remite junto con las esquelas de convocatoria a cada Director.
(...)
SE RECOGE DIRECTAMENTE EN EXSA S.A.
b.
Con cuntos das de anticipacin se encuentra a disposicin de los directores de Exsa S.A. la
informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin?
MENOR A 3 DAS
DE 3 A 5 DAS
MAYOR A 5 DAS
INFORMACIN NO CONFIDENCIAL
()
(X)
(...)
38
INFORMACIN CONFIDENCIAL
c.
()
(X)
(...)
Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la informacin considerada como
confidencial se encuentra regulado en algn (os) documento (s) de Exsa S.A.
(X)
Exsa S.A. cuenta con un procedimiento establecido pero este no se encuentra regulado
()
No aplica. Exsa S.A. no cuenta con un procedimiento
Principio
Cumplimiento
0
Indique las polticas preestablecidas sobre contratacin de servicios de asesora especializada por parte
del Directorio o los directores.
Se evala cada caso particular, priorizando la independencia del asesor as como la experiencia y
objetividad para realizar cada asesora.
b.
Indique si las polticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algn (os)
documento (s) de Exsa S.A.
(X)
No se encuentran reguladas
c.
Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de
decisiones de Exsa S.A. durante el ejercicio materia del presente informe.
Estudio Muiz, Ramrez, Prez Taiman y Luna Victoria
Estudio Delfino, Pasco, Isola
Estudio Rodrigo, Elas y Medrano
Price Waterhouse Coopers
Deloitte
Ernst & Young
Principio
Cumplimiento
0
22. Los nuevos Directores deben ser instruidos sobre sus facultades y
En caso EXSA S.A. cuente con programas de induccin para los nuevos directores, indique si dichos
programas se encuentran regulados en algn (os) documento (s) de Exsa S.A.
(X)
Los programas de induccin no se encuentran regulados.
(...)
No aplica. Exsa S.A. no cuenta con los referidos programas.
Principio
Cumplimiento
0
Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o ms directores?
() S
(X) No
39
d.
Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algn (os)
documento (s) de Exsa S.A.
OTROS
MANUAL
c.
REGLAMENTO
INTERNO
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo prrafo del
artculo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:
S
NO
EL DIRECTORIO ELIGI AL REEMPLAZANTE?
()
(...)
DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO
0
DIRECTOR (EN DAS CALENDARIO)
ESTATUTO
b.
(X) (...)
(...)
(...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Exsa S.A.
Principio
Cumplimiento
0
24. Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el
caso, as como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el
Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros
funcionarios con cargos gerenciales (Principio V.I., segundo prrafo).
(...)
(...)
(...)
(...)
(X)
(...)
(...)
(...)
(X)
(...)
(...)
PLANA GERENCIAL
(...)
(...)
(X)
(...)
Manual de
funciones
Manual de
funciones
(...)
(...)
organizacin
(...)
(...)
(X)
(...)
organizacin
(...)
(...)
* Indicar la denominacin del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Exsa S.A.
** En Exsa S.A. las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no estn definidas.
Principio
Cumplimiento
0
40
NO APLICA
**
OTROS
(X)
NO ESTN
MANUAL
PRESIDENTE DE
DIRECTORIO
PRESIDENTE EJECUTIVO
GERENTE GENERAL
RESPONSABILIDADES DE:
REGULADAS
REGLAMENTO
INTERNO
En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades
del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros
funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algn (os) documento (s) de Exsa S.A.
ESTATUTO
a.
Respecto de la poltica de bonificacin para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha
bonificacin.
(...)
ENTREGA DE ACCIONES
(...)
ENTREGA DE OPCIONES
(X)
ENTREGA DE DINERO
(...)
OTROS
(...)
NO APLICA. EXSA S.A. NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA LA PLANA GERENCIAL
b.
Indique si la retribucin (sin considerar bonificaciones) que percibe el Gerente General y plana gerencial
es:
RETRIBUCIN
REMUNERACIN FIJA REMUNERACIN VARIABLE
(%)*
GERENTE GENERAL
(X)
(X)
1.3%
PLANA GERENCIAL
(X)
(X)
* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana
gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de Exsa S.A.
c.
II.
Indique si Exsa S.A. tiene establecidos algn tipo de garantas o similar en caso de despidos del Gerente
General y/o plana gerencial.
() S
(X) No
a.
Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que
pueden ejercerlos.
(...)
CORREO ELECTRNICO
(X)
DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA
(...)
VA TELEFNICA
(...)
PGINA DE INTERNET
(...)
CORREO POSTAL
(...)
OTROS. DETALLE............................................................................................................
(...)
NO APLICA. NO SE COMUNICA A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE
EJERCERLOS
b.
Indique si los accionistas tienen a su disposicin durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los
documentos que lo sustentan, en medio fsico.
(X) S
(...) No
c.
Indique qu persona u rgano de Exsa S.A. se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos
adoptados en las Juntas de Accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente
su cargo y rea en la que labora.
PERSONA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS
CARGO
REA
HAROLD GARDENER GANOZA
GERENTE GENERAL ADJUNTO
d.
Indique si la informacin referida a las tenencias de los accionistas de Exsa S.A. se encuentra en:
(X)
EXSA S.A.
(X)
UNA INSTITUCIN DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN
e.
Indique con qu regularidad Exsa S.A. actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su
matrcula de acciones.
INFORMACIN SUJETA A ACTUALIZACIN
CORREO
PERIODICIDAD
DOMICILIO
TELFONO
ELECTRNICO
MENOR A MENSUAL
(...)
(...)
(...)
MENSUAL
(X)
(...)
(...)
TRIMESTRAL
(...)
(...)
(...)
ANUAL
(...)
(...)
(...)
MAYOR A ANUAL
(...)
(...)
(...)
41
f.
Indique la poltica de dividendos de Exsa S.A. aplicable al ejercicio materia del presente informe.
FECHA DE APROBACIN
2001-02-21
RGANO QUE LO APROB
Junta General de Accionistas
La empresa mantendr la misma poltica de dividendos como lo ha
POLTICA DE DIVIDENDOS
(CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIN DE
venido haciendo en ejercicios anteriores, es decir, distribuir parte
UTILIDADES)
de sus utilidades sea en efectivo o en acciones liberadas y el saldo
aplicarlo a capitalizaciones a fin de poder efectuar inversiones. La
oportunidad de declarar un dividendo o la proporcin del mismo
estar sujeta a la liquidez, endeudamiento y flujo de caja
proyectado que lo permita y no cause perjuicio para el equilibrio
comercial de la empresa.
g.
Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por Exsa S.A. en el
ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.
DIVIDENDO POR ACCIN
FECHA DE ENTREGA
EN ACCIONES
EN EFECTIVO
ACCIONES COMUNES
EJERCICIO 2005
S/.0.03
21.65%
EJERCICIO 2006
S/.0.03
11.67%
ACCIONES DE INVERSIN
EJERCICIO 2005
S/.0.03
21.65%
EJERCICIO 2006
S/.0.03
11.67%
Directorio:
h.
Respecto de las sesiones del Directorio de Exsa S.A. desarrolladas durante el ejercicio materia del
presente informe, indique la siguiente informacin:
12
NMERO DE SESIONES REALIZADAS:
0
NMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR
DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS
OPORTUNIDAD
i.
Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en Exsa S.A.
(X)
NO APLICA. EXSA S.A. NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIN PARA DIRECTORES
j.
k.
Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores,
respecto al nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de Exsa S.A.
RETRIBUCIONES TOTALES (%)
DIRECTORES DEPENDIENTES
0.6%
l.
Indique si en la discusin del Directorio, respecto del desempeo de la Gerencia, se realiz sin la
presencia del Gerente General.
(X) S
(...) NO
Accionistas y tenencias:
m.
Indique el nmero de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso)
y de tenedores de acciones de inversin (de ser el caso) de Exsa S.A. al cierre del ejercicio materia del
presente informe.
CLASE DE ACCIN
NMERO DE TENEDORES
(incluidas las de inversin)
(al cierre del ejercicio)
ACCIONES COMUNES
89
ACCIONES DE INVERSIN
326
TOTAL
415
n.
Indique la siguiente informacin respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversin con
una participacin mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.
42
Acciones Comunes
NOMBRES Y APELLIDOS
NMERO DE
PARTICIPACIN (%)
NACIONALIDAD
20427,300
18161,123
14633,275
23.5%
20.9%
16.8%
Peruana
Peruana
Peruana
11591,748
7986,040
13.3%
9.2%
Peruana
Peruana
4456,927
4378,631
5.1%
5.0%
Peruana
Peruana
PARTICIPACIN (%)
NACIONALIDAD
9839,621
6254,981
3053,078
22.6%
14.4%
7.0%
Peruana
Peruana
Peruana
2182,936
5.0%
Peruana
ACCIONES
NOMBRES Y APELLIDOS
Inversiones Breca S.A.
Santiago Poppe de Rivero
Urbanizadora Jardn S.A.
Rmac Internacional Compaa
de Seguros y Reaseguros S.A.
NMERO DE
ACCIONES
Otros:
o.
Indique si la empresa tiene algn reglamento interno de conducta o similar referida a criterios ticos y
de responsabilidad profesional.
(X) S
(...) No
En caso su respuesta sea positiva, indique la denominacin exacta del documento:
Normas Internas de Conducta, Reglamento Interno de Trabajo
p.
q.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quin es la persona u rgano de la
empresa encargada de llevar dicho registro.
REA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS
r.
PERSONA ENCARGADA
CARGO
REA
Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados
en el presente informe, indique la siguiente informacin:
DENOMINACIN DEL DOCUMENTO
Estatuto
Manual de Organizacin y Funciones
Normas Internas de Conducta
Reglamento Interno de Trabajo
43
RGANO DE
APROBACIN
FECHA DE
APROBACIN
Junta General de
Accionistas
Gerencia General
Directorio
Gerencia General
Febrero 1998
Julio 2002
Marzo 2003
Octubre 2002
FECHA DE LTIMA
MODIFICACIN
Marzo 2005
AGRADECIMIENTO
El Directorio agradece a la Gerencia General, funcionarios y en general a
todos los trabajadores por la exitosa labor desplegada durante el ao
2006, lo que ha permitido obtener los buenos resultados que muestran
los estados financieros.
44