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31/12/2013
C.I.F.
A-28250777
DENOMINACIN SOCIAL
ACERINOX, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
Fecha de ltima
modificacin
Capital social ()
12/07/2013
Nmero de acciones
64.286.544,25
Nmero de
derechos de voto
257.146.177
257.146.177
No
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de
cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:
Nombre o denominacin social del accionista
Nmero de
derechos de
voto directos
60.437.949
Nmero de
derechos de
voto indirectos
% sobre el total
de derechos
de voto
60.437.949
23,50%
40.263.976
15,65%
22.947.902
22.947.902
8,92%
5.335.400
5.335.400
2,07%
7.714.386
7.714.386
3,00%
7.733.332
3,00%
Nmero de
derechos
de voto
60.437.949
22.947.902
5.335.400
LOLLAND, S.A.
7.714.386
Fecha de la
operacin
31/08/2013
Descripcin de la operacin
Se ha descendido el 3% del capital
Social
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administracin de la sociedad, que
posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
Nombre o denominacin social del Consejero
Nmero de
derechos de
voto directos
Nmero de
derechos de
voto indirectos
% sobre el total
de derechos
de voto
212.865
0,08%
13.722
0,01%
696
0,00%
2
Nmero de
derechos de
voto directos
Nmero de
derechos de
voto indirectos
% sobre el total
de derechos
de voto
17.200
0,01%
500
0,00%
5.278
0,00%
3.600
0,00%
3.000
0,00%
7.832
0,00%
4.328
0,00%
0,10%
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administracin de la sociedad, que
posean derechos sobre acciones de la sociedad
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de ndole familiar, comercial, contractual o societaria que existan
entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad,
salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o trfico comercial ordinario:
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de ndole comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente
relevantes o deriven del giro o trfico comercial ordinario:
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten segn lo establecido
en los artculos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descrbalos brevemente y
relacione los accionistas vinculados por el pacto:
S
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descrbalas brevemente:
S
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificacin o ruptura de dichos pactos
o acuerdos o acciones concertadas, indquelo expresamente:
A.7 Indique si existe alguna persona fsica o jurdica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad
de acuerdo con el artculo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifquela:
S
No
Observaciones
0,00%
A.10 Indique si existe cualquier restriccin a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restriccin al derecho
de voto. En particular, se comunicar la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan
dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisicin de sus acciones en el mercado.
S
No
A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralizacin frente a una oferta pblica
de adquisicin en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
S
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los trminos en que se producir la ineficiencia de las
restricciones:
A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.
S
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y
obligaciones que confiera.
B JUNTA GENERAL
B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el rgimen de mnimos previsto en la Ley de
Sociedades de Capital (LSC) respecto al qurum de constitucin de la junta general.
S
No
B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el rgimen previsto en la Ley de Sociedades de
Capital (LSC) para la adopcin de acuerdos sociales:
S
No
B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el
presente informe y los del ejercicio anterior:
Datos de asistencia
Fecha junta
general
% de presencia
fsica
% en
representacin
% voto a distancia
Voto electrnico
Total
Otros
07/06/2012
0,56%
69,17%
0,00%
0,41%
70,14%
05/06/2013
0,46%
70,55%
0,00%
0,87%
71,88%
B.5 Indique si existe alguna restriccin estatutaria que establezca un nmero mnimo de acciones necesarias
para asistir a la junta general:
S
No
1.000
B.6 Indique si se ha acordado que determinadas decisiones que entraen una modificacin estructural de la
sociedad (filializacin, compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la
liquidacin de la sociedad ) deben ser sometidas a la aprobacin de la junta general de accionistas,
aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles.
No
B.7 Indique la direccin y modo de acceso a la pgina web de la sociedad a la informacin sobre gobierno
corporativo y otra informacin sobre las juntas generales que deba ponerse a disposicin de los
accionistas a travs de la pgina web de la Sociedad.
La direccin de la pgina web corporativa de nuestra sociedad es www.acerinox.com en cuya pgina de inicio hay un apartado
denominado Informacin para accionistas e inversores, que engloba toda la informacin relativa al gobierno corporativo y juntas
generales de ACERINOX.
15
Representante
Cargo en
el consejo
F Primer
nombram
F ltimo
nombram
Procedimiento
de eleccin
PRESIDENTE
30/05/2002
08/06/2010
ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON BERNARDO
VELZQUEZ HERREROS
CONSEJERO
DELEGADO
08/06/2010
08/06/2010
ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON PEDRO
BALLESTEROS
QUINTANA
CONSEJERO
09/06/2011
09/06/2011
ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
CONSEJERO
09/06/2005
05/06/2013
ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON SANTOS
MARTNEZ-CONDE
GUTIRREZ-BARQUN
CONSEJERO
30/05/2002
08/06/2010
ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
CONSEJERO
09/06/2011
09/06/2011
ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
CONSEJERO
28/05/2009
05/06/2013
ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
CONSEJERO
09/06/2011
09/06/2011
ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON MVULENI
GEOFFREY QHENA
CONSEJERO
01/06/2006
08/06/2010
ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
CONSEJERO
28/10/2009
08/06/2010
ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
CONSEJERO
21/06/1994
07/06/2012
ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Nombre o denominacin
social del consejero
Representante
Cargo en
el consejo
F Primer
nombram
F ltimo
nombram
Procedimiento
de eleccin
CONSEJERO
30/05/2000
07/06/2012
ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON CLEMENTE
CEBRIAN ARA
CONSEJERO
14/06/2007
09/06/2011
ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
CONSEJERO
27/05/2008
07/06/2012
ACUERDO JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
CONSEJERO
30/10/2013
30/10/2013
COOPTACION
15
Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administracin durante el periodo
sujeto a informacin:
Nombre o denominacin social del consejero
Condicin del
consejero en
el momento
de cese
Independiente
Fecha de baja
06/06/2013
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condicin:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominacin
social del consejero
DON BERNARDO VELZQUEZ
HERREROS
Cargo en el organigrama
de la sociedad
CONSEJERO DELEGADO
6,67%
COMISIN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
COMISIN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
COMISIN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
COMISIN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
COMISIN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
COMISIN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
COMISIN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
Nombre o denominacin
social del consejero
COMISIN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
COMISIN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
INDUSTRIAL DEVELOPMENT
CORPORATION (I.D.C.)
9
60,00%
26,67%
En su caso, se incluir una declaracin motivada del consejo sobre las razones por las que
considera que dicho consejero puede desempear sus funciones en calidad de consejero
independiente.
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Nombre o denominacin del consejero
6,67%
Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus
vnculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipologa
de cada consejero:
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la informacin relativa al nmero de consejeras durante los
ltimos 4 ejercicios, as como el carcter de tales consejeras:
Nmero de consejeras
Ejercicio
2013
Ejercicio
2012
Ejercicio
2011
Ejercicio
2010
Ejercicio
2013
Ejercicio
2012
Ejercicio
2011
Ejercicio
2010
Ejecutiva
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
Dominical
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
Nmero de consejeras
Ejercicio
2013
Ejercicio
2012
Ejercicio
2011
Ejercicio
2010
Ejercicio
2013
Ejercicio
2012
Ejercicio
2011
Ejercicio
2010
Independiente
25,00%
25,00%
25,00%
33,33%
Otras Externas
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
Total:
6,67%
6,67%
6,67%
6,67%
C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo
de administracin un nmero de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres.
Explicacin de las medidas
La Compaa har un especial esfuerzo para buscar candidatas que renan el perfil exigido con ocasin de las futuras
vacantes.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisin de nombramientos para
que los procedimientos de seleccin no adolezcan de sesgos implcitos que obstaculicen la
seleccin de consejeras, y la compaa busque deliberadamente e incluya entre los potenciales
candidatos, mujeres que renan el perfil profesional buscado:
Explicacin de las medidas
En el procedimiento de provisin de la vacante creada por la dimisin de la consejera D Beln Romana, el Consejo y la
Comisin de Nombramientos y Retribuciones decidieron limitar inicialmente la bsqueda a candidatas mujeres que reunieran
el perfil profesional buscado. La bsqueda concluy con xito con la seleccin y nombramiento de D Rosa Mara Garca.
Cuando en el futuro deben cubrirse nuevas vacantes, la Comisin de Nombramientos y Retribuciones procurar que en el
elenco de potenciales candidatas figuren mujeres que renan el perfil buscado".
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el
nmero de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicacin de los motivos
La profesionalidad de los miembros de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones garantiza la imparcialidad del sistema
de seleccin y objetiviza la calidad de las propuestas, atendiendo nicamente a los principios de mrito y capacidad sin que
existan discriminaciones por razn de sexo.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a
instancia de accionistas cuya participacin accionarial es inferior al 5% del capital:
10
que IDC posee el 3% del capital de Acerinox, porcentaje que, en la actualidad, tiene la consideracin de
participacin significativa.
No
C.1.9 Indique si algn consejero ha cesado en su cargo antes del trmino de su mandato, si el mismo ha
explicado sus razones y a travs de qu medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por
escrito a todo el consejo, explique a continuacin, al menos los motivos que el mismo ha dado:
C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s
delegado/s:
C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o
directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
Nombre o denominacin
social del consejero
Denominacin social
de la entidad del grupo
Cargo
PRESIDENTE
INOXCENTER. S.L.
PRESIDENTE
PRESIDENTE
C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de
administracin de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su
grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
11
Nombre o denominacin
social del consejero
Denominacin social
de la entidad del grupo
Cargo
IBERDROLA. S.A.
CONSEJERO
ACS. ACTIVIDADES DE
CONSTRUCCION Y SERVICIOS. S.A.
CONSEJERO
CONSEJERO DELEGADO
CONSEJERO
CONSEJERO
DEOLEO S.A.
PRESIDENTE
C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el nmero de consejos
de los que puedan formar parte sus consejeros:
S
No
C.1.14 Seale las polticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha
reservado aprobar:
S
La poltica de inversiones y financiacin
La poltica de control y gestin de riesgos, as como el seguimiento peridico de los sistemas internos
de informacin y control
No
1.950
1.950
C.1.16 Identifique a los miembros de la alta direccin que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e
indique la remuneracin total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominacin social
Cargo
DIRECTOR GENERAL
DIRECTOR COMERCIAL
DIRECTOR FINANCIERO
SECRETARIO GENERAL
1.523
12
C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros
del consejo de administracin de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de
su grupo:
Nombre o denominacin social del consejero
Cargo
PRESIDENTE
VICEPRESIDENTE
C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificacin en el reglamento del consejo:
S
No
13
Las propuestas de nombramiento o de reeleccin de Consejeros, que se eleven por el Consejo a la Junta General de
Accionistas, as como su nombramiento provisional por cooptacin, se aprobarn por el Consejo:
a) A propuesta de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de Consejeros Independientes.
b) Previo informe de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros.
Dichas propuestas de nombramiento o reeleccin de Consejeros, habrn de recaer sobre personas de reconocida solvencia,
competencia y experiencia profesional.
En el artculo 32 del Reglamento del Consejo de Administracin se establece la Evaluacin del Consejo, su texto completo es
el siguiente:
Artculo 32. Evaluacin del Consejo.
El Consejo evaluar una vez al ao:
a) Su funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos.
b) El desempeo del Presidente y de los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad.
Las causas de cese de los Consejeros se recogen en el artculo 21 del Reglamento del Consejo de Administracin, su texto
completo es el siguiente:
Artculo 21. Cese de los Consejeros.
1. Los Consejeros cesarn en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida
la Junta General.
2. Los Consejeros debern poner su cargo a disposicin del Consejo de Administracin y formalizar, si ste lo considera
conveniente, la correspondiente dimisin cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o
prohibicin legalmente previstos o porque no puedan desempear el cargo con la dedicacin debida.
3. Los Consejeros Dominicales presentarn su dimisin cuando el accionista al que representen venda ntegramente
su participacin accionarial. En el caso en que se reduzca la misma, debern presentar su dimisin, en el nmero que
corresponda.
4. No se propondr el cese de ningn Consejero Independiente antes de cumplir el periodo estatutario para el que fue
nombrado, salvo que exista justa causa, apreciada por el Consejo a propuesta de la Comisin de Nombramientos o cuando,
como consecuencia de una Oferta Pblica de Adquisicin para mantener el criterio de proporcionalidad, sea necesario
modificar la estructura del Consejo.
5. Cuando un Consejero cese en su cargo antes del trmino de su mandato, deber comunicar sus razones por escrito que
se remitir a todos los miembros del Consejo.
C.1.20 Indique si el consejo de administracin ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluacin
de su actividad:
S
No
C.1.21 Indique los supuestos en los que estn obligados a dimitir los consejeros.
De conformidad con lo establecido en el artculo 21 del Reglamento del Consejo de Administracin:
2. Los Consejeros debern poner su cargo a disposicin del Consejo de Administracin y formalizar, si ste lo considera
conveniente, la correspondiente dimisin cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o
prohibicin legalmente previstos o porque no puedan desempear el cargo con la dedicacin debida.
3. Los Consejeros Dominicales presentarn su dimisin cuando el accionista al que representen venda ntegramente
su participacin accionarial. En el caso en que se reduzca la misma, debern presentar su dimisin, en el nmero que
corresponda.
C.1.22 Indique si la funcin de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del
consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de
acumulacin de poderes en una nica persona:
14
No
Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros
independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusin de nuevos puntos en el
orden del da, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos
y para dirigir la evaluacin por el consejo de administracin
S
No
C.1.23 Se exigen mayoras reforzadas, distintas de las legales, en algn tipo de decisin?:
S
No
C.1.24 Explique si existen requisitos especficos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser
nombrado presidente del consejo de administracin.
S
No
No
C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algn lmite a la edad de los
consejeros:
S
No
C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los
consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
S
No
C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administracin establecen normas
especficas para la delegacin del voto en el consejo de administracin, la forma de hacerlo y,
15
Indique el nmero de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del
consejo:
Comisin
N de Reuniones
COMIT DE AUDITORA
98,05%
C.1.31 Indique si estn previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que
se presentan al consejo para su aprobacin:
S
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales
y consolidadas de la sociedad, para su formulacin por el consejo:
Nombre
Cargo
CONSEJERO DELEGADO
DIRECTOR FINANCIERO
C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administracin para
evitar que las cuentas individuales y consolidadas por l formuladas se presenten en la junta
general con salvedades en el informe de auditora.
El Comit de Auditora dentro de sus funciones en sus reuniones con los auditores externos, sigue el desarrollo de las
auditoras en sus distintas fases aclarando todas las dudas que pudieran aparecer.
No
C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si
su nombramiento y cese han sido informados por la comisin de nombramientos y aprobados
por el pleno del consejo.
Procedimiento de nombramiento y cese
A propuesta de la Comisin de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el Consejo.
S
La comisin de nombramientos informa del nombramiento?
No
Tiene el secretario del consejo encomendada la funcin de velar, de forma especial, por el
seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?
S
No
Observaciones
En el artculo 13 del Reglamento del Consejo de Administracin, el Secretario tiene encomendadas entre otras, la misin de
velar por la observancia de los principios de Gobierno Corporativo de la Sociedad
C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la
independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de
inversin y de las agencias de calificacin.
El Comit de Auditoria tiene como funcin especfica reconocida en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo
de Administracin, velar por la independencia de los auditores, sus miembros son Consejeros externos y su Presidente es un
Consejero Independiente.
El Comit de Auditora tiene entre sus competencias:
- Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoria para recibir informacin sobre
aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de stos, para su examen por el Comit, y cualesquiera
otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, as como aqullas otras comunicaciones previstas
en la legislacin de auditoria de cuentas y en las normas tcnicas de auditoria. En todo caso, debern recibir anualmente
de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria la confirmacin escrita de su independencia frente a la entidad o
entidades vinculadas a sta directa o indirectamente, as como la informacin de los servicios adicionales de cualquier clase
prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a stos de
acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoria de Cuentas.
- Emitir anualmente, con carcter previo a la emisin del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresar
una opinin sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria. Este informe deber pronunciarse,
en todo caso, sobre la prestacin de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique
al auditor entrante y saliente:
S
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido
de los mismos:
17
C.1.37 Indique si la firma de auditora realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de
los de auditora y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos
y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
S
No
Sociedad
Importe de otros trabajos distintos de los de auditora (miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de auditora / Importe total facturado por la
firma de auditora (en %)
Grupo
Total
246
257
503
59,53%
30,63%
40,17%
C.1.38 Indique si el informe de auditora de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas
o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comit de auditora
para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
S
No
C.1.39 Indique el nmero de ejercicios que la firma actual de auditora lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditora de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique
el porcentaje que representa el nmero de ejercicios auditados por la actual firma de auditora
sobre el nmero total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
Sociedad
Nmero de ejercicios ininterrumpidos
N de ejercicios auditados por la firma actual de auditora / N de ejercicios que la sociedad
ha sido auditada (en %)
Grupo
10
10
34,48%
43,47%
C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar
con asesoramiento externo:
S
No
Detalle el procedimiento
En el Reglamento del Consejo de Administracin se recoge expresamente la posibilidad de que los Consejeros
pertenecientes a los Comits de Auditora y Nombramientos y Retribuciones, puedan recabar asesoramiento externo
cuando lo consideren necesario para el desarrollo de sus funciones. Aunque, debido a la naturaleza de las actividades de
ACERINOX, y a la probada experiencia de los miembros del Consejo, ningn Consejero a ttulo particular ha solicitado este
asesoramiento externo, si bien a nivel colectivo (en el seno de una comisin delegada se han recabado informes sobre temas
especficos) en cualquier caso, se pondr a disposicin de los Consejeros que lo soliciten.
C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar
con la informacin necesaria para preparar las reuniones de los rganos de administracin con
tiempo suficiente:
S
No
Detalle el procedimiento
Los Consejeros cuentan con un procedimiento para disponer de la informacin necesaria para preparar las reuniones de los
rganos de administracin, consistente en la remisin de toda la documentacin sobre los asuntos incluidos en el orden del
da que van a ser objeto de decisin con suficiente antelacin.
18
C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros
a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crdito y
reputacin de la sociedad:
S
No
C.1.43 Indique si algn miembro del consejo de administracin ha informado a la sociedad que ha
resultado procesado o se ha dictado contra l auto de apertura de juicio oral, por alguno de los
delitos sealados en el artculo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
S
No
C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raz de una oferta
pblica de adquisicin, y sus efectos.
No aplicable
C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus
cargos de administracin y direccin o empleados que dispongan indemnizaciones, clusulas
de garanta o blindaje, cuando stos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la
relacin contractual llega a su fin con motivo de una oferta pblica de adquisicin u otro tipo
de operaciones.
Nmero de beneficiarios: 5
Tipo de beneficiario:
Personal de Alta Direccin
Descripcin del Acuerdo:
La idea que preside el rgimen de blindajes es la de no perjudicar la indemnizacin que los directivos han
devengado en el rgimen laboral comn llevando al contrato de alta direccin los efectos de su antigedad
ganada en aqul.
Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los rganos de la sociedad
o de su grupo:
Consejo de administracin
Junta general
No
19
No
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administracin, sus miembros y la proporcin de
consejeros dominicales e independientes que las integran:
COMISIN EJECUTIVA O DELEGADA
Nombre
Cargo
Tipologa
PRESIDENTE
Otro Externo
VOCAL
Dominical
VOCAL
Independiente
VOCAL
Dominical
VOCAL
Ejecutivo
VOCAL
Dominical
VOCAL
Dominical
% de consejeros ejecutivos
14,30%
% de consejeros dominicales
57,10%
% de consejeros independientes
14,30%
% de otros externos
14,30%
COMIT DE AUDITORA
Nombre
Cargo
Tipologa
PRESIDENTE
Independiente
VOCAL
Dominical
VOCAL
Dominical
VOCAL
Dominical
VOCAL
Dominical
% de consejeros ejecutivos
0,00%
% de consejeros dominicales
80,00%
% de consejeros independientes
20,00%
% de otros externos
0,00%
Cargo
Tipologa
PRESIDENTE
Independiente
VOCAL
Dominical
VOCAL
Independiente
VOCAL
Dominical
% de consejeros ejecutivos
0,00%
% de consejeros dominicales
50,00%
20
% de consejeros independientes
50,00%
% de otros externos
0,00%
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la informacin relativa al nmero de consejeras que integran
las comisiones del consejo de administracin durante los ltimos cuatro ejercicios:
Nmero de consejeras
Ejercicio 2013
Nmero
Ejercicio 2012
Nmero
Ejercicio 2011
Nmero
Ejercicio 2010
Nmero
COMISIN EJECUTIVA O
DELEGADA
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
COMIT DE AUDITORA
0,00%
20,00%
20,00%
20,00%
COMISIN DE
NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
Revisar peridicamente los sistemas de control interno y gestin de riesgos, para que los principales
riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial
y, si se considera apropiado annima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente
financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al consejo las propuestas de seleccin, nombramiento, reeleccin y sustitucin del auditor
externo, as como las condiciones de su contratacin
Recibir regularmente del auditor externo informacin sobre el plan de auditora y los resultados de su
ejecucin, y verificar que la alta direccin tiene en cuenta sus recomendaciones
No
C.2.4 Realice una descripcin de las reglas de organizacin y funcionamiento, as como las
responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.
COMISIN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.
Estar formada por las personas que en cada caso designe el Consejo de Administracin de la Sociedad. Su numero no
podr ser inferior a tres ni superior a seis. La renovacin, reeleccin y cese de los vocales de la Comisin se regirn por las
normas establecidas por el Consejo de Administracin.
La designacin del Presidente y del Secretario de la Comisin se realizar por el Consejo de Administracin cada cuatro
aos. El Presidente ser nombrado entre los Consejeros Independientes.
La Comisin se reunir a convocatoria de su Presidente. Cualquiera de los miembros podr a su vez solicitar del Presidente
su convocatoria cuando exista asunto que as lo exija.
Las decisiones se adoptaran por mayora de sus miembros.
Tiene las siguientes funciones:
a) Presentar al Consejo las propuestas de nombramiento, reeleccin y cese de los Consejeros.
b) Presentar al Consejo las propuestas de nombramiento y cese del personal de Alta Direccin, as como de los criterios que
deben regir en su relacin laboral, as como organizar la sucesin del Presidente y del Primer Ejecutivo.
c) Aprobar las retribuciones para la Alta Direccin, tanto fijas como variables.
21
d) Presentar al Consejo el rgimen de retribuciones de los Consejeros y proponer su revisin de manera peridica para
asegurar su adecuacin a los cometidos desempeados por aquellos.
e) Cualquier otra funcin que expresamente se le encomiende por el Consejo de Administracin.
COMISIN EJECUTIVA DEL CONSEJO
El Presidente del Consejo lo ser tambin de la Comisin Ejecutiva y en ella actuar como secretario el del Consejo.
La Comisin Ejecutiva se reunir a requerimiento del Presidente con la frecuencia que ste determine.
Se tendr vlidamente constituida la Comisin cuando concurran a ella ms de la mitad de sus miembros
COMIT DE AUDITORA
La Sociedad tendr un Comit de Auditoria integrado por un mnimo de tres Consejeros y un mximo de cinco, nombrados
por el Consejo de Administracin quienes tendrn la capacidad, experiencia y dedicacin necesarias para desempear sus
funciones.
El nombramiento se har por un periodo de cuatro aos, siendo los miembros reelegibles si conservaran la condicin de
consejeros.
La mayora de los miembros del Comit de Auditoria sern Consejeros no ejecutivos del Consejo de Administracin y, al
menos uno de los miembros del Comit de Auditoria ser Consejero Independiente y ser designado teniendo en cuenta sus
conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o en ambas.
El Presidente del Comit de Auditoria ser elegido entre los consejeros no ejecutivos o miembros que no posean funciones
directivas o ejecutivas en la entidad, ni mantengan relacin contractual distinta de la condicin por la que se le nombre. El
presidente deber ser sustituido cada cuatro aos pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un ao desde su
cese.
El Comit celebrar las reuniones que sean necesarias para el cumplimiento de sus fines, cada vez que lo convoque su
Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. El Comit se considerar vlidamente constituido cuando concurran a la
sesin, presentes o representados, la mitad mas uno de los miembros en ejercicio. Cualquier Consejero puede dar su
representacin por escrito a otro Consejero.
Las decisiones previa deliberacin se adoptarn por mayora de sus miembros.
El Comit tendr como mnimo las siguientes competencias:
a) Informar de las Cuentas Anuales, as como estados financieros semestrales y trimestrales, que deban remitirse a los
rganos reguladores o de supervisin de los mercados.
b) Proponer al Consejo de Administracin para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los
auditores de cuentas o sociedades de auditoria, tal y como se establece en la ley.
c) Comprobar que el plan anual de auditoria externa satisface las exigencias del Consejo de Administracin.
d) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su
competencia.
e) Supervisar los servicios de auditoria interna, la eficacia del control interno de la sociedad, y los sistemas de gestin de
riesgos, as como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoria las debilidades significativas del sistema de
control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria.
f) Supervisar el proceso de elaboracin y presentacin de la informacin financiera regulada.
g) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoria para recibir informacin sobre
aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de stos, para su examen por el Comit, y cualesquiera
otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, as como aqullas otras comunicaciones previstas
en la legislacin de auditoria de cuentas y en las normas tcnicas de auditoria. En todo caso, debern recibir anualmente
de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria la confirmacin escrita de su independencia frente a la entidad o
entidades vinculadas a sta directa o indirectamente, as como la informacin de los servicios adicionales de cualquier clase
prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a stos de
acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoria de Cuentas.
h) Emitir anualmente, con carcter previo a la emisin del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresar
una opinin sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria. Este informe deber pronunciarse,
en todo caso, sobre la prestacin de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
i) Cualquier otra funcin que expresamente se le encomiende por el Consejo de Administracin
C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulacin de las comisiones del consejo, el lugar en que
estn disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el
ejercicio. A su vez, se indicar si de forma voluntaria se ha elaborado algn informe anual sobre
las actividades de cada comisin.
La Comisin de Nombramientos y Retribuciones se encuentra regulada en su propio Reglamento que fue aprobado
por el Consejo de Administracin el da 23 de abril de 2003. Se encuentra disponible en la pgina web de la Sociedad
www.acerinox.com. Durante el ao 2013 no se ha producido ninguna modificacin de esta Comisin de Nombramientos y
Retribuciones.
22
La Comisin Ejecutiva del Consejo se encuentra regulada en el artculo 14 bis. del Reglamento del Consejo de
Administracin y se encuentra debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Madrid y comunicado a la Comisin nacional
del Mercado de Valores. Se encuentra disponible en la pgina web de la Sociedad www.acerinox.com. Durante el ao 2013
no se ha producido ninguna modificacin de esta Comisin Ejecutiva.
El Comit de Auditora est regulado en el artculo 22 de los Estatutos Sociales y en el artculo 14 ter. del Reglamento
del Consejo de Administracin, y se encuentra debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Madrid y comunicado a la
Comisin nacional del Mercado de Valores. Se encuentra disponible en la pgina web de la Sociedad www.acerinox.com.
Durante el ao 2013 no se ha producido ninguna modificacin de este Comit de Auditora.
No
D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuanta o relevantes por su materia realizadas entre
la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuanta o relevantes por su materia realizadas entre la
sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes
al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboracin de estados financieros
consolidados y no formen parte del trfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
En todo caso, se informar de cualquier operacin intragrupo realizada con entidades establecidas en
pases o territorios que tengan la consideracin de paraso fiscal:
D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.
0 (en miles de Euros).
D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de
intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
23
El Reglamento del Consejo de Administracin establece que el Consejero no puede prestar servicios que entraen intereses opuestos
en entidades competidoras, debiendo evitar toda situacin de conflicto de inters y comunicar su existencia, de no ser evitables al
Consejo de Administracin. En particular, el Consejero deber abstenerse de votar e intervenir en las deliberaciones que afecten asuntos
en los que est interesado personalmente o cuando el asunto afecte a un miembro de su familia o sociedad en la que desempee un
puesto directivo o tenga una participacin significativa.
No
E.2 Identifique los rganos de la sociedad responsables de la elaboracin y ejecucin del Sistema de Gestin
de Riesgos.
Las competencias y responsabilidades de los diferentes participantes en nuestro Modelo de Gestin de Riesgos son los siguientes:
Consejo de Administracin.
Es responsabilidad del Consejo de Administracin la existencia de un adecuado modelo de Gestin de Riesgos. Este rgano es tambin
el responsable ltimo de supervisar su eficacia, labor para la se sirve de uno de sus rganos delegados: el Comit de Auditora.
Comit de Auditora.
Es responsabilidad del Comit de Auditora, realizar por delegacin del Consejo de Administracin, la labor de supervisin del control
interno y del sistema de gestin de riesgos.
Consejero Delegado y Comit de Alta Direccin.
Es responsabilidad del Consejero Delegado y del Comit de Alta Direccin, el diseo e implementacin de un eficaz modelo de Gestin
de Riesgos.
Riesgos Corporativos.
El Chief Risk Officer, que depende directamente del Consejero Delegado, tiene la misin del diseo de propuestas metodolgicas del
modelo de gestin de riesgos, as como del diseo de los canales de informacin y de reporte del modelo.
Responsables de riesgos en las unidades.
En cada una de las principales unidades de la organizacin existe un responsable de la gestin de riesgos con las funciones delegadas
de gestin de riesgos en su mbito de competencia.
Unidades de Negocio.
Los mximos responsables de las Unidades de Negocio son responsables de la existencia, eficacia y mantenimiento del modelo de
gestin de riesgos en sus respectivos mbitos, identificando y gestionando sus riesgos inherentes .
Auditoria Interna.
El servicio de Auditoria Interna del grupo proporciona una garanta independiente y objetiva, adems de servicios de consultora, para
evaluar y reportar al Comit de Auditoria y al Consejero Delegado sobre la efectividad de los procesos de control interno, gestin de
riesgos y de gobierno.
E.3 Seale los principales riesgos que pueden afectar a la consecucin de los objetivos de negocio.
24
En el Grupo ACERINOX, adaptndose a las mejores prcticas empresariales en este campo y aplicando metodologas reconocidas
establece su propia taxonoma de los riesgos identificados que pueden afectar al logro de sus objetivos ya sean estos estratgicos,
operacionales, informacin y de cumplimiento estricto de la legislacin aplicable all donde se opere.
Los principales riesgos e incertidumbres que afectan a la consecucin de los objetivos que tiene establecidos el Grupo ACERINOX son:
Sobrecapacidad.
Sobreoferta por sobrecapacidad instalada en los mercados naturales, con efecto reduccin de precios. La industria del acero inoxidable
se ve afectada por la capacidad de produccin global y las fluctuaciones en las importaciones y exportaciones. La industria del
acero inoxidable histricamente ha sufrido de un exceso de capacidad estructural, sobre todo en la Unin Europea. La capacidad de
produccin en el mundo desarrollado, en particular China, ha aumentado sustancialmente y ese pas es ahora el mayor productor
mundial de acero inoxidable por un amplio margen.
Volatilidad de los precios de las Materias Primas.
Variaciones en los precios de las principales Materias Primas. La produccin de acero inoxidable requiere de cantidades considerables
de materias primas (principalmente hierro, nquel, cromo, molibdeno, etc.). Especialmente crtico es el nquel, una commodity que cotiza
en LME (Bolsa de Metales de Londres) y que est muy sujeto a la especulacin de los mercados financieros, trasladando su volatilidad
al consumo aparente del acero inoxidable.
Crisis econmicas y ciclos de la economa.
La demanda de productos de acero se correlaciona con fluctuaciones macroeconmicas y recesiones de la economa global. Esta
circunstancia produce desajustes entre la oferta y la demanda y una importante repercusin en los precios.
Competencia.
El mercado del acero inoxidable se caracteriza por una fuerte competencia lo que da lugar a reducciones en precios por conseguir
aumentar o mantener cuotas de mercado a nivel global.
Riesgo financiero.
Escasez de liquidez, restriccin en el acceso a fuentes de financiacin, encarecimiento de los costes de financiacin, volatilidad de los
tipos de cambio, volatilidad de los tipos de inters y riesgo de crdito.
E.6 Explique los planes de respuesta y supervisin para los principales riesgos de la entidad.
Respuesta.
En el Sistema de Gestin de Riesgos del Grupo ACERINOX, una vez evaluados los riesgos relevantes, la Direccin determina cmo
responder a ellos. Las respuestas pueden ser, segn los casos y los momentos las de evitar, reducir, compartir y aceptar el riesgo.
25
Al considerar su respuesta la Direccin de Acerinox evala los efectos sobre el negocio as como los costes y beneficios previsibles,
seleccionando las opciones que se siten en rangos aceptables segn los estndares de prudencia de un buen gestor.
Supervisin.
La supervisin del sistema de Gestin de Riesgos en el Grupo Acerinox, es realizada por el Comit de Auditoria. Para ello en su plan
anual de trabajo recibe peridicamente cumplida informacin de la evolucin de los riesgos del Grupo ACERINOX fundamentalmente
con las revisiones del Mapa de Riesgos global del Grupo. El Consejo de Administracin tambin recibe peridicamente a lo largo del
ejercicio informacin detallada del Mapa de Riesgos global del Grupo.
F.1.1. Qu rganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un
adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantacin; y (iii) su supervisin.
El Consejo de Administracin de Acerinox tiene la competencia ltima de la existencia y mantenimiento de un sistema de
control interno y gestin de riesgos segn establece su Reglamento en el artculo 6.1.
El Consejero Delegado, junto con el Comit de Alta Direccin, tiene la responsabilidad del diseo, implantacin y
funcionamiento del sistema de control interno de Acerinox y su Grupo de empresas, competencias que se ejercitan
fundamentalmente con la cooperacin de la Direccin Financiera Corporativa y las direcciones financieras u rganos
equivalentes de las diversas filiales. El Servicio de Auditora Interna y la Direccin de Riesgos Corporativos tienen la
responsabilidad de definir y mantener las metodologas de identificacin y gestin de riesgos y control interno, proponer las
tecnologas y procesos de gestin ms adecuados y apoyar a la Direccin Financiera Corporativa en el mantenimiento del
SCIIF.
El Comit de Auditora , segn el artculo 14, ter, 6 del Reglamento del Consejo de Administracin tiene la competencia
de supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y los sistemas de gestin de riesgos, entre los que se incluye
el Sistema de Control Interno de la Informacin Financiera (SCIIF). Para ello cuenta tambin con el Servicio de Auditora
Interna.
26
Cdigo de conducta, rgano de aprobacin, grado de difusin e instruccin, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones especficas al registro de operaciones y elaboracin de informacin financiera),
rgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
El Grupo Acerinox tiene un Cdigo de Conducta y Buenas Prcticas aprobado por el Consejo de Administracin en
diciembre de 2009 y revisado en 2011 precisamente para atribuir mayor nfasis a la fiabilidad de la informacin financiera.
En l se exponen y definen los compromisos sociales del Grupo Acerinox, as como, los principios generales de actuacin
y buenas prcticas.
Este Cdigo tiene dos versiones oficiales: espaola e inglesa, sta destinada a las filiales no de habla hispana.
Los destinatarios de estos principios y buenas prcticas son todos los grupos de inters del Grupo Acerinox: Consejo de
Administracin, Comit de Auditoria, Comit de Direccin, directivos, empleados y todos los colaboradores, tanto fijos
como ocasionales, vinculados con el Grupo, como: proveedores, clientes, competidores, instituciones, etc.
El Cdigo de Conducta se distribuye de forma automtica con cada ejemplar de nuevo contrato de trabajo que se firma en
el Grupo, y se ha comunicado tambin a los grandes clientes. Est tambin disponible en la pgina Web de ACERINOX.
En el primer Convenio Colectivo de ACERINOX Europa, S.A.U. con vigencia desde Enero 2.012 a Diciembre 2.014 se
recoge en la Clusula Adicional Quinta el siguiente principio general:
La Empresa y sus trabajadores son titulares de un saber y unos valores que habrn de preservar y transmitir a quienes
les sucedan. Estos valores se recopilan en el Cdigo de Conducta y Buenas Prcticas de las empresas del Grupo
ACERINOX, que junto con lo establecido en las leyes que sean de aplicacin y el Convenio Colectivo, as como el resto de
normas que puedan ser aprobadas en su desarrollo o ejecucin, regulan la actuacin de la empresa y de las personas que
trabajan en ella y a quienes se relacionan con ella en el presente o en el futuro.
Entre las normas de obligado cumplimiento se encuentra el apartado 5 del Artculo 13, segn el cual:
La informacin econmico-financiera ser preparada de acuerdo con la normativa vigente, asegurando que las
transferencias, hechos y dems eventos que afectan a la entidad, efectivamente existen, se han registrado en su totalidad
y cumplen con la citada normativa aplicable en cada momento en cuanto a su presentacin, desglose y comparabilidad,
y asimismo, reflejarn adecuadamente la situacin patrimonial de la entidad, y sus derechos y obligaciones a la fecha
correspondiente.
Desde mediados del ejercicio 2.013 y en los inicios del ao 2.014, se han puesto en marcha varios proyectos
complementarios en el rea de Cumplimiento que se espera que tengan reflejo en el Cdigo de Conducta y Buenas
Practicas del Grupo ACERINOX con una previsible actualizacin del mismo a finales del ao 2.014 si el Consejo de
Administracin as lo aprueba.
Canal de denuncias, que permita la comunicacin al comit de auditora de irregularidades de naturaleza financiera
y contable, en adicin a eventuales incumplimientos del cdigo de conducta y actividades irregulares en la
organizacin, informando en su caso si ste es de naturaleza confidencial.
El Grupo ACERINOX dispone de un canal de denuncias interno para comunicar posibles incumplimientos del Cdigo de
Conducta. En la Disposicin Adicional Primera se describe el procedimiento para denunciar irregularidades, sealando
quin tiene las competencias para la recepcin de las denuncias, su anlisis y el desarrollo de los procedimientos de
informacin al Consejero Delegado del Grupo Acerinox y a la Comisin creada con este fin y que ms adelante se
describe, as como al Comit de Auditoria, definiendo las garantas de confidencialidad y estableciendo el principio de
clemencia para el denunciante.
Todas las denuncias son analizadas por una Comisin de seguimiento compuesta por personas que ostenten los
siguientes cargos, y que adoptar las decisiones pertinentes:
-El Director General de Acerinox, S.A., quien ejercer la presidencia de la Comisin.
-El Responsable del Departamento de Auditoria Interna de Acerinox, S.A. que ejercer la secretara de la Comisin.
-El Secretario General de Acerinox, S.A.
La va ms frecuente de comunicacin de las denuncias recibidas ha sido el correo electrnico.
Durante el ao 2.013 se recibieron 3 nuevas denuncias a travs del canal de denuncias y de ellas una est relacionada
con el SCIIF.
Las denuncias pueden ser archivadas o iniciar un procedimiento que comienza con una fase de instruccin. En caso de
considerarlo necesario, se pueden adoptar medidas provisionales y solicitar un informe previo emitido por el Departamento
de Auditora Interna.
En cuanto a las filiales comerciales, no existe un canal de denuncias propio sino que se emplea el general. En cuanto a
NAS y Columbus, existen procedimientos anlogos actuando directamente el Consejero Delegado.
Por otra parte, el Grupo cuenta con planes y presupuestos de formacin anuales dentro de los cuales estn los relativos a
las materias relacionadas con la informacin financiera, control interno, auditoria y gestin de riesgos. Cuando se produce
algn cambio normativo en el rea de la informacin financiera es analizado, y en funcin de su relevancia y el impacto
de dichos cambios, puede tener lugar la imparticin de sesiones formativas (internas o externas) dirigidas a todas las
personas afectadas. Durante el ao 2.013 se han realizado programas de formacin o actualizacin en auditoria, control
interno, gestin de riesgos, consolidacin, reporting financiero y rea fiscal. En concreto, los cursos impartidos en 2013 se
han focalizado en las siguientes reas:
Claves de la Informacin Financiera y Fiscal.
Curso sobre Consolidacin de Estados Financieros.
27
F.2.1. Cules son las principales caractersticas del proceso de identificacin de riesgos, incluyendo
los de error o fraude, en cuanto a:
Si el proceso existe y est documentado.
El Grupo ACERINOX empez a desarrollar en el ao 2010 un proceso global basado en criterios de materialidad y factores
cualitativos de riesgo que le permite identificar tanto las unidades de negocio como las reas crticas y procesos clave en
cada una de ellas para mitigar el riesgo de error material (incluido el de fraude) en la informacin financiera. En el caso
de la filial americana North American Stainless, el proceso comenz en 2005 a raz de la aprobacin de la ley SarbanesOaxley en ese pas. Los resultados de este proceso son la base para la definicin y desarrollo de los procedimientos de
cada una de las unidades y reas crticas con impacto en la informacin financiera.
Existe un proceso de anlisis de materialidad de todas las unidades que componen el grupo ACERINOX, que es realizado
de forma trimestral, con el objetivo de determinar si es necesario incorporar alguna unidad ms al proceso de anlisis de
riesgos y a su correspondiente documentacin de ciclos y procesos relevantes.
Con todo este sistema se cubre la totalidad de los objetivos para facilitar la facultad de supervisin que tiene encomendada
el Comit de Auditoria, y de esta manera garantizar el anlisis de si:
a) Las transacciones, hechos y dems eventos recogidos por la informacin financiera efectivamente existen y se han
registrado en el momento adecuado (existencia y ocurrencia).
b) La informacin refleja la totalidad de las transacciones, hechos y dems eventos en los que la entidad es la parte
afectada (integridad).
c) Las transacciones, hechos y dems eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable
(valoracin).
d) Las transacciones, hechos y dems eventos se clasifican, presentan y revelan en la informacin financiera de acuerdo
con la normativa aplicable (presentacin, desglose y comparabilidad).
e) La informacin financiera refleja, a su fecha, los derechos y obligaciones a travs de los correspondientes activos y
pasivos, de conformidad con la normativa aplicable (derechos y obligaciones).
El procedimiento de actualizacin es constante por la labor de supervisin desarrollada por la funcin de Auditoria Interna
de ACERINOX, S.A. y su grupo de sociedades .De los avances de dicha actualizacin el Servicio de Auditoria Interna
informa de forma peridica , bien en sus comparecencias ante el Comit de Auditoria , bien en sus reuniones con el
Consejero Delegado.
La existencia de un proceso de identificacin del permetro de consolidacin, teniendo en cuenta, entre otros
aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propsito
especial.
El permetro de consolidacin de Acerinox, S.A. es determinado por la Direccin Financiera Corporativa de Acerinox a
travs de la funcin de Reporte Financiero y Consolidacin en los cierres contables mensuales.
Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologas de riesgos (operativos, tecnolgicos, financieros,
legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
El proceso de identificacin y evaluacin de riesgos tiene en cuenta los de cualquier tipologa que pudiesen tener un
impacto en los estados financieros consolidados y en el proceso de emisin de la informacin financiera. ACERINOX tiene
28
un inventario de riegos con su taxonoma y valoracin representada en su mapa de riesgos del Grupo y de sus principales
unidades.
En dicho inventario se identifican, clasifican y valoran todos los riesgos que pudieran afectar al Grupo ACERINOX
y a sus unidades: riesgos estratgicos, riesgos financieros, riesgos operacionales, riesgos de cumplimiento, riesgos
reputacionales, etc.
El Comit de Auditoria, segn el artculo14, ter del Reglamento del Consejo de Administracin tiene la competencia de
supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y los sistemas de gestin de riesgos, incluido el de gestin de
riesgos sobre la informacin financiera Para ello cuenta con el Servicio de Auditoria Interna Corporativa que tiene entre sus
cometidos segn el artculo 4, apartado b) de sus normas de funcionamiento, la de supervisar el buen funcionamiento de
los sistemas de control interno.
29
Cierre financiero
Reporting y consolidacin
Mantenimiento
En el momento actual en las todas las sociedades industriales est terminado el proceso de documentacin descriptiva de
los flujos de actividades y controles de los ciclos y procesos que pudieran tener relevancia material cuantitativa y cualitativa.
Lo mismo ocurre con las principales sociedades comerciales tanto nacionales como extranjeras. El actual ndice de cobertura
de documentacin de las principales magnitudes consolidadas, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisin
especfica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes proporciona una seguridad razonable para
la realizacin de la labor supervisin del SCIIF de una forma adecuada. La documentacin es actualizada con carcter
peridico, al menos una vez al ao.
F.3.2. Polticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de informacin (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operacin de los mismos, continuidad operativa y
segregacin de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relacin a la
elaboracin y publicacin de la informacin financiera.
Como parte del proceso de identificacin de riesgos de la informacin financiera, ACERINOX identifica qu sistemas y qu
aplicaciones son relevantes en cada una de las reas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones
identificados incluyen tanto aqullos directamente utilizados en la preparacin de la informacin financiera como en aqullos
relevantes para asegurar la eficacia de los controles que disminuyen el riesgo de errores.
En el diseo e implementacin de las diferentes aplicaciones, se sigue una metodologa que determina los distintos puntos
de control tanto para obtener la certeza de que la solucin obtenida rene los requerimientos solicitados por los usuarios
del sistema como de que el nivel de calidad cumple con todos los estndares preestablecidos en cuanto a la estabilidad,
fiabilidad y eficiencia.
El Departamento de Tecnologas de la Informacin (IT) es el responsable del mantenimiento y desarrollo de los sistemas,
as como de garantizar su continuidad y seguridad. Este departamento tiene establecidos diferentes procedimientos para
garantizar la asignacin de funciones y accesos mediante la utilizacin de contraseas y usuarios personalizados, accesos
controlados por mens y asignacin de funciones basados en roles.
La importancia de este departamento se desprende del hecho de que no constituye una direccin entre las dems que el
grupo tiene establecidas, sino que depende y reporta directamente de los rganos centrales de la direccin del grupo a nivel
mundial.
As, y segn reconoce la Instruccin de Funcionamiento del Comit de Alta Direccin, es competencia del Director General
del Grupo:
Ejercer la jefatura directa de los servicios de Sistema de Informacin del grupo y velar por el cumplimiento de los sistemas de
seguridad y las polticas de control interno de los mismos.
Tambin garantiza este departamento de IT la continuidad de los servicios, a travs de los procedimientos de respaldo y
replicacin establecidos y el desarrollo y mantenimiento de un plan de contingencias que cubre los casos de graves averas y
catstrofes, incluidas pandemias.
Tecnologas de la Informacin realiza y supervisa la ejecucin peridica de copias de seguridad y rplica de los sistemas,
a travs de los servicios ofrecidos por empresas de primer nivel y la existencia de sistemas de conexin en remoto que se
mantendrn en funcionamiento cualesquiera que sean las circunstancias.
Se garantiza as que, sean cuales sean las circunstancias, adversas o no, endgenas o exgenas, la informacin financiera
es obtenible y accesible por el personal adecuado que cuente con las debidas autorizaciones, en tiempo real y desde
cualquier ubicacin, reduciendo de forma muy considerable el riesgo de prdida de datos o registros esenciales.
A nivel ms concreto, se garantiza la seguridad y fiabilidad de los sistemas mediante la implementacin de las siguientes
medidas:
Cdigos de acceso personalizados, poltica clara de utilizacin de contraseas y periodicidad en su cambio.
Empleo de claves cifradas para los accesos remotos.
Exigencia de confidencialidad y normas de proteccin.
La implementacin de tales medidas comienza con el anexado a los nuevos contratos de trabajo de los documentos de
seguridad de adecuado cumplimiento y la exigencia de asuncin y conocimiento de los mismos por parte de cada nuevo
trabajador.
Instalacin y mantenimiento peridico de una infraestructura de seguridad que bloquea los accesos externos no autorizados
a los sistemas propios.
Segregacin de funciones.
El grupo tiene establecidos procedimientos y normas relacionados con la seguridad de los sistemas tales como: acuerdos a
firmar cuando exista una conexin entre los sistemas de Acerinox y sistemas externos; normativa que define los controles
de acceso que se aplican en las reas donde se manejan equipos informticos o datos financieros; normativa que define
la poltica aplicada con respecto a las copias de seguridad de la informacin; normativa interna de uso de los servicios y
equipos informticos que se entrega a todos los empleados; acuerdos de confidencialidad a firmar por cualquier empleado
de una empresa externa que como consecuencia de un contrato de servicios deba disponer de acceso a informacin de
Acerinox; procedimientos a seguir para el manejo de las solicitudes o bajas de usuarios con acceso a los sistemas y la
poltica de identificacin personalizada a seguir, caractersticas de la contraseas, vencimiento, cambio etc., documento del
plan de contingencia de Sistemas de Informacin para las oficinas centrales de Madrid y procedimientos a aplicar en caso de
activacin del Plan de Contingencia.
Asimismo, cuando se desarrolla una aplicacin nueva o se modifica una existente se aplican procedimientos de desarrollo,
puesta en marcha y entrega que garantizan que el receptor compruebe que los resultados obtenidos son los adecuados
que cubren aspectos tales como definicin del procedimiento seguido para la entrega al usuario de los desarrollos y
servicios desarrollados, acta de entrega del desarrollo y periodo de prueba y garanta; procedimiento seguido para solicitar
desarrollar y entregar un desarrollo o modificacin o procedimiento a seguir en los casos en que se soliciten modificaciones a
aplicaciones que por su efecto en el negocio se consideran de emergencia.
30
F.3.3. Polticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestin de las actividades
subcontratadas a terceros, as como de aquellos aspectos de evaluacin, clculo o valoracin
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Cuando el Grupo Acerinox requiere los servicios de terceros independientes para la elaboracin, emisin y valoracin de
informacin financiera, juicios y estimaciones, existe un protocolo interno para la contratacin de dichos servicios externos
que requiere los necesarios niveles de aprobacin, concurrencia y autorizacin dependiendo de su importancia. Los
resultados de dichos servicios son supervisados por la Direccin Financiera Corporativa, la Secretara General y en ltima
instancia por el Comit de Direccin en pleno.
Durante 2013, Acerinox ha iniciado un proceso de externalizacin de los servicios administrativos de las principales filiales
comerciales en Europa a travs de una empresa consultora de reputado prestigio a nivel mundial. Parte de las actividades
externalizadas tiene impacto en la elaboracin de la informacin financiera de dichas sociedades. La supervisin de dichos
servicios externalizados se realiza en 3 niveles, uno operativo (diario) y dos ejecutivos (mensual y trimestral).
F.4.1. Una funcin especfica encargada de definir, mantener actualizadas las polticas contables
(rea o departamento de polticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su
interpretacin, manteniendo una comunicacin fluida con los responsables de las operaciones
en la organizacin, as como un manual de polticas contables actualizado y comunicado a las
unidades a travs de las que opera la entidad.
El Departamento de Consolidacin y Reporte Financiero, dependiente de la Direccin Financiera es el encargado de la
elaboracin, implantacin, comunicacin y actualizacin de las polticas contables del Grupo. Existe por tanto una funcin
especfica que se encarga, fundamentalmente, de las siguientes tareas:
Anlisis de la normativa contable vigente y las novedades que se producen peridicamente, principalmente en materia de
normativa contable espaola e internacional, as como de la evaluacin de sus posibles impactos en las cuentas anuales
individuales de las sociedades el Grupo en Espaa y en las cuentas anuales consolidadas del Grupo.
Elaboracin de las polticas contables del Grupo a partir de la normativa contable aplicable mencionada en el punto anterior
as como, cuando es considerado necesario, de guas para su aplicacin.
Identificacin y anlisis de las diferencias entre las polticas contables corporativas y la normativa contable local aplicada
en cada pas con objeto de controlar las correspondientes homogeneizaciones a realizar a efectos de elaborar la informacin
financiera del Grupo.
Los flujos de informacin y comunicacin en relacin con las polticas contables entre el Departamento de Consolidacin
y Reporte Financiero del Grupo y las funciones financieras de la organizacin en cada pas es constante. Por un lado, el
tratamiento contable, de acuerdo con la normativa aplicable, de cualquier operacin relevante o novedosa es analizado por
el Departamento de Consolidacin y comunicado a los responsables de la informacin financiera en cada pas. As mismo,
stos informan al Departamento de Consolidacin de los criterios contables aplicados o por aplicar en cada pas con objeto
de identificar y comunicar las posibles diferencias a efectos de ejercer control sobre las mismas, garantizando adicionalmente
un tratamiento homogneo de la informacin a reportar que sirve de base para la elaboracin de la informacin financiera por
el Departamento de Consolidacin.
El Departamento de Consolidacin y Reporte Financiero dispone de un conjunto de documentos que se adaptan a las
necesidades, requerimientos y dimensin del Grupo, en los que se determinan y describen sus polticas contables. Estos
documentos adems de identificar las normas que aplican sobre cada tipo de transaccin explican, cuando se considera
necesario, la adaptacin a las peculiaridades del Grupo para cada tipo de transaccin.
Cada poltica se actualiza individualmente atendiendo a la ocurrencia de nuevas transacciones que afectan a la misma,
cuestiones o aclaraciones que surjan de las distintas filiales o cambios normativos. La ltima actualizacin o inclusin de una
nueva poltica ha tenido lugar en noviembre de 2013.
31
A efectos de la elaboracin de la informacin financiera anual, semestral, trimestral y mensual, el Grupo tiene establecido un
procedimiento que opera de la siguiente manera para obtener la informacin necesaria para su preparacin:
1) Los sistemas informticos existentes para la gestin financiera de cada sociedad individual, son homogneos a nivel de
Grupo. Hasta el ao 2013, se distinguan dos grandes tipologas, por un lado las fbricas, que utilizan un mismo sistema
avanzado (RPA Eone de Oracle) y por otro lado las filiales comercializadoras que utilizaban otro sistema de contabilidad
desarrollado internamente y comn para todas ellas. A lo largo del ao 2013 se ha llevado a cabo en el Grupo un proyecto
de implantacin del mismo RPA para todas las filiales comerciales del Grupo (a excepcin de Grupinox). El proyecto finaliz
en enero de 2014 con la implantacin de las filiales sudamericanas. El resto est ya trabajando con el nuevo sistema. En
este proyecto de implantacin, el Grupo ha definido adems un plan de cuentas nico, para todas las compaas incluidas en
el mismo, que coincide con el plan de cuentas de consolidacin. Esto permite una extraccin de la informacin homognea
para todas esas compaas. Estos sistemas son la base de la que se extrae la informacin para la elaboracin de los estados
financieros consolidados mensuales, trimestrales, semestrales y anuales, que posteriormente vuelca a la aplicacin de
consolidacin. Para las otras fbricas del Grupo, que no utilizan el plan de cuentas de Grupo, se han definido unos mapeos
de informacin.
2) La informacin financiera que se obtiene de cada sociedad individual se homogeniza centralizadamente a nivel de Grupo
y se revisa mediante una serie de controles establecidos. Dicha informacin homogeneizada se agrega a travs de la
herramienta interna de consolidacin y se practican los ajustes necesarios para obtener los estados financieros consolidados
del Grupo.
3) Para la elaboracin de los estados financieros consolidados tanto anuales como semestrales, existe un paquete de reporte
homogneo desarrollado internamente que permite que de forma centralizada se agregue toda la informacin necesaria en
relacin con los desgloses requeridos por la normativa internacional.
Se realizan controles especficos para la validacin de la integridad de la informacin recibida a nivel centralizado e incluida
en la herramienta de consolidacin. Asimismo, existen controles sobre la informacin financiera consolidada resultante.
Estos controles estn dirigidos a validar las partidas patrimoniales, variaciones significativas y otras verificaciones que
el Departamento de Consolidacin considera necesarias para garantizar que la informacin financiera se ha capturado y
procesado adecuadamente.
Anualmente se actualiza el paquete de reporte con las modificaciones normativas que en relacin a desgloses se produzcan
y requieran de informacin que deba ser recibida de las filiales de Grupo.
F.5.1. Las actividades de supervisin del SCIIF realizadas por el comit de auditora as como si la
entidad cuenta con una funcin de auditora interna que tenga entre sus competencias la de
apoyo al comit en su labor de supervisin del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.
Asimismo se informar del alcance de la evaluacin del SCIIF realizada en el ejercicio y del
procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluacin comunica sus resultados, si
la entidad cuenta con un plan de accin que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se
ha considerado su impacto en la informacin financiera.
La supervisin del sistema de control interno de la informacin financiera en el Grupo Acerinox es realizada por el Comit de
Auditoria, que tiene la competencia de supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y los sistemas de gestin de
riesgos. Para ello cuenta con la funcin de Auditoria Interna Corporativa que tiene entre sus funciones la de apoyo al Comit
de Auditora de su labor de supervisin del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.
La funcin de Auditora Interna est dotada de la independencia necesaria, al depender funcionalmente del Comit de
Auditoria y jerrquicamente del Consejero Delegado. Los auditores internos del Grupo, o bien ostentan, o bien estn en
proceso de obtencin del Certified Internal Auditor (CIA).
El Servicio de Auditora Interna cuenta con un Plan Anual de Actuacin aprobado por el Comit de Auditora, que prev la
realizacin de revisiones sobre las Unidades y reas consideradas relevantes dentro del Grupo ACERINOX entre las que
est el SCIIF. En el desarrollo de su actividad, Auditora Interna verifica el cumplimiento de todas aquellas polticas, normas y
controles de los procesos con el objeto de supervisar su adecuado funcionamiento, y prevenir e identificar sucesos de fraude.
Auditoria Interna reporta las conclusiones obtenidas de sus revisiones al Comit de Auditoria, en las comparecencias
peridicas que realiza a lo largo del ejercicio, y al Consejero Delegado. Dichas conclusiones incluyen posibles acciones
correctoras si se hubieran detectado debilidades, y su seguimiento una vez aprobadas.
Durante el ao 2013 Auditora Interna ha realizado la supervisin y evaluacin de los principales ciclos y procesos en las
sociedades industriales del Grupo: Acerinox Europa, N.A.S. (North American Stainless), Columbus Stainless PTY LTD, Bahru
Stainless SDN BHD, Roldan S.A. e Inoxfil S.A. As como en tres sociedades comerciales (Argentina, Chile y Malasia).
F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusin mediante el cual, el auditor de cuentas (de
acuerdo con lo establecido en las NTA), la funcin de auditora interna y otros expertos puedan
comunicar a la alta direccin y al comit de auditora o administradores de la entidad las
debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisin de
32
las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informar
de si dispone de un plan de accin que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
El Comit de Auditoria en su planificacin anual de actividades establece las partes con quienes deber reunirse que como
mnimo incluyen: al Director financiero- que asiste a todas las reuniones- los auditores externos al menos una vez cada seis
meses (con anterioridad a la publicacin de informacin regulada) y adems comparecen el Auditor Interno, el Responsable
de Riesgos Corporativos, el Secretario General y todas aquellas personas necesarias para ejercer la supervisin del SCIIF
con el objetivo de analizar las debilidades de control si las hubiere y las acciones correctoras propuestas y su seguimiento.
Por su parte los auditores externos del Grupo Acerinox tienen una comunicacin permanente con la Direccin Financiera
Corporativa, resto de la Alta Direccin del Grupo ACERINOX y Auditoria Interna que les sirve para recabar informacin
para el desarrollo de su trabajo de auditor de cuentas y establecer comunicacin y discusin de las debilidades de control
detectadas, dando con esto cumplimiento a lo establecido en las N.T.A.
F.7.1. Si la informacin del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisin por el auditor
externo, en cuyo caso la entidad debera incluir el informe correspondiente como anexo. En
caso contrario, debera informar de sus motivos.
La revisin de la descripcin del SCIIF se ha realizado de acuerdo con la Gua de Actuacin y modelo de informe de auditor
referidos a la informacin relativa al sistema de control interno sobre la informacin financiera de las entidades cotizadas de
julio de 2013 emitida por el ICJCE.
Explique
2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan pblicamente con
precisin:
a) Las respectivas reas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, as como las de
la sociedad dependiente cotizada con las dems empresas del grupo;
33
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de inters que puedan presentarse.
Ver epgrafes: D.4 y D.7
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
No aplicable
3. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobacin de la junta
general de accionistas las operaciones que entraen una modificacin estructural de la sociedad y, en
particular, las siguientes:
Cumple parcialmente
Explique
4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la informacin a
que se refiere la recomendacin 27 se hagan pblicas en el momento de la publicacin del anuncio de
la convocatoria de la junta.
Cumple
Explique
5. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente
independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de
voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
Cumple parcialmente
Explique
6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan
legitimados como accionistas, pero acten por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos
conforme a las instrucciones de stos.
Cumple
Explique
34
7. Que el consejo desempee sus funciones con unidad de propsito e independencia de criterio, dispense
el mismo trato a todos los accionistas y se gue por el inters de la compaa, entendido como hacer
mximo, de forma sostenida, el valor econmico de la empresa.
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de inters (stakeholders) la empresa
respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y
buenas prcticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios
adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
8. Que el consejo asuma, como ncleo de su misin, aprobar la estrategia de la compaa y la organizacin
precisa para su puesta en prctica, as como supervisar y controlar que la Direccin cumple los objetivos
marcados y respeta el objeto e inters social de la compaa. Y que, a tal fin, el consejo en pleno se
reserve la competencia de aprobar:
35
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o
representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados (operaciones vinculadas).
Esa autorizacin del consejo no se entender, sin embargo, precisa en aquellas operaciones
vinculadas que cumplan simultneamente las tres condiciones siguientes:
1. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estn estandarizadas y se apliquen en
masa a muchos clientes;
2. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carcter general por quien acte como
suministrador del bien o servicio del que se trate;
3. Que su cuanta no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del
comit de auditora o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa funcin; y que
los consejeros a los que afecten, adems de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten
de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aqu se atribuyen al consejo lo sean con carcter indelegable,
salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrn ser adoptadas por razones de urgencia por la
comisin delegada, con posterior ratificacin por el consejo en pleno.
Ver epgrafes: D.1 y D.6
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
9. Que el consejo tenga la dimensin precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que
hace aconsejable que su tamao no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.
Ver epgrafe: C.1.2
Cumple
Explique
10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayora del consejo
y que el nmero de consejeros ejecutivos sea el mnimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad
del grupo societario y el porcentaje de participacin de los consejeros ejecutivos en el capital de la
sociedad.
Ver epgrafes: A.3 y C.1.3.
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
11. Que dentro de los consejeros externos, la relacin entre el nmero de consejeros dominicales y el
de independientes refleje la proporcin existente entre el capital de la sociedad representado por los
consejeros dominicales y el resto del capital.
Este criterio de proporcionalidad estricta podr atenuarse, de forma que el peso de los
dominicales sea mayor que el que correspondera al porcentaje total de capital que representen:
36
1 En sociedades de elevada capitalizacin en las que sean escasas o nulas las participaciones
accionariales que tengan legalmente la consideracin de significativas, pero existan
accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2 Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados
en el consejo, y no tengan vnculos entre s.
Ver epgrafes: A.2, A.3 y C.1.3
Cumple
Explique
12. Que el nmero de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.
Ver epgrafe: C.1.3
Cumple
Explique
Dada la presencia dominical en el Consejo de Administracin de cinco accionistas que van desde el 23,50% hasta el 3,00%, el nmero
actual de cuatro Consejeros Independientes sobre un total de quince, se considera suficiente, ya que en ACERINOX concurren las
circunstancias de pluralidad de accionistas representados en el Consejo sin vnculos entre s.
13. Que el carcter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que
deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe
Anual de Gobierno Corporativo, previa verificacin por la comisin de nombramientos. Y que en dicho
Informe tambin se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales
a instancia de accionistas cuya participacin accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan
las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el
consejo procedentes de accionistas cuya participacin accionarial sea igual o superior a la de otros a
cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Ver epgrafes: C.1.3 y C.1.8
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
14. Que cuando sea escaso o nulo el nmero de consejeras, la comisin de nombramientos vele para que
al proveerse nuevas vacantes:
Cumple parcialmente
Explique
No aplicable
15. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los
consejeros reciban con carcter previo informacin suficiente; estimule el debate y la participacin
activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posicin
37
y expresin de opinin; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la
evaluacin peridica del consejo, as como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo.
Ver epgrafes: C.1.19 y C.1 41
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
16. Que, cuando el presidente del consejo sea tambin el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de
los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusin de nuevos puntos
en el orden del da; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y
para dirigir la evaluacin por el consejo de su presidente.
Ver epgrafe: C.1.22
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
No aplicable
17. Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo:
a) Se ajusten a la letra y al espritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por
los organismos reguladores;
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del
consejo y dems que tenga la compaa;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Cdigo
Unificado que la compaa hubiera aceptado.
Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su
nombramiento y cese sean informados por la comisin de nombramientos y aprobados por el pleno del
consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.
Ver epgrafe: C.1.34
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
18. Que el consejo se rena con la frecuencia precisa para desempear con eficacia sus funciones,
siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada
consejero proponer otros puntos del orden del da inicialmente no previstos.
Ver epgrafe: C.1.29
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
19. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el
Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representacin fuera imprescindible, se confiera
con instrucciones.
Ver epgrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
38
20. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el
caso de los consejeros, sobre la marcha de la compaa y tales preocupaciones no queden resueltas
en el consejo, a peticin de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
No aplicable
Cumple parcialmente
Explique
22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la informacin adicional que
juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el
reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del
consejo.
Ver epgrafe: C.1.41
Cumple
Explique
23. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el
cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de
este derecho, que en circunstancias especiales podr incluir el asesoramiento externo con cargo a la
empresa.
Ver epgrafe: C.1.40
Cumple
Explique
24. Que las sociedades establezcan un programa de orientacin que proporcione a los nuevos consejeros
un conocimiento rpido y suficiente de la empresa, as como de sus reglas de gobierno corporativo.
Y que ofrezcan tambin a los consejeros programas de actualizacin de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
25. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su funcin el tiempo y esfuerzo necesarios
para desempearla con eficacia y, en consecuencia:
b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el nmero de consejos de los que puedan formar
parte sus consejeros.
Ver epgrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.17
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
La sociedad no tiene establecida ninguna regla que expresamente limite el nmero de Consejos a los que puedan pertenecer sus
Consejeros, pero s se les exige a travs del Reglamento del Consejo, que debern poner su cargo a disposicin del Consejo de
Administracin cuando no puedan desempear el cargo con la dedicacin debida.
26. Que la propuesta de nombramiento o reeleccin de consejeros que se eleven por el consejo a la junta
general de accionistas, as como su nombramiento provisional por cooptacin, se aprueben por el
consejo:
Cumple parcialmente
Explique
27. Que las sociedades hagan pblica a travs de su pgina Web, y mantengan actualizada, la siguiente
informacin sobre sus consejeros:
Cumple parcialmente
Explique
28. Que los consejeros dominicales presenten su dimisin cuando el accionista a quien representen venda
ntegramente su participacin accionarial. Y que tambin lo hagan, en el nmero que corresponda,
cuando dicho accionista rebaje su participacin accionarial hasta un nivel que exija la reduccin del
nmero de sus consejeros dominicales.
Ver epgrafes: A.2 , A.3 y C.1.2
40
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
29. Que el consejo de administracin no proponga el cese de ningn consejero independiente antes del
cumplimiento del perodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa
causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisin de nombramientos. En particular, se
entender que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su
cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condicin de independiente,
de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013.
Tambin podr proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Pblicas
de Adquisicin, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en
la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan
propiciados por el criterio de proporcionalidad sealado en la Recomendacin 11.
Ver epgrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27
Cumple
Explique
30. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir
en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crdito y reputacin de la sociedad y, en particular, les
obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, as como
de sus posteriores vicisitudes procesales.
Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra l auto de apertura de juicio oral por
alguno de los delitos sealados en el artculo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo
examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida
si procede o no que el consejero contine en su cargo. Y que de todo ello el consejo d cuenta,
de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epgrafes: C.1.42, C.1.43
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
31. Que todos los consejeros expresen claramente su oposicin cuando consideren que alguna propuesta
de decisin sometida al consejo puede ser contraria al inters social. Y que otro tanto hagan, de forma
especial los independientes y dems consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de inters,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo.
Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero
hubiera formulado serias reservas, ste saque las conclusiones que procedan y, si optara por
dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendacin siguiente.
Esta Recomendacin alcanza tambin al secretario del consejo, aunque no tenga la condicin
de consejero.
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
No aplicable
32. Que cuando, ya sea por dimisin o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del trmino de
su mandato, explique las razones en una carta que remitir a todos los miembros del consejo. Y que,
sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se d cuenta
en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epgrafe: C.1.9
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
No aplicable
41
33. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de
la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor
de la accin, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsin.
Esta recomendacin no alcanzar a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los
consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
No aplicable
34. Que la remuneracin de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicacin,
cualificacin y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su
independencia.
Cumple
Explique
No aplicable
35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple
Explique
No aplicable
36. Que en caso de retribuciones variables, las polticas retributivas incorporen lmites y las cautelas tcnicas
precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relacin con el desempeo profesional de sus
beneficiarios y no derivan simplemente de la evolucin general de los mercados o del sector de actividad
de la compaa o de otras circunstancias similares.
Cumple
Explique
No aplicable
37. Que cuando exista comisin delegada o ejecutiva (en adelante, comisin delegada), la estructura
de participacin de las diferentes categoras de consejeros sea similar a la del propio consejo y su
secretario sea el del consejo.
Ver epgrafes: C.2.1 y C.2.6
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
No aplicable
38. Que el consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por
la comisin delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de las sesiones
de la comisin delegada.
Cumple
Explique
No aplicable
39. Que el consejo de administracin constituya en su seno, adems del comit de auditora exigido por
la Ley del Mercado de Valores, una comisin, o dos comisiones separadas, de nombramientos y
retribuciones.
Que las reglas de composicin y funcionamiento del comit de auditora y de la comisin o
comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan
las siguientes:
a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisin;
42
delibere sobre sus propuestas e informes; y ante l hayan de dar cuenta, en el primer pleno
del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas comisiones estn compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un
mnimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos
o altos directivos, cuando as lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisin.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitir copia a todos los miembros del
consejo.
Ver epgrafes: C.2.1 y C.2.4
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
40. Que la supervisin del cumplimiento de los cdigos internos de conducta y de las reglas de gobierno
corporativo se atribuya a la comisin de auditora, a la comisin de nombramientos, o, si existieran de
forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo.
Ver epgrafes: C.2.3 y C.2.4
Cumple
Explique
41. Que los miembros del comit de auditora, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en
cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditora o gestin de riesgos.
Cumple
Explique
42. Que las sociedades cotizadas dispongan de una funcin de auditora interna que, bajo la supervisin del
comit de auditora, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de informacin y control interno.
Ver epgrafe: C.2.3
Cumple
Explique
43. Que el responsable de la funcin de auditora interna presente al comit de auditora su plan anual de
trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al
final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que
llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de informacin y control interno que se utilizarn para controlar y gestionar los
citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epgrafe: E
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
Cumple parcialmente
Explique
46. Que el comit de auditora pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningn otro directivo.
Cumple
Explique
44
47. Que el comit de auditora informe al consejo, con carcter previo a la adopcin por ste de las
correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos sealados en la Recomendacin 8:
a) La informacin financiera que, por su condicin de cotizada, la sociedad deba hacer pblica
peridicamente. El comit debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan
con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de
una revisin limitada del auditor externo.
c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa funcin de informe previo haya sido atribuida a
otra comisin de las de supervisin y control.
Ver epgrafes: C.2.3 y C.2.4
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
Se cumple el apartado a). Sobre el apartado b) la sociedad no ha creado sociedades en parasos fiscales con fines fiscales. Con
respecto al apartado c) est en estudio una modificacin del Reglamento del Consejo para incluir esta recomendacin
48. Que el consejo de administracin procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni
salvedades en el informe de auditora y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto
el presidente del comit de auditora como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el
contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Ver epgrafe: C.1.38
Cumple
Cumple parcialmente
Explique
Explique
No aplicable
El Comit de Nombramientos y Retribuciones est formado por dos Consejeros Independientes (uno de ellos es el Presidente de dicho
Comit), de un total de cuatro Consejeros, este 50% estimamos que es suficiente para garantizar la independencia de su funcin sin que
sea necesario que haya una mayora de Consejeros Independientes, los dos Consejeros restantes son Externos.
50. Que correspondan a la comisin de nombramientos, adems de las funciones indicadas en las
Recomendaciones precedentes, las siguientes:
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al
consejo.
Cumple parcialmente
Explique
No aplicable
Cumple parcialmente
Explique
No aplicable
52. Que corresponda a la comisin de retribuciones, adems de las funciones indicadas en las
Recomendaciones precedentes, las siguientes:
Cumple parcialmente
Explique
No aplicable
Explique
No aplicable
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1. Si existe algn aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades
del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea
necesario incluir para recoger una informacin ms completa y razonada sobre la estructura y
prcticas de gobierno en la entidad o su grupo, detllelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, tambin podr incluirse cualquier otra informacin, aclaracin o matiz
relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no
reiterativos.
En concreto, se indicar si la sociedad est sometida a legislacin diferente a la espaola en materia
de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella informacin que est obligada a suministrar
y sea distinta de la exigida en el presente informe.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administracin de la
sociedad, en su sesin de fecha 26/02/2014.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relacin con la
aprobacin del presente Informe.
S
No
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