CMO DOMICILIAR UNA EMPRESA EXTRANJERA EN EL PER?

En este artculo presentaremos el procedimiento que debe seguirse para que una
empresa consituida en el extranjero cambie su domicilio al Per y pase a convertirse
en una empresa Peruana.
Conforme a lo establecido en el artculo 394 de la Ley General de Sociedades nos
encontramos frente a una reorganizacin de sociedad constituida en el extranjero. Es
decir la empresa extranjera conservar su personalidad jurdica transformndose a
una de las formas societarias reguladas en el Per (ya sea una Sociedad Annima,
S.R.L., etc.). Para ello deber adecuar su pacto social y estatuto a la forma societaria
que decida asumir.
El procedimiento requiere que previamente deba cancelarse la inscripcin en el
extranjero (domicilio de origen) y luego proceder a la inscripcin en el registro de
Personas Jurdicas de Lima u otra provincia del Per.
PASO 1: DOCUMENTOS EN EL PAIS DE ORIGEN
La empresa extranjera debe obtener, en su pas de origen,los siguientes documentos:
1. Acta de Junta General de Accionista de la Empresa extranjera:
Llevar a cabo una Junta General de Accionistas de la empresa extranjera en la
que se apruebe:
a) La decisin de radicar en el Per
b) Aprobar el nuevo estatuto conforme a la leyes peruanas y
c) Transformarse en una de las formas societarias peruanas.
2. Certificado de vigencia de la empresa extranjera
El certificado de vigencia de la sociedad constituida y domiciliada en el
extranjero, u otro instrumento equivalente expedido por un funcionario o
autoridad competente en su pas de origen.
3. Homologacin con apostilla
Ambos documentos mencionados previamente deben ser debidamente
apostillados por el rgano competente en el extranjero, siempre que formen
parte del Convenio de la Haya.
PASO 2: PROCEDIMIENTO EN EL PERU
Para iniciar el procedimiento en el Per se debe tomar en cuenta las siguientes
indicaciones:

Circunvalacin El Golf 202, Oficina 801, Surco | +511 301 2799 | www.revoredo.pe

1. Se deber presentar ante SUNARP la Escritura Pblica, la misma que deber

contener lo siguiente:
a) La decisin de radicar en el Per y transformarse;
b) La adopcin de la forma societaria escogida, conforme a la legislacin
peruana;
c) la adecuacin del pacto social y el texto del estatuto;
o
o

No se exigir la insercin del pacto social en la resolucin o acta

emitida por la sociedad, sino nicamente en la escritura pblica.
El requisito de adecuacin hace referencia al cumplimiento de las reglas
establecidas para cada forma societaria as que depender de la que se
elija. Por ejemplo, de querer constituirse en Per con la forma de
Sociedad Annima, el pacto social deber contener obligatoriamente los
datos de identificacin de los fundadores, el monto de capital, entre
otros elementos establecidos en el art. 54 (para el pacto social) y art. 55
(para el estatuto) de la Ley General de Sociedades.

d) La designacin de la persona autorizada para suscribir la minuta y la

escritura pblica en el Per, que formalizar el acuerdo de reorganizacin
de sociedad; y,
e) La decisin de solicitar al registro del pas de origen o institucin anloga al
Registro, la cancelacin de su inscripcin despus de que el Registro
efecte la anotacin preventiva de la reorganizacin de sociedad.
2. Anexos a la Escritura Pblica
Se acompaar a la escritura pblica, en forma de inserto o anexo:
a) El documento que acredite la vigencia de la sociedad en el extranjero
b) La resolucin o acta emitido por el rgano competente, con los acuerdos
mencionados.
3. Apertura preventiva de partida registral
La escritura pblica a que se refiere el prrafo anterior, da lugar a la apertura
preventiva de una partida registral en caso la cancelacin an no haya sido
producida. En ese caso, la sociedad contar con seis meses para presentar el
documento que acredite la cancelacin de su inscripcin en el pas de origen,
indicando la fecha de cancelacin.
o

De lo contrario, vencido este plazo, los administradores y

representantes de la sociedad sern personalmente responsables por
los actos de la sociedad desde ese momento).

Si la cancelacin es de fecha anterior a la presentacin de la escritura pblica,

se proceder a la inscripcin definitiva al presentar el documento mencionado
de cancelacin de la sociedad.
4. Inscripcin definitiva

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Si se presentara oportunamente el documento de cancelacin de la sociedad

en el pas de origen, la partida se convertir en definitiva, dejndose constancia
en ella de lo siguiente:
a) La fecha en que se ha cancelado la inscripcin en el registro o entidad
anloga en el pas de origen; y,
b) El nombre de la entidad que otorga la constancia de cancelacin y la fecha
de expedicin de sta.
5. Retroactividad de los efectos de la inscripcin
Una vez inscrita la sociedad en Per, se considerar como fecha de inscripcin
la fecha de cancelacin de la misma en el pas de origen.
Esto es, si la cancelacin se produjo el primer da de un mes y la inscripcin en
Per se produjo veinte das despus, la inscripcin como sociedad peruana se
tendr por realizada el primer da de ese mismo mes.

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