Repblica de Panam

Superintendencia de Bancos
RESOLUCIN SBP-0108-2014
(de 13 de agosto de 2014)
EL SUPERINTENDENTE DE BANCOS
en uso de sus facultades legales, y

CONSIDERANDO:
Que, ES BANK (PANAM), S.A. es una sociedad organizada y existente conforme a las
leyes de la Repblica de Panam, inscrita a Ficha 403433, Documento 253259, de la
Seccin de Micropelculas (Mercantil) del Registro Pblico de Panam, titular de Licencia
Bancaria Internacional, otorgada mediante Resolucin SB No.69-2001 de 25 de octubre
de 2001, la cual le permite dirigir, desde una oficina establecida en Panam,
transacciones que se perfeccionen, consuman o surtan sus efectos en el exterior;
Que ES BANK (PANAM), S.A. hace parte de un Grupo Econmico y es propiedad total
de ESPRITO SANTO FINANCIAL GROUP, S.A. (ESFG) con sede en Luxemburgo;
Que ESPRITO SANTO FINANCIAL GROUP, S.A. (ESFG) est conformado por grupos
de empresas domiciliadas en Portugal, Europa y en otras regiones del mundo;
Que ESPRITO SANTO FINANCIAL GROUP, S.A. (ESFG) operaba a travs de bancos
comerciales, compaas de seguros, bancos de inversin, y compaas administradoras
de carteras internacionales con posicin de liderazgo en Portugal;
Que, dada la constitucin accionaria del Grupo y su distribucin, el Banco de Portugal es
el Supervisor de Origen del Grupo Bancario y por ende acarrea su supervisin
consolidada incluyendo a ES BANK (PANAM), S.A. siendo la Superintendencia de
Bancos de Panam, Supervisor de Destino del Banco;
Que obra a favor de esta afirmacin, el hecho de que el Banco de Portugal ha certificado,
especficamente en mayo de 2013, como Supervisor de Origen del Grupo, sobre el
cumplimiento de los requisitos de adecuacin de capital por parte de ESPRITO SANTO
FINANCIAL GROUP, S.A. (ESFG), en base consolidada, Grupo del que forma parte ES
BANK (PANAM), S.A.;
Que, dentro del modelo de negocio del Grupo, se destaca la captacin de recursos del
pblico y, sobre todo, de entidades del Grupo para colocarlos como financiamiento, dentro
del propio Grupo, de manera que el componente financiero del Grupo procuraba recursos
para el componente no financiero de ese mismo Grupo;
Que, sobre este tema, es importante resaltar que, al ser ES BANK (PANAM), S.A.
banco subsidiario, sobre el cual la Superintendencia de Bancos de Panam ejerce la
supervisin de destino, en materia de concentracin de riesgos a grupos econmicos y
partes relacionadas, le eran aplicables los lmites que para tal efecto establece su
Supervisor de Origen, en este caso, el Banco de Portugal;
Que al no tener conocimiento de informe alguno emitido por ese ente regulador, el Banco
de Portugal, que indicara que la subsidiaria en Panam se encontraba en violacin de las
normativas emitidas por ese supervisor de origen, no se tena por tanto evidencia ni se
poda presumir incumplimientos en esta materia;

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Que la normativa bancaria panamea, en el Acuerdo 5-2001, sobre Riesgo Mercado

dispone que los Bancos que sean subsidiarias de bancos extranjeros pueden demostrar el
cumplimiento de este Acuerdo mediante certificacin de los Auditores Externos de la casa
matriz y que deber presentarse anualmente a la Superintendencia, en la cual se confirme
que sta tiene las estructuras y los controles necesarios para una slida y segura gestin
de los riesgos de mercado, de sus posiciones tanto dentro como fuera del balance;
Que, los Auditores Externos de ESPRITO SANTO FINANCIAL GROUP, S.A. (ESFG) en
Portugal, en atencin al requerimiento expuesto en el considerando precedente, remitieron
tal Certificacin el 17 de junio de 2014, adicionando que la estructura y controles de riesgo
de mercado de ESFG, bajo supervisin de Banco de Portugal, incluye la subsidiaria
panamea ES BANK (PANAM), S.A.;
Que la Superintendencia de Bancos, en cumplimiento a lo dispuesto en el Acuerdo 5-2011
de 20 de septiembre de 2011, tambin recibi Certificacin emitida por ESPRITO SANTO
FINANCIAL GROUP, S.A., empresa duea del 100% de las acciones de ES BANK
(PANAM), S.A. en la cual se acredita que esa tenedora contaba con las estructuras,
organizacin y controles para garantizar un Gobierno Corporativo del Grupo de empresas
controladas por ESFG, conforme a las sanas y seguras prcticas bancarias y a los
requerimientos exigidos por el Banco de Portugal;
Que consta en los archivos de esta Superintendencia, declaraciones juradas sobre la
revisin y veracidad de la informacin contenida en los Estados Financieros de ES BANK
(PANAM), S.A. emitidas con pleno conocimiento de las responsabilidades que sealan
las leyes de la Repblica de Panam, suscritas el 14 de marzo de 2014 por el Presidente
de la Sociedad, el Gerente General y Representante Legal del Banco y por el Ejecutivo
Financiero de ms alta jerarqua del Banco;
Que, a mayo de 2014, se descubren, por parte de los reguladores europeos,
irregularidades contables por ms de 1,300 millones de euros en las sociedades del
Grupo y sale entonces a relucir la alta concentracin de crditos a partes relacionadas por
los muchos financiamientos otorgados a empresas del Grupo;
Que, a raz de estos hallazgos y de darse la divulgacin de ellos, de junio hasta finales de
julio, cae el precio de los valores en la bolsa, lo que trae como consecuencia que no se
consiga financiamiento, estrechndose la liquidez de los bancos y del Grupo, lo que, a su
vez, imposibilita la atencin de los reclamos de devolucin por parte de los cuenta
habientes;
Que ES BANK (PANAM), S.A. no escapa de esta realidad mundial, catalizada por la
velocidad con la que se mueven las comunicaciones en la actualidad y as, sus clientes no
tenan tampoco la disponibilidad de sus depsitos, dejando aclarado, que al ser ste un
Banco de Licencia Internacional, no captaba recursos en el mercado local, tomando
depsitos primariamente de entidades del grupo y colocando esos recursos a manera de
financiamiento en empresas del mismo grupo. Los depsitos de no relacionados
ascienden, segn los registros contables, a menos del 4% del total de depsitos;
Que, en vista de la situacin crtica en la que se encontraba el Grupo y, en especfico, ES
BANK (PANAM), S.A. se cit a esta Superintendencia a sus altos ejecutivos y miembros
de su Junta Directiva quienes, entre otras cosas, explicaron que, la lnea de capital de
trabajo con la que contaba el Banco en Panam, fue inhabilitada dado los acontecimientos
del Grupo Bancario en Portugal lo cual estrech la situacin de liquidez del Banco en
Panam;
Que, esta Superintendencia contact al Banco Central de Portugal para saber sobre las
acciones que tomara dada su responsabilidad global sobre el Grupo, por ser su
Supervisor de Origen. El Banco Central opt por slo destinar recursos al Banco en
Portugal, y otros bancos, entre ellos, la subsidiaria en Miami, Florida, dejando en la
indefensin al resto de los bancos alrededor del mundo, quedando las tenedoras,
vinculadas con el tema de las carteras de crdito, ESPRITO SANTO INTERNATIONAL,

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RIO FORTE INVESTMENT y ESPRITO SANTO FINANCIAL GROUP, bajo control de las
autoridades de Luxemburgo en procesos de proteccin de acreedores;
Que, a raz de estos eventos y en atencin a lo que establece el Artculo 131 de la Ley
Bancaria1, esta Superintendencia orden, mediante Resolucin SBP- 0097-2016 de 16 de
julio de 2014, efectiva a partir del medio da del 17 de julio de 2014, la Toma de Control
Administrativo y Operativo de ES BANK (PANAM), S.A., incluyendo la posesin de sus
bienes y el ejercicio de su administracin, de conformidad con las causales establecidas
en el Artculo 132, numerales 2 y 7 para la mejor defensa de los depositantes y
acreedores;
Artculo 132:
.
2. Si el Banco no puede proseguir sus operaciones sin que corran peligro los intereses
de los depositantes.

7. Si la Superintendencia comprueba que la adecuacin de capital, solvencia o liquidez

del banco se ha deteriorado de tal manera que se requiere su actuacin.
Que la Toma de Control Administrativo y Operativo de ES BANK (PANAM), S.A.,
ordenada, dispuso tambin la suspensin de todas las operaciones bancarias de esa
Entidad y la designacin del Doctor Jaime de Gamboa Gamboa, con cdula de identidad
personal No. E-8-95145, como su Administrador Interino, a fin de que ejerciera
privativamente la representacin legal del Banco a nombre de la Superintendencia, con
las facultades y funciones dispuestas en la Ley y en esa Resolucin;
Que, fechado el 7 de agosto de 2014, el Administrador Interino ha presentado un Informe
de su gestin que en su diagnstico prioriza lo siguiente:

El Banco, al momento de la toma de control, se encontraba en condicin de cesacin

de pagos, existan depsitos vencidos y financiamientos bancarios recibidos no
pagados por cerca de 500 millones de dlares.

Existe un portafolio de cartera altamente concentrada en partes relacionadas y

garantizadas con acciones de las mismas partes.

Las partes relacionadas a la cartera de crdito, sean stas deudores, garantes o

emisoras de las acciones dadas en garanta (es decir, Espirito Santo International, Rio
Forte Investments y Espirito Santo Financial Group) han solicitado, y han sido
admitidas, en procesos de proteccin de acreedores en la jurisdiccin de Luxemburgo

La capacidad de pago de un solo deudor, va crditos directos, y garantas en otros

crditos, a travs de sus mismas acciones, son la fuente de pago de ms del 96% de
la cartera total, lo cual equivale a asumir en un solo deudor 16 veces el valor de los
fondos de capital en su momento.

La calificacin de la cartera no se ajusta a los criterios cualitativos que exiga la norma

vigente en su momento (Acuerdo 6 de 2000). El ajuste requerido es de gran
materialidad a efectos de que los estados financieros reflejen razonablemente la
situacin del Banco.

El activo representado por las acciones preferidas de las mismas empresas

relacionadas, contabilizadas como valores disponibles para la venta tienen valor cero.

Las exposiciones al riesgo cambiario del Banco es significativa al tener posiciones

largas en monedas diferentes al dlar. Lo anterior genera una contingencia que, de
materializarse, afectar an ms las cifras del Banco.

Decreto Ley No. 9 de 1998, modificado por el Decreto Ley No.2 de 2008, cuyo Texto nico de adopt por
medio del Decreto Ejecutivo No. 52 de 2008.

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Los activos lquidos en Panam, sobre los cuales se logr tomar control, ascienden a
alrededor de un milln quinientos mil dlares (US $ 1,500,000.00) en depsitos en
bancos.

El manejo de la liquidez antes de la Toma de Control dren, en dos operaciones,

cerca de dieciocho millones de dlares (US $ 18,000,000.00), una parte importante de
los recursos lquidos del Banco:
o

La disposicin de fondos por parte de Banco Esprito Santo de Portugal, al

compensar una cuenta deudora con una transferencia, y

El pago de dividendos realizado en el mes de junio de 2014.

No obstante la gestin de tesorera estaba tercerizada en Luxemburgo, todas las

operaciones para ejecutar y afectar saldos y libros contables, debi tener el
beneplcito y autorizacin de la alta direccin del Banco en Panam.

Al momento de este informe, est vencida ms de la mitad de la cartera. En los

siguientes siete das estar vencido el 99% de esa cartera.

Los pasivos del Banco estn constituidos fundamentalmente por depsitos de clientes
particulares, depsitos interbancarios de bancos del grupo en Dubai y Suiza y por
financiamientos recibidos del Banco Esprito Santo de Portugal.

Que, el Administrador Interino designado para ES BANK (PANAM), S.A., concluye su

Informe indicando que existe una falta de calidad de los activos del Banco, producto del
modelo de negocios y de unos procesos de administracin inadecuados, por lo que la
Institucin no es viable bajo ningn escenario. En razn de lo cual, recomienda se
proceda, lo ms pronto posible, con la Liquidacin Forzosa del Banco, segn las
disposiciones que prev a tal efecto, la Ley Bancaria.
Que, esta Superintendencia ha razonado con detenimiento, sobre el estado por el que
atraviesa ES BANK (PANAM), S.A., y la situacin internacional del GRUPO ESPRITO
SANTO, incluyendo la falta de voluntad y disposicin del Grupo fallido y de su Supervisor
de Origen de atender la situacin del Banco panameo en particular y, adems, ha
evaluado el informe y recomendacin del Administrador Interino;
Que, de conformidad con el numeral 4 del Artculo 16, Ordinal I, de la Ley Bancaria,
corresponde al Superintendente de Bancos ordenar, entre otras, la Liquidacin Forzosa
de los Bancos en los casos establecidos en esta Ley.

RESUELVE:
ARTCULO PRIMERO:
ORDENAR, segn los trminos dispuestos en los Artculos
154 y siguientes del Captulo XVIII, LIQUIDACIN FORZOSA, Ttulo III de la Ley
Bancaria, la LIQUIDACIN ADMINISTRATIVA de ES BANK (PANAM), S.A., sociedad
organizada y existente conforme a las leyes de la Repblica de Panam, inscrita a Ficha
403433, Documento 253259, de la Seccin de Micropelculas (Mercantil) del Registro
Pblico de Panam, titular de Licencia Bancaria Internacional, otorgada mediante
Resolucin SB No.69-2001 de 25 de octubre de 2001, la cual le permite dirigir, desde una
oficina establecida en Panam, transacciones que se perfeccionen, consuman o surtan
sus efectos en el exterior.
ARTCULO SEGUNDO:
DESIGNAR al Licenciado Edgardo Galarza Altamiranda,
varn, panameo, mayor de edad, con cdula de identidad personal No. 4-100-121,
Contador Pblico Autorizado, abogado en ejercicio, con ms de cinco (5) aos de
experiencia en el sector bancario, con domicilio en la ciudad de Panam, para que ejerza

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privativamente la representacin legal, administracin y control de ES BANK (PANAM),

S.A.
ARTCULO TERCERO:
ORDENAR se mantengan
operaciones bancarias de ES BANK (PANAM), S.A.

suspendidas

todas

las

ARTCULO CUARTO:
DECLARAR, que segn dispone el artculo 159 de la Ley
Bancaria, al encontrarse ES BANK (PANAM), S.A. en estado de liquidacin forzosa, se
entienden suspendidos hasta por seis meses los trminos de prescripcin de todo
derecho o accin de que es titular el Banco y los trminos en los procesos judiciales o
administrativos, en los que el Banco sea parte, salvo aquellos que persigan la ejecucin
de una prenda, hipoteca o garanta real.
ARTCULO QUINTO:
ORDENAR cesen de correr los intereses sobre las
obligaciones de ES BANK (PANAM), S.A. en liquidacin forzosa, salvo que se trate de
obligaciones garantizadas con prenda o hipoteca sobre bienes del Banco, segn dispone
el artculo 160 de la Ley Bancaria.
ARTCULO SEXTO:
DISPONER que el Liquidador, Licenciado Edgardo Galarza
Altamiranda, que por este medio se designa, depender funcionalmente del
Superintendente de Bancos, y dar cuenta de sus actuaciones a la Junta Directiva de esta
Superintendencia, por medio del Superintendente, segn dispone el artculo 155 de la Ley
bancaria.
ARTCULO SPTIMO:
REQUERIR al Liquidador designado, Licenciado Edgardo
Galarza Altamiranda, que lleve cuenta ordenada y comprobada de su gestin y que
oriente la marcha del proceso de liquidacin forzosa en criterios de celeridad, diligencia,
simplicidad y transparencia de sus trmites y en el respeto de los derechos y prelaciones
que reconoce la Ley Bancaria
ARTCULO OCTAVO:
ESTABLECER que el Liquidador tendr las facultades
expresas en la Ley y aquellas otras que resulten pertinentes en el transcurso del proceso,
entre ellas:
1. Suspender o limitar el pago de las obligaciones del Banco y de las deudas de la masa
segn la disponibilidad de los recursos.
2. Emplear al personal necesario y separar del cargo a aquellos empleados, cuya
actuacin dolosa o negligente haya propiciado la liquidacin, as como a aquellos
empleados que, por reduccin de las actividades del Banco, sea necesario separar.
3. Atender la correspondencia y otorgar cualquier documento a nombre del Banco.
4. Ceder o vender activos de acuerdo con su valor realizable, neto de provisiones,
reservas y cualquier otro ajuste que determine la Superintendencia, conforme a las
normas y regulaciones prudenciales existentes.
5. Transferir total o parcialmente los activos y pasivos del Banco a una entidad con
licencia para ejercer el negocio de fideicomiso en Panam, previa autorizacin de la
Superintendencia.
6. Ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro de sus atribuciones que
permitan el inicio, perfeccionamiento y ejecucin de la liquidacin a travs del traspaso
de activos y pasivos y del fideicomiso.
7. Establecer en el contrato de fideicomiso los mandatos, trminos y condiciones para la
conducente liquidacin de activos y pasivos transferidos.
8. Cualquier otra facultad que, previa solicitud fundada del Liquidador, sea autorizada por
el Superintendente para un propsito determinado.
ARTCULO NOVENO:
ORDENAR la fijacin de un Aviso, que contendr la
transcripcin de la Resolucin que ordena la Liquidacin Forzosa, en un lugar pblico y
visible del establecimiento principal del Banco, sealando la hora en la que entra en vigor
la orden de liquidacin. Este aviso permanecer fijado por un trmino de cinco (5) das
hbiles, debiendo permanecer fijado durante la liquidacin. Vencido los cinco das hbiles
a partir de la fijacin en el establecimiento principal, se entender hecha la notificacin.

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ARTCULO DCIMO:
ORDENAR, la publicacin de la presente Resolucin, por
cinco (5) das hbiles, en un diario de circulacin nacional, una vez se haya fijado el aviso
al que refiere el Artculo precedente.
ARTCULO DCIMOPRIMERO:
ORDENAR al Registro Pblico realizar la anotacin
marginal correspondiente, a objeto de que quede inscrita la Liquidacin Forzosa de ES
BANK (PANAM), S.A., sociedad inscrita a Ficha 403433, Documento 253259, de la
Seccin de Micropelculas (Mercantil) del Registro Pblico de Panam, as como la
designacin del Licenciado Edgardo Galarza Altamiranda, como Representante Legal del
Banco, en su calidad de Liquidador del Banco.
ARTCULO DCIMOSEGUNDO: INDICAR que la presente Resolucin comenzar a
regir a partir de las dos de la tarde (2:00 p.m.) del 14 de agosto de 2014.

La presente Resolucin slo podr ser impugnada por el afectado mediante Recurso
contencioso - administrativo de plena jurisdiccin ante la Sala Tercera de la Corte
Suprema de Justicia de conformidad con la Ley dentro de los quince das hbiles
siguientes a la ltima publicacin del Aviso de que trata la Ley Bancaria y la presente
Resolucin. Contra esta Resolucin, que ordena la Liquidacin Forzosa de ES BANK
(PANAM), S.A., no cabe la suspensin del acto administrativo en virtud de que protege
un inters social.
FUNDAMENTO DE DERECHO: Artculo 16 numeral 4, Literal I; Artculo 154 y
subsiguientes del Captulo XVIII, Ttulo III de la Ley Bancaria.

Dada en la Ciudad de Panam, a los trece (13) das del mes de agosto de dos mil catorce
(2014).

NOTIFQUESE, PUBLQUESE Y CMPLASE,

EL SUPERINTENDENTE DE BANCOS,

Alberto Diamond R.
/jca