Cmo se crea una Sucursal de Empresa Extranjera en

el Per?
Posted by Miranda Lawyers in Derecho Corporativo, Derecho de Minera, Derecho
Societario, Derecho Tributario, Energa, Petrleo y Gas, Inmigracin, Inversiones
Internacionales, Registro de Marcas
La Ley General de Sociedades y el Reglamento del Registro de Sociedades de la
SUNARP establecen una serie de requisitos formales para el funcionamiento de la
sucursal de una sociedad constituida y domiciliada en el extranjero, sealando que la
sucursal se constituye por Escritura Pblica, se inscribe en el Registro de Personas
Jurdicas y debe contener cuando menos: a) El certificado de vigencia de la sociedad
principal en su pas de origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le
impiden establecer sucursales en el extranjero; b) Copia del pacto social y del estatuto o
los instrumentos equivalentes en el pas de origen; y, c) El acuerdo de establecer la
sucursal en el Per, adoptado por el rgano social competente de la sociedad principal,
que indique: (i) el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el pas; (ii)
la declaracin de que tales actividades estn comprendidas dentro de su objeto social;
(iii) el lugar del domicilio de la sucursal; (iv) la designacin de por lo menos un
representante legal permanente en el pas; (v) los poderes que se le confieren; y, (vi) su
sometimiento a las leyes del Per para responder por las obligaciones que contraiga la
sucursal en el pas.
Resulta importante resaltar algunos aspectos que se debe tener en cuenta en el proceso
de creacin de una sucursal en el Per, siendo ellos, entre otros, los siguientes:
a) La sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal y la sociedad
matriz responde por las obligaciones de la sucursal, siendo nulo todo pacto en contrario;
b) No existe un monto mnimo de capital para asignar a la sucursal;
c) En el acuerdo de establecimiento de la sucursal, debe sealarse claramente cul ser
la actividad empresarial que la misma podr realizar en el Per, pues de lo contrario, el
registrador pblico podra formular alguna observacin;
d) Existen dos alternativas para elevar a escritura pblica la creacin de la sucursal, la
primera es a travs del cnsul peruano en el pas de origen de la matriz y posteriormente
la firma del cnsul deber ser refrendada por el Ministerio de Relaciones Exteriores en
el Per; y la segunda alternativa es hacerlo ante un notario pblico del Per, siendo
necesario para ello otorgar poder a alguna persona para que suscriba en el Per la
escritura pblica en representacin de la empresa matriz.
e) Para extender la escritura pblica y para otros trmites a llevarse a cabo en el Per
ser necesario que previamente se realicen gestiones ante entidades estatales del pas de
origen de la matriz a efectos de legalizar, certificar y/o apostillar documentos
(certificado de existencia y representacin legal, Escritura Pblica de constitucin, acta
de asamblea de socios, etc.) que se van a necesitar para la creacin de la sucursal;

f) Es recomendable que inicialmente el o los representantes legales permanentes sean

de nacionalidad peruana; y en caso se opte porque sea extranjero se requiere que ste
sea una persona que tenga un tipo de visa potencialmente generadora de renta de tercera
categora (visa de trabajo, de inversionista, etc.) o en su defecto tenga carn de
extranjera. Esto es importante para que en su momento se pueda inscribir a la sucursal
en el Registro nico del Contribuyente de la SUNAT, obtener el RUC y pueda iniciar
operaciones. Ya posteriormente la sucursal podr abocarse a regularizar la situacin
migratoria del representante legal extranjero a efectos de hacer el cambio respectivo
ante las autoridades peruanas. http://mirandalawyers.com/bloglegal/?p=138
g) Para la obtencin del RUC ser necesario fijar el domicilio fiscal de la sucursal,
siendo requisito para ello contar con una direccin en la ciudad sealada como
domicilio social o en la ciudad de Lima;
h) Las inversiones extranjeras (ejemplo: capital asignado a la sucursal) debern
registrarse ante la Agencia de Promocin de la Inversin Privada PROINVERSIN;
i) Si la sucursal va a participar en procesos de seleccin convocados por entidades que
se rigen por la normatividad de la Ley de Contratacin Estatal, deber inscribirse
previamente en el Registro Nacional de Proveedores del OSCE;
j) Para obtener el RUC en la SUNAT, el representante legal permanente de la sucursal
(persona habilitada para ello segn la legislacin tributaria) deber apersonarse a dicha
entidad portando su documento de identidad, una copia literal expedida por la SUNARP
donde se indique su designacin y facultades y un recibo de luz, agua, etc. para sealar
el domicilio fiscal. En esta etapa se elegir el rgimen tributario ms favorable para la
sucursal y se obtendr la clave sol para operaciones
virtuales. http://mirandalawyers.com/bloglegal/?p=373 /
http://mirandalawyers.com/bloglegal/?p=175
k) Luego de obtener el RUC se deber comprar los libros contables que llevar la
sucursal en el Per y se debe hacer los trmites para las legalizaciones ante un Notario
Pblico;
l) Posteriormente se deber hacer los trmites de autorizacin para imprimir las facturas
de la sucursal.

Leer como informacion

Silvana Diez Canseco Says:

agosto 19th, 2012 at 21:09

Buenas tardes necesito que me orienten en lo siguiente:

Mi esposo tiene una empresa subcontratista que se dedica a la venta, intalacion y
servicios de letreros, dicha empresa esta establecida en Estados Unidos, pero
desea abrir una oficina en Lima
Les agradeceria mucho me indiquen que es lo que conviene mas, si abrir una
sucursal, una filial, etc, y todos los requisitos que piden las leyes peruanas para
tal efecto.
por otro lado, quiero saber si la Ley N 28182 solo promueve el retorno de los
peruanos del extranjero para dedicarse a actividades profesionales y/o
empresariales, o tambien promueve empresas extranjeras de origen peruano, es
decir, el duenho de la empresa es peruano pero su lugar de residencia es Estados
Unidos
Muchas gracias por su pronta respuesta

Miranda Lawyers Says:

agosto 19th, 2012 at 21:32

Estimada Silvana, la conveniencia de constituir o no una sucursal, una filial o

cualquier otro tipo de sociedad la deben determinar ustedes, sin embargo, se les
har conocer algunos detalles de dos figuras jurdicas a efectos que le sirvan en
el proceso de decisin. La Ley General de Sociedades y el Reglamento del
Registro de Sociedades sealan que una sociedad constituida y domiciliada en el
extranjero que desee crear una sucursal en el Per debe cumplir una serie de
requisitos formales, como por ejemplo, se debe constituir por Escritura Pblica,
se inscribe en el Registro de Personas Jurdicas y debe contener cuando menos:
a) el certificado de vigencia de la sociedad principal en su pas de origen con la
constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales
en el extranjero; b) copia del pacto social y del estatuto o los instrumentos
equivalentes en el pas de origen; y, c) el acuerdo de establecer la sucursal en el
Per, adoptado por el rgano social competente de la sociedad principal, que
indique: (i) el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el pas;
(ii) la declaracin de que tales actividades estn comprendidas dentro de su
objeto social; (iii) el lugar del domicilio de la sucursal; (iv) la designacin de por
lo menos un representante legal permanente en el pas; (v) los poderes que se le
confieren; y, (vi) su sometimiento a las leyes del Per para responder por las
obligaciones que contraiga la sucursal en el pas. Es recomendable que
inicialmente el representante legal permanente sea de nacionalidad peruana; y en
caso se opte porque sea extranjero se requiere que ste tenga carn de extranjera
(para obtener el RUC sin problema alguno). Para la obtencin del RUC ser
necesario fijar el domicilio fiscal de la sucursal, siendo requisito para ello contar
con una direccin en la ciudad sealada como domicilio social o en la ciudad de
Lima. En cambio para la creacin de una filial es necesario constituir una
sociedad en el Per a travs de la cual la sociedad matriz sera su mayor
accionaria o en su defecto la sociedad matriz debera adquirir la mayor parte
accionaria de una sociedad ya constituida en el Per. Por ltimo, debemos
mencionar que si el empresario que pretende retornar al Per es de nacionalidad
peruana, le puede ser aplicable los beneficios tributarios a que se refiere la Ley

N 28182, siempre y cuando cumpla con cada uno de los requisitos que all se
sealan.

Delio Paredes Says:

noviembre 8th, 2012 at 10:32

Como aperturar una filial de una empresa extranjera en el Per?

Miranda Lawyers Says:

noviembre 8th, 2012 at 23:28

Estimado Delio, el rgano societario correspondiente de la empresa

extranjera tendra que tomar el acuerdo de crear una filial en el Per, y en
el acta podran otorgar poder a un residente en el pas para que suscriba la
Escritura Pblica de constitucin en su representacin. De esta forma se
constituye una sociedad nueva (mnimo 2 socios), con personalidad jurdica
propia e independiente de la sociedad matriz. Aunque las filiales sean
sociedades constituidas con capital extranjero, se consideran como
domiciliadas a todos los efectos. La sociedad que se constituira en el Per
sera controlada por la empresa extranjera (empresa dominante o matriz)
propietaria de una cantidad de acciones que le otorga el control
mayoritario. Al margen de lo mencionado, los trmites de constitucin de
una filial son similares a los de constitucin de una nueva empresa peruana,
con algunas particularidades tales como, legalizar o apostillar los
documentos a presentarse en el Per, designacin de un representante legal
que sea peruano o si es extranjero que tenga carn de extranjera, registrar
la inversin directa ante PROINVERSIN, etc.