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SOCIEDADES COOPERATIVAS

Definicin
Artculo 2.- La sociedad cooperativa es una forma de organizacin social
integrada por personas fsicas con base en intereses comunes y en los
principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propsito de
satisfacer necesidades individuales y colectivas, a travs de la realizacin de
actividades econmicas de produccin, distribucin y consumo de bienes y
servicios.
Denominacin: en virtud de que el nombre de las cooperativas, se forma con
el nombre de alguna cosa, fin u objetivo, seguidas de las palabras o inciales
S.C.L. (cooperativa limitada) o bien, S.C.S. (cooperativa suplementada).
Las cooperativas pueden elegir uno de los regmenes establecidos por la Ley:
Rgimen de Responsabilidad Limitada: en cuyo caso, los cooperativistas
solamente responden ante terceros por las obligaciones de la sociedad de la
que son miembros hasta el monto del valor de sus certificados de aportacin
o bien, si as se establece, se puede adoptar el

Rgimen de

Responsabilidad Suplementada, conforme al cual los socios responden por


una cantidad o porcentaje superior al valor del certificado de aportacin,
hasta por un monto, ya que la responsabilidad no es por ello ilimitada.
Caractersticas

Libertad y retiro voluntario: Nos indica que los socios podrn unirse
y retirarse de la sociedad en el momento que lo decidan.

Democracia: existe con la participacin de los socios en la toma de


decisiones.

Distribucin de los rendimientos: ser en proporcin a la


participacin de los socios.

Capital Variable(Capital variable fundacional, supuesto que el capital


social siempre deber ser variable, ahora bien, a la fecha de
constitucin, deber exhibirse cuando menos el 10% del valor de los
certificados de aportacin suscritos; luego entonces, el capital
fundacional, ser igual al 10% del importe del capital suscrito, siempre
y cuando sea la exhibicin en numerario.)

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Igualdad en derechos y obligaciones de sus socios e igualdad de


condiciones para las mujeres

La duracin es indefinida.

Se integra con un mnimo de cinco socios, con excepcin de aquellas


a que se refiere el artculo 33 Bis de S.C.( Artculo 33 Bis.- Las
Sociedades Cooperativas de Ahorro y Prstamo se constituirn con un
mnimo de 25 Socios.)

Funcionamiento y Administracin
La direccin, administracin y vigilancia interna de las Sociedades
Cooperativas, en general, estar a cargo de los rganos siguientes:
La Asamblea General;
La Asamblea General resolver todos los negocios y problemas de
importancia para la sociedad cooperativa y establecer las reglas generales
que deben normar el funcionamiento social.
El Consejo de Administracin;
El Consejo de Administracin ser el rgano ejecutivo de la Asamblea
General y tendr la representacin de la sociedad cooperativa y la firma
social, pudiendo designar de entre los socios o personas no asociadas, uno o
ms gerentes con la facultad de representacin que se les asigne, as como
uno o ms comisionados que se encarguen de administrar las secciones
especiales.
El Consejo de Vigilancia;
Estar integrado por un nmero impar de miembros no mayor de cinco con
igual nmero de suplentes, que desempearn los cargos de presidente,
secretario y vocales, designados en la misma forma que el Consejo de
Administracin
Las comisiones y comits que esta Ley establece y las dems que
designe la Asamblea General(Mejorar la Administracin y gigilancia
de la sociedad)

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Clasificacin

De consumidores de bienes y/o servicios.


Sociedades de Consumidores: sus miembros se asocian con el objeto
de obtener en comn artculos, bienes y servicios para ellos, sus
hogares o sus actividades de produccin.
Las sociedades cooperativas de consumidores, independientemente
de la obligacin de distribuir artculos o bienes de los socios, podrn
realizar operaciones con el pblico en general, siempre que se permita
a estos consumidores afiliarse a la sociedad de que se trate. Estas
cooperativas no requerirn ms autorizaciones que las vigentes para
la actividad econmica especfica.
Los excedentes de las sociedades cooperativas de consumidores que
reporten los balances anuales, se distribuirn en razn de las
adquisiciones que los socios hubiesen efectuado, durante el ao fiscal.
De productores de bienes y/o servicios
Sociedades Cooperativas de Productores: Sus miembros se asocian
para trabajar en comn en la produccin de bienes, de servicios o de
ambos, aportando su trabajo personal, fsico o intelectual. Estas
sociedades pueden almacenar, conservar, transportar o comercializar
sus productos.
Los rendimientos anuales que reporten los balances de las sociedades
cooperativas de productores, se repartirn de acuerdo con el trabajo
aportado por cada socio, durante el ao, tomando en consideracin
que el trabajo puede evaluarse por factores como calidad, tiempo, as
como el nivel tcnico y escolar.
De ahorro y prstamo.

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nicamente las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Prstamo


podrn realizar operaciones que impliquen captacin y colocacin de
recursos en los trminos establecidos en la Ley General de
Sociedades Cooperativas, as como por lo dispuesto por la Ley para
Regular las Actividades de Ahorro y Prstamo, por lo anterior queda
prohibido a las Sociedades Cooperativas de Productores y de
Consumidores constituir secciones de ahorro y prstamo.

Marco Legal
Artculo 12.- La constitucin de las sociedades cooperativas deber
realizarse en asamblea general que celebren los interesados, y en la que se
levantara un acta que contendr:
I.
Datos generales de los fundadores.
II.Nombre de las personas que hayan resultado electas para integrar por
primera vez consejos y comisiones
III. Las bases constitutivas.
Artculo 16.- Las bases constitutivas de las sociedades cooperativas
contendrn:
I.- Denominacin y domicilio social.
II.- Objeto social, expresando concretamente cada una de las actividades a
desarrollar
III.- Los regmenes de responsabilidad limitada o suplementada de sus
socios, debiendo expresar en su denominacin el rgimen adoptado.
IV.- Forma de constituir o incrementar el capital social, expresin del valor de
los certificados de aportacin, forma de pago y devolucin de su valor, as
como la valuacin de los bienes y derechos en caso de que se aporten.
V.- Requisitos y procedimiento para la admisin, exclusin y separacin
voluntaria de los socios.
VI.- Forma de constituir los fondos sociales, su monto, su objeto y reglas para
su aplicacin.

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VII.- reas de trabajo que vayan a crearse y reglas para su funcionamiento y


en particular de la de educacin cooperativa en los trminos del artculo 47
de esta Ley.
VIII.- Duracin del ejercicio social que podr coincidir con el ao de
calendario, as como el tipo de libros de actas y de contabilidad a llevarse.
IX.- Forma en que deber caucionar su manejo el personal que tenga fondos
y bienes a su cargo.
X.- El procedimiento para convocar y formalizar las asambleas generales
ordinarias que se realizarn por lo menos una vez al ao, as como las
extraordinarias que se realizarn en cualquier momento a pedimento de la
Asamblea General, del Consejo de Administracin, del de Vigilancia o del
20% del total de los miembros.
XI.- Derechos y obligaciones de los socios, as como mecanismos de
conciliacin y arbitraje en caso de conflicto sobre el particular.
XII.- Formas de direccin y administracin interna, as como sus atribuciones
y responsabilidades.
XIII.- Las dems disposiciones necesarias para el buen funcionamiento de la
sociedad cooperativa siempre que no se opongan a lo establecido en esta
ley.

Reservas y Fondos
Las Sociedades Cooperativas, independientemente de lo marcado en los
estatutos, se obligarn a formar ciertos fondos de reserva, que a continuacin
se mencionan:
Fondos de Reserva : En el Artculo 54 de LGSC menciona que se
constituir con el 10 al 20% de los rendimientos que obtengan las sociedades
cooperativas en cada ejercicio social.
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Tambin en el Artculo 55 de LGSC hace referencia a que podr ser


delimitado en las bases constitutivas, pero no ser menor del 25% del capital
social en las sociedades cooperativas de productores.
Fondo de Previsin Social: El Artculo 58 de LGSC nos menciona como se
constituir con la aportacin anual del porcentaje, que sobre los ingresos
netos, sea determinado por la Asamblea General.
Fondo de Educacin Cooperativa: En el Artculo 59 de la LGSC podemos
encontrar como ser constituido con el porcentaje que acuerde la Asamblea
General, pero en todo caso dicho porcentaje no ser inferior al 1% de los
excedentes netos del mes.

Disolucin y Liquidacin
Una sociedad cooperativa se puede disolver por diferentes causas y estas se
mencionan en el artculo 66 y 67 de la Ley General de Sociedades
Cooperativas:
a) Por la voluntad de las dos terceras partes de los socios;
b) Por la disminucin de socios a menos de cinco;
c) Porque llegue a consumarse su objeto;
d) Porque el estado econmico de la sociedad cooperativa no permita
continuar las operaciones, y
e) Por la resolucin ejecutoriada dictada por los rganos jurisdiccionales
como son los tribunales civiles, federales y los del fuero comn.
f)

Cuando las sociedades cooperativas deseen constituirse en otro tipo


de sociedad.

Una vez que la sociedad este en liquidacin deber presentar un proyecto en


un plazo no mayor de treinta das despus de que los liquidadores hayan
tomado posesin de su cargo ante los rganos jurisdiccionales, y estos
resolvern dentro de los diez hbiles siguientes sobre la aprobacin de dicho
proyecto; por tanto podemos concluir que estos rganos sern considerados

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como parte en el proceso de liquidacin, y tendrn la facultad de vigilar que


los fondos de reserva y previsin social y en general el activo de la sociedad
tengan su aplicacin conforme a la Ley General de Sociedades Cooperativas.
FUSION DE SOCIEDADES

Concepto
La fusin es el efecto de unirse varias sociedades en una sola entidad
jurdicamente independiente.
El concepto de fusin implica la disolucin de una o varias sociedades
jurdicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra
nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las sociedades.
Razones para que las empresas decidan fusionarse
Las consideraciones administrativas son variadas, pero pueden
como principales problemas una direccin dbil, disputas internas,
retiro del personal clave, etc. Esto ocurre con ms frecuencia
empresas familia, las cuales, por su estilo de mando y estructura de
se derrumban cuando faltan las personas clave por no contar
continuidad y vida propia.

sealarse
muerte o
entre las
direccin,
con una

Las consideraciones relativas a la inversin son muy variadas; las ms


frecuentes se deben a que en apariencia la mejor opcin es la venta del
negocio para obtener un precio ptimo por considerar que su valor ha llegado
al mximo y la alternativa sera incrementar la inversin para una mayor
diversificacin, teniendo aparejada esta decisin el riesgo del xito. Otra
consideracin importante es el caso del accionista cuyos recursos estn
ligados a una empresa que no tiene cotizadas sus acciones en Bolsa, es decir,
que carece de mercado para su inversin y tiene riesgos reales para sus
herederos por una venta forzada despus de su fallecimiento.
Tambin las fusiones se originan para alcanzar una alta competencia y
productividad cuando se efectan inversiones verticales o complementarias
en la produccin y operacin con alta especializacin y alianzas estratgicas
para buscar nuevos desarrollos, tecnologa de punta, franquicias o incrementar
el capital con nuevos accionistas para mejorar la estructura financiera y poder
ser competitivos en mercados internacionales.

Formas de fusin
La fusin implica la disolucin de las sociedades, ms no su liquidacin; esto
es, los accionistas no recibirn los bienes o dinero que sus acciones o sus
aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes
antes de la fusin. Como se ha mencionado anteriormente, la fusin puede
tomar dos formas:
a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolvindose
estas ltimas. Esta forma se llama fusin pura o por integracin.
Fusin con disolucin Nace de las empresas A y B Empresa C

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Las empresas A y B transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y
pasivos a la empresa C disolvindose las empresas A y B.
La empresa C, nueva sociedad, tendr su estructura financiera compuesta por
la suma de capitales de las sociedades A y B que desaparecen. Esta fusin se
conoce con el nombre de fusin horizontal, porque los accionistas o socios de
las empresas fusionadas que desaparecen (A y B) son los mismos de la
empresa fusionante que nace (C).
b) Que una de las sociedades que se fusionan subsista absorbiendo a la otra u
otras, las cuales desaparecern por disolucin. A esta forma se le llama fusin
por incorporacin o absorcin.
La empresa E transmite sus recursos a la empresa D disolvindose la empresa
E.
La empresa D puede o no tener un incremento de capital:
o Cuando no se tiene un incremento en el capital se debe a que la empresa D
es propietaria de la empresa E y en este caso la fusin se lleva a cabo
sustituyendo la cuenta de inversin de la empresa tenedora (D) contra el capital
de la empresa subsidiaria (E).
Empresa A
Empresa B
Al recibir la tenedora los activos y pasivos de la subsidiaria (E) su valor neto
(que representa al capital contable) se aplica para cancelar la cuenta de
inversin en la tenedora y de esta manera se incorpora la empresa subsidiaria
a la tenedora.

Requisitos legales
La fusin debe ser decidida por los accionistas a travs de una Asamblea
Extraordinaria de Socios, formalizndose por Escritura Pblica inscribindose
en el Registro Pblico de Comercio, en la cual se harn constar las condiciones
del acuerdo relativo y los balances iniciales y finales de cada una de las
entidades fusionadas, as como el nmero y clase de acciones que han de ser
entregadas a cada uno de los socios o accionistas a cambio de las acciones de
las entidades fusionadas.
Previamente a la fusin, tiene que informarse de sta a los acreedores de las
entidades que participen en ella. Mediante publicaciones en el Diario Oficial de
la Federacin.
La Ley General de Sociedades Mercantiles seala sobre las fusiones:
"La fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada una de ellas, en
la forma y trminos que correspondan segn su naturaleza" (Art. 222).
"Los acuerdos sobre fusin se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio y
se publicarn en el peridico oficial del domicilio de las sociedades que hayan
de fusionarse. Cada sociedad deber publicar su ltimo balance, y aquella o
aquellas que dejan de existir, debern publicar, adems, el sistema establecido
para la extincin de su pasivo" (Art. 223).
"La fusin no podr tener efecto sino tres meses despes de haberse
efectuado la inscripcin prevenida en el artculo anterior.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan
podr oponerse judicialmente, en va sumaria a la fusin, la que se suspender

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hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin es


infundada.
Transcurrido el plazo sealado sin que se haya formulado oposicin, podr
llevarse a cabo la fusin, y la sociedad que subsista o la que resulte de la
fusin, tomar a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades
extinguidas"
(Art. 224).
La fusin tendr efecto en el momento de la inscripcin, si se pactare el pago
de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se
constituyere el depsito de su importe en una institucin de crdito, o constare
el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se
darn por vencidas.
(Art. 225).
"Cuando de la fusin de varias sociedades haya de resultar una distinta, su
constitucin se sujetar a los principios que rijan la constitucin de sociedad a
cuyo gnero haya de pertenecer"

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