JBS S.A.

CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Livro de Atas
ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
REALIZADA EM 24 DE JANEIRO DE 2017
Data, Hora e Local: 24 de janeiro de 2017, s 10:00 horas, na sede da JBS S.A., na Cidade de So
Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila
Jaguara, CEP 05118-100 (Companhia).
Convocao: Convocao enviada por e-mail aos membros do Conselho de Administrao, nos
termos do Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia.
Presena: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administrao, verificando-se,
portanto, o qurum necessrio para a instalao da Reunio do Conselho de Administrao da
Companhia.
Compareceram ainda, os Srs. Jeremiah Alphonsus OCallaghan; Eliseo Perez Fernandez;
Marcelo Hermanny Corra; e Milena Hitomi Yanagisawa Lopes; todos membros da administrao
da Companhia.
Composio da Mesa: Joesley Mendona Batista, Presidente da Mesa; Daniel Pereira de
Almeida Araujo, Secretrio da Mesa.
Ordem do Dia: Deliberar sobre:
(i)

o plano plurianual de negcios e o oramento da Companhia relativos ao ano de 2017 (Plano

Plurianual de 2017);
(ii)

o calendrio corporativo do Conselho de Administrao da Companhia relativo ao ano de

2017 (Calendrio Corporativo do Conselho para 2017);

(iii)

a celebrao de contrato entre partes relacionadas, entre a Companhia e a mbar

Participaes Energia Ltda. referente locao de escritrio comercial localizado na sede da

Companhia, com rea privativa de 410 m (quatrocentos e dez metros quadrados), conforme
registrado no 16 Oficial de Registro de Imveis da Comarca de So Paulo/SP, sob o nmero de
matrcula n 136.373, Livro 2, por prazo indeterminado (Contrato com Ambar);
(iv)

a aprovao de aumentos de capital social a serem realizados pela Companhia em suas

subsidirias;
(v)

o conhecimento da renncia do Sr. Marcio Percival Alves Pinto como membro

independente do Conselho de Administrao da Companhia, conforme formalizada por meio de carta;

(vi)

a ratificao dos membros dos Comits de suporte ao Conselho de Administrao da

Companhia;
(vii)

a alienao de aes mantidas em tesouraria pela Companhia, no mbito do Plano de Opo

de Compra de Aes da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria da Companhia

de 30 de abril de 2014 (Plano de Opo);
(viii)

a autorizao para os Diretores da Companhia a tomarem providncias necessrias

implementao da alienao das aes mantidas em tesouraria pela Companhia;

(ix)

a aprovao da incorporao, pela Companhia, da Moy Park Lux Holdings S..R.L.,

sociedade constituda sob as leis do Gro Ducado de Luxemburgo, com sede em 8-10 Avenue de la
Gare, L-1610 Luxemburgo (Moy Park Lux); e
(x)

a convocao de Assembleia Geral Extraordinria da Companhia.

Deliberao: Aps a anlise e discusso das matrias constantes da ordem do dia, os membros do
Conselho de Administrao deliberaram, por unanimidade:
(i)

aprovar o Plano Plurianual de 2017;

(ii)

aprovar o Calendrio Corporativo do Conselho para 2017;

(iii)

aprovar a celebrao do Contrato com Ambar, por considerar que a operao encontra-se

dentro dos parmetros usuais de mercado, sendo que nesta deliberao o Sr. Humberto Junqueira
de Farias absteu-se de deliberar em funo do cargo de CEO que ocupa na mbar Participaes
Energia Ltda.;
(iv)

autorizar a Companhia, na qualidade de acionista controladora, a realizar o aumento do

capital social de qualquer uma de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, no valor de at US$
1.000.000.000,00 (um bilho de dlares norte americanos), at 31 de dezembro de 2017, bem como
a assinar os respectivos documentos societrios;
O Conselho de Administrao da Companhia ratifica todos os atos efetuados pela Diretoria e/ou
procuradores da Companhia que tenham sido realizados dentro dos limites de alada acima descritos
e que tenham sido realizados entre o perodo de 1 de janeiro de 2017 at a data desta reunio;

(v)

o conhecimento da renncia do Sr. Marcio Percival Alves Pinto, brasileiro, divorciado,

economista, portador da Cdula de Identidade RG n 4.854.974-5, inscrito no CPF/MF sob n

530.191.218-68, residente e domiciliado na SBS, Quadra 4, Lotes 3/4, Edifcio Caixa Matriz 1, 21
andar, CEP 70092-900, na Cidade de Braslia, Distrito Federal, como membro independente do
Conselho de Administrao da Companhia, conforme formalizada por meio de carta;
(vi)

aprovar a ratificao dos membros dos Comits de suporte ao Conselho de Administrao da

Companhia, com a seguinte composio para cada um dos Comits:
(a)

Comit de Auditoria: Srs. (1) Humberto Junqueira de Farias, (2) Silvio Roberto R.

de Menezes Jnior, e (3) Paulo Srgio Dortas (membros) e o Sr. Marlos Franco de
Oliveira (secretrio);
(b)

Comit de Sustentabilidade: Srs. (1) Wesley Mendona Batista, (2) Francisco de

Assis e Silva, (3) Renato Mauro de Menezes Costa, e (4) Renata Bezerra Cavalcanti
(membros) e o Sr. Mrcio Nappo (secretrio);
(c)

Comit Financeiro e de Gesto de Riscos: Srs. (1) Joesley Mendona Batista, (2)

Wesley Mendona Batista, (3) Eliseo Santiago Perez Fernandez, (4) Andr Nogueira de
Souza, e (5) Mauricio Luis Luchetti (membros) e o Sr. Rafael Harada (secretrio); e
(d)

Comit de Gesto de Pessoas: Srs. (1) Wesley Mendona Batista, (2) Joesley

Mendona Batista, (3) Gilberto Tomazoni, e (4) Andr Nogueira de Souza (membros) e a
Sra. Vernica Peixoto Coelho (secretrio).
(vii)

autorizar a alienao de aes mantidas em tesouraria pela Companhia, no mbito do Plano

de Opo, no montante de 7.150.958 (sete milhes, cento e cinquenta mil, novecentas e cinquenta e
oito) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, mantidas em tesouraria pela
Companhia, aos beneficirios do Plano de Opo;
(viii)

autorizar os Diretores da Companhia a tomarem todas e quaisquer providncias, praticarem

os atos e assinarem todos os documentos necessrios implementao da alienao das aes

mantidas em tesouraria pela Companhia, nos exatos termos da deliberao (vii) acima;
(ix)

por fim, os Conselheiros passaram a discutir a incorporao da Moy Park Lux. Para tanto, foi

convidado a participar da Reunio do Conselho de Administrao o Sr. Florisvaldo Caetano de

Oliveira, membro do Conselho de Fiscal da Companhia. Aps a realizao de uma apresentao
sobre o assunto, os membros do Conselho de Administrao, por unanimidade, manifestaram-se
favoravelmente aprovao, pelos acionistas da Companhia: (a) da ratificao da contratao, pela
administrao da Companhia, da APSIS Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12 andar, inscrita no CNPJ/MF sob
o n 27.281.922/0001-70 para a elaborao do laudo de avaliao do patrimnio lquido da Moy Park

Lux, a ser elaborado com base em balano especfico no qual os bens e direitos foram avaliados pelo
valor contbil com base nos critrios previstos na legislao aplicvel (Laudo de Avaliao); (b) do
Laudo de Avaliao; e (c) da incorporao da Moy Park Lux pela Companhia, nos termos do
Protocolo e Justificao de Incorporao da Moy Park Lux Holdings S..r.l. pela JBS S.A.; e
(x)

aprovar a convocao de Assembleia Geral Extraordinria da Companhia para deliberar

sobre o item (ix), acima.

Adicionalmente, os membros do Conselho de Administrao deliberaram consignar em ata uma
meno de agradecimento especial ao Sr. Marcio Percival Alves Pinto pelos anos de preciosa
dedicao e valorosos servios prestados Companhia.
Ata em Forma de Sumrio: Foi autorizada pelo Conselho de Administrao a lavratura desta ata em
forma de sumrio e sua publicao com omisso das assinaturas, nos termos dos pargrafos 1 e 2,
do Artigo 130, da Lei das Sociedades por Aes.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer
uso e, como ningum se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessrio lavratura
da presente ata, a qual, aps reaberta a sesso, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada.
So Paulo, 24 de janeiro de 2017.

Joesley Mendona Batista

Daniel Pereira de Almeida Araujo

Presidente da Mesa

Secretrio da Mesa

Conselheiros Presentes:

Joesley Mendona Batista

Wesley Mendona Batista

Jos Batista Sobrinho

Humberto Junqueira de Farias

Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat

Srgio Roberto Waldrich

Claudia Silva Araujo de Azeredo Santos

Mauricio Luis Luchetti