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2017

UNIVERSIDAD NACIONAL PEDRO RUIZ GALLO - LAMBAY


Facultad de Ingeniera Civil, Sistemas y Arquitectu
SOCIEDADES MERCANTILES
ESCUELA:
Ingeniera de Sistemas.

INGENIERO:
- LLontop Cumpa

INTEGRANTES:

Santisteban Inoan Edwin


Zea Valdera Jose David

Lambayeque, 09 Enero de 2017 Lambayeque

LA ADMINISTRACION DE RECURSOS HUMANOS

1. DEFINICIN
La administracin de recursos humanos es aquella que tiene que ver con el
aprovechamiento y mejoramiento de las capacidades y habilidades de las
personas y en general con los factores que le rodean dentro de la organizacin
con el objeto de lograr el beneficio individual, de la organizacin y del pas.

2. OBJETIVOS DE LA ADMINISTRACION DE RECURSOS HUMANOS

El objetivo de la administracin de recursos humanos lo constituye la


contribucin a la productividad q

SOCIEDAD
Conjunto de personas que se relacionan entre s, de acuerdo a unas
determinadas reglas de organizacin jurdicas y consuetudinarias, y que
comparten una misma cultura o civilizacin en un espacio o un tiempo
determinados.

TIPOS DE SOCIEDADES
La Sociedad Annima, S.A.
La Sociedad Annima ordinaria S.A. es la sociedad tradicional. Tiene
dos figuras especiales en el Per: la sociedad annima cerrada y la
sociedad annima abierta.
Es una sociedad de capitales con responsabilidad limitada, es decir los
socios no responden solidariamente por las deudas sociales.
Sus acciones constituyen ttulos valores y por esto pueden circular en el
mercado.
El capital social est representado por acciones nominativas, que son
los aportes de los socios.
La propiedad de las acciones est separada de la gestin de la
sociedad.
La Sociedad se forma para cumplir con una finalidad determinada.
Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si
del capital y las utilidades.
La titularidad de las acciones le da una serie de derechos a la sociedad
para la toma de decisiones.
La propiedad y la gestin se encuentran desligadas.
Existen tres rganos de administracin que deciden sobre la direccin y
la gestin de la empresa: la Junta General de Accionistas, el Directorio y la
Gerencia.
En lo que respecta a la constitucin de la sociedad, es necesario que
tenga su capital totalmente suscrito, y cada accin que se ha suscrito est
pagada, por lo menos, en un 25%. No existe un monto mnimo de capital.
Los accionistas no pueden ser menor a dos personas naturales o
jurdicas, residentes o no residentes. El nmero mximo de accionistas es
de 750.
Se pueden constituir de dos formas: en un slo acto, llamado
Constitucin Simultnea o en forma sucesiva como Constitucin por oferta
a terceros.

Sociedad Annima Cerrada, SAC

La representacin del capital social es mediante acciones.


El nmero mnimo de socios es dos y el mximo veinte.
En este tipo de sociedad prima mucho las condiciones personales de los
socios y no slo quien aporta el dinero. La mayora de stas Sociedades
son empresas familiares.
En este caso los socios slo respondern por sus aportes.
No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de
Valores.
Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligacin de formarse. En el
caso no existiera un Directorio, el Gerente podra asumir las funciones del
Director.

Sociedad Annima Abierta, SAA

El nmero mnimo de socios es 750.


Sus socios tienen responsabilidad limitada.
Su capital social est basado en acciones.
Tiene como objetivo una inversin rentable por lo tanto la transaccin de
sus acciones est abierta al mercado burstil.
Sus acciones debern estar inscritas en el Mercado de Valores. Las
acciones y su comercializacin estar vigilada por CONASEV.

Sociedad comercial de Responsabilidad Limitada, S.R.L.

Tiene caractersticas tanto personalistas como capitalistas. Es como una


versin anterior a la sociedad annima cerrada.
Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales
deben estar pagadas en no menos del veinticinco por ciento (25%) de cada
participacin. Estas debern ser depositadas en una entidad bancaria a
nombre de la sociedad.
Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no pueden
ser incorporadas en ttulos valores, ni tampoco se les puede denominar
acciones.
Los aportes pueden constituir en bienes dinerarios o no dinerarios.
Cuenta con un mnimo de dos y un mximo de veinte socios. Por su
naturaleza cerrada, es una alternativa de las empresas familiares.
El capital social est basado en participaciones.
Los socios responden en forma limitada por el monto de lo que
aportaron. Responde por su patrimonio presente y futuro que se basa en el
valor que pueda tener su local comercial, su clientela, maquinarias,
marcas, etc.

La Sociedad En comandita simple, S.C.

Es la sociedad personalista, es decir, depende de las condiciones


personales de sus socios colectivos como comanditarios.
Actuar en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para algunos
socios y con responsabilidad ilimitada para otros socios.
Dedicados a la explotacin de la industria mercantil. No es un tipo de
sociedad muy usada ya que las participaciones no pueden transferirse en
el mercado de valores.
Existen dos socios:
Los socios comanditarios: que son los que intervienen como inversionistas y
son slo responsables por el aporte que han hecho. No recibirn por su aporte
ttulo alguno, no administrarn la sociedad.
Los socios colectivos: que actan como administradores y tienen
responsabilidad solidaria e ilimitada.

La Sociedad en comandita por acciones, S. en C.

Es una variante de la Sociedad Annima, es una sociedad de capitales.


Son compatibles las normas que regulan la S.A.
Su capital social est establecido por acciones, que se pueden transmitir
libremente, sin que se debe seguir las reglas de la Ley General de
Sociedades.
Sus accionistas tienen una aportacin y participacin. Pueden participar
de la funcin gestora.

La Sociedad Civil

Est conformada por una organizacin de individuos que mediante el ejercicio


de una profesin, oficio o prctica, tienen como fin obtener una ganancia de las
actividades que realizan. En este tipo de Sociedad prima la experiencia
profesional, las habilidades o el renombre. Por ejemplo: suelen formarse en el
caso de estudios de abogados y contadores. La confianza, es un elemento
importante en la Sociedad Civil. La Sociedad Civil est conformada por la:
Sociedad Civil Ordinaria y la Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.

La Sociedad Civil ordinaria

Se constituye persiguiendo un fin comn de carcter econmico que se


ejerce mediante una profesin, oficio u otro tipo de actividad.
Cuenta con dos socios como mnimo y no existe un lmite mximo.
En este tipo de sociedad prima el elemento personal sobre el capital.
Hay dos tipos de elementos que la caracterizan: el elemento personal
que significa la confianza, la cualidad personal a fin de obtener una
ganancia.
Los socios responden de manera personal y subsidiaria, gozan del
beneficio de excusin. Es decir en el caso de ser demandado, primero el
acreedor deber exigir el pago contra los bienes de la sociedad.

La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, S. Civil de RL

Tiene un nmero mximo de treinta socios.


Los socios no responden de manera solidaria, es decir, personal por las
obligaciones sociales. Est limitado el aporte.
La Ley establece que es obligatorio que se incluya el nombre o nombres de
algunos de los socios.

Sociedad Colectiva, SC.

1. Los socios son responsables de manera ilimitada y solidariamente por


las obligaciones de la sociedad. No es muy comn su uso en la actualidad.
2. El nmero de socios mnimo es de dos y no existe un lmite mximo.
3. En este tipo de sociedad, los socios son seleccionados por sus
calidades personales y realizarn operaciones de comercio durante el
tiempo que consideren conveniente. En este tipo de sociedad predomina la
confianza.
4. El capital social est basado en participaciones que no constituyen
ttulos valores.
5. Tiene un plazo fijo de duracin.

Empresa individual de responsabilidad limitada, E.I.R.L.


Se requiere la voluntad de una persona natural para que se conforme.
Slo las personas naturales pueden constituir o ser titulares de las
E.I.R.L.
El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la
persona natural que la constituye.
Es una persona jurdica de derecho privado.
En la EIRL la persona natural limita su responsabilidad por los bienes,
sean dinerarios o no dinerarios, que sta aporta a la persona jurdica, a fin
de formar el patrimonio empresarial. Tiene patrimonio propio distinto al de
su Titular.

TITULO VI
REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
CAPITULO I
TRANSFORMACIN
1. Casos de transformacin

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier


otra clase de sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del
Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per
puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la LGS.
La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica.

2. Cambio en la responsabilidad de los socios

Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen


responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma
forma por las deudas contradas antes de la transformacin. La
transformacin a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es
limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a stos por
las deudas sociales contradas antes de la transformacin, salvo
en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor las acepte expresamente.

3. Modificacin de participaciones o derechos

La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el


capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios
que se produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de
separacin. Tampoco afecta los derechos de terceros emanados de ttulo
distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea
aceptado expresamente por su titular.

4. Requisitos del acuerdo de transformacin

La transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el


estatuto de la sociedad o de la persona jurdica para la modificacin de su
pacto social y estatuto.

5. Publicacin del acuerdo

El acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco das de


intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de
separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso.

6. Balance de transformacin

La sociedad est obligada a formular un balance de transformacin al da


anterior a la fecha de la escritura pblica correspondiente. No se requiere
insertar el balance de transformacin en la escritura pblica, pero la
sociedad debe ponerlo a disposicin de los socios y de los terceros
interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta das
contados a partir de la fecha de la referida escritura pblica.

7. Escritura pblica de transformacin

Verificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su derecho o


transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la
transformacin se formaliza por escritura pblica que contendr la
constancia de la publicacin de los avisos referidos en el artculo 3370.

8. Fecha de vigencia

La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la


escritura
pblica respectiva. La eficacia de esta disposicin est supeditada a la
inscripcin de la transformacin en el Registro.

CAPITULO II
FUSIN
1. Concepto y formas de fusin

Por la fusin, dos o ms sociedades se renen para formar una sola


cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de
las siguientes formas:
La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva
sociedad incorporante origina la extincin de la personalidad jurdica
de las sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a titulo
universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.
La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente
origine la extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o
sociedades absorbidas.
La sociedad absorbente asume, a ttulo universal, y en bloque, los
patrimonios de las absorbidas.

En ambos casos los socios o accionistas de Las sociedades que se


extinguen por la fusin reciben acciones o participaciones como
accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad
absorbente, en su caso.

2. Requisitos del acuerdo de fusin

La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto


de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y
estatuto.
No se requiere acordar la disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades
que se extinguen por la fusin.
3. Aprobacin del proyecto de fusin

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin,


aprueba con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el
texto del proyecto de fusin.

En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusin se


aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la
administracin de la sociedad.
4. Contenido del proyecto de fusin

El proyecto de fusin comprende:


La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el
Registro de las sociedades participantes.
La forma de la fusin.
La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos
jurdicos y econmicos y los criterios de valorizacin empleados para
la determinacin de la relacin de canje entre las respectivas
acciones o participaciones de las sociedades participantes en la
fusin.
El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la
variacin del monto del capital de esta ltima.
Las compensaciones complementarias, si fuere necesario.
El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso.
La fecha prevista para su entrada en vigencia.
Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes
que no sean acciones o participaciones.
Los informes legales, econmicos o contables contratados por las
sociedades participantes, si los hubiere.
Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso.
Cualquier informacin o referencia que los directores o
administradores consideren pertinente consignar.

CAPITULO III
ESCISIN
1. Definicin

Por la escisin, una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques


para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de
ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.
2. Formas de la Escisin

a. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o


ms bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades
o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez.
Esta forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida.
b. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad
que no se extingue y que los transfiere a una o ms sociedades
nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a
la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto
correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas
reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de las
nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.
3. Nuevas acciones o participaciones

Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia


de la escisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad
escindida, quienes las reciben en la misma proporcin en que participan en
el capital de sta, salvo pacto en contrario.

El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban


acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades
beneficiarias.
4. Definicin de los bloques patrimoniales

Para los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque patrimonial:


a. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
b. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la
sociedad escindida.
c. Un fondo empresarial.
5. Requisitos del acuerdo de escisin

La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y


el estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto
social y estatuto.

No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se


extinguen por la escisin.
6. Aprobacin del proyecto de escisin

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin,


aprueba con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el
texto del proyecto de escisin.

En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin


se aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la
administracin de la sociedad.
7. Contenido del proyecto de escisin

El proyecto de escisin contiene:


La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el
Registro de las sociedades participantes.
La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad
participante.
La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos
jurdicos y econmicos, los criterios de valorizacin empleados y la
determinacin de la relacin de canje entre las respectivas acciones
o participaciones de las sociedades que participan en la escisin.
La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que
correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de
la escisin.
La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad
escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las
sociedades beneficiarias.
Las compensaciones complementarias, si las hubiese.
El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las
nuevas sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital
de la sociedad o sociedades beneficiarias, silo hubiere.
El procedimiento para el canje de ttulos en su caso.

CAPITULO IV

OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN

Se han establecido dos nuevas clases:

1. Reorganizacin simple. - Se considera, el acto por el cual una


sociedad segrega uno o ms bloques patrimoniales y los aporta a
una o ms sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y
conservando en su activo, las acciones o participaciones
correspondientes a dichos aportes.

2. Reorganizacin mltiple. - Se consideran los siguientes casos:

Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms


sociedades escindidas.
Las escisiones mltiples combinadas, en las cuales los
bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas
son recibidos, en forma combinada, por diferentes sociedades
beneficiarias y por las propias escindidas.
Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas
sociedades participantes.
Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples
sociedades.
Cualquier otra operacin en que se combinen
transformaciones, fusiones o escisiones.

Las reorganizaciones referidas se deben realizar en una misma operacin


en forma simultnea y no sucesivas, sin perjuicio de que cada sociedad
cumpla con los requisitos legales prescritos en la Ley, para cada uno de
los diferentes actos que las conforman y que de cada uno de ellos se
deriven las consecuencias que les son pertinentes.

DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y CIERRE DE UNA


SOCIEDAD
INTRODUCCIN:

En los tiempos de dificultad econmica es necesaria una rpida decisin y


actuacin por parte de las personas que tienen empresas a su cargo. De esta
forma, ante una inminente situacin de falta de liquidez para pagar a sus
acreedores, evitar la disminucin en el activo de la empresa. Es muy
importante que se tenga en cuenta que cerrar una empresa cuesta dinero,
por tanto no es recomendable esperar hasta el ltimo momento para tomar
tales decisiones, pues el tiempo apremia.

Para ello, debemos conocer y familiarizarnos con los siguientes trminos.

DISOLUCIN:

La disolucin de una sociedad supone la desaparicin jurdica de la misma,


pero no paraliza ni pone fin a su actividad, aunque s pasa a ser liquidatoria,
por lo que una sociedad en esta situacin deber aadir la expresin "en
liquidacin" en su razn social. Qu causas nos llevan ante la disolucin de
una sociedad?

Segn el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba


el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, una sociedad puede
disolverse en los siguientes casos:

Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan


el objeto social. En particular, se entender que se ha producido el cese
tras un perodo de inactividad superior a un ao.

Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto.

Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

Por la paralizacin de los rganos sociales de modo que resulte


imposible su funcionamiento.

Por prdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad


inferior a la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se
reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente
solicitar la declaracin de concurso.

Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal, que no sea
consecuencia del cumplimiento de una ley.

Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las


acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado
y no se restableciera la proporcin en el plazo de dos aos.

Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.


Una vez declarada disuelta la sociedad, existen tres vas:

a. Transferencia de la propiedad, es decir, la compra-venta de la misma.

b. Liquidacin de la sociedad, es decir, cese de la actividad, pago a los


acreedores y socios, cerrando definitivamente la empresa.

c. Concurso de acreedores, cuando no se puede hacer frente a los


acreedores, esta figura legal puede ser solicitada por los acreedores
(concurso forzoso) o por el mismo deudor (concurso voluntario).

La disolucin de la sociedad se inscribir en el Registro Mercantil. Publicacin


en el "Boletn Oficial del Registro Mercantil" (BORME).

LIQUIDACIN:

La disolucin de la sociedad abre el perodo de liquidacin, la sociedad


disuelta conservar su personalidad jurdica mientras la liquidacin se realiza.
Durante ese tiempo deber aadir a su denominacin la expresin "en
liquidacin", como ya sealamos anteriormente. Por tanto,
la liquidacin tiene como efecto la prdida de la personalidad jurdica de la
sociedad.

Con la apertura del perodo de liquidacin cesarn en su cargo los


administradores, extinguindose el poder de representacin, siendo
reemplazados por los liquidadores que asumirn las funciones de los
administradores, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto
no sea liquidado y repartido entre los socios.

Las funciones de los liquidadores son:

a. Formular un inventario y un balance de la sociedad con referencia al da


en que se hubiera disuelto en el plazo de 3 meses a contar desde la
apertura de la liquidacin.

b. Percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales.

c. Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean


necesarias para la liquidacin de la sociedad.

d. Percibir los crditos sociales y pagar las deudas sociales.

e. Llevar la contabilidad de la sociedad, as como llevar y custodiar los


libros, la documentacin y correspondencia de sta.

f. Enajenar los bienes de la sociedad.

Concluidas las operaciones de liquidacin, los liquidadores sometern a la


aprobacin de la junta general un balance final, un informe completo sobre
dichas operaciones y un proyecto de divisin entre los socios del activo
resultante, dando lugar a la divisin del patrimonio social segn dicten los
estatutos.

Teniendo en cuenta que los liquidadores no podrn satisfacer la cuota de


liquidacin a los socios sin la previa satisfaccin a los acreedores del importe
de sus crditos o sin consignarlo en una entidad de crdito del trmino
municipal en que radique el domicilio social.

Para finalizar la liquidacin, los socios deben pagar el 1% de la cuota recibida,


en concepto de IMPUESTO DE TRANSMICIONES PATRIMONIALES Y ACTOS
JURDICOS DOCUMENTADOS, por operaciones societarias.

EXTINCIN:

La extincin de una sociedad se realiza en tres pasos: disolucin, liquidacin


y cancelacin de los asientos de la misma en el Registro Mercantil.

A los liquidadores les corresponde otorgar escritura pblica de extincin de la


sociedad conteniendo las manifestaciones sobre plazos, pago de acreedores y
cuotas satisfechas a socios.

La escritura pblica de extincin se inscribir en el Registro Mercantil. En


la inscripcin se transcribir el balance final de liquidacin y se har constar la
identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidacin que hubiere
correspondido a cada uno de ellos, y se expresar que quedan cancelados
todos los asientos relativos a la sociedad. Finalmente, los liquidadores
depositarn en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad
extinguida.

Los liquidadores sern responsables ante los socios y los acreedores de


cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el
desempeo de su cargo.

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