Las Sociedades Annimas

Se encuentran reguladas en la Ley 18.046 ( DO 22-10-1981)

La Ley 18.046 entrega en el art. 1 un concepto de Sociedad

Annima y seala:
Art. 1 La sociedad annima es una persona jurdica formada por la
reunin de un fondo comn, suministrado por accionistas
responsables slo por sus respectivos aportes y administrada por un
directorio integrado por miembros esencialmente revocables.

De acuerdo a lo que hemos visto los actos de comercio se

encuentran sealados en el art. 3 del Cdigo de Comercio.

Agregamos una excepcin a la regla que conocemos.

Esta excepcin est en el inciso 2 del art. 1 de la Ley 18.046

que seala
La sociedad annima es siempre mercantil, aun cuando se forme
para la realizacin de negocios de carcter civil.

De esta forma los actos y contratos que realice una S.A. sern
siempre mercantiles.

Caractersticas de las Sociedades Annimas

Existen tres caractersticas principales de este tipo de

sociedades.
a) Responsabilidad de los socios queda limitada hasta el monto de los
aportes.
b) La administracin de la sociedad queda entregada a un Directorio
c) El capital social es proporcionado por Accionistas y representado
por ttulos llamados Acciones.

a) Responsabilidad de los socios queda limitada hasta el monto de los

aportes.
La responsabilidad de los socios por las deudas contradas a
nombre de la sociedad queda limitada hasta el monto de sus
respectivos aportes.
Se establece un derecho, y un deber correlativo.
El deber que existe para los accionistas es la efectividad y
conservacin del capital social.

b) La administracin de la sociedad queda entregada a un Directorio

Este corresponde a miembros que son esencialmente
revocables.
c) El capital social es proporcionado por Accionistas y representado
por ttulos llamados Acciones.
Desde una perspectiva econmica, se divide el riesgo entre
muchas personas, que obtienen un ttulo de crdito.

Clasificacin de las sociedades annimas

Las sociedades annimas se clasifican en:

a) Sociedades Annimas Abiertas
b) Sociedades Annimas Cerradas
c) Sociedades Annimas Especiales

a) Sociedades Annimas Abiertas

Son sociedades annimas abiertas aquellas que inscriban
voluntariamente o por obligacin legal sus acciones en el Registro de
Valores.
Las sociedades annimas abiertas y las sociedades annimas
especiales quedarn sometidas a la fiscalizacin de la
Superintendencia de Valores y Seguros, salvo que la ley las someta al
control de otra Superintendencia.

b) Sociedades Annimas Cerradas

Segn la ley son sociedades annimas cerradas las que no
califican como abiertas o especiales.

c) Sociedades Annimas Especiales

Se encuentran en el art. 126 de la Ley 18.046, y son
- Las compaas aseguradoras y reaseguradoras.
- Las sociedades annimas administradoras de fondos mutuos
- Las bolsas de valores
- Otras sociedades que la ley expresamente someta a trmites
especiales.

El trmite corresponde a la obtencin de una resolucin de la

Superintendencia que autorice su existencia, junto con la inscripcin y
publicacin del certificado especial que otorgue dicha
Superintendencia.

Constitucin de las Sociedades Annimas

El art. 3 de la Ley seala la forma en que las S.A. se constituyen

Dice este art. que la sociedad annima se forma, existe y
prueba por escritura pblica.

La ley agrega que un extracto de la escritura social, autorizado

por el notario respectivo, deber inscribirse en el Registro de
Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad y publicarse por
una sola vez en el Diario Oficial.

En consecuencia la constitucin se realiza:

a) Escritura Pblica
b) Inscripcin del Extracto en el Registro de Comercio
c) Publicacin del Extracto en el Diario Oficial.

La inscripcin y publicacin debern efectuarse dentro del plazo

de 60 das contado desde la fecha de la escritura social

El art. 4 de la ley seala las menciones que debe tener la

escritura pblica de constitucin.
Art. 4 La escritura de la sociedad debe expresar:
1) El nombre, profesin u oficio, el domicilio de los accionistas que
concurran a su otorgamiento, y el rol nico tributario o documento de
identidad, si debieren tenerlos.
2) El nombre y domicilio de la sociedad;
3) La enunciacin del o de los objetos especficos de la sociedad;
4) La duracin de la sociedad, la cual podr ser indefinida y, si nada
se dice, tendr este carcter;
5) El capital de la sociedad, el nmero de acciones en que es dividido
con indicacin de sus series y preferencias si los hubiere y si las
acciones tienen o no valor nominal; la forma y plazos en que los
accionistas deben pagar su aporte, y la indicacin y valoracin de
todo aporte que no consista en dinero;
6) La organizacin y modalidades de la administracin social y de su
fiscalizacin por los accionistas;
7) La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el
balance y la poca en que debe celebrarse la junta ordinaria de
accionistas. Si nada se dijere, se entender que el ejercicio se cierra
al 31 de diciembre y que la junta ordinaria de accionistas debe
celebrarse en el primer cuatrimestre de cada ao;
8) La forma de distribucin de las utilidades;
9) La forma en que debe hacerse la liquidacin;
10) La naturaleza del arbitraje a que debern ser sometidas las
diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o
entre stos y la sociedad o sus administradores, sea durante la
vigencia de la sociedad o durante su liquidacin. Si nada se dijere, se
entender que las diferencias sern sometidas a la resolucin de un
rbitro arbitrador;
11) La designacin de los integrantes del directorio provisorio y, en
las sociedades annimas abiertas, de los auditores externos o de los
inspectores de cuentas, en su caso, que debern fiscalizar el primer
ejercicio social;
12) Los dems pactos que acordaren los accionistas.

Nombre Social
 De acuerdo al art. 8 de la ley, el nombre de la sociedad deber
incluir las palabras "Sociedad Annima" o la abreviatura "S.A.".
Si el nombre de una sociedad fuere idntico o semejante al de
otra ya existente, esta ltima tendr derecho a demandar su
modificacin en juicio sumario.

No existe en el nombre alusin a los socios

Ejemplos
Sociedad Distribuidora de Materiales de Construccin S.A.
Compaa de Aceros del Pacfico S.A.
Manufacturas Chilenas de Cobre S.A.

Objeto Social

La sociedad podr tener por objeto u objetos cualquiera

actividad lucrativa que no sea contraria a la ley, a la moral, al orden
pblico o a la seguridad del Estado.

El capital social

El capital de la S.A. es el fondo comn proporcionado por los

socios denominados accionistas.
Este capital est dividido en ttulos negociables, denominados
acciones.
Cada accin representa una parte de este capital.

Las acciones tienen el mismo valor.

Si embargo, la sociedad puede establecer diferentes series de
acciones, en este caso las acciones de una misma serie debern tener
el mismo valor.

La ley sealaba en la antigua redaccin del art. 2 lo siguiente:

Art.2 Las sociedades annimas pueden ser de dos clases abiertas o
cerradas.
Son sociedades annimas abiertas aquellas que hacen oferta pblica
de sus acciones en conformidad a la Ley de Mercado de Valores;
aquellas que tienen 500 o ms accionistas y aquellas en que a lo
menos el 10% de su capital suscrito pertenece a un mnimo de 100
accionistas.
Son sociedades annimas cerradas las no comprendidas en el inciso
anterior, sin perjuicio de que voluntariamente puedan sujetarse a las
normas que rigen las sociedades annimas abiertas.

Luego este artculo fue modificado por la ley 20382 D.O.

20.10.2009, siendo su actual redaccin la siguiente:
Artculo 2. Las sociedades annimas pueden ser de tres clases:
abiertas, especiales o cerradas. Son sociedades annimas abiertas
aquellas que inscriban voluntariamente o por obligacin legal sus
acciones en el Registro de Valores.
Son sociedades annimas especiales las indicadas en el Ttulo XIII de
esta ley.
Son sociedades annimas cerradas las que no califican como abiertas
o especiales.

La ley 18.046 seala que existir un Registro de Valores, a cargo

de la Superintendencia:
Este registro se encuentra sealado entre otros en los art. 5 y 6
de la Ley 18.046.

Artculo 5.- La Superintendencia llevar un Registro de Valores el

cual estar a disposicin del pblico.
En el Registro de Valores se debern inscribir:
a) Los emisores de valores de oferta pblica;
b) Los valores que sean objeto de oferta pblica;
c) Las acciones de las sociedades annimas que tengan 500 o ms
accionistas o, a lo menos, el 10% de su capital suscrito pertenezca a
un mnimo de 100 accionistas, excluidos los que individualmente o a
travs de otras personas naturales o jurdicas, excedan dicho
porcentaje, y
d) Las acciones emitidas por sociedades annimas que
voluntariamente as lo soliciten o que por obligacin legal deban
registrarlas.
La solicitud de inscripcin de un emisor en el registro de valores
deber estar necesariamente acompaada de una solicitud de
inscripcin de los valores que dicho emisor ofrecer pblicamente.
Sin embargo, no estarn obligados a ofrecer los valores inscritos sino
hasta despus que transcurra un ao desde su registro.

Artculo 6.- Slo podr hacerse oferta pblica de valores cuando

stos y su emisor, hayan sido inscritos en el Registro de Valores.

Diversas clases de capital

Capital nominal Es el que se estipula en los estatutos sociales, sea

en el acto fundacional o en sus modificaciones posteriores.

Capital suscrito Es aquel que se ha colocado entre los accionistas.

Todo socio al estipular el aporte, elemento esencial de la sociedad,
este suscribe una parte del capital social representado por un nmero
determinado de acciones.

Capital pagado es aquel cuyo importe ha ingresado en arcas de la

sociedad. No basta estipular el aporte y determinarlo, sino que
adems debe cumplirse con la promesa pagando su importe a la caja
social.
 El capital social se forma por la suma de los aportes, sean estos
en dinero o con otros bienes.
En silencio del pacto social , las acciones se pagan en dinero
Si el aporte es en dinero es necesario que su valor sea fijado por
peritos.
Los accionistas deben pagar el valor de sus acciones en un
plazo no superior a tres aos contados desde la fecha de la escritura
social.

Qu pasa si el accionista no paga?

1. Se pueden vender sus acciones en una bolsa de valores, por cuanta
del moroso, del nmero de acciones necesarias para pagarse de las
saldos insolutos ( no pagados) y los gastos.
2. Aplicar dems medidas establecidas en los estatutos.
3. Demandar judicialmente el cumplimiento de la obligacin.

La sociedad elige el medio ms adecuado.

Aumento de capital

Constituye una reforma a los estatutos acordada en junta

extraordinaria de accionistas .

Cmo puede realizarse?

1. Emisin de nuevas acciones de pago que se ofrecern libremente
al precio que determine libremente la junta de accionistas.
Deben ser ofrecidas al menos una vez preferentemente a los
accionistas a prorrata de las acciones que posean.

2. Mediante la capitalizacin de las utilidades que no se distribuyan

como dividendos mnimos obligatorios o adicionales, por medio de
acciones liberadas de pago o cras o por el aumento del valor nominal
de las acciones.
Se distribuyen entre los accionistas a prorrata de sus aportes.

La accin

Es una parte en que se divide el capital social.

Es un conjunto de derechos patrimoniales
Es un ttulo de crdito esencialmente cesible.

Cmo se cede una accin?

Se cede por escritura privada firmada por el cedente y el

cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante un corredor de
bolsa o ante notario pblico.
Tambin podr hacerse por escritura pblica entre cedente y
cesionario.
Organizacin de la Sociedad

La principal organizacin dentro de la S.A. es la asamblea de

accionistas.

Derecho a los dividendos

La participacin en las utilidades y prdidas es un elemento

esencial de la sociedad.

El art 79 establece que salvo acuerdo diferente adoptado en la

junta respectiva, por la unanimidad de las acciones emitidas, las
sociedades annimas abiertas debern distribuir anualmente como
dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en
la proporcin que establezcan los estatutos si hubieren acciones
preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades lquidas de cada
ejercicio.

En las sociedades annimas cerradas, se estar a lo que

determine en los estatutos y si stos nada dijeren, se les aplicar la
norma anterior.

Dividendos provisorios

Son aquellos fijados por el directorio, se efectan con cargo a

las utilidades del ejercicio, siempre que no hubieren prdidas
acumuladas.

En dinero o en especies?
La ley seala en el Art. 82. que salvo acuerdo diferente
adoptado en la junta respectiva por la unanimidad de las acciones
emitidas, los dividendos debern pagarse en dinero.

Funcionamiento de las S.A.

Junta de accionistas

Los accionistas se reunirn en juntas ordinarias o

extraordinarias.

Las primeras se celebrarn una vez al ao, en la poca fija que

determinen los estatutos, para decidir respecto de las materias
propias de su conocimiento sin que sea necesario sealarlas en la
respectiva citacin.
 Las segundas podrn celebrarse en cualquier tiempo, cuando
as lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de
cualquiera materia que la ley o los estatutos entreguen al
conocimiento de las juntas de accionistas y siempre que tales
materias se sealen en la citacin correspondiente.

Cuando una junta extraordinaria deba pronunciarse sobre

materias propias de una junta ordinaria, su funcionamiento y acuerdo
se sujetarn, en lo pertinente, a los qurum aplicables a esta ltima
clase de juntas

De acuerdo al art. 21. cada accionista dispondr de un voto por

cada accin que posea o represente. Sin embargo, los estatutos
podrn contemplar series de acciones preferentes sin derecho a voto
o con derecho a voto limitado.
Seala la norma que no podrn establecerse series de acciones
con derecho a voto mltiple.

Directorio

La ley seala que de acuerdo al art. 31 de la ley, la

administracin de la sociedad annima la ejerce un directorio elegido
por la junta de accionistas.
Los estatutos de las sociedades annimas debern establecer
un nmero invariable de directores. La renovacin del directorio ser
total y se efectuar al final de su perodo, el que no podr exceder de
tres aos. Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente en
sus funciones. A falta de disposicin expresa de los estatutos, se
entender que el directorio se renovar cada ao.
El directorio de las sociedades annimas cerradas no podr
estar integrado por menos de tres directores y el de las sociedades
annimas abiertas por menos de cinco, y si en los estatutos nada se
dijere, se estar a estos mnimos.
Sin perjuicio de lo anterior, si la sociedad annima
abierta debiere designar al menos un director independiente
y constituir el comit a que se refiere el artculo 50 bis, el mnimo
de directores ser de siete

Caracterstica de las S.A. es la revocabilidad del directorio.

El directorio slo podr ser revocado en su totalidad por la junta

ordinaria o extraordinaria de accionistas, no procediendo en
consecuencia la revocacin individual o colectiva de uno o ms de sus
miembros

Reuniones de Directorio
 Las reuniones del directorio se constituirn con la mayora
absoluta del nmero de directores establecidos en los estatutos y los
acuerdos se adoptarn por la mayora absoluta de los directores
asistentes con derecho a voto. En caso de empate, y salvo que los
estatutos dispongan otra cosa, decidir el voto del que presida la
reunin.
Los estatutos podrn establecer qurum superiores a los
sealados.

Las deliberaciones y acuerdos del directorio se escriturarn en

un libro de actas por cualquier medios

Gerente

De acuerdo al art. 49 de la Ley, las sociedades annimas

tendrn uno o ms gerentes designados por el directorio, el que les
fijar sus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a su arbitrio.
Al gerente o gerente general en su caso, corresponder la
representacin judicial de la sociedad, estando legalmente investido
de las facultades establecidas en ambos incisos del artculo 7 del
Cdigo de Procedimiento Civil, y tendr derecho a voz en las
reuniones de directorio, respondiendo con los miembros de l de
todos los acuerdos perjudiciales para la sociedad y los accionistas,
cuando no constare su opinin contraria en el acta.
l cargo de gerente es incompatible con el de presidente, auditor
o contador de la sociedad y en las sociedades annimas abiertas,
tambin con el de director.

Terminacin de la S.A

De acuerdo al art. 103. la sociedad annima se disuelve:

1) Por el vencimiento del plazo de su duracin, si lo hubiere;
2) Por reunirse, por un perodo ininterrumpido que exceda de 10 das,
todas las acciones en manos de una sola persona;
3) Por acuerdo de junta extraordinaria de accionistas;
4) Por revocacin de la autorizacin de existencia de conformidad con
lo que disponga la ley;
5) Por sentencia judicial ejecutoriada en el caso de las sociedades
annimas cerradas,
6) Por las dems causales contempladas en el estatuto.

La sociedad annima disuelta subsiste como persona jurdica

para los efectos de su liquidacin, quedando vigentes sus estatutos
en lo que fuere pertinente. En este caso, deber agregar a su nombre
o razn social las palabras "en liquidacin".
Durante la liquidacin, la sociedad slo podr ejecutar los actos
y celebrar los contratos que tiendan directamente a facilitarla, no
pudiendo en caso alguno continuar con la explotacin del giro social.
 Cabe recodar que de acuerdo al art. 117 la sociedad slo podr
hacer repartos por devolucin de capital a sus accionistas, una vez
asegurado el pago o pagadas las deudas sociales.
Esta situacin es la que se conoce como capital subordinado.