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semplificazioni: pasticcio
allitaliana
di Fabrizio Bava
Universit di Torino
La disciplina dei controlli legali, in particolare per quanto riguarda il collegio sindacale, stata
oggetto di numerose modifiche negli ultimi mesi, da ultimo a seguito dellapprovazione definitiva
del D.L. semplificazioni, convertito nella legge n. 35 del 4 aprile 2012. Il sistema dei controlli che
ne deriva viola alcuni principi cardine: il controllato non dovrebbe poter scegliere il tipo di
controllo a cui essere sottoposto. Il presente contributo illustra il sistema dei controlli legali oggi in
vigore nelle societ di capitali e mette in evidenza le incoerenze della norma, nellaugurio che vi
sia un pronto e ulteriore intervento da parte del legislatore.
Premessa
Con la conversione del D.L. n. 5/2012, il cosiddetto D.L. semplificazioni, nella legge n. 35 del 4
aprile 2012, a distanza di pochi mesi stata ulteriormente modificata la disciplina dei controlli
legali nelle societ di capitali1.
Tra le societ di capitali il modello societario pi diffuso, come noto, il cosiddetto modello
tradizionale che prevede il consiglio di amministrazione (o lamministratore unico) quale organo di
amministrazione e, indipendentemente dalla natura di societ per azioni o societ a responsabilit
limitata, il collegio sindacale in qualit di organo di controllo sullamministrazione2.
La revisione del bilancio, obbligatoria in tutti i casi in cui di nomina obbligatoria del collegio
sindacale, pu essere attribuita, in relazione alla presenza di specifici requisiti, al collegio sindacale
(ora nelle Srl anche eventualmente a composizione monocratica), al revisore legale o alla societ di
revisione, secondo il principio in base al quale al crescere della complessit societaria la revisione
legale deve essere attribuita ad un soggetto differente rispetto a quello a cui sono attribuiti i compiti
di vigilanza (come avviene, ad esempio, nel caso di redazione del bilancio consolidato o nel caso di
societ quotate). La struttura generale di tale modello di governance esposta nella seguente Tavola
1.
1 La precedente modifica era stata effettuata dalla legge di stabilit per il 2012.
2 Mentre nelle SpA il collegio sindacale sempre obbligatorio, nelle Srl, fino al 31 dicembre 2011, la nomina
obbligatoria dipendeva dalla presenza di specifici requisiti secondo le previsioni dellart. 2447 c.c..
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Tavola 1: Il modello tradizionale di governance
Consiglio di
Collegio sindacale
amministrazione
Societ di revisione
3 In attesa dellemanazione dei regolamenti attuativi del D.Lgs. n.39/2010 ancora efficace la previgente disciplina
che non fa riferimento agli enti di interesse pubblico e prevede che le societ quotate debbano incaricare della revisione
legale una societ di revisione tra quelle iscritte allapposito Albo speciale tenuto dalla Consob.
4 Lart. 2477 c.c. indica infatti che: La nomina dell'organo di controllo o del revisore obbligatoria se il capitale
sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le societ per azioni.
La nomina dellorgano di controllo o del revisore altres obbligatoria se la societ:
2
La presenza dei requisiti che fino al 31 dicembre 2011 determinava lobbligo di nominare il
collegio sindacale nelle Srl e di assoggettare la societ alla revisione legale, con lattuale
formulazione del 2477 c.c. richiede soltanto pi lobbligo di nomina del revisore legale.
Mentre in presenza del collegio sindacale necessario anche assoggettare la societ alla revisione
legale, in caso di sola nomina del revisore legale, questultimo, non potr n dovr esercitare
lattivit di vigilanza tipica del Sindaco.
Attualmente il sistema dei controlli legali dipende quasi pi soltanto dalla natura della societ e non,
come dovrebbe essere, dalla complessit della gestione e dimensione societaria.
Lattuale configurazione dei controlli legali rappresentata nella seguente Tavola 2.
Tavola 2: I controlli legali nelle SpA e nelle Srl a seguito del D.L. 5/2012
La vigilanza sempre
Attivit di vigilanza del soltanto
Collegio Sindacale FACOLTATIVA
Assemblea Assemblea
degli azionisti dei soci
Consiglio di Consiglio di
amministrazione amministrazione
originariamente previsto dal citato D.L. in cui si prevedeva la possibilit di nominare il sindaco unico nelle SpA che possono
redigere il bilancio in forma abbreviata.
Lart. 2397 c.c. prevede: Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono
inoltre essere nominati due sindaci supplenti. Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i
revisori legali iscritti nellapposito registro. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti
negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie
economiche o giuridiche.
3
I soggetti incaricabili della revisione legale, in relazione alla presenza di specifici requisiti richiesti
dal legislatore, sono i seguenti:
1) il collegio sindacale;
2) il revisore unico;
3) la societ di revisione.
Di seguito sono esaminate le situazioni sopra elencate.
6 Lart. 2409-bis c.c., secondo comma, prevede che Lo statuto delle societ che non siano tenute alla redazione del
bilancio consolidato pu prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio
sindacale costituito da revisori legali iscritti nellapposito registro.
7 Lart. 16 del D.Lgs. n. 39/2010, comma 2, prevede che oltre che negli enti di interesse pubblico, la revisione legale
non possa essere esercitata dal collegio sindacale anche nelle societ controllate da enti di interesse pubblico, nelle societ
che controllano enti di interesse pubblico e nelle societ sottoposte con questi ultimi a comune controllo. La Consob potr
individuare, tramite apposito regolamento, le societ controllate e quelle sottoposte a comune controllo che non rivestono
significativa rilevanza nellambito del gruppo nelle quali consentire che la revisione legale possa essere esercitata dal collegio
sindacale.
8 Si veda, per approfondimenti: Bava F., Revisione legale e collegio sindacale. Lapplicazione dei principi di revisione nelle PMI,
4
1.2 I controlli legali nelle societ a responsabilit limitata (Srl)
Nelle societ a responsabilit limitata deve essere nominato il collegio sindacale o il sindaco unico
o il revisore legale se la societ10.
1) ha un capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le societ per azioni,
pari a euro 120.000;
2) tenuta alla redazione del bilancio consolidato11;
3) controlla una societ obbligata alla revisione legale dei conti12;
4) per due esercizi consecutivi ha superato i limiti che rendono obbligatoria la redazione del
bilancio in forma estesa13. Tale obbligo di nomina cessa se, per due esercizi consecutivi, i
predetti limiti non vengono superati.
La norma prevede che si applichino le disposizioni in tema di societ per azioni.
In caso di mancata nomina da parte dellassemblea, previsto che ad essa provveda il tribunale su
richiesta di qualsiasi soggetto interessato14.
I soggetti incaricabili della revisione legale, in relazione alla presenza di specifici requisiti richiesti
dal legislatore, sono i seguenti:
1) il collegio sindacale/sindaco unico;
2) il revisore unico o la societ di revisione.
superato, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti (art. 27, D.Lgs. 127/91):
totale degli attivi degli stati patrimoniali: euro 17.500.000;
totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni: euro 35.000.000;
n. 250 dipendenti occupati in media durante lesercizio.
12 Ai sensi dellart. 2359 c.c.
13 Si tratta dei limiti disciplinati dallart. 2435-bis c.c.
Le societ di capitali che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati (ovvero societ non quotate)
possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi
non abbiano superato due dei seguenti limiti:
- totale dellattivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro;
- dipendenti occupati in media durante lesercizio: 50 unit.
In caso di superamento di almeno due di tali limiti per due esercizi consecutivi, il bilancio del secondo esercizio deve
essere redatto in forma ordinaria.
14 Sar interessante verificare quali saranno i soggetti che si attiveranno in tal senso, si pensi, ad esempio, agli istituti
bancari, piuttosto che semplici fornitori, ma soprattutto potrebbero attivarsi le associazioni di categoria e gli ordini
professionali. Si segnala per che la nuova disciplina, cos come in passato, continua a non prevedere alcuna sanzione in
caso di mancata nomina. La semplice possibilit di attivarsi da parte di qualsiasi soggetto interessato presso il tribunale
potrebbe quindi anche rivelarsi una previsione non sufficiente a garantire il rispetto della disciplina civilistica relativamente
allobbligo di nomina del collegio sindacale.
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A seguito delle ultime modifiche allart. 2477 c.c., i soggetti incaricabili della revisione legale sono
i medesimi nelle societ per azioni e nelle societ a responsabilit limitata.
Nellart. 2477 c.c. in vigore il seguente testo nei casi previsti dal secondo e terzo comma si
applicano le disposizioni in tema di societ per azioni; se latto costitutivo non dispone
diversamente, la revisione legale dei conti esercitata dal collegio sindacale stato sostituito con il
seguente: Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le
disposizioni sul collegio sindacale previste per le societ per azioni. Pertanto, in considerazione del
rinvio alla disciplina delle SpA, necessario che la possibilit di incaricare il collegio sindacale
della revisione legale sia prevista dallo statuto.
Di seguito sono esaminate le situazioni sopra elencate.
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Nellart. 2477 c.c. in vigore stato infatti eliminato il seguente testo nei casi previsti dal secondo e
terzo comma si applicano le disposizioni in tema di societ per azioni; se latto costitutivo non
dispone diversamente, la revisione legale dei conti esercitata dal collegio sindacale sostituito con
il seguente: Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le
disposizioni sul collegio sindacale previste per le societ per azioni.
La norma non specifica pi che in presenza del collegio (o sindaco unico) la revisione attribuita a
tale soggetto, ma si limita a rinviare alla disciplina delle societ per azioni, in cui si prevede
lobbligo di separare lattivit di vigilanza dalla revisione legale in presenza della redazione del
bilancio consolidato.
La nomina facoltativa.
Latto costitutivo pu prevedere, determinandone le competenze e i poteri, compresa la revisione
legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone
diversamente, lorgano di controllo costituito da un solo membro effettivo (art. 2477 c.c., primo
comma).
Le societ non tenute ai controlli legali possono pertanto nominare il collegio sindacale/sindaco
unico al fine di ricercare i benefici derivanti alla presenza di un organo di controllo, ad esempio, in
relazione allattivit di vigilanza che tale organo di controllo svolge nellambito dei processi
decisionali dellimpresa, attraverso la partecipazione ai Consigli di amministrazione.
Il collegio sindacale/sindaco unico (cos come il revisore, come si dir di seguito) pu anche essere
nominato a tutela degli interessi dei soci di minoranza, al fine di vigilare sul rispetto della legge e
sulla correttezza dellamministrazione.
La nomina di un revisore pu essere opportuna, invece, ad esempio, nei casi di societ molto
esposte con il sistema bancario15. In tali casi, possibile che listituto di credito richieda che il
bilancio sia sottoposto a controllo da un revisore indipendente, al fine di salvaguardarne
lattendibilit, considerato il ruolo centrale di tale documento nellambito dei processi di
valutazione del merito creditizio delle imprese.
Unaltra situazione che pu indurre la societ a nominare un revisore , ad esempio, rappresentata
dai casi in cui la nomina del revisore sia richiesta da fornitori e clienti, al fine di una maggiore
garanzia dellattendibilit dellandamento aziendale risultante dal bilancio.
15 Il testo del previgente art. 2477 c.c. non indicava la possibilit di nominare il revisore ma soltanto il collegio
sindacale. Ci nonostante, gi nella previgente formulazione del testo si riteneva che potesse essere nominato
facoltativamente anche il revisore.
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Tavola 3: Soggetti incaricabili della revisione legale
Caratteristiche Soggetto incaricabile
Modello societario
della societ della revisione legale
non tenuta alla redazione del collegio sindacale formato da tre
S.p.A.: bilancio consolidato membri iscritti nel registro dei
Modello tradizionale che non costituisce ente di revisori (o, a scelta della societ,
interesse pubblico revisore unico o societ di revisione)
tenuta alla redazione del revisore unico, o
bilancio consolidato societ di revisione
S.p.A.: revisore unico o
Modello monistico e societ di revisione
dualistico (non quotate)
S.p.A. quotate alla Borsa Societ di revisione iscritte allAlbo
Italiana (*) speciale tenuto dalla Consob
(indipendentemente dal
modello societario
adottato)
S.r.l. (con obbligo di non tenuta alla redazione del revisore unico
essere assoggettate a bilancio consolidato sindaco unico o collegio sindacale
revisione legale) (se nominati)
societ di revisione
tenuta alla redazione del revisore unico
bilancio consolidato societ di revisione
(*) A regime, ovvero quando saranno emanati i regolamenti attuativi del D.Lgs. n. 39/2010, sar possibile incaricare il
revisore unico della revisione legale degli enti di interesse pubblico.
16 De Angelis L., Il collegio sindacale rimane obbligatorio nelle Srl con ricavi e patrimonio netto superiori a un milione di euro, Le
societ n. 1/2012, Ipsoa Editore, Milano.
17 De Angelis L., op. cit.
18 De Angelis L., op. cit.
19 De Angelis L., op. cit.
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Ora invece si determina la situazione rovesciata, in quanto lattuale disciplina consente minori costi
dei controlli nelle Srl in genere rispetto a quelli delle SpA, incentivando ad assumere la natura di Srl
anche da parte di SpA di grandi dimensioni, nonostante non vi sia alcuna esigenza, in tali casi, di
ridurre i costi dei controlli. Il risultato finale una riduzione, certamente ingiustificata in societ di
grandi dimensioni, della tutela degli stakeholders aziendali.
Le societ di maggiori dimensioni economiche devono essere assoggettate ad un sistema di controlli
pi efficace rispetto a quelle di dimensioni minori, indipendentemente dalla composizione della
compagine sociale e dal tipo adottato.
La citata Circolare mette anche in evidenza come a seguito di tali modifiche normative il nostro
sistema dei controlli si avvicina a quello delle societ di capitali dei principali paesi industrializzati
(in cui assente il collegio sindacale). per necessario sottolineare come lincoerenza del sistema
attuale non derivi in s, dalla decisione (che pu essere condivisa o meno) di eliminare lobbligo di
nomina del collegio sindacale nelle Srl, bens dallingiustificata differenziazione del sistema dei
controlli legali tra Srl e SpA.
La presenza di controlli obbligatori cos differenziata tra Srl e SpA costituir inoltre un forte
incentivo a porre in essere operazioni di trasformazione da societ per azioni a societ a
responsabilit limitata, sia per ridurre i costi dei controlli sia per ampliare la libert di movimento
degli amministratori.
inoltre inopportuno anche il contesto temporale in cui il legislatore intervenuto con le modifiche
alla disciplina dei controlli legali.
La crisi economica, che ormai si protrae da diversi anni, dovrebbe indurre il legislatore ad
incrementare lefficacia dei controlli a tutela dei terzi. Gli amministratori, come noto, di fronte a
gravi difficolt della gestione, potrebbero essere maggiormente indotti a comportamenti contrari
alla legge, al fine di superare o mascherare lo stato di crisi.
Inoltre, in presenza di situazioni di crisi, le imprese presentano il livello massimo di indebitamento
nei confronti di istituti di credito, fornitori, ecc., e quindi proprio in tali situazioni indispensabile
che siano presenti adeguati controlli al fine di tutelare gli interessi dei creditori.
La complessit nel definire un sistema di controlli adeguato, da parte del legislatore, nasce
dallesigenza di trovare il punto di equilibrio, necessariamente soggettivo, tra i costi dei controlli e
le esigenze degli stakeholders che i controlli si propongono di tutelare.
Nei periodi di crisi, in considerazione del maggior rischio di comportamenti non corretti, tale punto
di equilibrio dovrebbe propendere un po di pi verso lefficacia dei controlli a danno dei costi e
non il contrario, come invece avvenuto.
Anche se appare di tutta evidenza dalla considerazioni sopra esposte, opportuno sottolineare che
le incoerenze dellattuale sistema dei controlli legali non derivano in alcun modo dalla riduzione del
numero di societ tenute alla nomina obbligatoria del collegio sindacale, ma dallincoerenza di
come tale obiettivo stato perseguito.
Il sistema dei controlli deve essere corretto indipendentemente dalle opinioni che si possono avere
in merito allopportunit di mantenere il collegio sindacale quale organo di controllo nelle societ di
capitali.
Entrando nel merito di tale problematica, vi possono essere posizioni differenti. Come noto, infatti,
il collegio sindacale un organo di controllo quasi sempre assente al di fuori dellItalia.
opportuno sottolineare che vi sono anche significative differenze tra il sistema delle imprese
italiane e quello che caratterizza la gran parte degli Stati esteri che possono giustificare tale tipicit
dei controlli societari.
La gran parte delle imprese italiane sono di modeste dimensioni e, spesso, amministrate
direttamente dallamministratore-proprietario. Inevitabilmente in tali imprese accade spesso che
lamministratore-proprietario non abbia le competenze necessarie per amministrare la propria
impresa in un contesto economico globalizzato e competitivo come quello attuale.
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Mentre infatti nelle imprese di maggiore dimensione, il proprietario pu mettere al timone della
propria impresa un manager di professione, molto pi difficile che ci accada in unimpresa a
gestione famigliare.
Allestero, nelle imprese di medie o grandi dimensioni (come anche in Italia), tale carenza di
competenze amministrative non soltanto ovviata dalla presenza di amministratori che possono
anche essere manager di professione, ma anche dalla presenza, nellambito dei consigli di
amministrazione, di amministratori indipendenti che svolgono un ruolo di vigilanza e consulenza di
grande rilievo, riconosciuto a livello internazionale.
Nelle piccole imprese italiane, tale mancanza di competenza degli amministratori cos come
lassenza degli amministratori indipendenti (naturalmente ci si riferisce alle imprese minori)
compensata dalla presenza del collegio sindacale che, partecipando ai consigli di amministrazione,
in grado di guidare gli amministratori nella direzione di unamministrazione corretta ed in linea con
gli insegnamenti della scienza delleconomia aziendale.
quindi evidente che leliminazione di tale organo di controllo nelle Srl potrebbe anche produrre
conseguenze negative sulla qualit della gestione da parte dellamministratore e portare ad un
incremento dei default aziendali.
Il collegio sindacale ha anche infatti un ruolo di guida della gestione che non sar pi presente nelle
Srl a seguito delle ultime modifiche normative.
3. La nuova disciplina consentir uneffettiva riduzione dei costi dei controlli per le Srl?
Lintento dichiarato del legislatore alla base di tali modifiche alla disciplina dei controlli stato
quello di ridurre i costi dei controlli che, come noto, sono a carico delle imprese.
stato da pi parti sottolineato come il ridurre il numero dei componenti del collegio sindacale da
tre ad uno (ma ormai il tema da considerare superato considerato che possibile nominare
soltanto il revisore unico, pertanto, il sindaco unico costituir uneccezione) non necessariamente si
accompagna ad una riduzione dei costi, considerato che non sono state ridotte n i compiti n le
responsabilit dei sindaci.
Lattuale sistema dei controlli nelle Srl consente la nomina del solo soggetto incaricato della
revisione legale. Nel valutare limpatto sul costo dei controlli necessario considerare che ormai la
revisione contabile deve essere necessariamente essere in linea con le prescrizioni dei principi di
revisione internazionali (ISA, International Standard on Auditing). Se infatti soltanto con la
prossima emanazione del Regolamento UE assumeranno valenza di norma di legge, gi ora, i
principi di revisione internazionali costituiscono lunica norma tecnica di riferimento20. La loro
applicazione quindi indispensabile al fine di salvaguardare il soggetto incaricato della revisione
legale in sede di responsabilit civile in presenza di default aziendali da cui dovessero emergere
bilanci non redatti ai sensi di legge.
Il CNDCEC ha pubblicato nel mese di febbraio 2012 la guida: Lapplicazione dei principi di
revisione internazionali alle imprese di dimensioni minori. In tale documento si afferma che esso
si propone di fornire al revisore una guida che illustri le procedure prescritte dai principi di
revisione internazionali in una declinazione pi vicina alle imprese di dimensioni minori.
20 Si ricorda che lart. 11 del D.Lgs n. 39/2010 prevede che la revisione legale debba essere svolta in base ai principi
di revisione adottati dalla Commissione europea, con apposito regolamento. Si tratta dei principi di revisione internazionali
ISA (International Standards on Auditing) predisposti dallo IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board). In attesa
che la Commissione Europea avalli la traduzione italiana degli ISA effettuata da parte del CNDCEC, lart. 12 , comma 1 del
D.Lgs. 39/2010 prevede che le revisioni legali siano svolte in conformit a principi di revisione elaborati da ordini
professionali, associazioni e dalla Consob, in base ad unapposita convenzione con il Ministero delleconomia. La mancata
sottoscrizione ad oggi di tale convenzione crea alcuni dubbi sui principi attualmente applicabili. A riguardo si pu ritenere
che in assenza di tale convenzione debbano continuare ad applicarsi i principi di revisione in vigore, ovvero quelli emanati
dal CNDCEC a partire dal 2002 (che costituiscono anche il riferimento per le societ quotate in quanto sono stati
raccomandati dalla Consob alle societ di revisione), anche se tali documenti assumono il ruolo di norme tecniche e la loro
applicazione non ancora da considerare un obbligo normativo.
11
Come noto, in passato i collegi sindacali incaricati della revisione legale non effettuavano
unattivit di controllo basata sugli ISA e, a fronte di minori controlli, si era diffusa una
corrispondente minore remunerazione degli stessi.
Nel momento in cui lunico controllo obbligatorio nella Srl rappresentato dalla revisione legale, si
pone inevitabilmente la necessit di formulare allassemblea una proposta di incarico, cos come
richiesta dagli ISA, che metta in evidenza le ore richieste per poter svolgere lincarico in linea con
le prescrizioni dei principi di revisione21.
Tale proposta di incarico, in molti casi, indicher un costo dellattivit di revisione contabile
significativamente superiore al costo dellintero collegio sindacale precedentemente incaricato.
Si pone inoltre una problematica di tipo organizzativa, in quanto non sar quasi mai possibile
effettuare unattivit di revisione contabile da parte di ununica persona.
Coerentemente con lorganizzazione delle societ di revisione, che operano in piccoli team, il
revisore unico dovr organizzare la propria attivit di controllo facendosi affiancare da collaboratori
di studio, prevedendo unadeguata ripartizione dei compiti in relazione alla complessit ed
esperienza richiesta.
infatti da tenere in considerazione che nel corso del triennio probabile (oltre che auspicabile)
che sar pubblicato il Regolamento UE relativo ai principi ISA Clarified, cos come sar emanato il
regolamento attuativo dei controlli di qualit previsti dal D.Lgs. n. 39/2010 (che avranno ad
oggetto, tra laltro, la verifica della corretta applicazione dei principi di revisione, nonch
ladeguatezza del compenso in relazione alle dimensioni e complessit dellimpresa controllata).
Da tali considerazioni emerge quindi come il legislatore, con le modifiche normative qui
commentate, sembra non avere tenuto in considerazione il contesto in cui oggi operano i controlli
societari e, oltre ad indebolire i controlli legali nelle Srl, rischia anche di fallire nellobiettivo di
consentire una riduzione dei costi dei controlli a carico delle imprese.
Inoltre, tali modifiche costituiranno un ostacolo, in molti casi, per i revisori unici, nellottenere un
compenso per lincarico della revisione legale adeguato a consentire lapplicazione dei principi di
revisione.
Va considerato che leventuale accettazione da parte del revisore unico di un compenso inadeguato
rispetto ai controlli da porre in essere determina non tanto un minor guadagno per il controllore,
quanto piuttosto il fallimento del sistema della revisione legale nelle piccole e medie imprese,
riducendo la tutela dei numerosi stakeholders aziendali interessati a conoscere landamento delle
imprese.
21 Si ricorda che con la prossima emanazione del regolamento attuativo sui controlli di qualit, richiesto dal D.Lgs. n.
39/2010, tra gli aspetti oggetto di verifica vi sar anche ladeguatezza del compenso richiesto dal revisore legale. Un
compenso adeguato alla complessit e dimensione della societ infatti indispensabile al fine di perseguire la qualit dei
controlli del revisore.
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originaria del D.L. semplificazioni), ripristinando allo stesso tempo lobbligo di nominare il
collegio sindacale nelle Srl che presentano i requisiti previsti dallart. 2477.
Tale soluzione consentirebbe di ridurre i costi dei controlli nelle SpA (anche se in misura limitata),
avvicinando maggiormente la disciplina dei controlli delle SpA a quella delle Srl.
In alternativa, si potrebbe eliminare del tutto lobbligo di nomina del collegio sindacale nelle SpA
che possono redigere il bilancio in forma abbreviata, allineando il sistema dei controlli tra SpA e
Srl, ripristinando allo stesso tempo lobbligo di nomina del collegio sindacale nelle Srl in presenza
dei requisiti richiesti dallart. 2477 c.c. (eliminando, in questo caso, lobbligo di nomina in relazione
alla dimensione del capitale sociale). Tale sistema dei controlli sarebbe basato sulla dimensione
aziendale e non su parametri formali come il capitale sociale.
In un discorso pi generale di rivisitazione della disciplina dei controlli legali, opportuno
distinguere tra vigilanza sullamministrazione, attribuita al collegio sindacale, e revisione contabile,
attribuita ai revisori legali (che, come noto, in presenza di specifici requisiti possono coincidere con
il collegio sindacale).
Gli obiettivi e le modalit di tali controlli sono infatti tra loro differenti.
In linea di principio, tutte le societ di capitali, i cui soci beneficiano della responsabilit limitata,
dovrebbero prevedere unattivit di revisione legale dei bilanci, al fine di salvaguardare la
credibilit del bilancio comunicato ai terzi.
La previsione generalizzata dellobbligo della revisione legale determinerebbe per certamente un
incremento del costo dei controlli societari (ad oggi ne sono escluse le Srl che non superano i
parametri che rendono obbligatori i controlli).
Il soggetto principale a cui rivolto il bilancio delle societ di capitali italiane di minori dimensioni
indubbiamente rappresentato dai creditori e, tra di essi, il principale spesso costituito dagli
istituti di credito. Alla luce di tale considerazione si potrebbe prevedere, se non si volesse introdurre
lobbligo generalizzato della revisione legale, che diventi obbligatoria la nomina del revisore legale
in tutti i casi in cui lesposizione della Srl nei confronti degli istituti di credito superi un determinato
parametro (ad esempio, di indebitamento verso le banche rispetto allEbit ed al patrimonio netto),
mantenendo comunque lobbligo della revisione legale per le Srl di maggiori dimensioni.
Lo stesso Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili aveva proposto,
nellambito del processo di emanazione del D.Lgs. n. 39/2010, di estendere lobbligo della nomina
del collegio sindacale alle societ che presentavano squilibri di natura patrimoniale (e a quelle che
ricevono contributi pubblici). Si tratta di una proposta che avrebbe meritato maggiore attenzione da
parte del legislatore.
anche possibile perseguire contemporaneamente una politica di riduzione del costo dei controlli,
prevedendo la non obbligatoriet della revisione legale a Srl oggi tenute alla nomina (in quanto
superano i parametri previsti dallart. 2477 c.c.), per quelle societ di piccole dimensioni (andrebbe
fissata una soglia al di sopra della quale prevedere comunque lobbligo della revisione legale) che,
sostanzialmente, non sono esposte con gli istituti di credito.
In tali casi, infatti, si riduce lesigenza di tutela dei terzi interessati a conoscere landamento della
societ, che opera senza o quasi ricorrere allindebitamento bancario.
Va infatti tenuto in considerazione che in momenti particolari della vita dellimpresa, come il caso
della cessione, le parti assoggettano la societ ad approfondite attivit di due diligence anche per
verificare lattendibilit dei dati di bilancio.
In conclusione, va per sottolineato che un sistema di controlli legali non raggiunger una piena
comprensione da parte di amministratori e imprenditori fino a quando lintero sistema non
riconosca la loro utilit.
Il riconoscimento, ad esempio, da parte degli istituti di credito di un miglior rating alle imprese
(cos come i mercati, gli obbligazionisti, ecc.) che hanno attivato un sistema di controlli legali
efficace (cio scegliendo professionisti esperti e di elevata reputazione personale e, pertanto,
riconoscendo loro un giusto compenso), costituirebbe lelemento determinante nel rafforzare il
13
sistema generale dei controlli societari ed allo stesso tempo la tutela dei numerosi soggetti
interessati ad una corretta gestione ed informativa di bilancio delle societ di capitali italiane.
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