Professional Documents
Culture Documents
CNPJ/MF n. 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807
(companhia aberta)
1. Data, hora e local: Realizada no dia 16 de maro de 2017, s 08:30, na sede social da Fibria
Celulose S.A. (Companhia), Rua Fidncio Ramos, 302, 4 andar, Torre B, Edifcio Vila Olmpia
Corporate, bairro Vila Olmpia, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo.
4. Mesa Diretora: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Jos Luciano Duarte Penido e
secretariados pela Sra. Claudia Elisete Rockenbach Leal.
5. Ordem do dia: Nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, deliberar sobre: (i)
eleio do Sr. Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo para o cargo de membro suplente do Conselho
de Administrao da Companhia; (ii) eleio do Sr. Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo, para o
cargo de membro do Comit de Finanas da Companhia; (iii) aumento do limite de crdito da Companhia
junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES); (iv) retificao de escritura
para doao e regularizao de permuta de imveis (Negociaes Patrimnio Imobilirio); (v) o
programa de aquisio de aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emisso
da Companhia; (vi) o plano Phantom Shares Plan; (vii) convocao das Assembleias Gerais Ordinria
e Extraordinria da Companhia para dia 28 Abril 2017; (viii) feedback anual de desempenho do Diretor
Presidente; e (ix) processo de avaliao do Conselho de Administrao.
6.1. Tendo em vista a vacncia do cargo, nos termos do Artigo 12 do Estatuto Social, por
unanimidade dos presentes, sem reservas e/ou ressalvas, eleger para o cargo de membro suplente do
Sr. Ernesto Lozardo, no Conselho de Administrao, o Sr. Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo,
brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cdula de Identidade RG n 106.533.60-7 DIC
RJ, inscrito no CPF/MF sob o n 070.969.007-05, com domicilio comercial na Avenida Repblica do Chile
n 100, 11 andar, Centro, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 20031-917, com mandato at
a primeira Assembleia Geral que se realizar a partir desta data;
6.2 Ainda em vista da deliberao do item 6.1 acima e nos termos do Artigo 17, inciso XXII do
Estatuto Social e Artigo 3 do Regimento Interno do Comit de Finanas, por unanimidade dos
presentes, sem reservas e/ou ressalvas, eleger para o cargo de membro do Comit de Finanas o Sr.
Leonardo Mandelblatt de Lima Figueiredo, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da
Cdula de Identidade RG n 106.533.60-7 DIC RJ, inscrito no CPF/MF sob o n 070.969.007-05, com
domicilio comercial Avenida Repblica do Chile n 100, 11 andar, Centro, Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro, CEP 20031-917, cujo prazo de mandato coincidir com o prazo de mandato dos membros do
Conselho de Administrao.
6.3. Aprovar, nos termos do Artigo 17, incisos XVII e XIX, por unanimidade dos presentes, sem
reservas e/ou ressalvas, conforme item 6.3.1 abaixo, o aumento do limite do crdito concedido pelo
BNDES Companhia para at R$ 1.300.000.000,00 (um bilho e trezentos milhes reais), por meio da
celebrao do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Limite de Crdito Rotativo.
6.3.1. Aps o Presidente indagar os membros do Conselho sobre possveis conflitos de interesses
para deliberao desta matria, os Srs. Eduardo Rath Fingerl e Ernesto Lozardo declararam
no estarem impedidos de participar na sua deliberao.
6.4. Aprovar, nos termos do Artigo 17, inciso XV do Estatuto Social, por unanimidade dos presentes,
sem reservas e/ou ressalvas, a celebrao de Escritura Pblica pela Companhia para aditar a Escritura
Pblica de Doao lavrada no Livro 08-CD, Termo 852, fls. 181 do Cartrio de Notas Posto da Mata,
Comarca de Nova Viosa, Estado da Bahia, celebrado pela Aracruz Celulose S.A. (sucedida por
incorporao pela Companhia) e pela Suzano Papel e Celulose S.A., por meio do qual doaram
Superintendncia de Projetos de Polarizao Industrial (SUPPIN) o imvel localizado no municpio de
So Mateus, no Estado do Esprito Santo, matriculado no Cartrio de Registro de Imveis sob n 20.148,
com rea total de 56,0500 hectares, no valor de R$ R$ 170.513,44, para fazer constar (i) a anuncia
da sucesso da SUPPIN pela Secretaria de Estado de Desenvolvimento (SEDES); e (ii) a prorrogao
do prazo para a implantao pela SEDES do Polo Empresarial de So Mateus para at 30 de novembro
de 2019.
6.5. Ratificar, nos termos do Artigo 17, inciso XV do Estatuto Social, por unanimidade dos presentes,
sem reservas e/ou ressalvas, a celebrao do Compromisso de Permuta, realizada em 05 de agosto de
2008, entre Aracruz Celulose S.A. (sucedida por incorporao pela Companhia) e Estel Servios
Industriais Ltda., sociedade limitada com sede na Avenida Presidente Castelo Branco, s/n, Edifcio
Operacional, Bloco A/B/C, Centro Empresarial, Municpio de Aracruz, Estado do Esprito Santo,
devidamente inscrita no CPF/FM sob o n 27.451.582/0001-89 (Estel), referente aos imveis listados
no Anexo I.
6.6. Aprovar, por unanimidade dos presentes, sem reservas e/ou ressalvas, a aplicao de lucros
e/ou reservas disponveis, em conformidade com o disposto no artigo 17, inciso XIV, do Estatuto Social
da Companhia, no 1. do artigo 30 da Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
(Lei das S.A.), e na Instruo CVM n. 567, de 17 de setembro de 2015 (ICVM 567/15), na aquisio,
em uma nica operao ou em uma srie de operaes, de at 548.090 (quinhentas e quarenta e oito
mil e noventa) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emisso da
Companhia, de acordo com o Anexo II e os seguintes termos e condies (Programa de Recompra de
Aes):
(iii) Aes em tesouraria: H em tesouraria, nesta data, um total de 344.042 (trezentas e quarenta
e quatro mil e quarenta e duas) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
(vi)Durao do Programa de Recompra de Aes: O prazo mximo para realizao das compras e
aquisies de 18 (dezoito) meses, iniciando-se em 28 de maro de 2017 e encerrando-se em 27
de setembro de 2018.
(vii) Instituies financeiras que atuaro como intermedirias: A operao de aquisio das
aes da Companhia ser realizada a preo de mercado e intermediada pela(s) corretora(s)
definidas oportunamente pela administrao da Companhia.
(viii) Recursos disponveis: As operaes realizadas no mbito do Programa de Recompra
de Aes sero suportadas pelo montante global (a) das reservas de lucro e de capital, com
excluso da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo no
distribudo e da reserva de incentivos fiscais, conforme aplicvel; e (b) do resultado realizado do
exerccio em curso, com a excluso dos montantes a serem destinados formao da reserva
legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo no distribudo e da reserva
de incentivos fiscais e ao pagamento do dividendo obrigatrio, conforme o caso.
(ix) Verificao dos recursos disponveis: A existncia de recursos disponveis para lastrear
as operaes de aquisio das prprias aes dever ser verificada com base nas demonstraes
contbeis anuais, intermedirias ou trimestrais mais recentes divulgadas pela Companhia
anteriormente efetiva transferncia, para a Companhia, da titularidade das aes de sua emisso.
(xiii) Direitos das aes mantidas em tesouraria: Nos termos da legislao aplicvel, as
aes, enquanto mantidas em tesouraria, no tero direitos patrimoniais ou polticos.
(xvi) Alienao das aes no mbito do Programa de opo de compra das aes da
Companhia: As aes adquiridas nos termos deste Programa de Recompra de Aes podero, a
critrio do Conselho de Administrao, ser destinadas ao eventual exerccio de opes de compra
de aes no mbito do plano de opo de compra das aes da Companhia.
6.7.1. O Phantom Shares Plan tem por objetivo alinhar os interesses dos membros da diretoria
estatutria e no estatutria da Companhia, bem como seus executivos em nvel gerencial
que forem selecionados pelo Conselho de Administrao (Beneficirios) aos interesses da
Companhia e de seus acionistas, vinculando parte da remunerao dos Beneficirios ao
desempenho da Companhia e gerao de valor para seus acionistas, bem como estimular
a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia e,
consequentemente, a criao de valor de longo prazo para a Companhia e seus acionistas.
6.7.2. Nos termos do Phantom Shares Plan, atendidas as exigncias, condies e prazos a serem
previstos em tal plano, ser outorgado ao Beneficirio direito sobre valorizao de aes de
emisso da Companhia (Aes Referncia), que sero traduzidos no direito de receber da
Companhia remunerao, em moeda corrente nacional, atrelada valorizao dessas
Aes Referncia.
6.7.3. O Phantom Shares Plan ser submetido aprovao da assembleia de acionistas de forma
a substituir e, simultaneamente, cancelar, a partir da data de sua aprovao, o plano de
opo de compra de aes da Companhia aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria
da Companhia realizada em 25 de abril de 2014 (Plano de Opo 2014). O trmino do
Plano de Opo 2014, no entanto, no dever afetar a eficcia das opes que tenham sido
outorgadas com base em referido Plano de Opo 2014 e que ainda estejam em vigor, as
quais devem continuar vigentes, sendo regidas pelas disposies contidas no Plano de
Opo 2014 e nos respectivos contratos de outorga.
6.7.4. A administrao do Phantom Shares Plan, bem como os valores das outorgas individuais
sero definidos anualmente pelo Conselho de Administrao da Companhia.
6.8. Aprovar a convocao dos acionistas para, no dia 28 de abril de 2017, se reunirem (i) s 10h,
em Assembleia Geral Extraordinria para deliberar sobre a matria prevista no item 6.7, entre outras; e
(ii) s 14h, em Assembleia Geral Ordinria para deliberao das matrias previstas no artigo 132 da Lei
6.404/76.
6.9. O Conselho de Administrao discutiu e preparou o feedback anual de desempenho do Diretor
Presidente, em complemento avaliao das Metas estabelecidas ao Executivo para o ano de 2016;
7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Reunio, da qual se lavrou a
presente ata que, aps lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Presentes: Srs. Jos
Luciano Duarte Penido (Presidente do Conselho de Administrao), Alexandre Gonalves Silva, Carlos
Augusto Lira Aguiar, Eduardo Rath Fingerl, Ernesto Lozardo, Joo Carvalho de Miranda, Joo Henrique
Batista de Souza Schmidt, Raul Calfat e Marcos Pinto Barbosa, e, ainda, Sra. Claudia Elisete
Rockenbach Leal (Secretria da Mesa).
Certifico que a presente ata cpia fiel da original que se encontra lavrada em livro prprio.
Mesa:
Nesta data, (i) esto em circulao 229.533.588 (duzentas e vinte e nove milhes, quinhentas e trinta e
trs mil, quinhentas e oitenta e oito) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal,
emitidas pela Companhia, conforme definio do artigo 8, 3. da ICVM 567/15 (Aes em
Circulao); e (ii) esto mantidas em tesouraria 344.042 trezentas e quarenta e quatro mil e quarenta
e duas aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
A Companhia poder adquirir at 548.090 (quinhentas e quarenta e oito mil e noventa) aes,
correspondentes a at, aproximadamente, 0,10% do total de aes de emisso da Companhia e a at,
aproximadamente, 0,24% das Aes em Circulao.
4. Descrever as principais caractersticas dos instrumentos derivativos que a companhia
vier a utilizar, se houver.
No h orientaes de voto entre a Companhia e contrapartes, uma vez que as aquisies de aes
ocorrero na BM&FBOVESPA.
A liquidao das operaes de compra de aes ser realizada no prazo mximo de 18 (dezoito) meses,
iniciando-se em 28 de maro de 2017 e encerrando-se em 27 de setembro de 2018.
As operaes de compra das aes nos termos do Programa de Recompra de Aes sero suportadas
pelo montante global (a) das reservas de lucro e de capital, com excluso da reserva legal, da reserva
de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo no distribudo e da reserva de incentivos fiscais,
conforme aplicvel; e (b) do resultado realizado do exerccio em curso, com a excluso dos montantes
a serem destinados formao da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de
dividendo no distribudo e da reserva de incentivos fiscais e ao pagamento do dividendo obrigatrio,
conforme o caso.
A verificao do lastro para as operaes ser realizada com base nas ltimas demonstraes
financeiras da Companhia, anuais, intermedirias ou trimestrais, divulgadas anteriormente efetiva
transferncia, para a Companhia, da titularidade das aes de sua emisso, observado o disposto na
ICVM 567/15.
Com base nas demonstraes financeiras referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2016, a Companhia possua uma posio consolidada de ativos monetizveis (Ativos Monetizveis)
no valor de aproximadamente R$ 3.295.060.000,00 (trs bilhes, duzentos e noventa e cinco milhes e
sessenta mil reais), que se compara a uma posio consolidada de obrigaes junto a credores
(Obrigaes) no valor de aproximadamente R$ 3.005.118.000,00 (trs bilhes, cinco milhes, cento e
dezoito mil reais).
No caso de recompra da totalidade das 548.090 (quinhentas e quarenta e oito mil e noventa) aes
ordinrias objeto do Programa de Recompra, o montante que seria destinado para tal operao,
considerando a mdia simples das cotaes dos ltimos 10 (dez) preges nos quais as aes da
Companhia foram negociadas, atingiria o valor total de R$ 14.455.325,66 (quatorze milhes,
quatrocentos e cinquenta e cinco mil, trezentos e vinte e cinco reais e sessenta e seis centavos),
correspondente a menos de 0,44% (zero vrgula quarenta e quatro por cento) dos Ativos Monetizveis.
Dessa forma, dado que a recompra de aes ir potencialmente consumir um percentual reduzido dos
Ativos Monetizveis da Companhia, ocorrendo mediante a aplicao de recursos excedentes, e que a
administrao avalia a situao financeira da Companhia de forma favorvel, os administradores
entendem de que a efetivao do Programa de Recompra de Aes no prejudicar o cumprimento das
obrigaes assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatrios.