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Departamento de Finanzas
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UNIVERSIDAD DEL CEMA
MERCADO DE CAPITALES PROFESOR: DR. RODOLFO APREDA
1.- INTRODUCCION
El estudio de los conflictos de intereses y de los incentivos para motivar a los agentes econmicos a
conciliar objetivos personales con los correspondientes a las organizaciones a las que pertenecen
(o las relaciones interpersonales que los vinculan recprocamente), ha producido un abordaje
conceptual fructfero tanto en el Anlisis Econmico como en las aplicaciones al Management y, de
manera notable, en las Finanzas y el llamado enfoque de Economics and Law. Este enfoque es
denominado Modelo de Agencia y forma parte de la llamada Teora de la Empresa, un campo
de estudio en crecimiento sostenido.
Las empresas establecen vinculaciones regulares y peridicas con sus proveedores de mercaderas y servicios.
El administrador de un Fondo de Pensin recibe de los beneficiarios que aportan a su AFJP el mandato de constituir
portafolios de activos financieros para maximizar la rentabilidad del fondo y asegurar as, en los trminos del marco
legal, la mejor poltica de inversin para las jubilaciones futuras.
Los padres delegan en el sistema educativo, tanto pblico como privado, la formacin escolar, intermedia y
universitaria de sus hijos.
En las organizaciones, sean empresariales, de gobierno, educativas o asistenciales, el personal de las mismas lleva
a cabo tareas asignadas y de las cuales se hace responsable, por cuyo cumplimiento se le abona una remuneracin
peridica y convenida de antemano.
Los profesionales asisten con sus calificaciones tcnicas y solvencia profesional a sus clientes y reciben, como
contrapartida, honorarios que pagan las organizaciones a las que pertenecen o, directamente, sus propios clientes.
Los accionistas de una empresa delegan en el Directorio la capacidad de disear un sistema adecuado de
remuneraciones y compensaciones para los ejecutivos.
La caracterstica comn en estas relaciones es que alguien acta en inters de otro recibiendo por
su tarea, en general, alguna forma de compensacin. A dichas relaciones se las denomina de
agencia.
Observacin:
Las organizaciones no empresariales, como cooperativas, asociaciones comunitarias y asociaciones civiles diversas,
oficinas de gobierno, universidades, presentan tambin interesantes problemas de delegacin de tareas y de conflicto de
intereses, aunque no siempre es explicito el sistema de remuneraciones.
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RELACION DE AGENCIA
Observaciones:
(b) Puede haber uno o ms principales, uno o ms agentes. En este sentido, el trabajo en equipo ha recibido atencin
acadmica como generador de problemas de agencia.
(d) En las relaciones que establece un Venture Capital con los empresarios a los que financia se asiste a un problema
de doble agencia, o de doble principal. Este tipo de relaciones de agencia ha empezado a ocupar a acadmicos y
practicantes.
En particular, las relaciones de agencia que ms atencin recibirn en este trabajo son las
siguientes:
Las relaciones entre los accionistas, los tenedores de deuda emitida por la empresa y los
managers
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Como la relacin de agencia est expuesta los problemas de conflicto de intereses, es conveniente
analizar dos caractersticas de los agentes econmicos que explican las desviaciones que se
observan en la realidad concreta de las relaciones de agencia. El comportamiento de los agentes
econmicos depende de dos caractersticas que se presentan de manera simultnea: una referida al
conocimiento, la otra a las motivaciones personales.
La racionalidad acotada, concepto que introdujo Herbert Simon a fines de la dcada de los cuarenta,
implica que cada agente econmico dedica tiempo y esfuerzo para acceder, procesar y utilizar
informacin; imaginar escenarios futuros; llevar a cabo los clculos que permitan obtener soluciones
para sus problemas de decisin. De esta manera, acceder a la informacin tiene un costo.
En la capacidad anticipatoria: se refiere a las habilidades del agente para recrear escenarios
futuros y anticipar contingencias o estados de la naturaleza. En esta limitacin de la racionalidad
acotada se originan los contratos incompletos.
En un mundo temporalizado y con incertidumbre, esta caracterstica se puede traducir por medio del
llamado comportamiento oportunstico. El agente econmico va a administrar, para su ventaja
personal, todas aquellas circunstancias en las cuales sus acciones o las caractersticas de su
comportamiento son imperfectamente observados. La existencia generalizada de estas conductas
egostas seala imperfecciones en los mercados reales.
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Los participantes del sistema econmico buscan, en sus intercambios, obtener beneficios
recprocos. De esta manera, una de las partes que interviene en cualquier intercambio, entrega
mercaderas, servicios o flujos de caja en el presente porque espera que la otra parte que lleva a
cabo el intercambio, entregar mercaderas, servicios o flujos de caja en ese momento, o en el
futuro. Los intercambios se llevan a cabo por medio de contratos.
Observaciones:
En su ya clsico trabajo sobre teora de la firma y problemas de agencia, Jensen y Meckling afirmaban: The private
corporation or firm is a legal fiction which serve as a nexus for contracting relationships and which is also characterized
by the existence of divisible residual claims on the assets and cash-flows of the organization which can be sold without
permission of the other contracting individuals.
CONTRATO
Creemos conveniente rescatar una clarificacin de Eisenberg (On the Conception that the Corporation is a Nexus of
Contracts, Columbia Law School, Working Paper 150, 1999):
In its legal meaning, a contract is a legally enforceable promise. However, the term nexus of contracts was coined by
economists, and lawyers and economists ideas of what constitutes a contract often differ. As Oliver Hart states,
Economists tend to view contratcts as relationships characterized by reciprocal expectations and behaviour; lawyers
consider the enforceable legal duties implicit in such relationships and look for formalization through the standard indicia
of contract formation, such as offer and acceptance. Pretty clearly, the proponents of nexus of contracts conception do
not mean that a corporation is a nexus of contracts as lawyers understand that term. Instead, they presumably mean that
the corporation is a nexus of reciprocal relationships.
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Sin embargo, hay numerosos contratos que no estn redactados por escrito, ni requieren del sistema
legal para ser respetados: son los llamados contratos implcitos. En general, los contratos implcitos
tienen lugar cuando las partes que se vinculan lo hacen con continuidad y persistencia en el tiempo,
mientras que el no cumplimiento de estos contratos implica la prdida de reputacin o credibilidad.
La promesa de calidad sostenida en los supermercados es una ilustracin de compromiso implcito.
Adems, el agente tiene que estar dispuesto a cumplir con los trminos
del contrato. Para ello tiene que existir una equiparacin entre las cosas
por las que se reclama al agente su cumplimiento, y los incentivos que el
principal le reconoce al agente para asegurarse su buena disposicin.
Observacin:
En trminos de Anlisis Econmico y en el marco de un mundo muy idealizado, se dice que el agente aceptar el
contrato que le propone el principal cuando la utilidad obtenida del mismo es mayor que la utilidad que el agente
obtendra de no firmarlo; este nivel de utildad se conoce como utility reservation. Un tratamiento en esta direccin se
encuentra en Macho-Stadler y Prez-Castillo <An Introduction to the Economics of Information, Oxford University Press,
1997 >.
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Una caracterstica comn a todos los contratos de la vida real es que ellos no son completos. Es
decir, presentan las siguientes limitaciones:
No es posible describir la totalidad de las acciones que pueden adoptarse frente a todas las
contingencias posibles.
Los detalles de las contingencias futuras y previsibles slo pueden describirse imprecisamente.
En primer lugar los esfuerzos esperados de los agentes no siempre son observables,
cuantificables o verificables.
En segundo lugar, las partes enfrentan incertidumbre al evaluar los estados posibles esperados
del mundo o la naturaleza.
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Una pregunta recurrente en las negociaciones entre principales y agentes tiene este formato:
Cmo resolver el problema de disear un contrato de modo tal de incentivar a los agentes a
cumplir con los compromisos que se establecen en ese contrato?
Observacin:
La incertidumbre para evaluar los estados posibles esperados del mundo o la naturaleza se manifiesta por resultados
que afectan el cumplimiento de los objetivos del Principal. Por ejemplo, no se alcanza la meta de incrementar las ventas
del ao en un 20 % tal como se haba estipulado con el Manager, en buena parte por una excelente actuacin del
competidor ms importante y fallas en la cadena de distribucin contratada oportunamente. En general, no resulta
sencillo discriminar la medida en que cierto contexto de fracaso proviene de la relacin de agencia o del mundo exterior.
k , t
Observacin:
Tanto principales como agentes son, antes que otra cosa, agentes econmicos y que denominaremos E k. Pero
pueden asumir los roles de agentes o principales en el marco de la denominada relacin de agencia. En este caso, los
principales sern denominados Pj y los agentes A k .
Por otra parte, la relacin de agencia supone que ambas partes estn vinculadas de una manera
mutuamente beneficiosa. Esto, en general, se materializa por medio de contratos, explcitos o
implcitos, como veremos en la prxima seccin. Nos referiremos a la vinculacin que confiere
sentido a la relacin de agencia como:
donde el conjunto de informacin asequible por la vinculacin del agente y del principal, es la
interseccin de los conjuntos de informacin de los actores, puesto que se construye sobre
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Este aspecto es de gran importancia, puesto que los problemas de agencia y los contratos
incompletos, en buena medida, se caracterizan por la imposibilidad de prever todas las
contingencias y todos los comportamientos dentro de los marcos de la relacin de agencia.
La relacin de agencia tiene una naturaleza dinmica muy rica y genera conflictos de intereses entre
el principal y el agente. En general, los intereses de unos y otros son diferentes y no tienen por qu
coincidir, al menos cuando cada uno de ellos considera sus asuntos de manera individual. Pero en
el marco de una relacin de agencia hay un contrato subyacente y se entiende, por lo tanto,
que el agente debera actuar en inters del principal, desde el momento que acepta esa
relacin y las compensaciones prometidas por su cumplimiento. Esto no impide que, fuera de la
relacin, el agente persiga exitosamente otros intereses personales legtimos.
De manera que la relacin de agencia establece que el agente acte, primariamente, a favor de los
intereses del principal y no de los propios. Pero en la mayora de los casos, los agentes pueden
aprovechar la relacin de agencia para trabajar a favor de sus propios intereses, desplazando la
atencin de sus obligaciones en la relacin con el principal, administrando lo que denominamos
comportamiento oportunstico. Dentro de los lmites del contrato que materializa la relacin de
agencia, el agente tiene libertad para asignar recursos para el cumplimiento de los objetivos que le
fijara el principal, pero es difcil que esa asignacin no revele sus propias preferencias e intereses.
PROBLEMA DE AGENCIA
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Ilustracin:
Hidden Action: Un manager lleva a cabo sus tareas cotidianas pero las decisiones que adopta y las
actividades en las que se compromete difcilmente resultan asequibles de manera completa ni a los
encargados del control interno ( su superior inmediato, el Chief Executive Officer, los auditores ) ni a
los encargados del control externo (el Directorio, los auditores externos, los accionistas, los
tenedores de bonos, los bancos ). El costo de acceder a esa informacin sera muy grande en
esfuerzos personales, tiempo y costos monetarios.
Los conflictos de intereses entre agentes y principales remiten a sus conjuntos de informacin,
de acuerdo a tres dimensiones bsicas:
La mayor parte de las decisiones, actividades y desempeos que llevan a cabo los
agentes y su materializacin especfica, no son fcilmente observables por los
principales. Esto conduce al problema de Hidden Action.
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Moral Hazard: este problema surge porque hay acciones del agente econmico que no son
directamente observables por el principal, o que el agente considera que no le conviene sean
observadas.
El principal depende del comportamiento del agente pero la obtencin de informacin relevante
sobre dicho comportamiento es costosa. El principal no observa directamente las acciones, sino las
consecuencias o productos de esas acciones, que intentar explicar o interpretar como si fueran
seales imperfectas de las acciones.
Adverse Selection: este problema surge porque hay caractersticas en el comportamiento del
agente econmico que el principal no puede observar directamente, o porque el agente
considera que no le conviene que estas caractersticas sean observadas.
Como el principal no conoce perfectamente las caractersticas del agente puede llevar a cabo
inferencias equivocadas o entrar en una relacin de agencia conflictiva desde el comienzo.
Recordemos que la relacin de agencia poda expresarse en trminos de la condicionalidad que ella
misma y sus actores tienen con respecto a la informacin disponible.
Consideremos dos escenarios para analizar: el primero corresponde a agentes econmicos que
poseen informacin simtrica; el segundo presenta el caso de agentes con informacin asimtrica.
Informacin simtrica:
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conjuntos de informacin son idnticos, el conjunto interseccin coincide con los conjuntos de
informacin individuales, y los contratos son completos.
k , t = j , t = k , t j , t
Informacin asimtrica:
En un mundo temporalizado y con racionalidad acotada, sin embargo, principales o agentes exhiben
ventajas informativas; o sea, la informacin es asimtrica. Llamaremos actor dbil a la parte que
sobrelleva desventajas informativas, y actor fuerte a la parta que goza de ventajas informativas. Es
habitual en los tratamientos del tema suponer que la desventaja informativa est del lado del
principal y el agente aprovecha su ventaja informativa para el cumplimiento de sus intereses
egostas.
Las asimetras de informacin son muy frecuentes en la actividad econmica: los clientes conocen
mejor sus gustos particulares que las empresas interesadas en venderle mercaderas o servicios.
Las empresas conocen mejor su estructura de costos que los inversores. Los gerentes desarrollan
tareas que, en su mayor parte, no son directamente observables para el gerente general, el
directorio o los accionistas.
En este escenario hay dos alternativas para considerar. Supongamos que el participante A k sea un
actor dbil. Entonces hay contenidos en el conjunto de informacin del actor fuerte P j que le son
ajenos a A k. De este modo se tiene que
k , t ( j , t ) c
La otra alternativa consiste en que el participante P j sea el actor dbil. Entonces hay contenidos en
el conjunto de informacin del actor fuerte A k que le son ajenos a P j . De este modo se tiene que
j , t ( k, t ) c
PA [ Ak ; Pj ] = { RA [ Ak ; Pj ] ; [ k , t ( j , t ) c ] [ j , t ( k, t ) c ] }
Ilustracin:
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Supongamos que el CEO de cierta empresa sabe que el ejercicio contable que est finalizando le
permite anticipar para el siguiente ejercicio un apreciable excedente de flujos de caja.
Los accionistas han decidido que es tiempo para que se produzca un incremento en los
dividendos que perciben, sobre todo desde que algunos analistas y bancos de inversin han
pronosticado un buen resultado para el ejercicio presente. [Los accionistas, basndose en la
relacin de agencia, toman la iniciativa a travs del Directorio, que comunica esta inquietud al
CEO]
El conocimiento que los distintos gerentes y el mismo CEO tienen de los flujos libres de caja
para el prximo ejercicio constituye, por el momento, informacin privada. Ellos prefieren la
aplicacin de esos recursos en activos fsicos para aumentar el valor de la empresa y activos
financieros para tener recursos adicionales de liquidez. Si fueran al Mercado de Capitales para
financiar esos activos sus actividades y decisiones quedaran ms controladas y los accionistas
accederan a esa informacin que hoy no tienen. [Aqu se genera Moral Hazard por ocultamiento
de acciones o de decisiones].
Por otra parte, tanto el CEO como sus gerentes (pensados como grupo de poder, o equipo de
trabajo) estn preocupados naturalmente por lo que se denomina riesgo de empleo. Saben que
aumentando el valor de la empresa por incorporacin de activos y la dotacin de inversiones
financieras, protegen sus propios trabajos y mejoran la calificacin de sus tareas en el mercado
laboral de gerentes. En este sentido, exhiben dos caractersticas muy relacionadas entre s:
riesgo de empleo y aversin personal al riesgo. [Adverse Selection por ocultamiento de
caractersticas]
Finalmente, los accionistas pueden tomarse el trabajo de descifrar la seal. Una alternativa de
accin es nombrar una consultora externa para comprobar si la propuesta del CEO est
respaldada o no por hechos. Otra alternativa es la remocin del CEO. [Esto constituye un
sealamiento o Signalling que responde al del CEO]
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Vamos a ilustrar algunos contextos que pueden generar problemas de agencia en el campo de las
Finanzas, con el objeto de presentar temas que se estudiarn con mayor detalle en el prximo
captulo.
(b) Como argumentara Demsetz, el propietario sustituye beneficio monetario por utilidad econmica y, en
principio, esto no constituye un comportamiento evasivo porque el propietario no se aprovecha de s
mismo. La relacin de agencia requiere dos partes distintas que se vinculen.
(c) Pero tambin los managers no-propietarios (ejecutivos) acceden a este consumo de beneficios
adicionales, los que pueden originarse como forma de incentivar a los ejecutivos y evitar, de este modo, el
pago de incrementos salariales directos (fringe benefits). Tambin pueden originarse como prerrogativas
que van construyendo los ejecutivos para s mismos con el paso del tiempo.
Una forma de hacer esto es anunciar que determinada emisin de bonos se utilizar en un proyecto de
inversin determinado. Colocar los bonos en el mercado y aplicar los recursos a un proyecto de inversin
compatible con el anterior, pero cuyos flujos de caja exhiban mayor varianza, o sea riesgo.
Dificultades financieras: se generan cuando los flujos de caja operativos de la empresa no son
suficientes para corresponderse con las obligaciones de la misma. De manera que las
dificultades financieras estn relacionadas con la insolvencia o incapacidad de pagos y ponen en
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marcha procesos de competencia por el poder entre los distintos grupos de stakeholders de la
empresa, en particular los tenedores de deuda y los accionistas, quienes pugnan por obtener la
mayor compensacin posible.
Administracin de los Flujos de Caja Libres: Este problema de agencia fue sealado en un
famoso trabajo Michael Jensen, quien sostuvo que al pagarse dividendos a los accionistas se
reduce la masa de recursos disponibles a discrecin del management, lo que implica prdida de
poder efectivo en las decisiones de inversin y financiacin. Adems, obliga a los managers al
endeudamiento en el mercado de capitales, cuya principal consecuencia es el control del
desempeo y la disciplina en las decisiones empresariales por parte de bancos de inversin, los
inversores institucionales, y los analistas de mercado. Para evitar esta situacin, los managers
aplican flujos de caja disponibles en proyectos de inversin con rentabilidad menor al costo de
capital, expandiendo o diversificando lneas de negocios en desmedro de la eficiencia.
Si se pudieran disear e implementar contratos sin costo alguno para las partes, difcilmente los
problemas de agencia nos interesaran. Por el contrario, en un mundo temporalizado, con
incertidumbre y racionalidad acotada, la informacin es incompleta y costosa. Entre los principales
costos debemos considerar los siguientes:
Costos de contratacin: podemos destacar aquellos que tienen lugar en el diseo de los
contratos, la asesora legal, los costos regulatorios asociados (impuestos y tasas), y los costos
de bsqueda o informacin.
De particular inters en este punto son los costos para disear medidas del desempeo del
manager, o ndices que se utilicen para compensar al manager y que tengan una apreciable
correlacin con los intereses del principal. Tambin la implementacin de reglas de conducta o
de polticas. Eventualmente, los costos de reemplazo del management.
Entre los mecanismos ms habituales de verificacin y control del contrato de agencia podemos
mencionar restricciones presupuestarias, polticas de compensacin, informes peridicos
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Costos de lealtad (bonding), o sea, los requeridos para asegurar que los agentes lleven a
cabo buenas decisiones, y los principales encuentren compensacin frente a decisiones
adoptadas por los agentes, que resulten aceptables a los intereses de los principales. Se
presentan desde la misma relacin de agencia y en la renegociacin de los contratos para
administrar los problemas de agencia.
Son costos que sobrellevan los agentes, a travs de la prdida de premios o incentivos, tanto
pecuniarios como no pecuniarios, cuando los objetivos reclamados no se realizaron. Los
generan tanto la relacin de agencia como los problemas de agencia.
Costos residuales debidos al comportamiento evasivo del agente, y que no puede evitarse a
pesar de los contratos, del seguimiento y del control. Aqu inclumos los denominados costos
que producen los comportamientos que evaden el cumplimiento de las tareas de acuerdo a lo
pactado en la relacin de agencia para perseguir intereses egostas (shirking). Entre estos
costos, los ms conocidos son los generados por Moral Hazard y Adverse Selection.
Son costos cuya fuente se encuentra en los problemas de agencia y los sufre, en buena medida,
el principal. Sin embargo, hay tambin costos residuales del lado del agente si pierde su trabajo,
o los fringe benefits pactados en el contrato anterior.
COSTO DE AGENCIA
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El mensaje de esta descripcin es que los contratos se llevan a cabo sobre la interseccin de los
conjuntos de informacin, puesto que agente y principal estn dispuestos a comprometerse en
contingencias, limitaciones, acciones y caractersticas a cuya informacin ambos protagonistas
acceden, comparten o aceptan. Esto no quiere decir que la relacin es condicional al conjunto
interseccin completo, puesto que lo nico que se refiere es que sea condicional a una parte del
mismo.
PA [ Ak ; Pj ] = { RA [ Ak ; Pj ] ; [ k , t ( j , t ) c ] [ j , t ( k, t ) c ] }
Al explicitar los costos de agencia, nos interesan tanto el conjunto de informacin bsico presente en
la relacin de agencia, que viene dado por ( k,t j,t ), como los correspondientes subconjuntos
que definen los problemas de agencia.. Por lo tanto, el conjunto de informacin relevante para los
costos de agencia es la unin de los conjuntos de informacin de los participantes. O sea,
[ k , t ( j , t ) c ] [ j , t ( k, t ) c ] [ k , t j , t ] = k , t j , t
CA [ Ak ; Pj ] = { RA [ Ak ; Pj ] ; PA [ Ak ; Pj ] ; ( k , t j , t ) }
En Finanzas nos interesan las formas por las cuales los problemas de agencia implican
transferencias de costos desde los agentes a los principales, y recprocamente. Veamos algunas
ilustraciones.
Si los potenciales tenedores de bonos perciben o creen que hay posibilidades de que los
accionistas, a travs de sus decisiones sobre la empresa, puedan perjudicarlos, entonces transfieren
sus expectativas al precio del bono, reclamando mayor tasa de rentabilidad esperada. La empresa
recaudar menos dinero al colocar el bono, porque el mercado le pedir mayor descuento sobre el
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valor nominal de la deuda. Adems, las agencias calificadoras, los analistas y bancos de inversin,
van a adoptar una estimacin de riesgo mayor para ese bono.
Si los potenciales tenedores de bonos pueden protegerse contra comportamientos de los accionistas
que pudieran perjudicarlos, incluyendo restricciones a esos comportamientos en el contrato de
emisin del bono, entonces se generan dos costos de agencia que debe sobrellevar la empresa:
El costo directo del seguimiento y control de las restricciones impuestas por los
tenedores de bonos.
Finalmente, los costos de agencia que se producen por las transferencias de riesgo que agentes y
principales tratan de volver efectivas, es mayor en las empresas cuyos activos y procesos no
resultan de fcil seguimiento y control, como es el caso del sector servicios, o el de empresas con
importantes compromisos en investigacin y desarrollo como los laboratorios farmacuticos. En
cambio, los costos de agencia son menores cuando las empresas exhiben una estructura de activos
que pueden ser fcilmente observables y controlados, tal como ocurre en empresas de construccin,
o en las manufactureras como fbricas de automviles.
Si los accionistas perciben que hay un grupo de ellos que tiene intereses divergentes, el precio de
mercado descuenta los costos de agencia potenciales..
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la definicin de contratos y costos de agencia. Este tema tiene inters para las economas
emergentes.
REFERENCIAS
Coase, Ronald
The Nature of the Firm
Economica, 1937, vol 4, pp.386-405
En este trabajo Coase explica la existencia y alcance de la empresa en trminos de los costos de transaccin. Ha
ejercido una enorme influencia conceptual en el moderno Anlisis Econmico.
Handy, Charles
Understanding Voluntary Organizations
Penguin Books, London, 1988
Jensen, Michael
Agency Costs of Free Cash Flows, Corporate Finance, and Takeovers
American Economic Review, 1986, vol. 76, pp. 323-329
Es un paper que ha resultado influyente de numerosas investigaciones y que seala consecuencias de importancia para
polticas de takeovers con un mix de efectivo y deuda.
Simon, Herbert
Administrative Behaviour
The Free Press, New York, 1997
Es una obra sobresaliente y referencia permanente. La cuarta edicin, 1997, incorpora al final de cada captulo,
comentarios de actualizacin del mismo Simon. Es lectura obligada para todo ejecutivo.
Williamson, Oliver
The Mechanisms of Governance
Oxford University Press, New York, 1996
Rene importantes trabajos de un gran economista, especializado en la estructura transaccional de los mercados, las
relaciones de agencia, las estructuras de gobernabilidad y los problemas institucionales de las empresas.
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