VF Manual-Proposta AGOE 2017 2 Convocacao C

PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA
PARTICIPAO NA ASSEMBLEIA
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA DE 10/5/2017 2 CONVOCAO
ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAODINRIA SEGUNDA
CONVOCAO
10/5/2017
1
Sumrio
ESCLARECIMENTOS E ORIENTAES ......................................................................... 3
A. PARTICIPAO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA...................... 4
A.1. Orientaes para Participao Pessoal ............................................................ 5
A.2. Orientaes para Participao mediante o envio de Boletim de voto a
distncia ........................................................................................................................... 5
A.3. Orientaes para Participao por meio de procurador ................................. 5
A.3.2. Pr-Credenciamento ........................................................................................... 10
B. PROPOSTA DA ADMINISTRAO .................................................................. 11
B.1. Matrias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinria da
Companhia ..................................................................................................................... 11
C. Documentos Pertinentes s Matrias a serem deliberadas na
Assembleia Geral Extraordinria da Companhia......................................................... 13
2

PARTICIPAO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA DE
10/5/2017
ESCLARECIMENTOS E ORIENTAES
Este documento contm informaes acerca das matrias a serem deliberadas por
proposta da Administrao, bem como os esclarecimentos necessrios participao dos
acionistas na Assembleia Geral Extraordinria da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (Companhia ou B3) a ser realizada, em segunda convocao,
no dia 10 de maio de 2017.
Esta iniciativa busca conciliar as prticas adotadas pela Companhia de comunicao

oportuna e transparente com seus acionistas e as exigncias da Lei n 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (Lei das S.A.), e da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de
2009 (Instruo CVM 481).
Notamos que a Assembleia Geral Extraordinria foi inicialmente convocada para se realizar
no dia 28/4/2017, em primeira convocao. No entanto, o qurum mnimo de instalao de
pelo menos 2/3 (dois teros) do capital social da Companhia requerido para realizao da
Assembleia para deliberar sobre as alteraes no Estatuto Social no foi atingido e, dado
que a proposta de alterao da denominao social da Companhia para B3 S.A. Brasil,
Bolsa, Balco somente teria efeitos a partir da respectiva alterao no Estatuto Social,
convoca-se a Assembleia Geral Extraordinria em segunda convocao para deliberar
sobre esses dois temas.
Assim, em cumprimento s determinaes da Lei das S.A., a Companhia realizar a

Assembleia Geral Extraordinria convocada para:
Dia: 10 de maio de 2017

Local: Praa Antonio Prado, 48, 3 andar,
Centro, So Paulo/SP Brasil
Horrio: 11h00
3
A. PARTICIPAO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA

A participao dos Acionistas nas Assembleias Gerais da Companhia de suma
importncia.
Conforme j mencionado, a Assembleia Geral Extraordinria foi originalmente convocada

para se realizar em 28/4/2017, ocasio em que o qurum mnimo de instalao da
Assembleia para deliberar sobre as alteraes no Estatuto Social no foi atingido.
Assim, a Assembleia Geral Extraordinria foi novamente convocada para se realizar, em

segunda convocao, nos termos do presente documento e do Edital de Segunda
Convocao, e, nesse caso, poder ser instalada com a presena de qualquer nmero de
acionistas.
Esclarecemos que os acionistas j credenciados para comparecimento s Assembleias

Gerais Ordinria e Extraordinria originalmente convocadas a se realizarem em 28/4/2017,
em primeira convocao, ficam dispensados de nova apresentao dos documentos abaixo
referidos para participao da Assembleia Geral Extraordinria em segunda convocao.
No obstante, reiteramos que o Acionista ou seu representante legal dever comparecer
Assembleia munido de documento que comprove sua identidade.
A participao dos acionistas poder ser pessoal ou por procurador devidamente

constitudo, ou via boletim de voto a distncia para aqueles que tenham enviado o referido
boletim por ocasio da primeira convocao da Assembleia.
Para fins de participao do acionista, ser exigida a apresentao dos seguintes

documentos, em sua via original ou cpia autenticada:
Para pessoas fsicas documento de identidade com foto do acionista

ou, se for o caso, documento de identidade com
foto de seu procurador e a respectiva procurao
4
Para pessoas jurdicas ltimo estatuto social ou contrato social

consolidado e os documentos societrios que
comprovem a representao legal do acionista.
documento de identidade com foto do
representante legal
Para fundos de investimento ltimo regulamento consolidado do fundo

estatuto ou contrato social do seu administrador
ou gestor, conforme o caso, observada a poltica
de voto do fundo e documentos societrios que
comprovem os poderes de representao
documento de identidade com foto do
representante legal
Nota: A Companhia no exigir a traduo juramentada de documentos que tenham sido

originalmente lavrados em lngua portuguesa, inglesa ou espanhola ou que venham
acompanhados da respectiva traduo nessas mesmas lnguas. Sero aceitos os
seguintes documentos de identidade, desde que com foto: RG, RNE, CNH, Passaporte
ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas.
A.1. Orientaes para Participao Pessoal
Aos acionistas que desejarem participar pessoalmente da Assembleia Geral Extraordinria

da Companhia, pedimos a gentileza de comparecerem na Praa Antonio Prado, 48, 3
andar, no dia 10/5/2017, a partir das 10h30, portando os documentos mencionados acima.
A.2. Orientaes para Participao mediante o envio de Boletim de voto a

distncia
Os acionistas que encaminharam boletins de voto distncia para as Assembleias Gerais

Ordinria e Extraordinria convocadas para 28/4/2017 em primeira convocao tero suas
instrues de voto computadas no qurum de deliberao da Assembleia Geral
Extraordinria a se realizar em segunda convocao, exceto aqueles que manifestaram a
sua inteno de que seus votos no sejam computados em segunda convocao.
A.3. Orientaes para Participao por meio de procurador
5
A.3.1. Procurao Fsica
As procuraes devem ser outorgadas por instrumento de mantado fsico.
O acionista pessoa fsica poder ser representado, nos termos do artigo 126, 1, da Lei
das S.A., por procurador constitudo h menos de 1 (um) ano, que seja (i) acionista, (ii)
advogado, (iii) instituio financeira ou (iv) administrador da Companhia.
Para os acionistas que sejam pessoas jurdicas, em consonncia com a deciso Colegiado
da CVM em reunio realizada em 4 de novembro de 2014 (Processo CVM RJ2014/3578),
a Companhia no exigir que o mandatrio seja (i) acionista, (ii) advogado, (iii) instituio
financeira ou (iv) administrador da Companhia, devendo tais acionistas serem
representados na forma de seus documentos societrios.
Caso o acionista no possa ser representado por procurador de sua escolha, a Companhia
disponibiliza os nomes de trs procuradores que podero represent-lo em estrita
conformidade com a orientao de voto proferida pelo acionista:
1) Para votar A FAVOR nas matrias constantes da ordem do dia:
Snia Aparecida Consiglio Favaretto, brasileira, casada, jornalista, com endereo na

Praa Antonio Prado, n 48, na Capital do Estado de So Paulo, portadora da cdula de
identidade n 15.895.199-2 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob n 091.199.808-092.
2) Para votar CONTRA nas matrias constantes da ordem do dia:
rico Rodrigues Pilatti, brasileiro, solteiro, advogado, domiciliado na Capital do Estado

de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48, inscrito na OAB/SP sob o n 235.366 e
no CPF/MF sob o n 221.402.578-20.
3) Para ABSTER-SE nas matrias constantes da ordem do dia:
Andr Grunspun Pitta, brasileiro, casado, advogado, domiciliado na Capital do Estado

de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48, inscrito na OAB/SP sob o n 271.183 e
no CPF/MF sob o n 316.939.698-66.
Apresentamos, para tanto, o modelo de instrumento de procurao abaixo.
Notamos que a Companhia no exigir o reconhecimento de firma e/ou a consularizao
6
ou apostilamento dos instrumentos de procurao outorgados pelos acionistas a seus

respectivos representantes, tampouco exigir a traduo juramentada das procuraes e
documentos lavrados ou traduzidos em lngua portuguesa, inglesa ou espanhola.
MODELO DE PROCURAO
PROCURAO
[ACIONISTA], [QUALIFICAO] (Outorgante), na qualidade de acionista da

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (Companhia),
nomeia e constitui como seus procuradores:
Snia Aparecida Consiglio Favaretto, brasileira, casada, jornalista, com endereo

na Praa Antonio Prado, n 48, na Capital do Estado de So Paulo, portadora da
cdula de identidade n 15.895.199-2 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob n
091.199.808-09, para votar A FAVOR nas matrias constantes da ordem do dia, de
acordo com a orientao expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante;
rico Rodrigues Pilatti, brasileiro, solteiro, advogado, domiciliado na Capital do

Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48, inscrito na OAB/SP sob o n
235.366 e no CPF/MF sob o n 221.402.578-20, para votar CONTRA nas matrias
constantes da ordem do dia, de acordo com a orientao expressa abaixo proferida
pelo(a) Outorgante;
Andr Grunspun Pitta, brasileiro, casado, advogado, domiciliado na Capital do

Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48, inscrito na OAB/SP sob o n
271.183 e no CPF/MF sob o n 316.939.698-66, para se ABSTER nas matrias
constantes da ordem do dia, de acordo com a orientao expressa abaixo proferida
pelo(a) Outorgante;
outorgando-lhes poderes para comparecer, examinar, discutir, votar e assinar a ata

e a lista de presena dos Acionistas, em nome do Outorgante, na Assembleia Geral
Extraordinria da Companhia a ser realizada no dia 10 de maio de 2017, s 11h00,
na sede social da Companhia, na Praa Antonio Prado, 48, Centro, Cidade de So
Paulo, Estado de So Paulo, em estrita conformidade com as orientaes
estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matrias constantes da Ordem do Dia.
Ordem do Dia
(1) Deliberar sobre a alterao da denominao social da Companhia para B3

S.A. Brasil, Bolsa, Balco
A favor( ) Contra( ) Absteno( )
(2) Deliberar sobre as seguintes alteraes do Estatuto Social da BM&FBOVESPA,

conforme Proposta da Administrao:
7
(a) caso seja aprovada a deliberao prevista no item 1 acima, refletir a nova
denominao social da Companhia por meio de alterao, considerando a
nova numerao, dos artigos 1, caput, 1 e 2; 24, 1; 50, 2, alnea c;
51, pargrafo nico, alnea d; 63, 1; 65, 66 e 73; 75, 1, alnea b; e 81;
(b) ampliar o objeto social da BM&FBOVESPA para contemplar atividades

previstas no objeto social da CETIP S.A. Mercados Organizados (CETIP)
em funo da operao de combinao das atividades de ambas as
companhias (Operao), mediante a incluso dos novos incisos VII, VIII e IX
no artigo 3;
(c) refletir, mediante alterao do artigo 5, o aumento do capital social em razo

da incorporao da Companhia So Jos Holding aprovada na Assembleia
Geral Extraordinria de 20/5/2016 com vistas a viabilizar a Operao, de
acordo com o registro da quantidade de aes e do valor do capital social feito
pelo Conselho de Administrao em 28/3/2017;
(d) definir uma nova estrutura para a Diretoria da Companhia, por meio de (d.1)
ajuste da redao dos artigos 12, 7; 17, caput e 1 e 2; 20, pargrafo
nico; 22, 2; 26, 8; 29, alneas b e c; 30, 1; 31; 32, caput e 3 e 4
(nova numerao); 33; 34, caput e 1 e 2; 35, caput e alneas a, b, c,
g (nova numerao) e 1; novo 37, caput; novo 40; novo 41; 43, novas
alneas b e c e 2; 44; 49, pargrafo nico, alnea g; 51, pargrafo nico,
alnea e; 52, 1, alneas c e d e 2; e novo artigo 80; (d.2) incluso da
subseo da Diretoria Colegiada e do artigo 32, 1 e 2; dos novos artigos
36; 37, alneas a, b e r; os novos artigos 38 e 39 e seus pargrafos e
alneas; 42; nova alnea a do artigo 43; do artigo 49, pargrafo nico, alneas
h e i; e (d.3) excluso, considerando a antiga numerao, dos artigos 10,
5; 36; 37; 41; 42, caput e suas alneas; e 43, 3;
(e) rebalancear as atribuies dos rgos da administrao da Companhia, por

meio de (e.1) ajuste de redao dos artigos 29, alneas h, l, m e o; 30,
alnea a e 1; 35, alneas b, e nova f; antigo artigo 38, antigas alneas
e, f e h; (e.2) incluso dos artigos 35, alneas l e m; 37, alneas j a p;
37, 1 e 2; 49, pargrafo nico, alnea p, todos na nova numerao; (e.3)
excluso, considerando a antiga numerao, dos artigos 29, alnea r; 30,
alneas h e i; 35, alneas f, i, n e q e 3 e 4; 38, alnea d e
pargrafo nico; artigo 52, 1, alnea e;
8
(f) replicar, no novo 2 do artigo 29, a regra do Regimento Interno do Conselho

de Administrao de que qualquer eleio de membro ou alterao na
composio do Comit de Produtos e de Precificao requer o voto favorvel
de 90% dos membros do Conselho de Administrao;
(g) adaptar o Estatuto Social aos termos do Acordo em Controle de Concentrao

aprovado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econmica (CADE) com
relao Operao, mediante alteraes na nova alnea g do artigo 35 e
incluso do artigo 51, pargrafo nico, novas alneas f e g;
(h) em conformidade com o Estatuto Social da CETIP, criar os Comits de Gesto

de Servios para as Cmaras por meio da incluso da alnea g no artigo 45
e dos novos artigos 54 a 56 e seus respectivos pargrafos e alneas em
subseo prpria, denominada Comits de Gesto de Servios para as
Cmaras;
(i) com a finalidade de esclarecer o alcance da indenizao pela Companhia,

fazer ajustes de redao no novo artigo 83;
(j) aumentar, de 13 para 14, o nmero mximo de membros do Conselho de

Administrao que vigorar por 2 anos, por meio da alterao do novo artigo
87;
(k) introduzir ajustes de redao nos artigos 3, pargrafo nico, alneas d e e;

8, 2; 10, caput; 12, 4 e 7; 21, caput e pargrafo nico; 22, caput; 26,
5; 28, 1; 29, alneas j, m, o e p; 30, alneas d, e e g; 33, 35, nova
alnea h; 49, caput; 52, caput e 1, alnea d; 53, caput; novo artigo 60, 3;
novo artigo 63, caput; novo artigo 73, pargrafo nico; novo artigo 75, 5,
alneas a e c; e novo artigo 87;
(l) para fins de renumerao e ajustes ou incluses de referncias cruzadas,

alterar, considerando a antiga numerao, os artigos 3, incisos VII e VIII; 7,
caput; 15, caput e 1; 22, caput; 29, alnea g e alneas s a x e pargrafo
nico; 30, alneas e, j a l e 2; 32, 1 e 2; 34, caput; 35, alneas g,
h, j a m, o, p, r, s e 1; 38, caput e alneas a a h; 39; 40; 43,
9
alneas a a c; 49, pargrafo nico, alneas h a n; 51, pargrafo nico,

alneas e e f; artigo 52, 1, alnea f; 53, pargrafo nico, alnea g; caput
dos artigos 54 a 71; artigo 72, caput e 2 e 3, 4 e sua alnea a, 5,
alnea a e 6; caput dos artigos 73 a 84; e
(m) consolidar as alteraes estatutrias aprovadas nesta Assembleia.
Para os fins da outorga deste mandato, o procurador ter poderes limitados ao

comparecimento Assembleia Geral Extraordinria, em segunda convocao e ao
lanamento de voto em conformidade com as orientaes de voto acima
manifestadas, no tendo direito nem obrigao de tomar quaisquer outras medidas
que no sejam necessrias ao cumprimento deste instrumento de mandato. O
procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberao ou assunto para o
qual no tenha recebido, a seu critrio, orientaes de voto suficientemente
especficas.
O presente instrumento de mandato tem prazo de validade apenas para a assembleia

da Companhia nele referida.
[Cidade], [dia] de [ms] de [2017]
_____________________________
Outorgante
Por: [nome]
[cargo]
A.3.2. Pr-Credenciamento
Os documentos referidos em A e A.3.1 podem ser entregues na sede da Companhia

at a hora de incio da Assembleia Geral.
No entanto, visando a facilitar o acesso dos acionistas Assembleias Geral, solicitamos

que a entrega desses documentos seja feita com a maior antecedncia possvel, a partir do
dia 2/5 /2017
Os documentos devem ser entregues na Praa Antonio Prado, 48, 6 andar, Centro, CEP:
01010-901, So Paulo/SP Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relaes com
Investidores, e-mail: ri@bmfbovespa.com.br.
10
B. PROPOSTA DA ADMINISTRAO
A Administrao da Companhia submete Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada

em 10 de maio de 2017 as propostas a seguir descritas.
B.1. Matrias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinria da

Companhia
A presente Assembleia Geral Extraordinria foi convocada para deliberar sobre (i) a
alterao da denominao social da Companhia; e (ii) alteraes no Estatuto Social da
Companhia. A seguir, encontram-se os esclarecimentos da administrao acerca desses
itens a serem deliberados nessa Assembleia Geral Extraordinria:
Primeiro item Deliberar sobre a alterao da denominao social da Companhia para

B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balco
A consumao da operao de combinao de atividades da Companhia com as da CETIP

S.A. Mercados Organizados (Operao), com a unio de talentos e foras das duas
companhias, representar um marco nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, a
partir da criao de uma empresa de infraestrutura de mercado de classe mundial, com
grande importncia sistmica, preparada para competir em um mercado global cada vez
mais sofisticado e desafiador, aumentando a segurana, a solidez e a eficincia do mercado
brasileiro.
Nesse sentido, para refletir essa nova etapa, e para que a companhia combinada j nasa
com uma identidade prpria, prope-se a alterao da denominao social da Companhia
para B3 S.A Brasil, Bolsa, Balco, sendo que, uma vez aprovada, essa denominao
dever ser refletida no seu Estatuto Social.
Segundo item Deliberar sobre alteraes no Estatuto Social da Companhia, conforme

Proposta da Administrao.
Diante da consumao da Operao em 29/3/2017, a Administrao prope que sejam

deliberadas pelos acionistas algumas alteraes no Estatuto Social a ser adotado pela
companhia combinada.
Em suma, as propostas de alterao apresentadas, alm de outros ajustes de redao e

de renumerao, so as seguintes:
11
(i) refletir a alterao da denominao da Companhia caso esse tema seja aprovado
pela Assembleia Geral conforme o primeiro item da ordem do dia;
(ii) ampliar o objeto social da Companhia para contemplar as atividades atualmente

previstas no objeto social da CETIP;
(iii) refletir o aumento do capital social em razo da incorporao da Companhia So

Jos Holding aprovada na Assembleia Geral Extraordinria de 20/5/2016, o qual
foi registrado pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em
28/3/2017;
(iv) definir uma nova estrutura para a Diretoria da Companhia, aumentando o nmero
mximo de integrantes da Diretoria e criando um rgo colegiado que ser
integrante da Diretoria, a ser denominado Diretoria Colegiada, em linha com o
compromisso da Companhia de sempre buscar o aprimoramento da sua
governana;
(v) rebalancear as atribuies dos rgos da administrao de modo a otimizar os

processos decisrio e de governana da Companhia, reforando o compromisso
da Companhia no aprimoramento constante de sua governana;
(vi) replicar a regra do Regimento Interno do Conselho de Administrao de que

qualquer eleio de membro ou alterao na composio do Comit de Produtos
e de Precificao requer o voto favorvel de 90% dos membros do Conselho de
Administrao;
(vii) adaptar o Estatuto Social aos termos do Acordo em Controle de Concentrao

aprovado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econmica com relao
Operao;
(viii) criar os Comits de Gesto de Servios para as Cmaras atualmente previstos

no Estatuto Social da CETIP como rgo de assessoramento estatutrio do
Conselho de Administrao da Companhia;
(ix) esclarecer o alcance do compromisso de indenizao pela Companhia aos

administradores e funcionrios que exeram cargos de gesto na Companhia ou
em suas controladas ou ainda que tenham sido indicados para cargos
12
estatutrios em entidades em que a Companhia possua participao;
(x) aumentar, de 13 para 14, o nmero mximo de membros do Conselho de

Administrao a vigorar por 2 anos, permitindo assim que o Conselho de
Administrao tenha mais membros envolvidos com as atividades de integrao
que devero ser tratadas com a devida prioridade.
O quadro comparativo que destaca as propostas de alterao do Estatuto Social, bem como
com suas justificativas e a verso consolidada, conforme exigido pela Instruo CVM 481,
encontram-se no Anexo I e Anexo II deste documento.
C. Documentos Pertinentes s Matrias a serem deliberadas na Assembleia

Geral Extraordinria da Companhia
Encontram-se disposio dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no seu

site de Relaes com Investidores (www.bmfbovespa.com.br/ri/), bem como nos sites da
Companhia (www.b3bmfbovespa.com.br) e da Comisso de Valores Mobilirios
(www.cvm.gov.br), os seguintes documentos:
Edital de Segunda Convocao

Quadro comparativo do Estatuto Social e suas respectivas justificativas
Verso consolidada do Estatuto Social
Frisamos que para solucionar qualquer dvida deve ser contatada a Diretoria de Relaes
com Investidores, pelos telefones +55 11 2565-4418, 2565-4834 ou 2565-4729 ou enviado
e-mail ao ri@bmfbovespa.com.br.
13
ANEXOS
14
Anexo I
Quadro Comparativo do Estatuto Social
PROPOSTAS DE ALTERAO DO ESTATUTO SOCIAL DA BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
Estatuto Atual Propostas de Alterao do Estatuto Justificativa/Comentrios

CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAO
Artigo 1. A BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, Artigo 1. A BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE Proposta de nova denominao social
MERCADORIAS E FUTUROS (Companhia) uma VALORES, MERCADORIAS E FUTUROSB3 S.A. da Companhia, em linha com a operao
companhia que se rege pelo presente Estatuto e pela Brasil, Bolsa, Balco (Companhia) uma de combinao de atividades com a
legislao e regulamentao aplicvel. companhia que se rege pelo presente Estatuto e Cetip S.A. Mercados Organizados.
pela legislao e regulamentao aplicvel.
1. Com a admisso da Companhia no segmento 1. Com a admisso da Companhia no segmento Ajustes em linha com a proposta de
especial de listagem denominado Novo Mercado da especial de listagem denominado Novo Mercado da nova denominao social da
BM&FBOVESPA (Novo Mercado), sujeitam-se a BM&FBOVESPA (Novo Mercado), sujeitam-se a Companhia.
Companhia, seus acionistas, Administradores e Companhia, seus acionistas, Administradores e
membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s
disposies do Regulamento de Listagem do Novo disposies do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do
Mercado). Novo Mercado).
2. A Companhia, seus administradores e acionistas 2. A Companhia, seus administradores e Ajustes em linha com a proposta de
devero observar o disposto no Regulamento para acionistas devero observar o disposto no nova denominao social da
Listagem de Emissores e Admisso Negociao de Regulamento para Listagem de Emissores e Companhia.
Valores Mobilirios, incluindo as regras referentes Admisso Negociao de Valores Mobilirios,
retirada e excluso de negociao de valores mobilirios incluindo as regras referentes retirada e excluso
de negociao de valores mobilirios admitidos
15
admitidos negociao nos mercados organizados negociao nos mercados organizados
administrados pela BM&FBOVESPA. administrados pela BM&FBOVESPAB3.
Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na cidade de So Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na cidade Ajuste de redao em funo da nova
Paulo, Estado de So Paulo, podendo, por deliberao da de So Paulo, Estado de So Paulo, podendo, por estrutura proposta para a Diretoria da
Diretoria, abrir e encerrar filiais, escritrios ou outros deliberao da Diretoria Colegiada, abrir e encerrar Companhia, conforme Seo III.
estabelecimentos e dependncias em qualquer praa do filiais, escritrios ou outros estabelecimentos e
Pas ou do exterior. dependncias em qualquer praa do Pas ou do
exterior.
Artigo 3. A Companhia tem por objeto social exercer ou
participar em sociedades que exeram as seguintes
atividades:
I Administrao de mercados organizados de ttulos e
valores mobilirios, zelando pela organizao,
funcionamento e desenvolvimento de mercados livres e
abertos para a negociao de quaisquer espcies de
ttulos ou contratos que possuam como referncia ou
tenham por objeto ativos financeiros, ndices,
indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias,
transportes, commodities e outros bens ou direitos
direta ou indiretamente relacionados a tais ativos, nas
modalidades vista ou de liquidao futura;
II Manuteno de ambientes ou sistemas adequados
realizao de negcios de compras e vendas, leiles e
operaes especiais envolvendo valores mobilirios,
ttulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa e no
mercado de balco organizado;
16
III Prestao de servios de registro, compensao e
liquidao, fsica e financeira, por meio de rgo interno
ou sociedade especialmente constituda para esse fim,
assumindo ou no a posio de contraparte central e
garantidora da liquidao definitiva, nos termos da
legislao vigente e de seus prprios regulamentos:
(a) das operaes realizadas e/ou registradas em
quaisquer dos ambientes ou sistemas relacionados nos
itens I e II acima; ou
(b) das operaes realizadas e/ou registradas em outras
bolsas, mercados ou sistemas de negociao,
IV Prestao de servios de depositria central e de
custdia fungvel e infungvel de mercadorias, de ttulos
e valores mobilirios e de quaisquer outros ativos fsicos
e financeiros;
V Prestao de servios de padronizao, classificao,
anlises, cotaes, estatsticas, formao profissional,
realizao de estudos, publicaes, informaes,
biblioteca e software sobre assuntos que interessem
Companhia e aos participantes dos mercados por ela
direta ou indiretamente administrados;
VI Prestao de suporte tcnico, administrativo e
gerencial para fins de desenvolvimento de mercado,
bem como exerccio de atividades educacionais,
promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto
social e aos mercados por ela administrados;
17
Disposio Inexistente VII Prestao de servios de registro de nus e Incluir, no objeto social, a previso de
gravames sobre valores mobilirios, ttulos e outros atividades que so atualmente
instrumentos financeiros, inclusive de registro de exercidas pela Companhia e pela CETIP.
instrumentos de constituio de garantia, nos
termos da regulamentao aplicvel;
Disposio Inexistente VIII Prestao de servios associados ao suporte a Incluir, no objeto social, a previso de
operaes de crdito, financiamento e atividades que so atualmente
arrendamento mercantil, inclusive por meio do exercidas pela CETIP.
desenvolvimento e operao de sistemas de
tecnologia da informao e de processamento de
dados, envolvendo, dentre outros, o segmento de
veculos automotores e o setor imobilirio, nos
termos da regulamentao aplicvel;
Disposio Inexistente IX Constituio de banco de dados e atividades Incluir, no objeto social, a previso de
correlatas; atividades que so atualmente
exercidas pela CETIP.
VII Exerccio de outras atividades autorizadas pela VIIX Exerccio de outras atividades autorizadas Renumerao.
Comisso de Valores Mobilirios ou pelo Banco Central pela Comisso de Valores Mobilirios ou pelo Banco
do Brasil, que, na viso do Conselho de Administrao da Central do Brasil, que, na viso do Conselho de
Companhia, sejam do interesse de participantes dos Administrao da Companhia, sejam do interesse
mercados administrados pela Companhia e contribuam de participantes dos mercados administrados pela
para o seu desenvolvimento e sua higidez; e Companhia e contribuam para o seu
desenvolvimento e sua higidez; e
VIII Participao no capital de outras sociedades ou VIIIXI Participao no capital de outras sociedades Renumerao.
associaes, sediadas no Pas ou no exterior, seja na ou associaes, sediadas no Pas ou no exterior, seja
qualidade de scia, acionista ou associada, na posio de na qualidade de scia, acionista ou associada, na
18
acionista controladora ou no, e que tenham como foco posio de acionista controladora ou no, e que
principal de suas atividades as expressamente tenham como foco principal de suas atividades as
mencionadas neste Estatuto Social, ou que, na viso do expressamente mencionadas neste Estatuto Social,
Conselho de Administrao da Companhia, sejam do ou que, na viso do Conselho de Administrao da
interesse de participantes dos mercados administrados Companhia, sejam do interesse de participantes dos
pela Companhia e contribuam para o seu mercados administrados pela Companhia e
desenvolvimento e sua higidez. contribuam para o seu desenvolvimento e sua
higidez.
Pargrafo nico. No mbito dos poderes que lhe so
conferidos pela Lei n 6.385/1976 e pela
regulamentao vigente, a Companhia dever:
(a) regulamentar a concesso de autorizaes de acesso
aos distintos sistemas de negociao, de registro e de
liquidao de operaes administrados pela Companhia
ou por sociedades por ela controladas (Autorizaes de
Acesso), estabelecendo os termos, condies e
procedimentos para a concesso de tais autorizaes em
regulamento de acesso aos referidos mercados
(Regulamento de Acesso);
(b) estabelecer normas visando preservao de
princpios equitativos de comrcio e de negociao e de
elevados padres ticos para as pessoas que atuem nos
mercados por ela administrados, direta ou
indiretamente, bem como regulamentar as negociaes
e dirimir questes operacionais envolvendo os
detentores das Autorizaes de Acesso aos mesmos
mercados;
19
(c) regulamentar as atividades dos detentores das
Autorizaes de Acesso nos sistemas e nos mercados
administrados pela Companhia;
(d) estabelecer mecanismos e normas que permitam (d) estabelecer, quando aplicvel, mecanismos e Ajustes de redao.
mitigar o risco de inadimplemento dos detentores de normas que permitam mitigar o risco de
Autorizao de Acesso a seus mercados das obrigaes inadimplemento das obrigaes assumidas dpelos
assumidas, em face das operaes realizadas e/ou detentores de Autorizao de Acesso a seus
registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas mercados das obrigaes assumidas, em face das
de negociao, registro, compensao e liquidao; operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer
de seus ambientes ou sistemas de negociao,
registro, compensao e liquidao;
(e) fiscalizar as operaes realizadas e/ou registradas em (e) fiscalizar, nos termos das atribuies definidas Ajustes de redao.
quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, pela legislao, pela regulamentao ou pelos
registro, compensao e liquidao, bem como todas normativos editados pela Companhia, as operaes
aquelas por ela regulamentadas; realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus
ambientes ou sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao, bem como todas
aquelas por ela regulamentadas;
(f) fiscalizar a atuao dos detentores de Autorizaes de
Acesso, como comitentes e/ou intermedirios das
operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de
seus ambientes ou sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao, bem como de todas aquelas
por ela regulamentadas; e
(g) aplicar penalidades aos infratores das normas legais,
regulamentares e operacionais cujo cumprimento
incumbe Companhia fiscalizar.
20
Artigo 4. O prazo de durao da Companhia
indeterminado.
CAPTULO II
CAPITAL SOCIAL, AES E ACIONISTAS
Artigo 5. O capital social da Companhia de Artigo 5. O capital social da Companhia de Alterao do capital social em razo da
R$2.540.239.563,88, integralizado e dividido em R$2.540.239.563,883.198.655.563,88, integralizado incorporao da Cia. So Jos Holding,
1.815.000.000 aes ordinrias, todas nominativas e e dividido em 1.815.000.0002.059.138.490 aes aprovada na AGE de 20/5/2016, para
sem valor nominal, sendo vedada a emisso de aes ordinrias, todas nominativas e sem valor nominal, viabilizar a Operao e de acordo com o
preferenciais e de partes beneficirias. sendo vedada a emisso de aes preferenciais e de registro da quantidade de aes feita
partes beneficirias. pelo Conselho de Administrao em
reunio realizada em 28/3/2017.
Artigo 6. Todas as aes de emisso da Companhia so
escriturais e mantidas em conta de depsito, junto a
instituio financeira autorizada pela Comisso de
Valores Mobilirios CVM (CVM), em nome de seus
titulares.
Pargrafo nico. O custo de transferncia e averbao,
assim como o custo do servio relativo s aes
escriturais, podero ser cobrados diretamente do
acionista pela instituio escrituradora, conforme venha
a ser definido no contrato de escriturao de aes.
Artigo 7. A cada ao ordinria corresponde o direito a Artigo 7. A cada ao ordinria corresponde o Ajuste de referncia.
um voto nas deliberaes da Assembleia Geral ou direito a um voto nas deliberaes da Assembleia
Especial, sendo certo, no entanto, que nenhum acionista Geral ou Especial, sendo certo, no entanto, que
ou Grupo de Acionistas (Grupo de Acionistas, nenhum acionista ou Grupo de Acionistas (Grupo
conforme termo definido no Artigo 75) poder exercer de Acionistas, conforme termo definido no Artigo
votos em nmero superior a 7% do nmero de aes em 7875) poder exercer votos em nmero superior a
21
que se dividir o capital social, observado o previsto na 7% do nmero de aes em que se dividir o capital
alnea (d) do Pargrafo 5 do Artigo 72. social, observado o previsto na alnea (d) do
Pargrafo 5 do Artigo 725.
1. No caso de acordos de acionistas que tratem do

exerccio do direito de voto, observado o disposto no
Pargrafo 2, todos os seus signatrios sero
considerados como integrantes de um Grupo de
Acionistas, para fins da aplicao da limitao ao nmero
de votos de que trata o caput deste Artigo.
2. vedada a pr-constituio de maioria de acionistas
em Assembleia Geral mediante acordo de acionistas
sobre exerccio do direito de voto, arquivados ou no na
sede da Companhia, que forme bloco com nmero de
votos superior ao limite individual fixado no caput deste
Artigo.
3. Caber ao Presidente da Assembleia Geral zelar pela
aplicao das regras previstas neste artigo e informar o
nmero de votos que podero ser exercidos por cada
acionista ou Grupo de Acionistas presente.
4. No sero computados em Assembleia os votos que
excederem os limites fixados neste Artigo.
Artigo 8. A Companhia est autorizada a aumentar o
seu capital social at o limite de 2.500.000.000 (dois
bilhes e quinhentos milhes) de aes ordinrias, por
deliberao do Conselho de Administrao,
independentemente de reforma estatutria.
22
1. Na hiptese prevista no caput deste Artigo,
competir ao Conselho de Administrao fixar o preo de
emisso e o nmero de aes a ser emitido, bem como
o prazo e as condies de integralizao.
2. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho 2. Dentro do limite do capital autorizado, o Incluir a possibilidade de o Conselho
de Administrao poder, ainda: (i) deliberar sobre a Conselho de Administrao poder, ainda: (i) deliberar sobre a emisso de
emisso de bnus de subscrio; (ii) de acordo com deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio; debntures conversveis em aes at o
plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opo (ii) de acordo com plano aprovado pela Assembleia limite do capital autorizado, nos termos
de compra de aes a administradores e empregados da Geral, outorgar opo de compra de aes a da Lei das S.A., conforme alterada.
Companhia ou de sociedade sob seu controle, ou a administradores e empregados da Companhia ou de
pessoas naturais que lhes prestem servios, sem que os sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais
acionistas tenham direito de preferncia na outorga ou que lhes prestem servios, sem que os acionistas
subscrio destas aes; e (iii) aprovar aumento do tenham direito de preferncia na outorga ou
capital social mediante a capitalizao de lucros ou subscrio destas aes; e (iii) aprovar aumento do
reservas, com ou sem bonificao em aes. capital social mediante a capitalizao de lucros ou
reservas, com ou sem bonificao em aes; e (iv)
deliberar sobre a emisso de debntures
conversveis em aes.
Artigo 9. A mora do acionista na integralizao do
capital subscrito importar a cobrana de juros de 1% ao
ms, atualizao monetria com base no IGP-M, na
menor periodicidade legalmente aplicvel, e multa de
10% sobre o valor da obrigao, sem prejuzo das demais
sanes legais aplicveis.
Artigo 10. Todo acionista ou Grupo de Acionistas Artigo 10. Todo acionista ou Grupo de Acionistas Fazer referncia regulamentao de
obrigado a divulgar, mediante comunicao obrigado a divulgar, mediante comunicao forma genrica, de modo a evitar que
Companhia, na qual devero constar as informaes Companhia, na qual devero constar as informaes mudanas na regulamentao
23
previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002, a previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n impliquem em mudanas no Estatuto
aquisio de aes, que somadas s j possudas, 358/2002 na regulamentao em vigor, a aquisio Social.
superem 5%, 10%, 15%, e assim sucessivamente, do de aes, que somadas s j possudas, superem
capital da Companhia. 5%, 10%, 15%, e assim sucessivamente, do capital
da Companhia.
1. Nos casos em que a aquisio resulte ou tenha sido
efetuada com o objetivo de alterar a composio do
controle ou a estrutura administrativa da Companhia,
bem como nos casos em que esta aquisio gerar a
obrigao de realizao de oferta pblica de aquisio de
aes, nos termos do CAPTULO VIII e da legislao e
regulamentao vigente, o acionista ou Grupo de
Acionistas adquirente dever ainda promover a
publicao, nos jornais de grande circulao
habitualmente utilizados pela Companhia, de aviso
contendo as informaes previstas no Artigo 12 da
Instruo CVM n 358/2002.
2. As obrigaes previstas neste Artigo tambm se
aplicam aos titulares de debntures conversveis em
aes, bnus de subscrio e opo de compra de aes
que assegurem a seus titulares a aquisio de aes nos
percentuais aqui previstos.
3. Os acionistas ou Grupos de Acionistas tambm
devero informar, na forma prevista no caput deste
Artigo, a alienao ou extino de aes e demais valores
mobilirios mencionados no Pargrafo anterior a cada
24
vez que a sua participao no capital social se reduzir em
5% do total de aes emitidas pela Companhia.
4. A infrao ao disposto neste Artigo sujeitar o(s)
infrator(es) penalidade prevista no Artigo 16, alnea (i)
e no Artigo 18.
5. O Diretor de Relaes com Investidores dever 5. O Diretor de Relaes com Investidores dever As competncias individuais dos Vice-
encaminhar as comunicaes previstas neste Artigo, encaminhar as comunicaes previstas neste Presidentes e dos Diretores sero
assim que recebidas, CVM e s bolsas de valores em Artigo, assim que recebidas, CVM e s bolsas de definidas pelo Conselho de
que forem negociados os valores mobilirios emitidos valores em que forem negociados os valores Administrao.
pela Companhia. mobilirios emitidos pela Companhia.
Alm disso, as atribuies do Diretor de
Relaes com Investidores so de forma
geral descritas na regulamentao da
CVM.
Artigo 11. A emisso de novas aes, debntures
conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja
colocao seja feita mediante venda em bolsa de
valores, subscrio pblica ou permuta por aes em
oferta pblica de aquisio de controle nos termos dos
Artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76, ou, ainda, nos
termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poder se
dar sem que aos acionistas seja concedido direito de
preferncia na subscrio ou com reduo do prazo
mnimo previsto em lei para o seu exerccio.
CAPTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
25
Artigo 12. A Assembleia Geral reunir-se-
ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses aps
o encerramento do exerccio social, para deliberar sobre
as matrias previstas no Artigo 132 da Lei n 6.404/1976,
e, extraordinariamente, sempre que os interesses da
Companhia assim o exigirem.
1. A Assembleia Geral competente para decidir sobre
todos os atos relativos Companhia, bem como para
tomar as decises que julgar conveniente defesa de
seus interesses.
2. A Assembleia Geral Ordinria e a Assembleia Geral
Extraordinria podem ser cumulativamente convocadas
e realizadas no mesmo local, data e hora, e
instrumentadas em ata nica.
3. A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho
de Administrao mediante deliberao da maioria de
seus membros ou, ainda, nas hipteses previstas neste
Estatuto e no Pargrafo nico do Artigo 123 da Lei n
6.404/1976.
4. Os documentos pertinentes matria a ser 4. Os documentos pertinentes matria a ser Ajuste formal de redao.
deliberada nas Assembleias Gerais devero ser deliberada nas Assembleias Gerais devero ser
colocados disposio dos acionistas, na sede da colocados disposio dos acionistas, na sede da
Companhia, na data da publicao do primeiro anncio Companhia, na data da publicao do primeiro
de convocao, ressalvadas as hipteses em que a lei ou anncio de convocao, ressalvadas as hipteses
a regulamentao vigente exigir sua disponibilizao em em que a lei ou a regulamentao vigente exigirem
prazo maior. sua disponibilizao em prazo maior.
26
5. A Assembleia Geral instalar-se-, em primeira
convocao, com a presena de acionistas
representando ao menos 25% do capital social, salvo
quando a lei exigir qurum mais elevado; e, em segunda
convocao, com qualquer nmero de acionistas.
6. A Assembleia Geral Extraordinria que tiver por
objeto a reforma deste Estatuto se instalar, em primeira
convocao, com a presena de acionistas que
representem, no mnimo, 2/3 do capital social, mas
poder instalar-se em segunda convocao com
qualquer nmero de presentes.
7. A Assembleia Geral ser presidida pelo Presidente 7. A Assembleia Geral ser presidida pelo Ajuste de redao em decorrncia da
do Conselho de Administrao ou por quem este indicar. Presidente do Conselho de Administrao ou por nova denominao proposta para os
Na ausncia do Presidente, a Assembleia Geral ser quem este indicar. Na ausncia do Presidente do cargos da Diretoria da Companhia,
presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de Conselho de Administrao, a Assembleia Geral ser conforme se ver nos artigos 31 e
Administrao, ou por quem o Vice-Presidente indicar. O presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de seguintes.
presidente da Assembleia Geral escolher um dos Administrao, ou por quem o Vice-Presidente
presentes para secretari-lo. indicar. O presidente da Assembleia Geral escolher
um dos presentes para secretari-lo.
8. Caber exclusivamente ao Presidente da Mesa,
observadas as normas estabelecidas pelo presente
Estatuto, qualquer deciso relativa ao nmero de votos
de cada acionista, deciso da qual caber recurso
imediato mesma Assembleia Geral, em cuja
deliberao no poder votar a parte interessada.
Artigo 13. Antes de instalar-se a Assembleia Geral, os
acionistas devidamente identificados assinaro o Livro
27
de Presena de Acionistas, informando seu nome e
residncia e a quantidade de aes de que forem
titulares.
1. O Livro de Presena de Acionistas ser encerrado
pelo Presidente da Mesa, logo aps a instalao da
Assembleia Geral.
2. Os acionistas que comparecerem Assembleia
Geral aps o encerramento do Livro de Presena de
Acionistas podero participar da Assembleia Geral, mas
no tero direito de votar em qualquer deliberao
social.
Artigo 14. A Companhia dever iniciar o cadastramento
de acionistas para tomar parte na Assembleia Geral, com
no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia,
cabendo ao acionista apresentar: (i) comprovante
expedido pela instituio depositria das aes
escriturais de sua titularidade, na forma do Artigo 126 da
Lei n 6.404/76, datado de at 5 dias da data de
realizao da Assembleia Geral, podendo a Companhia
dispensar a apresentao desse comprovante; e (ii)
instrumento de mandato e/ou documentos que
comprovem os poderes do representante legal do
acionista. O acionista ou seu representante legal dever
comparecer Assembleia Geral munido de documentos
que comprovem sua identidade.
Artigo 15. As deliberaes da Assembleia Geral sero Artigo 15. As deliberaes da Assembleia Geral Ajuste de referncia.
tomadas por maioria de votos dos presentes, no se sero tomadas por maioria de votos dos presentes,
28
computando os votos em branco, ressalvadas as no se computando os votos em branco,
excees previstas em lei e observado o disposto no ressalvadas as excees previstas em lei e
Artigo 7 e no Pargrafo 2 do Artigo 65. observado o disposto no Artigo 7 e no Pargrafo 2
do Artigo 658.
1. A deliberao da Assembleia Geral sobre a alterao 1. A deliberao da Assembleia Geral sobre a Ajuste de referncia.
ou excluso das disposies do Artigo 71, que restrinja o alterao ou excluso das disposies do Artigo 714,
direito dos acionistas realizao da oferta pblica de que restrinja o direito dos acionistas realizao da
aquisio de aes prevista em tal Artigo 71, ser oferta pblica de aquisio de aes prevista em tal
tomada com observncia da limitao do direito de voto Artigo 714, ser tomada com observncia da
prevista no Artigo 7. limitao do direito de voto prevista no Artigo 7.
2. A Assembleia Geral somente poder deliberar sobre
assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo
edital de convocao, sendo vedada a aprovao de
matrias sob rubrica genrica.
3. Dos trabalhos e deliberaes da Assembleia Geral
ser lavrada ata, a qual ser assinada pelos integrantes
da mesa e pelos acionistas presentes.
Artigo 16. Compete Assembleia Geral, alm das demais
atribuies previstas em lei ou neste Estatuto:
(a) tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as demonstraes financeiras;
(b) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela
administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio
e a sua distribuio aos acionistas;
(c) eleger e destituir os membros do Conselho de
Administrao e do Conselho Fiscal, se instalado;
29
(d) fixar a remunerao global dos membros do Conselho
de Administrao e da Diretoria, assim como a dos
membros do Conselho Fiscal, se instalado, observado o
disposto no Artigo 17;
(e) aprovar planos de concesso de aes ou de outorga
de opo de compra ou subscrio de aes aos seus
administradores e empregados, assim como aos
administradores e empregados de outras sociedades
controladas pela Companhia ou a pessoas naturais que
lhes prestem servios;
(f) aprovar a atribuio de participao nos lucros aos
administradores, observados os limites legais, e aos
empregados da Companhia, considerando a poltica de
recursos humanos da Companhia;
(g) deliberar sobre proposta de sada da Companhia do
Novo Mercado ou, ainda, sobre o cancelamento do
registro de companhia aberta;
(h) escolher empresa especializada responsvel pela
determinao do valor econmico e elaborao do
respectivo laudo de avaliao das aes da Companhia,
em caso de cancelamento de registro de companhia
aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no
CAPTULO VIII, dentre as empresas indicadas pelo
Conselho de Administrao;
(i) suspender o exerccio de direitos de acionista, na
forma do disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76 e no
Artigo 18;
30
(j) deliberar sobre a participao em outras sociedades
e/ou associaes, consrcios ou joint ventures, quando
os valores desta participao forem superiores a trs
vezes o Valor de Referncia;
(k) deliberar sobre a alienao de ativos imobilizados ou
de marcas da Companhia que representem valor igual ou
superior a trs vezes o Valor de Referncia;
(l) deliberar sobre a incorporao da Companhia, ou das
aes de sua emisso, em outra sociedade, sua fuso,
ciso, transformao ou dissoluo, seguindo o qurum
legal, salvo se for previamente autorizada pela CVM, nas
hipteses previstas no Pargrafo Segundo do artigo 136
da Lei n. 6.404/76, a reduo de qurum para tais
deliberaes; e
(m) aprovar previamente a negociao, pela Companhia,
de aes de sua prpria emisso nas hipteses prescritas
na regulamentao em vigor.
Artigo 17. A Assembleia Geral fixar o montante da Artigo 17. A Assembleia Geral fixar o montante da Ajuste de redao em funo da nova
remunerao global dos membros do Conselho de remunerao global dos membros do Conselho de estrutura proposta para a Diretoria da
Administrao e dos Diretores, especificando a parcela Administrao e dosa Diretoriaes, especificando a Companhia, conforme Seo III.
de tal montante a ser atribuda a cada rgo. parcela de tal montante a ser atribuda a cada
rgo.
1. Observado o montante estabelecido pela 1. Observado o montante estabelecido pela Ajuste de redao em funo da nova
Assembleia Geral, na forma do caput deste Artigo, o Assembleia Geral, na forma do caput deste Artigo, o estrutura proposta para a Diretoria da
Conselho de Administrao fixar a remunerao a ser Conselho de Administrao fixar a remunerao a Companhia, conforme Seo III.
atribuda ao Diretor Presidente e este determinar a ser atribuda ao Diretor Presidente e este
remunerao individual de cada Diretor.
31
determinar a remunerao individual de cada Vice-
Presidente e de cada Diretor.
2. Os membros do Conselho de Administrao e os 2. Os membros do Conselho de Administrao e Ajuste de redao em funo da nova
Diretores somente faro jus participao nos lucros nos osda Diretoriaes somente faro jus participao estrutura proposta para a Diretoria da
exerccios sociais em relao ao qual for atribudo aos nos lucros nos exerccios sociais em relao ao qual Companhia, conforme Seo III.
acionistas o dividendo obrigatrio previsto pelo Artigo for atribudo aos acionistas o dividendo obrigatrio
202 da Lei n 6.404/1976. previsto pelo Artigo 202 da Lei n 6.404/1976.
Artigo 18. A Assembleia Geral poder suspender o
exerccio dos direitos, inclusive o de voto, do acionista ou
Grupo de Acionistas que deixar de cumprir obrigao
legal, regulamentar ou estatutria.
1. Os acionistas que representem 5%, no mnimo, do
capital social, podero convocar a Assembleia Geral
mencionada no caput deste Artigo quando o Conselho
de Administrao no atender, no prazo de 8 dias, a
pedido de convocao que apresentarem, com a
indicao da obrigao descumprida e a identificao do
acionista ou Grupo de Acionistas inadimplente.
2. Caber Assembleia Geral que aprovar a suspenso
dos direitos do acionista ou Grupo de Acionistas tambm
estabelecer, entre outros aspectos, o alcance e o prazo
da suspenso, sendo vedada a suspenso dos direitos de
fiscalizao e de pedido de informaes assegurados em
lei.
3. A suspenso de direitos cessar logo que cumprida
a obrigao.
32
Artigo 19. vedado a qualquer acionista intervir em
qualquer deliberao em que tiver ou representar
interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-
se- abusivo, para fins do disposto no Artigo 115 da Lei
n 6.404/76, o voto proferido por acionista em
deliberao em que tenha ou represente interesse
conflitante com o da Companhia.
CAPTULO IV
ADMINISTRAO
Seo I Disposies Comuns aos rgos da
Administrao
Artigo 20. A administrao da Companhia compete ao
Conselho de Administrao e Diretoria.
Pargrafo nico. Os cargos de Presidente do Conselho Pargrafo nico. Os cargos de Presidente do Ajuste de redao em funo da nova
de Administrao e de Diretor Presidente ou principal Conselho de Administrao e de Diretor Presidente estrutura proposta para a Diretoria da
executivo da Companhia no podero ser acumulados ou principal executivo da Companhia no podero Companhia, conforme Seo III.
pela mesma pessoa. ser acumulados pela mesma pessoa.
Artigo 21. Os membros do Conselho de Administrao e Artigo 21. Os membros do Conselho de Excluir a necessidade de investidura em
da Diretoria sero investidos em seus respectivos cargos Administrao e da Diretoria sero investidos em at 30 dias contados da eleio dado
mediante assinatura, nos 30 dias seguintes respectiva seus respectivos cargos mediante assinatura, nos 30 que existe a possibilidade de a
eleio, de termo de posse no livro prprio e do Termo dias seguintes respectiva eleio, de termo de Assembleia Geral (no caso de eleio de
de Anuncia dos Administradores a que alude o posse no livro prprio e do Termo de Anuncia dos membros do Conselho de
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e Administradores a que alude o Regulamento de Administrao) e de o Conselho de
permanecero em seus cargos at a investidura dos Listagem do Novo Mercado, e permanecero em Administrao (no caso de eleio de
novos administradores eleitos. seus cargos at a investidura dos novos membros da Diretoria) estabelecerem
administradores eleitos. prazo diverso para a investidura.
33
Pargrafo nico. Os administradores da Companhia Pargrafo nico. Os administradores da Companhia Ajustar a denominao das polticas
devero aderir ao Manual das Polticas de Divulgao de devero aderir sao Manual das Polticas de mencionadas no dispositivo.
Informaes e Negociao de Valores Mobilirios, Divulgao de Informaes e de Negociao de
mediante assinatura do Termo respectivo. Valores Mobilirios de emisso da Companhia,
mediante assinatura do Termo respectivo.
Seo II Conselho de Administrao
Subseo I Composio
Artigo 22. Observado o disposto no Artigo 84, o Artigo 22. Observado o disposto no Artigo 847, o Ajuste de referncia e de redao dado
Conselho de Administrao composto por no mnimo 7 Conselho de Administrao composto por no que a disposio do artigo 87 abaixo
e no mximo 13 membros, todos eleitos e destituveis mnimo 7 e no mximo 131 membros, todos eleitos transitria.
pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato
anos, sendo permitida a reeleio. unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleio.
1. Os membros do Conselho de Administrao no
podero ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou
indicados para a Diretoria de suas controladas.
2. O Conselho de Administrao adotar um 2. O Conselho de Administrao adotar um Ajuste de redao em funo da nova
Regimento Interno que dispor, dentre outras matrias Regimento Interno que dispor, dentre outras estrutura proposta para a Diretoria da
que forem julgadas convenientes, sobre seu prprio matrias que forem julgadas convenientes, sobre Companhia, conforme Seo III.
funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e seu prprio funcionamento, direitos e deveres dos
seu relacionamento com a Diretoria e demais rgos seus membros e seu relacionamento com a
sociais. Diretoria Colegiada, com a Diretoria e com os
demais rgos sociais.
3. Caber ao Presidente da Assembleia Geral, na
conduo dos trabalhos relacionados eleio de
membros do Conselho de Administrao, determinar a
mecnica de votao relativamente eleio dos
Conselheiros nos termos do Artigo 23 e do Artigo 24.
34
4. Somente podem ser eleitas para integrar o Conselho
de Administrao, salvo dispensa da Assembleia Geral,
as pessoas que, alm dos requisitos legais e
regulamentares, atendam s seguintes condies:
(a) tenham idade superior a 25 anos;
(b) possuam ilibada reputao e conhecimento do
funcionamento dos mercados administrados pela
Companhia e/ou por suas controladas, bem como outros
conhecimentos previstos no Regimento Interno do
(c) no tenham cnjuge, companheiro ou parente at 2
grau que ocupe cargos de administrao ou possua
vnculo empregatcio com a Companhia ou suas
controladas;
(d) no ocupem cargos em sociedade que possa ser
considerada concorrente da Companhia ou de suas
controladas, e no tenham, nem representem, interesse
conflitante com o da Companhia ou com o de suas
controladas, presumindo-se ter interesse conflitante
com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i)
tenha sido eleita por acionista que tambm tenha eleito
Conselheiro de administrao em sociedade
concorrente; e (ii) mantenha vnculo de subordinao
com o acionista que o elegeu; e
(e) possuam efetiva disponibilidade para se dedicar ao
cargo de membro do Conselho de Administrao da
Companhia, independentemente dos cargos que
35
eventualmente ocupem em outras entidades, como
membros de Conselho de Administrao e/ou como
executivos.
5. Para fins da alnea (d) do Pargrafo 4 deste Artigo
22, considera-se ter eleito Conselheiro (i) o acionista ou
Grupo de Acionistas que o haja(m) feito de forma
isolada; ou (ii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos
votos, considerados isoladamente, tenham sido
suficientes para a eleio de conselheiro, se adotado o
sistema do voto mltiplo (ou que teriam sido suficientes,
luz do nmero de acionistas presentes, caso o mesmo
sistema houvesse sido adotado); ou (iii) o acionista ou
Grupo de Acionistas cujos votos, considerados
isoladamente, tenham sido suficientes para a
composio dos percentuais mnimos exigidos pelo 4
do Artigo 141 da Lei n 6.404/76 para o exerccio do
direito eleio em separado de membro do Conselho
de Administrao da Companhia.
6. A maioria dos Conselheiros da Companhia ser de
Conselheiros Independentes, entendendo-se, para fins
deste Estatuto, como Conselheiros Independentes:
(a) aqueles que atendam, cumulativamente, aos critrios
de independncia fixados no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado e na Instruo CVM n 461/07;
(b) no detenham participao direta ou indireta em
percentual igual ou superior a 7% do capital total ou do
capital votante ou vnculo com acionista que a detenha.
36
7. Sero tambm considerados Conselheiros
Independentes aqueles eleitos na forma do Artigo 141,
Pargrafos 4 e 5, da Lei n 6.404/76,
independentemente de atenderem aos critrios de
independncia previstos neste Artigo.
8. Alm dos requisitos estabelecidos nos Pargrafos
anteriores, no poder integrar o Conselho de
Administrao mais de um Conselheiro que mantenha
vnculo com o mesmo titular de Autorizao de Acesso
ou com a mesma entidade, conglomerado ou grupo
econmico-financeiro.
9. No mnimo 2 (dois) e no mximo 4 (quatro) dos
Conselheiros da Companhia sero Conselheiros que
mantenham vnculo com titular de Autorizao de
Acesso, escolhidos dentre aqueles titulares de
Autorizao de Acesso com efetiva representatividade e
liderana nos mercados em que atuem.
10. Para efeitos do disposto neste Artigo, conceitua-se
como vnculo:
(a) a relao empregatcia ou decorrente de contrato de
prestao de servios profissionais permanentes ou
participao em qualquer rgo administrativo,
consultivo, fiscal ou deliberativo;
(b) a participao direta ou indireta em percentual igual
ou superior a 10% do capital total ou do capital votante;
ou
(c) ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2 grau.
37
11. Os membros do Conselho de Administrao que
deixem de preencher, por fato superveniente ou
desconhecido poca de sua eleio, os requisitos
estabelecidos neste Artigo, devem ser imediatamente
substitudos.
Subseo II Eleio
Artigo 23. Ressalvado o disposto no Artigo 24, a eleio
dos membros do Conselho de Administrao dar-se-
pelo sistema de chapas.
1. Na eleio de que trata este Artigo 23, somente
podero concorrer as chapas: (i) indicadas pelo Conselho
de Administrao, assessorado pelo Comit de
Governana e Indicao; ou (ii) que sejam indicadas, na
forma prevista no Pargrafo 3 deste Artigo, por
qualquer acionista ou conjunto de acionistas.
2. O Conselho de Administrao, assessorado pelo
Comit de Governana e Indicao, dever, na data da
convocao da Assembleia Geral destinada a eleger os
membros do Conselho de Administrao, disponibilizar
na sede da Companhia declarao assinada por cada um
dos integrantes da chapa por ela indicada, contendo: (i)
sua qualificao completa; (ii) descrio completa de sua
experincia profissional, mencionando as atividades
profissionais anteriormente desempenhadas, bem como
qualificaes profissionais e acadmicas; e (iii)
informaes sobre processos disciplinares e judiciais
transitados em julgado em que tenha sido condenado,
38
como tambm informar, se for o caso, a existncia de
hipteses de impedimento ou conflito de interesses
previstas no Artigo 147, Pargrafo 3 da Lei n
6.404/1976.
3. Os acionistas ou conjunto de acionistas que
desejarem propor outra chapa para concorrer aos cargos
no Conselho de Administrao devero, juntamente com
a proposta de chapa, a ser apresentada nos termos da
regulamentao vigente, encaminhar ao Conselho de
Administrao declaraes assinadas individualmente
pelos candidatos por eles indicados, contendo as
informaes mencionadas no Pargrafo anterior,
devendo a divulgao observar os termos da
regulamentao vigente.
4. Os nomes indicados pelo Conselho de
Administrao ou por acionistas devero ser
identificados, em sendo o caso, como candidatos a
Conselheiros Independentes, observado o disposto nos
Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22.
5. A mesma pessoa poder integrar duas ou mais
chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de
Administrao.
6. Cada acionista somente poder votar em uma
chapa e os votos sero computados com observncia das
limitaes previstas no Artigo 7, sendo declarados
eleitos os candidatos da chapa que receber maior
nmero de votos na Assembleia Geral.
39
7. Sempre que forem indicados candidatos de forma
individual, a votao no se dar pelo sistema de chapas
e ocorrer na forma de votao individual de candidatos.
Artigo 24. Na eleio dos membros do Conselho de
Administrao, facultado a acionistas que
representem, no mnimo, 5% do capital social, requerer
a adoo do processo de voto mltiplo, desde que o
faam no mnimo, 48 horas antes da Assembleia.
1. A Companhia, imediatamente aps o recebimento 1. A Companhia, imediatamente aps o Ajustes em linha com a proposta de
do pedido, dever divulgar, por meio de aviso inserido recebimento do pedido, dever divulgar, por meio nova denominao social da
em sua pgina na rede mundial de computadores e de aviso inserido em sua pgina na rede mundial de Companhia.
encaminhado, por meio eletrnico, para a CVM e para a computadores e encaminhado, por meio eletrnico,
BM&FBOVESPA, a informao de que a eleio se dar para a CVM e para a BM&FBOVESPAB3, a
pelo processo do voto mltiplo. informao de que a eleio se dar pelo processo
do voto mltiplo.
2. Instalada a Assembleia, a Mesa promover, vista
das assinaturas constantes do Livro de Presenas e no
nmero de aes de titularidade dos acionistas
presentes, o clculo do nmero de votos que cabero a
cada acionista ou Grupo de Acionistas, ressalvando-se
que, em cumprimento ao limite estabelecido no Artigo
7, o nmero de membros do Conselho de
Administrao a serem eleitos dever ser multiplicado
pela quantidade de aes que no exceder o limite de
7% do total das aes de emisso da Companhia.
3. Na hiptese de eleio dos membros do Conselho
de Administrao pelo processo de voto mltiplo,
40
deixar de haver a eleio por chapas e sero candidatos
a membros do Conselho de Administrao os integrantes
das chapas de que trata o Artigo 23, bem como os
candidatos que vierem a ser indicados por acionista
presente, desde que sejam apresentadas Assembleia
as declaraes assinadas por estes candidatos, com o
contedo referido no Pargrafo 2 do Artigo 23.
4. Cada acionista ou Grupo de Acionistas ter o direito
de cumular os votos a ele atribudos em um nico
candidato ou distribu-los entre vrios, sendo declarados
eleitos aqueles que receberem maior quantidade de
votos.
5. Os cargos que, em virtude de empate, no forem
preenchidos, sero objeto de nova votao, pelo mesmo
processo, ajustando-se o nmero de votos que caber a
cada acionista ou Grupo de Acionistas em funo do
nmero de cargos a serem preenchidos.
6. Sempre que a eleio tiver sido realizada por esse
processo, a destituio de qualquer membro do
Conselho de Administrao pela Assembleia Geral
importar destituio dos demais membros,
procedendo-se a nova eleio; nos demais casos em que
ocorrer vacncia no Conselho de Administrao, a
primeira Assembleia Geral proceder eleio de todo o
Conselho.
7. Caso a Companhia venha a estar sob controle de
acionista ou grupo controlador, conforme definido no
41
Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, acionistas
representando 10% do capital social podero requerer,
na forma prevista nos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 141
da Lei n 6404/1976, que a eleio de um dos membros
do Conselho de Administrao seja feita em separado,
no sendo aplicvel a tal eleio as regras previstas no
Artigo 23.
Artigo 25. O Conselho de Administrao eleger, dentre
seus membros, seu Presidente e seu Vice-Presidente,
devendo tal eleio ocorrer na primeira reunio aps a
posse dos Conselheiros ou na primeira reunio seguinte
ocorrncia de vacncia desses cargos.
Subseo III Reunies e Substituies
Artigo 26. O Conselho de Administrao reunir-se- pelo
menos bimestralmente em carter ordinrio, conforme
calendrio a ser divulgado aos seus membros no
primeiro ms de cada exerccio social pelo seu
Presidente, e extraordinariamente, sempre que
necessrio, por convocao realizada na forma do
Pargrafo 1 deste Artigo ou por 2/3 de seus membros.
1. A convocao para as reunies dever ser feita pelo
Presidente do Conselho de Administrao ou, na
ausncia deste, pelo Vice-Presidente.
2. A convocao das reunies do Conselho de
Administrao dar-se- por escrito, por meio de carta,
telegrama, fax, e-mail ou outra forma que permita a
comprovao do recebimento da convocao pelo
42
destinatrio, e dever conter, alm do local, data e hora
da reunio, a ordem do dia.
3. As reunies do Conselho de Administrao sero
convocadas com, no mnimo, 3 dias de antecedncia.
Independentemente das formalidades de convocao,
ser considerada regular a reunio a que comparecerem
todos os membros do Conselho de Administrao.
4. Os Conselheiros podero participar das reunies do
Conselho de Administrao por intermdio de
conferncia telefnica, videoconferncia ou por
qualquer outro meio de comunicao que permita a
identificao do Conselheiro e a comunicao com todas
as demais pessoas presentes reunio. Nesse caso, os
Conselheiros sero considerados presentes reunio e
devero assinar a correspondente ata.
5. Nenhum membro do Conselho de Administrao 5. Nenhum membro do Conselho de Ajustar a redao para prever que os
poder ter acesso a informaes, participar de Administrao poder ter acesso a informaes, membros do Conselho tambm no
deliberaes e discusses do Conselho de Administrao participar de deliberaes e discusses do Conselho podero acessar informaes ou
ou de quaisquer rgos da administrao, exercer o voto de Administrao ou de quaisquer rgos da participar de deliberaes dos rgos da
ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que administrao da Companhia ou das sociedades por administrao das sociedades
esteja, direta ou indiretamente, em situao de interesse ela controladas, exercer o voto ou, de qualquer controladas ou, de qualquer forma,
conflitante com os interesses da Companhia, nos termos forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta intervir nos assuntos em que esteja em
da lei. ou indiretamente, em situao de interesse situao de interesse conflitante com os
conflitante com os interesses da Companhia ou de interesses da Companhia ou de suas
suas controladas, nos termos da lei. controladas.
6. O qurum de instalao das reunies do Conselho
de Administrao, em primeira convocao, ser da
43
maioria absoluta dos seus membros. Em segunda
convocao, que ser objeto de nova comunicao aos
Conselheiros na forma do Pargrafo 1 deste Artigo,
enviada imediatamente aps a data designada para a
primeira convocao, a reunio se instalar com
qualquer nmero de Conselheiros.
7. Salvo excees expressas neste Estatuto, as
deliberaes do Conselho de Administrao sero
tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes
s reunies; o Presidente do Conselho de Administrao
ter voto de qualidade.
8. O Diretor Presidente, ou seu substituto, participar 8. O Diretor Presidente da Companhia, ou seu Ajuste de redao em funo da nova
das reunies do Conselho de Administrao, substituto, participar das reunies do Conselho de estrutura proposta para a Diretoria da
ausentando-se, quando solicitado. Administrao, ausentando-se, quando solicitado. Companhia, conforme Seo III.
Artigo 27. Ressalvado o disposto no Pargrafo 6 do
Artigo 24 e observado o previsto no Pargrafo nico
deste Artigo, ocorrendo vacncia no cargo de membro
do Conselho de Administrao, o substituto ser
nomeado pelos conselheiros remanescentes, com base
em indicao do Comit de Governana e Indicao e
servir at a primeira Assembleia Geral subsequente,
quando dever ser eleito o Conselheiro que completar
o mandato do substitudo. Ocorrendo vacncia da
maioria dos cargos do Conselho de Administrao,
dever ser convocada, no prazo mximo de 15 dias
contados do evento, Assembleia Geral para eleger os
44
substitutos, os quais devero completar o mandato dos
substitudos.
Pargrafo nico. Em caso de vacncia do cargo de
Presidente do Conselho de Administrao, o Vice-
Presidente ocupar o cargo vago at a eleio de novo
Presidente.
Artigo 28. No caso de ausncia ou impedimento
temporrio, o Conselheiro ausente ou temporariamente
impedido poder ser representado nas reunies do
Conselho de Administrao por outro Conselheiro
indicado por escrito, o qual, alm do seu prprio voto,
expressar o voto do Conselheiro ausente ou
temporariamente impedido.
1. Caso o Conselheiro a ser representado seja: (i) 1. Caso o Conselheiro a ser representado seja: (i) Ajuste de redao.
Conselheiro Independente, o Conselheiro que o Conselheiro Independente, o Conselheiro que o
representar tambm dever se enquadrar na condio representar tambm dever se enquadrar na
de Conselheiro Independente; (ii) Conselheiro que condio de Conselheiro Independente; ou (ii)
mantenha vnculo com titular de Autorizao de Acesso, Conselheiro que mantenha vnculo com titular de
o Conselheiro que o representar tambm dever ser Autorizao de Acesso, o Conselheiro que o
Conselheiro que mantenha vnculo com titular de representar tambm dever ser Conselheiro que
Autorizao de Acesso. mantenha vnculo com titular de Autorizao de
Acesso.
2. No caso de ausncia ou impedimento temporrio do

Presidente do Conselho, suas funes sero exercidas,
em carter temporrio, pelo Vice-Presidente ou por
outro membro do Conselho por ele indicado.
45
3. Em caso de ausncia ou impedimento temporrio
do Vice-Presidente, competir ao Presidente indicar,
dentre os demais membros do Conselho de
Administrao, seu substituto.
Subseo IV Competncia
Artigo 29. Compete ao Conselho de Administrao:
(a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e
de suas controladas, incluindo a aprovao e alterao
do oramento anual da Companhia e de suas controladas
e a determinao das metas e estratgias de negcios
para o perodo subsequente, zelando por sua boa
execuo;
(b) eleger e destituir os Diretores, avaliar a sua (b) (i) eleger e destituir os membros da Diretoriaes, Ajuste de redao em funo da nova
performance e estruturar um plano de sucesso com (ii) avaliar a sua performanceo desempenho do estrutura proposta para a Diretoria da
relao a estes, bem como aprovar o Regimento Interno Presidente e apreciar as avaliaes de desempenho Companhia, conforme Seo III.
da Diretoria, observado o que a respeito dispuser o dos demais membros da Diretoria e, (iii) estruturar
presente Estatuto; um plano de sucesso com relao ao Esclarecer que a competncia do
Presidenteestes e avaliar e supervisionar os planos Conselho avaliar o desempenho do
de sucesso de membros da Diretoria propostos Presidente, estruturar um plano de
pela Diretoria Colegiada, bem como (iv) aprovar o sucesso com relao a ele e apreciar as
Regimento Interno da Diretoria, observado o que a avaliaes de desempenho dos demais
respeito dispuser o presente Estatuto; Diretores que so conduzidas pelo
Presidente.
(c) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar a qualquer (c) fiscalizar a gesto dos da Diretoriaes, examinar a Ajuste de redao em funo da nova
tempo os livros e documentos da Companhia, bem como qualquer tempo os livros e documentos da estrutura proposta para a Diretoria da
Companhia, bem como solicitar informaes sobre Companhia, conforme Seo III.
46
solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em contratos celebrados ou em via de celebrao ou
via de celebrao ou sobre quaisquer outros atos; sobre quaisquer outros atos;
(d) deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral;
(e) submeter Assembleia Geral, com seu parecer, o
Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as
demonstraes financeiras relativas a cada exerccio
social;
(f) apresentar Assembleia Geral a proposta de
destinao do lucro lquido do exerccio;
(g) autorizar previamente a celebrao de contratos de (g) autorizar previamente a celebrao de contratos Ajuste de referncia.
qualquer natureza, bem como transaes e renncias a de qualquer natureza, bem como transaes e
direitos, que resultem em obrigaes para a Companhia renncias a direitos, que resultem em obrigaes
em montante superior ao Valor de Referncia, conforme para a Companhia em montante superior ao Valor
definido no Pargrafo nico deste Artigo, e que no de Referncia, conforme definido no Pargrafo
estejam previstos no oramento anual, ressalvado o nico deste Artigo, e que no estejam previstos no
disposto na alnea g do Artigo 38; oramento anual, ressalvado o disposto na alnea
gk do Artigo 387;
(h) aprovar previamente investimentos, de uma mesma (h) aprovar previamente investimentos, de uma Rebalanceamento de atribuies dos
natureza, que excedam ao Valor de Referncia, quando mesma natureza, que excedam ao Valor de rgos da administrao da Companhia.
no previstos no oramento anual; Referncia, quando no previstos no oramento
anual, observado o disposto na alnea (o) abaixo;
(i) aprovar previamente qualquer emprstimo,
financiamento, emisso e cancelamento de debntures
simples, no conversveis em aes e sem garantia real,
ou a concesso de qualquer garantia real ou fidejussria
pela Companhia em favor de suas controladas em valor
47
superior ao Valor de Referncia, quando no previstos
no oramento anual;
(j) autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir (j) autorizar a Diretoria a adquirir ou, alienar, eou Ajuste de redao.
nus reais ou gravames de qualquer natureza sobre os ainda constituir nus reais ou gravames de qualquer
bens do ativo permanente da Companhia, em valores natureza sobre, os bens do ativo permanente da
que representem responsabilidade superior ao Valor de Companhia, em valores que representem
Referncia e que no estejam previstos no oramento responsabilidade superior ao Valor de Referncia e
anual; que no estejam previstos no oramento anual;
(k) autorizar previamente a celebrao de acordos de

scios ou acionistas envolvendo a Companhia ou suas
controladas;
(l) orientar os votos a serem proferidos pelo (l) orientar os votos a serem proferidos pelo Rebalanceamento de atribuies dos
representante da Companhia nas Assembleias Gerais das representante da Companhia nas Assembleias rgos da administrao da Companhia.
sociedades de que a Companhia participe, ou aprovar Gerais (a) das sociedades das sociedades
previamente a alterao dos respectivos contratos e controladas, para quaisquer matrias quando os
estatutos sociais, quando os valores desta participao valores da participao da Companhia forem
forem superiores ao Valor de Referncia, ressalvado o superiores ao Valor de Referncia; e (b) de
disposto na alnea (j) do Artigo 16; quaisquer entidades de que a Companhia participe,
para as matrias consideradas de natureza
estratgicade que a Companhia participe, ou
aprovar previamente a alterao dos respectivos
contratos e estatutos sociais, quando os valores
desta participao forem superiores ao Valor de
Referncia, ressalvado o disposto na alnea (j) do
Artigo 16;
48
(m) indicar a Diretoria das sociedades controladas, (m) indicar a Diretoriaadministradores das Rebalanceamento de atribuies dos
sendo certo que a indicao dos executivos principais sociedades controladas, quando os valores da rgos da administrao da Companhia.
ser coincidente com a do Diretor Presidente, exceto por participao da Companhia forem superiores ao
deliberao contrria de 75% dos Conselheiros; Valor de Referncia, sendo certo que a indicao Ajuste de redao.
dos executivos principais ser coincidente com a
doindicao feita pelo Diretor Presidente, exceto
por deliberao contrria de 75% dos Conselheiros;
(n) deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes
de sua prpria emisso, para manuteno em tesouraria
e/ou posterior cancelamento ou alienao;
(o) deliberar, ressalvadas as participaes decorrentes (o) deliberar, ressalvadas as participaes Ajustar a denominao da poltica da
da poltica de investimento financeiro da Companhia e decorrentes da poltica de investimento financeiro Companhia que trata de suas aplicaes
observado o disposto no Artigo 3, sobre a participao da Companhia e observado o disposto no Artigo 3, financeiras.
da Companhia em outras sociedades, bem como em sobre a participao da Companhia em outras
associaes e organizaes de carter assistencial, sociedades, bem como em associaes e Rebalanceamento de atribuies dos
quando os valores envolvidos forem superiores ao Valor organizaes de carter assistencial, quando os rgos da administrao da Companhia.
de Referncia; valores envolvidos forem superiores ao Valor de
Referncia ou quando a participao representar a
aquisio do controle da investida,
independentemente do valor da participao,
exceto no que se refere a participaes abrangidas
pela poltica de aplicaes financeiras da
Companhia e as referidas na alnea (j) do Artigo 16;
(p) autorizar a Companhia a prestar garantias a (p) autorizar a Companhia a prestar garantias a Ajuste de modo a esclarecer que o
obrigaes de terceiros em qualquer valor, quando no obrigaes de terceiros em qualquer valor igual ou Conselho de Administrao teria
relacionadas s atividades operacionais da Companhia superior a 10% do Valor de Referncia estabelecido competncia para deliberar sobre
ou dela decorrentes, especialmente no seu papel de neste Estatuto Social, exceto com relao a qualquer outorga de garantia a
49
contraparte Central das liquidaes por ela promovidas obrigaes de entidades controladas pela obrigaes de terceiros que seja em
ou por suas controladas; Companhia ou entidades em que a Companhia valor igual ou superior a 10% do Valor de
participe como fundador ou mantenedor, quando Referncia, com exceo das obrigaes
no relacionadas s atividades operacionais da de controladas e outras entidades de
Companhia ou dela decorrentes, especialmente no que a Companhia participe como
seu papel de contraparte Central das liquidaes fundador ou mantenedor.
por ela promovidas ou por suas controladas;
(q) definir a lista trplice de empresas especializadas em
avaliao econmica de empresas para a elaborao de
laudo de avaliao das aes da Companhia, nos casos
de oferta pblica de aquisio de aes (OPA) para
cancelamento de registro de companhia aberta ou sada
do Novo Mercado, na forma prevista no pargrafo 2 do
Artigo 65;
(r) aprovar a contratao da instituio prestadora dos (r) aprovar a contratao da instituio prestadora Rebalanceamento de atribuies dos
servios de escriturao de aes; dos servios de escriturao de aes; rgos da administrao.
(s) decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre (rs) decidir sobre o pagamento ou crdito de juros Renumerao.
o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da
aplicvel; legislao aplicvel;
(t) escolher e destituir os auditores independentes, (st) escolher e destituir os auditores independentes, Renumerao e ajuste de referncia.
observado o disposto na alnea (a) do Artigo 47; observado o disposto na alnea (a) do Artigo 47;
(u) designar os integrantes dos Comits permanentes de (tu) designar os integrantes dos Comits Renumerao.
assessoramento e dos demais Comits e grupos de permanentes de assessoramento e dos demais
trabalho temporrios que vierem a ser por ele Comits e grupos de trabalho temporrios que
institudos; vierem a ser por ele institudos;
(v) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito (vu) manifestar-se favorvel ou contrariamente a Renumerao.
de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de
50
tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por aes que tenha por objeto as aes de emisso da
meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at Companhia, por meio de parecer prvio
15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias
de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo da publicao do edital da oferta pblica de
(i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo
aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica
acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de aquisio de aes quanto ao interesse do
de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos
de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as
(iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em repercusses da oferta pblica de aquisio de
relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os
de Administrao considerar pertinentes, bem como as planos estratgicos divulgados pelo ofertante em
informaes exigidas pelas regras aplicveis relao Companhia; (iv) outros pontos que o
estabelecidas pela CVM; e Conselho de Administrao considerar pertinentes,
bem como as informaes exigidas pelas regras
aplicveis estabelecidas pela CVM; e
(x) apreciar recursos nas hipteses previstas neste (vx) apreciar recursos nas hipteses previstas neste Renumerao.
Estatuto, no Regimento Interno do Conselho de Estatuto, no Regimento Interno do Conselho de
Administrao ou em regulamento, de acordo com o Administrao ou em regulamento, de acordo com
procedimento estabelecido no Regimento Interno do o procedimento estabelecido no Regimento Interno
Conselho de Administrao. do Conselho de Administrao.
Pargrafo nico. Para efeitos deste Estatuto, o Valor de Pargrafo nico1. Para efeitos deste Estatuto, o Renumerao.
Referncia corresponde a 1% do patrimnio lquido da Valor de Referncia corresponde a 1% do
Companhia apurado ao final do exerccio social patrimnio lquido da Companhia apurado ao final
imediatamente anterior. do exerccio social imediatamente anterior.
Disposio inexistente 2. Qualquer eleio de membro(s) ou alterao na Replicar no Estatuto Social regra
composio do Comit de Produtos e de constante do Regimento Interno do
51
Precificao depender de voto favorvel de 90% Conselho de Administrao da
(noventa por cento) dos membros do Conselho de Companhia.
Administrao.
Artigo 30. Adicionalmente, compete ao Conselho de
Administrao:
(a) aprovar o Regulamento de Acesso, bem como as (a) aprovar o Regulamento de Acesso, bem como as Rebalanceamento das atribuies dos
regras relativas admisso, suspenso e excluso dos regras relativas admisso, suspenso e excluso rgos da administrao.
detentores das Autorizaes de Acesso, e, ainda, as dos detentores das Autorizaes de Acesso, e,
demais normas regulamentares, operacionais e de ainda, as demais normas regulamentares,
liquidao que disciplinaro e definiro as operaes operacionais e de liquidao que disciplinaro e
realizadas com os valores mobilirios, ttulos e contratos definiro as operaes realizadas com os valores
admitidos negociao e/ou registrados em quaisquer mobilirios, ttulos e contratos admitidos
dos sistemas de negociao, registro, compensao e negociao e/ou registrados em quaisquer dos
liquidao administrados pela Companhia e por suas sistemas de negociao, registro, compensao e
sociedades controladas; liquidao administrados pela Companhia e por
suas sociedades controladas;
(b) aprovar as regras relativas admisso negociao,
suspenso e excluso de valores mobilirios, ttulos e
contratos e respectivos emissores, quando for o caso;
(c) aprovar os regulamentos relativos s Cmaras da
Companhia e seus sistemas que prestem servios de
(d) aprovar a Diretriz de Negcio de Balco e de Suporte (d) aprovar a diretriz de negcio de balco e de Ajuste formal.
s Operaes de Crdito; suporte s operaes de crdito da Companhia
(Diretriz de Negcio de Balco e de Suporte s
Operaes de Crdito);
52
(e) aprovar a Diretriz de Preo de Produtos e Servios a (e) aprovar a Ddiretriz de Ppreo de Pprodutos e Ajuste formal e de referncia.
que se refere o Artigo 35, alnea (h), itens (i), (ii) e (iii); Sservios a que se refere o Artigo 35, alnea (hg),
itens (i), (ii), e (iii) e (iv) (Diretriz de Preo de
Produtos e Servios);
(f) aprovar o Cdigo de tica dos Participantes dos
Mercados administrados pela Companhia, o qual dever
conter normas de conduta necessrias ao bom
funcionamento dos mercados, e manuteno de
elevados padres ticos de negociao nestes mercados,
bem como regular o funcionamento e a composio do
Comit de tica e eleger seus membros;
(g) estabelecer as penalidades que podero ser aplicadas (g) estabelecer as penalidades que podero ser Ajuste de redao.
nos casos de infrao s normas aprovadas pelo aplicadas nos casos de infrao s normas regras
Conselho de Administrao; aprovadas pelo Conselho de Administrao;
(h) deliberar sobre a outorga das Autorizaes de (h) deliberar sobre a outorga das Autorizaes de Realocao da competncia para o
Acesso, cabendo desta deciso, no prazo de 30 (trinta) Acesso, cabendo desta deciso, no prazo de 30 Presidente da Companhia conforme
dias, pedido de reviso Assembleia Geral, que dever (trinta) dias, pedido de reviso Assembleia Geral, permitido pela ICVM 461/07, em linha
proferir deciso definitiva sobre a matria, observado o que dever proferir deciso definitiva sobre a com o rebalanceamento de atribuies
disposto na regulamentao vigente; matria, observado o disposto na regulamentao dos rgos da administrao da
vigente; Companhia.
(i) deliberar sobre a suspenso e o cancelamento das (i) deliberar sobre a suspenso e o cancelamento Realocao da competncia para o
Autorizaes de Acesso, bem como analisar os casos de das Autorizaes de Acesso, bem como analisar os Presidente da Companhia conforme
modificaes no controle societrio e indicaes de casos de modificaes no controle societrio e permitido pela ICVM 461/07, em linha
novos administradores das sociedades que sejam indicaes de novos administradores das com o rebalanceamento de atribuies
titulares de Autorizaes de Acesso; sociedades que sejam titulares de Autorizaes de dos rgos da administrao da
Acesso; Companhia.
53
(j) determinar o recesso, total ou parcial, dos mercados (hj) determinar o recesso, total ou parcial, dos Renumerao.
administrados pela Companhia e por suas sociedades mercados administrados pela Companhia e por suas
controladas, em caso de reconhecimento de situao de sociedades controladas, em caso de
grave emergncia que possa afetar o normal reconhecimento de situao de grave emergncia
funcionamento das atividades dos mercados, que possa afetar o normal funcionamento das
comunicando de imediato a deciso, devidamente atividades dos mercados, comunicando de imediato
fundamentada, CVM; a deciso, devidamente fundamentada, CVM;
(k) aprovar o relatrio anual sobre os sistemas de (ik) aprovar o relatrio anual sobre os sistemas de Renumerao
controle de riscos operacionais e o plano de controle de riscos operacionais e o plano de
continuidade de negcios da Companhia e de suas continuidade de negcios da Companhia e de suas
sociedades controladas; e sociedades controladas; e
(l) deliberar sobre a constituio, alocao de recursos e (lj) deliberar sobre a constituio, alocao de Renumerao
manuteno de fundos e outros mecanismos de recursos e manuteno de fundos e outros
salvaguarda para as operaes realizadas nos sistemas e mecanismos de salvaguarda para as operaes
mercados administrados pela Companhia e suas realizadas nos sistemas e mercados administrados
sociedades controladas, regulamentando as hipteses e pela Companhia e suas sociedades controladas,
os procedimentos para sua utilizao. regulamentando as hipteses e os procedimentos
para sua utilizao.
1. O Conselho de Administrao poder delegar 1. O Conselho de Administrao poder delegar Ajuste de redao em funo da nova
Diretoria da Companhia o estabelecimento de critrios Diretoria Colegiada da Companhia o estrutura proposta para a Diretoria da
tcnicos, financeiros e operacionais complementares s estabelecimento de critrios tcnicos e, financeiros Companhia, conforme Seo III.
normas e regulamentos de que tratam as alneas (a), (b) e operacionais complementares s normas e
e (c) deste Artigo. regulamentos de que tratam as alneas (a), (b) e (c) Rebalanceamento de atribuies dos
deste Artigo. rgos da administrao da Companhia.
2. Qualquer alterao da Diretriz de Negcio de Balco 2. Qualquer alterao da Diretriz de Negcio de Ajuste de referncia em razo das
e de Suporte s Operaes de Crdito e da Diretriz de Balco e de Suporte s Operaes de Crdito e da alteraes propostas na alnea (g) do
Preo de Produtos e Servios a que se refere o Artigo 35, Diretriz de Preo de Produtos e Servios a que se Artigo 35.
54
alnea (h), itens (i), (ii) e (iii), depender de voto favorvel refere o Artigo 35, alnea (hg), itens (i), (ii), e (iii) e
de 90% (noventa por cento) dos membros do Conselho (iv), depender de voto favorvel de 90% (noventa
de Administrao. por cento) dos membros do Conselho de
Administrao.
Seo III Diretoria
Artigo 31. A Diretoria o rgo de representao da Artigo 31. A Diretoria o rgo de representao da Ajuste de redao em funo da nova
Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos estrutura proposta para a Diretoria da
gesto dos negcios sociais. Compete aos Diretores: (i) de gesto dos negcios sociais. Compete aos cada Companhia, conforme Artigos 32 e 36
cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberaes do um dos membros da Diretoriaes, no mbito de suas abaixo.
Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; (ii) funes e atribuies conforme previstas neste
praticar, dentro das suas atribuies, todos os atos Estatuto e/ou definidas pelo Conselho de
necessrios ao funcionamento regular da Companhia e Administrao: (i) cumprir e fazer cumprir este
consecuo do objeto social; e (iii) coordenar as Estatuto, as deliberaes do Conselho de
atividades das sociedades controladas da Companhia. Administrao e da Assembleia Geral; (ii) praticar,
dentro das suas atribuies, todos os atos
necessrios ao funcionamento regular da
Companhia e consecuo do objeto social; e (iii)
coordenar as atividades das sociedades controladas
da Companhia.
Artigo 32. A Diretoria ser composta de 5 a 9 Diretores, Artigo 32. A Diretoria ser composta por no mnimo Proposta de nova estrutura da Diretoria
sendo um Diretor Presidente e at 8 Diretores 6 e no mximo de 5 a 920 Diretores, sendo um da Companhia.
Executivos. Todos os Diretores so eleitos e destituveis Diretor Presidente, e at 8 Diretores Executivos5
pelo Conselho de Administrao, com prazo de mandato Vice-Presidentes e at 14 Diretores. Todos os A proposta contempla ainda uma
de 2 anos, permitida a reeleio para sucessivos membros da Diretoriaes so eleitos e destituveis Diretoria Colegiada, dentro do mbito
mandatos. pelo Conselho de Administrao, com prazo de da Diretoria, composta pelo Presidente
mandato de 2 anos, permitida a reeleio para e pelos Vice-Presidentes (conforme
sucessivos mandatos. artigo 36 abaixo).
55
Disposio Inexistente 1. Compete aos Vice-Presidentes e aos Diretores Em funo da nova estrutura da
assistir e auxiliar o Presidente na administrao e Diretoria, esclarecer as competncias
coordenao dos negcios da Companhia e exercer dos Vice-Presidentes e dos Diretores,
as atividades referentes s funes que lhes tenham bem como prever expressamente que
sido atribudas pelo Conselho de Administrao ou cumpre ao Conselho de Administrao
por este Estatuto Social, conforme o caso, de forma definir as suas atribuies alm
individual ou colegiada. daquelas previstas no Estatuto Social.
Disposio Inexistente 2. Aos Vice-Presidentes compete tambm Em funo da nova estrutura da
orientar e coordenar a atuao dos Diretores que Diretoria, esclarecer as competncias
reportem diretamente a eles com base na estrutura dos Vice-Presidentes no que se refere
organizacional da Companhia. ao reporte dos Diretores, quando for o
caso.
1. O Diretor Presidente da Companhia somente 13. O Diretor Presidente da Companhia somente Renumerao
poder exercer o referido cargo at a realizao da poder exercer o referido cargo at a realizao da
Assembleia Geral Ordinria que deliberar sobre as Assembleia Geral Ordinria que deliberar sobre as Ajuste de redao em funo da nova
demonstraes financeiras relativas ao exerccio em que demonstraes financeiras relativas ao exerccio em estrutura proposta para a Diretoria da
tenha completado 65 (sessenta e cinco) anos de idade, que tenha completado 65 (sessenta e cinco) anos de Companhia, conforme esta Seo III.
ficando a critrio do Conselho de Administrao idade, ficando a critrio do Conselho de
estabelecer eventuais excees a esta regra. Administrao estabelecer eventuais excees a
esta regra.
2. O Conselho de Administrao, por proposta do 24. O Conselho de Administrao, por proposta Renumerao
Diretor Presidente, designar, dentre os Diretores da do Diretor Presidente da Companhia, designar,
Companhia, aquele(s) que exercer(o) as funes de dentre os Diretores Vice-Presidentes ou Diretores Ajuste de redao em funo da nova
Diretor Financeiro e de Diretor de Relaes com da Companhia, aquele(s) que exercer(o) as estrutura proposta para a Diretoria da
Investidores. funoes de Diretor Financeiro e de Diretor de Companhia, conforme esta Seo III.
Relaes com Investidores.
56
Ajuste de redao dado que (i) no
necessariamente o mesmo Diretor
exercer as funes de Diretor
Financeiro e de Diretor de Relaes com
Investidores e (ii) do ponto de vista
regulatrio, apenas a funo de Diretor
de Relaes com Investidores
obrigatria.
Artigo 33. Os Diretores devem ter dedicao profissional Artigo 33. Os membros da Diretoriaes devem ter Ajuste de redao em funo da nova
exclusiva para com a Companhia e no podem, durante dedicao profissional exclusiva para com a estrutura proposta para a Diretoria da
o tempo em que permanecerem no exerccio de seus Companhia e no podem, durante o tempo em que Companhia, conforme esta Seo III.
cargos, manter vnculo, conforme definido no Pargrafo permanecerem no exerccio de seus cargos, manter
10 do Artigo 22, com: (i) titulares de Autorizaes de vnculo, conforme definido no Pargrafo 10 do Ajustes formais de redao.
Acesso, (ii) com acionistas ou Grupos de Acionistas Artigo 22, com: (i) titulares de Autorizaes de
titulares de 5% ou mais do capital votante da Acesso, (ii) com acionistas ou Grupos de Acionistas
Companhia, (iii) com instituio que faa parte de titulares de 5% ou mais do capital votante da
sistema de distribuio de valores mobilirios no Brasil Companhia, (iii) com instituio que faa parte de
ou no exterior, (iv) com companhias abertas; (v) com sistema de distribuio de valores mobilirios no
instituio que atue na administrao de carteira de Brasil ou no exterior, (iv) com companhias abertas;
valores mobilirios; (vi) com Investidores Institucionais. (v) com instituio que atue na administrao de
carteira de valores mobilirios;, e (vi) com
Investidores Institucionais.
Artigo 34. Somente podem ser eleitas como Diretor Artigo 34. Somente podem ser eleitas como Diretor Ajuste de redao em funo da nova
Presidente pessoas que, alm dos requisitos legais e Presidente da Companhia pessoas que, alm dos estrutura proposta para a Diretoria da
regulamentares, atendam s condies estabelecidas no requisitos legais e regulamentares, atendam s Companhia, conforme esta Seo III.
Pargrafo 4 do Artigo 22, e observado o disposto no condies estabelecidas no Pargrafo 4 do Artigo
Pargrafo nico do Artigo 20 e no 1 do Artigo 32. Ajuste de referncia.
57
22, e observado o disposto no Pargrafo nico do
Artigo 20 e no 31 do Artigo 32.
1. Todos os demais Diretores sero indicados ao 1. Todos os demaisVice-Presidentes e Diretores Ajuste de redao em funo da nova
Conselho de Administrao pelo Diretor Presidente. sero indicados ao Conselho de Administrao pelo estrutura proposta para a Diretoria da
Caso o Conselho de Administrao no aprove as Diretor Presidente da Companhia. Caso o Conselho Companhia, conforme esta Seo III.
indicaes apresentadas, devero ser indicados novos de Administrao no aprove as indicaes
nomes, at que sejam aprovados pelo Conselho de apresentadas, devero ser indicados novos nomes,
Administrao. at que sejam aprovados pelo Conselho de
Administrao.
2. O Diretor Presidente poder determinar o 2. O Diretor Presidente poder determinar o Ajuste de redao em funo da nova
afastamento imediato, at a reunio do Conselho de afastamento imediato, at a reunio do Conselho estrutura proposta para a Diretoria da
Administrao que deliberar sobre a matria, de de Administrao que deliberar sobre a matria, de Companhia, conforme esta Seo III.
qualquer Diretor da Companhia. qualquer Vice-Presidente ou Diretor da Companhia.
Artigo 35. Compete ao Diretor Presidente, alm de Artigo 35. Compete ao Diretor Presidente da Ajuste de redao em funo da nova
outras atribuies estabelecidas neste Estatuto: Companhia, alm de outras atribuies estrutura proposta para a Diretoria da
estabelecidas neste Estatuto: Companhia, conforme esta Seo III.
(a) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (a) convocar e presidir as reunies da Diretoria Ajuste de redao em funo da nova
Colegiada; estrutura proposta para a Diretoria da
Companhia, conforme esta Seo III.
(b) propor ao Conselho de Administrao o Regimento e (b) propor ao Comit de Governana e Indicao, Esclarecer que a proposta de
a composio da Diretoria; para posterior recomendao ao Conselho de composio da Diretoria, bem como as
Administrao, o Regimento e a composio da atribuies de seus respectivos
Diretoria, bem como as atribuies dos Vice- membros, dever ser primeiramente
Presidentes e dos Diretores que a ele reportem apresentada ao Comit de Governana
diretamente, conforme estrutura organizacional da e Indicao, o qual por sua vez faria a
Companhia; recomendao ao Conselho de
Administrao. Esclarecer, ainda, que
58
cabe ao Presidente propor ao referido
Comit as atribuies daqueles que a
ele reportam diretamente nos termos
da estrutura organizacional da
Companhia.
Realocao das atribuies entre os

rgos da administrao.
(c) orientar e coordenar a atuao dos demais Diretores; (c) orientar e coordenar a atuao dos Vice- Ajuste de redao em funo da nova
Presidentes demaise Diretores que a ele reportem estrutura proposta para a Diretoria da
diretamente, conforme estrutura organizacional da Companhia, conforme esta Seo III.
Companhia;
(d) dirigir as atividades relacionadas com o planejamento
geral da Companhia e de suas controladas;
(e) aprovar a estrutura organizacional da Companhia,
contratando e dirigindo seu corpo executivo, os tcnicos,
auxiliares e consultores que julgar convenientes ou
necessrios, definindo cargos, funes e remunerao e
determinando suas atribuies e poderes, observadas as
diretrizes impostas pelo oramento aprovado pelo
(f) criar o Comit Tcnico de Risco de Mercado e o (f) criar o Comit Tcnico de Risco de Mercado e o Rebalanceamento de atribuies dos
Comit Tcnico de Risco de Crdito, regulamentando seu Comit Tcnico de Risco de Crdito, rgos da administrao da Companhia.
funcionamento, composio, papis e regulamentando seu funcionamento, composio,
responsabilidades, bem como fixar, quando devida, a papis e responsabilidades, bem como fixar,
remunerao de seus membros, observados os quando devida, a remunerao de seus membros,
parmetros definidos pelo Comit de Remunerao;
59
observados os parmetros definidos pelo Comit de
Remunerao;
(g) criar outros Comits Tcnicos, Comisses, Cmaras (gf) criar outros Comits Tcnicos, Comisses, Renumerao.
Consultivas ou Operacionais, Comisses Tcnicas de Cmaras Consultivas ou Operacionais, Comisses
Padronizao, Classificao e Arbitramento, grupos de Tcnicas de Padronizao, Classificao e Restringir a criao de rgos de
trabalho e rgos de assessoramento, definindo seu Arbitramento, grupos de trabalho e rgos de assessoramento pelo Presidente apenas
funcionamento, composio, papis e assessoramento relacionados a temas de sua para temas relacionados com as
responsabilidades; competncia exclusiva, definindo seu respectivas competncias exclusivas.
funcionamento, composio, papis e
responsabilidades;
(h) observadas as limitaes do presente inciso, fixar (hg) observadas as limitaes do presente inciso, Renumerao.
preos, taxas, emolumentos, comisses e contribuies fixar preos, taxas, emolumentos, comisses e
e quaisquer outros custos a serem cobrados dos titulares contribuies e quaisquer outros custos a serem Ajuste de redao em funo da nova
de Autorizaes de Acesso e de terceiros, pelos servios cobrados dos titulares de Autorizaes de Acesso e estrutura proposta para a Diretoria da
decorrentes do cumprimento das atividades funcionais, de terceiros, pelos servios decorrentes do Companhia, conforme esta Seo III.
operacionais, normativas, fiscalizadoras e classificadoras cumprimento das atividades funcionais,
da Companhia, assegurando a sua ampla divulgao aos operacionais, normativas, fiscalizadoras e Adaptao aos termos do Acordo em
interessados. No caso de alterao de preos (i) dos classificadoras da Companhia, assegurando a sua Controle de Concentrao firmado
produtos derivativos listados e de balco referenciados ampla divulgao aos interessados. No caso de perante o Cade.
a: a) taxa de juros nominal em reais; b) taxa de cupom alterao de preos (i) dos produtos derivativos
cambial de Reais para Dlares dos Estados Unidos; c) listados e de balco referenciados a: a) taxa de juros
taxa de cmbio de Reais para Dlares dos Estados nominal em reais; b) taxa de cupom cambial de
Unidos; e d) IBOVESPA; (ii) para registro de produtos de Reais para Dlares dos Estados Unidos; c) taxa de
captao bancria; e (iii) dos servios relacionados cmbio de Reais para Dlares dos Estados Unidos; e
Unidade de Financiamento (segmento de veculos e d) IBOVESPA; (ii) para registro de produtos de
segmento imobilirio), caber ao Diretor Presidente a captao bancria; e (iii) dos servios relacionados
sua fixao, mediante consulta ao Comit de Produtos e Unidade de Financiamento (segmento de veculos e
60
de Precificao. Caber ao Conselho de Administrao segmento imobilirio); e (iv) de qualquer outro
decidir questes envolvendo a fixao de preos quando produto e/ou servios que o Comit de Produtos e
houver divergncia entre a proposta do Diretor de Precificao assim demandar, caber ao Diretor
Presidente e o Comit de Produtos e de Precificao; Presidente a sua fixao, mediante consulta ao
Comit de Produtos e de Precificao. Caber ao
Conselho de Administrao decidir questes
envolvendo a fixao de preos quando houver
divergncia entre a proposta do Diretor Presidente
e o Comit de Produtos e de Precificao;
(i) propor ao Conselho de Administrao as normas (i) propor ao Conselho de Administrao as normas Rebalanceamento de atribuies entre
regulamentares, operacionais e de liquidao que regulamentares, operacionais e de liquidao que os rgos da administrao.
disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os disciplinaro e definiro as operaes realizadas
valores mobilirios, ttulos e contratos admitidos com os valores mobilirios, ttulos e contratos
negociao nos ambientes e sistemas administrados admitidos negociao nos ambientes e sistemas
pela Companhia ou pelas suas sociedades controladas administrados pela Companhia ou pelas suas
e/ou registradas em quaisquer dos seus respectivos sociedades controladas e/ou registradas em
ambientes e sistemas de negociao, registro, quaisquer dos seus respectivos ambientes e
compensao e liquidao; sistemas de negociao, registro, compensao e
liquidao;
(j) definir os valores mobilirios, ttulos e contratos que (hj) definir os valores mobilirios, ttulos, inclusive Renumerao e incluso de ttulos que
sero admitidos negociao, registro, compensao e de propriedade e respectivos gravames, e contratos atualmente so registrados pela CETIP.
liquidao nos ambientes e sistemas administrados pela que sero admitidos negociao, registro,
Companhia, bem como determinar a suspenso ou o compensao e liquidao nos ambientes e
cancelamento da negociao, registro, compensao e sistemas administrados pela Companhia, bem como
liquidao de tais ttulos e contratos; determinar a suspenso ou o cancelamento da
negociao, registro, compensao e liquidao de
tais ttulos e contratos;
61
(k) promover o acompanhamento em tempo real e a (ik) promover o acompanhamento em tempo real e Renumerao.
fiscalizao das operaes realizadas e/ou registradas a fiscalizao das operaes realizadas e/ou
em quaisquer dos ambientes e sistemas de negociao, registradas em quaisquer dos ambientes e sistemas
registro, compensao e liquidao da Companhia; de negociao, registro, compensao e liquidao
da Companhia;
(l) tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a (jl) tomar medidas e adotar procedimentos para Renumerao.
realizao de operaes que possam consubstanciar coibir a realizao de operaes que possam
prticas no equitativas de mercado ou configurar consubstanciar prticas no equitativas de mercado
infraes a normas legais e regulamentares cujo ou configurar infraes a normas legais e
cumprimento incumba Companhia fiscalizar; regulamentares cujo cumprimento incumba
Companhia fiscalizar;
(m) em caso de grave emergncia, decretar o recesso, (km) em caso de grave emergncia, decretar o Renumerao.
total ou parcial, dos mercados administrados pela recesso, total ou parcial, dos mercados
Companhia e suas sociedades controladas, comunicando administrados pela Companhia e suas sociedades
de imediato a deciso ao Conselho de Administrao e controladas, comunicando de imediato a deciso ao
CVM; Conselho de Administrao e CVM;
Movido do Artigo 30, alnea (h). (l) deliberar sobre a outorga das Autorizaes de Realocao da competncia
Acesso, cabendo desta deciso, no prazo de 30 anteriormente atribuda ao Conselho de
(trinta) dias, pedido de reviso ao Conselho de Administrao para o Presidente da
Administrao, que dever proferir deciso Companhia, conforme permitido pela
definitiva sobre a matria, observado o disposto na ICVM 461/07, em linha com o
regulamentao vigente; rebalanceamento de atribuies dos
Movido do Artigo 30, alnea (i). (m) deliberar sobre a suspenso e o cancelamento Realocao da competncia
das Autorizaes de Acesso, bem como analisar os anteriormente atribuda ao Conselho de
casos de modificaes no controle societrio e Administrao para o Presidente da
indicaes de novos administradores das Companhia, conforme permitido pela
62
sociedades que sejam titulares de Autorizaes de ICVM 461/07, em linha com o
Acesso; rebalanceamento de atribuies dos
(n) determinar cautelarmente a suspenso, pelo prazo (n) determinar cautelarmente a suspenso, pelo Conforme previso da ICVM 461/07,
mximo de 90 dias, das atividades dos titulares de prazo mximo de 90 dias, das atividades dos dada a realocao da competncia para
Autorizaes de Acesso, nos casos previstos no titulares de Autorizaes de Acesso, nos casos deliberao sobre as autorizaes de
Regulamento de Acesso ou nas demais normas editadas previstos no Regulamento de Acesso ou nas demais acesso, bem como sua suspenso ou seu
pelo Conselho de Administrao, ou, ainda, em hiptese normas editadas pelo Conselho de Administrao, cancelamento, para o Presidente da
de aparente violao do Cdigo de tica, comunicando ou, ainda, em hiptese de aparente violao do Companhia, no mais necessria a
imediatamente a suspenso CVM e ao Banco Central Cdigo de tica, comunicando imediatamente a competncia de suspenso cautelar.
do Brasil; suspenso CVM e ao Banco Central do Brasil;
(o) impedir a realizao de operaes nos ambientes e (on) impedir a realizao de operaes nos Renumerao.
sistemas de negociao, registro, compensao e ambientes e sistemas de negociao, registro,
liquidao administrados pela Companhia, quando compensao e liquidao administrados pela
existirem indcios de que possam configurar infraes s Companhia, quando existirem indcios de que
normas legais e regulamentares cujo cumprimento possam configurar infraes s normas legais e
incumba Companhia fiscalizar; regulamentares cujo cumprimento incumba
(p) cancelar negcios realizados e/ou registrados em (po) cancelar negcios realizados e/ou registrados Renumerao.
quaisquer dos ambientes ou sistemas de negociao, em quaisquer dos ambientes ou sistemas de
registro, compensao e liquidao da Companhia, negociao, registro, compensao e liquidao da
desde que ainda no liquidados, bem como suspender a Companhia, desde que ainda no liquidados, bem
sua liquidao, quando diante de situaes que possam como suspender a sua liquidao, quando diante de
constituir infrao s normas legais e regulamentares situaes que possam constituir infrao s normas
cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; legais e regulamentares cujo cumprimento incumba
63
(q) determinar procedimentos especiais para quaisquer (q) determinar procedimentos especiais para Realocao da competncia para a
operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos quaisquer operaes realizadas e/ou registradas em Diretoria Colegiada, em linha com o
ambientes ou sistemas de negociao, registro, qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, rebalanceamento de atribuies dos
compensao e liquidao da Companhia, bem como registro, compensao e liquidao da Companhia, rgos da administrao.
estabelecer condies para sua liquidao; bem como estabelecer condies para sua
liquidao;
(r) informar imediatamente CVM a ocorrncia de (rp) informar imediatamente CVM a ocorrncia de Renumerao.
eventos que afetem, ainda que temporariamente, o eventos que afetem, ainda que temporariamente, o
funcionamento dos mercados administrados funcionamento dos mercados administrados
diretamente pela Companhia; e diretamente pela Companhia; e
(s) enviar CVM, no prazo e na forma por ela (sq) enviar CVM, no prazo e na forma por ela Renumerao.
especificados, as informaes e os relatrios relativos s especificados, as informaes e os relatrios
operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos relativos s operaes realizadas e/ou registradas
ambientes ou sistemas de negociao, registro, em qualquer dos ambientes ou sistemas de
compensao e liquidao da Companhia. negociao, registro, compensao e liquidao da
Companhia.
1. Das decises tomadas pelo Diretor Presidente no 1. Das decises tomadas pelo Diretor Presidente Ajuste de redao em funo da nova
exerccio das competncias de que tratam as alneas (n) no exerccio das competncias de que tratam as estrutura proposta para a Diretoria da
a (q) do caput deste Artigo, caber recurso, por qualquer alneas (nl) a (qo) do caput deste Artigo, caber Companhia, conforme esta Seo III.
interessado, ao Conselho de Administrao. recurso, por qualquer interessado, ao Conselho de
Administrao. Ajuste de referncia.
2. O prazo e os efeitos da interposio do recurso
previsto no Pargrafo 1 deste Artigo, bem como as
demais hipteses de cabimento de recurso, sero
estabelecidos pelo Conselho de Administrao.
3. O Comit Tcnico de Risco de Mercado a que se 3. O Comit Tcnico de Risco de Mercado a que Movido para o novo artigo 37, 2.
refere a alnea (f) deste Artigo ser formado por se refere a alnea (f) deste Artigo ser formado por
64
Diretores e funcionrios da Companhia indicados pelo Diretores e funcionrios da Companhia indicados
Diretor Presidente, e ter como atribuio fazer pelo Diretor Presidente, e ter como atribuio
recomendaes sobre os seguintes temas: (i) avaliao fazer recomendaes sobre os seguintes temas: (i)
do cenrio macroeconmico e seus efeitos, em termos avaliao do cenrio macroeconmico e seus
de risco, sobre os mercados em que a Companhia atua; efeitos, em termos de risco, sobre os mercados em
(ii) definio dos critrios e parmetros a serem que a Companhia atua; (ii) definio dos critrios e
utilizados para a apurao dos valores de margem; (iii) parmetros a serem utilizados para a apurao dos
definio dos critrios e parmetros a serem utilizados valores de margem; (iii) definio dos critrios e
para a valorizao dos ativos aceitos em garantia; (iv) parmetros a serem utilizados para a valorizao
fixao das modalidades e/ou o valor das garantias dos dos ativos aceitos em garantia; (iv) fixao das
negcios realizados nos preges e/ou registrados em modalidades e/ou o valor das garantias dos
quaisquer dos sistemas de negociao, registro, negcios realizados nos preges e/ou registrados
compensao e liquidao da Companhia e de suas em quaisquer dos sistemas de negociao, registro,
controladas, os quais incidiro, inclusive, sobre os compensao e liquidao da Companhia e de suas
contratos em aberto; (v) a poltica de gerenciamento de controladas, os quais incidiro, inclusive, sobre os
garantias depositadas; (vi) anlise do nvel de contratos em aberto; (v) a poltica de
alavancagem do sistema; (vii) anlise e sugestes para o gerenciamento de garantias depositadas; (vi)
aperfeioamento dos sistemas de risco; e (viii) realizao anlise do nvel de alavancagem do sistema; (vii)
de outras anlises que entender necessrias sobre as anlise e sugestes para o aperfeioamento dos
matrias referidas neste artigo. sistemas de risco; e (viii) realizao de outras
anlises que entender necessrias sobre as matrias
referidas neste artigo.
4. O Comit Tcnico de Risco de Crdito a que se refere 4. O Comit Tcnico de Risco de Crdito a que se Movido para o novo artigo 37, 2.
a alnea (f) deste Artigo ser formado por Diretores e refere a alnea (f) deste Artigo ser formado por
funcionrios da Companhia indicados pelo Diretor Diretores e funcionrios da Companhia indicados
Presidente, e ter como atribuio fazer recomendaes pelo Diretor Presidente, e ter como atribuio
65
sobre os seguintes temas: (i) definio de critrios, fazer recomendaes sobre os seguintes temas: (i)
limites e parmetros para o controle do risco de crdito definio de critrios, limites e parmetros para o
dos detentores de Autorizao de Acesso e demais controle do risco de crdito dos detentores de
participantes; (ii) os limites de risco atribudos aos Autorizao de Acesso e demais participantes; (ii) os
participantes das clearings da Companhia; (iii) limites de risco atribudos aos participantes das
acompanhamento e avaliao, periodicamente, do risco clearings da Companhia; (iii) acompanhamento e
de contraparte representado pelos detentores de avaliao, periodicamente, do risco de contraparte
Autorizao de Acesso e demais participantes; (iv) representado pelos detentores de Autorizao de
definio dos critrios e parmetros para a exigncia de Acesso e demais participantes; (iv) definio dos
garantias adicionais participantes, sempre que for o critrios e parmetros para a exigncia de garantias
caso; e (v) realizao de outras anlises e deliberaes adicionais participantes, sempre que for o caso; e (v)
que entender necessrias sobre as matrias descritas realizao de outras anlises e deliberaes que
nos itens anteriores. entender necessrias sobre as matrias descritas
nos itens anteriores.
Artigo 36. Compete ao Diretor que exercer a funo de Artigo 36. Compete ao Diretor que exercer a funo As atribuies individuais dos Vice-
Diretor Financeiro: (i) planejar e elaborar os oramentos de Diretor Financeiro: (i) planejar e elaborar os Presidentes e dos Diretores sero
e planos de trabalho e de investimentos da Companhia, oramentos e planos de trabalho e de investimentos definidas pelo Conselho de
anuais ou plurianuais relativos s atividades da da Companhia, anuais ou plurianuais relativos s Administrao.
Companhia; (ii) responder pelo controle da execuo dos atividades da Companhia; (ii) responder pelo
oramentos a que se refere a alnea anterior; (iii) controle da execuo dos oramentos a que se
administrar e investir os recursos financeiros da refere a alnea anterior; (iii) administrar e investir os
Companhia, e supervisionar as mesmas atividades recursos financeiros da Companhia, e supervisionar
desenvolvidas pelas sociedades controladas da as mesmas atividades desenvolvidas pelas
Companhia; e (iv) dirigir os setores contbil, de sociedades controladas da Companhia; e (iv) dirigir
planejamento financeiro e fiscal/tributrio da os setores contbil, de planejamento financeiro e
Companhia. fiscal/tributrio da Companhia.
66
Artigo 37. Compete ao Diretor que exercer a funo de Artigo 37. Compete ao Diretor que exercer a funo As competncias individuais dos Vice-
Diretor de Relaes com Investidores a prestao de de Diretor de Relaes com Investidores a prestao Presidentes e dos Diretores sero
informaes aos investidores, CVM e bolsa de valores de informaes aos investidores, CVM e bolsa de definidas pelo Conselho de
ou mercado de balco onde forem negociados os valores valores ou mercado de balco onde forem Administrao.
mobilirios da Companhia, bem como manter atualizado negociados os valores mobilirios da Companhia,
o registro da Companhia em conformidade com a bem como manter atualizado o registro da Alm disso, as atribuies do Diretor de
regulamentao aplicvel da CVM e atender s demais Companhia em conformidade com a
Relaes com Investidores so de forma
exigncias dessa regulamentao. regulamentao aplicvel da CVM e atender s geral descritas na regulamentao da
demais exigncias dessa regulamentao. CVM.
Disposio Inexistente Subseo I Diretoria Colegiada Previso de um Diretoria Colegiada, em
linha com a proposta de nova estrutura
da Diretoria.
Disposio Inexistente Artigo 36. A Diretoria Colegiada composta Definir que a Diretoria Colegiada
exclusivamente pelo Presidente da Companhia e composta por parte dos membros da
pelos Vice-Presidentes. Diretoria.
Artigo 38. A Diretoria exercer as seguintes atribuies: Artigo 387. A Diretoria Colegiada exercer as Renumerao.
seguintes atribuies:
Ajuste de redao em funo da nova
estrutura proposta para a Diretoria da
Movido do artigo 35, alnea (b). (a) propor ao Conselho de Administrao os Considerando a nova estrutura proposta
Regimentos da Diretoria Colegiada e da Diretoria; para a governana da Companhia,
incluir a competncia da Diretoria
Colegiada para propor ao Conselho de
Administrao os Regimentos Internos
da prpria Diretoria Colegiada e da
Diretoria.
67
Disposio Inexistente (b) propor ao Comit de Governana e Indicao as Considerando a nova estrutura proposta
atribuies dos Diretores a serem recomendadas ao para a governana da Companhia,
Conselho de Administrao; incluir a competncia da Diretoria
Colegiada para propor ao Comit de
Governana e Indicao as atribuies
dos Diretores.
(a) autorizar a abertura, o encerramento ou a alterao (ca) autorizar a abertura, o encerramento ou a Renumerao.
do endereo de filiais, agncias, depsitos, escritrios ou alterao do endereo de filiais, agncias,
quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no depsitos, escritrios ou quaisquer outros
Pas ou no exterior; estabelecimentos da Companhia no Pas ou no
exterior;
(b) submeter, anualmente, apreciao do Conselho de (db) submeter, anualmente, apreciao do Renumerao.
Administrao, o Relatrio da Administrao e as contas Conselho de Administrao, o Relatrio da
da Diretoria, acompanhados do relatrio dos auditores Administrao e as contas da Diretoria,
independentes, bem como a proposta de destinao dos acompanhados do relatrio dos auditores
lucros apurados no exerccio anterior; independentes, bem como a proposta de
destinao dos lucros apurados no exerccio
anterior;
(c) elaborar e propor, ao Conselho de Administrao, os (ec) elaborar e propor, ao Conselho de Renumerao.
oramentos anuais e plurianuais, os planos estratgicos, Administrao, os oramentos anuais e plurianuais,
os projetos de expanso e os programas de os planos estratgicos, os projetos de expanso e os
investimento; programas de investimento;
(d) autorizar previamente a aquisio ou alienao, pela (df) autorizar previamente a aquisio ou alienao, Renumerao.
Companhia ou por suas controladas, de bens mveis ou pela Companhia ou por suas controladas, de bens
imveis, a constituio de nus reais ou gravames de mveis ou imveis, a constituio de nus reais ou
qualquer natureza sobre tais bens, a tomada de gravames de qualquer natureza sobre tais bens, a
emprstimo, financiamento, e a concesso de garantia tomada de emprstimo, financiamento, e a
68
real ou fidejussria, em valores que representem concesso de garantia real ou fidejussria, em
responsabilidade inferior ao Valor de Referncia previsto valores que representem responsabilidade inferior
no Pargrafo nico do Artigo 29; ao Valor de Referncia previsto no Pargrafo nico
do Artigo 29;
(e) aprovar as regras operacionais relativas s Cmaras (ge) aprovar, com base nos Regulamentos Renumerao.
da Companhia e seus sistemas que prestem servios de aprovados pelo Conselho de Administrao, as
registro, compensao e liquidao; regrasnormas operacionais relativas aos mercados Realocar a competncia para aprovao
administrados pela Companhia e por suas de normas operacionais do Conselho de
controladas, bem como s Cmaras da Companhia Administrao para a Diretoria
e seus sistemas que prestem servios de registro, Colegiada, em linha com o
compensao e liquidao; rebalanceamento de atribuies dos
(f) deliberar sobre as recomendaes do Comit Tcnico (hf) revisar, a seu exclusivo critrio, as decises e os Renumerao.
de Risco de Mercado e do Comit Tcnico de Risco de processos de deliberao deliberar sobre as
Crdito, observado o pargrafo nico deste artigo; recomendaes do Comit Tcnico de Risco de Ajustar a redao, dada a proposta de
Mercado e do Comit Tcnico de Risco de Crdito, alterao dos dispositivos relacionados
observado o pargrafo nico deste artigo; competncia dos Comits Tcnicos de
Risco de Mercado e de Risco de Crdito.
(g) autorizar a contratao e/ou renovao, pela (ig) autorizar a contratao e/ou renovao, pela Renumerao e ajuste de redao.
Companhia, de linhas de crdito, colateralizadas ou no, Companhia, de linhas de crdito, colateralizadas ou
e/ou de mecanismos de monetizao de ativos, com o no, e/ou de mecanismos de monetizao de ativos,
propsito de assegurar o cumprimento tempestivo das com o propsito de assegurar o cumprimento
obrigaes da Companhia relacionadas sua atividade tempestivo das obrigaes da Companhia
de contraparte central garantidora, independentemente relacionadas sua atividade de contraparte central
do valor envolvido; e garantidora, independentemente do valor
envolvido; e
69
Disposio Inexistente (j) criar comits, grupos de trabalho e rgos de Incluir, tambm dentre as competncias
assessoramento, definindo seu funcionamento, da Diretoria Colegiada e no mais
composio, papis, atribuies e apenas do Presidente , a possibilidade
responsabilidades; de criar comits e grupos de trabalho de
assessoramento Diretoria naquilo que
no se refira a competncias privativas
do Presidente.
Disposio Inexistente (k) deliberar, ressalvadas as participaes Rebalanceamento de atribuies dos
decorrentes da poltica de investimento financeiro rgos da administrao da Companhia.
da Companhia e observado o disposto no Artigo 3,
sobre a participao da Companhia em outras
sociedades, bem como em associaes e
organizaes de carter assistencial, quando os
valores envolvidos forem inferiores ao Valor de
Referncia e quando no representarem a aquisio
do controle da investida;
Disposio Inexistente (l) indicar administradores das sociedades Rebalanceamento de atribuies dos
controladas quando os valores da participao da rgos da administrao da Companhia.
Companhia forem inferiores ao Valor de Referncia,
bem como das demais sociedades e associaes em
que a Companhia possua participao,
independentemente do valor da participao;
Disposio Inexistente (m) orientar o voto a ser proferido pela Companhia Rebalanceamento de atribuies dos
nas Assembleias Gerais (i) das controladas, em rgos da administrao da Companhia.
matrias ordinrias, quando os valores da
participao da Companhia forem inferiores ao
Valor de Referncia, e (ii) das demais sociedades e
70
associaes em que a Companhia possua
participao para matrias que no sejam de cunho
estratgico, independentemente de seu valor;
Movido do artigo 29, antiga alnea (r). (n) aprovar a contratao da instituio prestadora Realocao da competncia
dos servios de escriturao de aes; anteriormente atribuda ao Conselho de
Administrao, em linha com o
rebalanceamento de atribuies dos
Movido do artigo 35, antiga alnea (i). (o) propor ao Conselho de Administrao as normas Realocao da competncia
regulamentares que disciplinaro e definiro as anteriormente atribuda ao Presidente
operaes realizadas com os valores mobilirios, da Companhia, em linha com o
ttulos, inclusive de propriedade e respectivos rebalanceamento de atribuies dos
gravames, e contratos admitidos negociao nos rgos da administrao.
ambientes e sistemas administrados pela
Companhia ou pelas suas sociedades controladas
e/ou registradas em quaisquer dos seus respectivos
ambientes e sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao;
Movido do artigo 35, antiga alnea (q). (p) determinar procedimentos especiais para Realocao da competncia
quaisquer operaes realizadas e/ou registradas em anteriormente atribuda ao Presidente
qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, da Companhia, em linha com o
registro, compensao e liquidao da Companhia, rebalanceamento de atribuies dos
bem como estabelecer condies para sua rgos da administrao.
liquidao;
71
(h) decidir, por solicitao do Diretor Presidente, sobre (qh) decidir, por solicitao do Diretor Presidente, Renumerao e rebalanceamento de
qualquer assunto que no seja de competncia privativa sobre qualquer assunto que no seja de atribuies dos rgos da administrao
da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao. competncia privativa da Assembleia Geral ou do da Companhia.
Conselho de Administrao, ressalvadas as
competncias individuais de cada membro da
Diretoria.; e
Disposio inexistente (r) decidir sobre qualquer outra matria cuja Prever expressamente que o Conselho
competncia lhes tenha sido atribuda pelo de Administrao poder atribuir
Conselho de Administrao. Diretoria Colegiada outras atribuies
alm das previstas no Artigo 37.
Pargrafo nico. A Diretoria poder delegar a Pargrafo nico. A Diretoria poder delegar a Excluso do dispositivo tendo em vista
competncia prevista na alnea (f) deste artigo ao Comit competncia prevista na alnea (f) deste artigo ao os ajustes sugeridos nos pargrafos que
Tcnico de Risco de Mercado e ao Comit Tcnico de Comit Tcnico de Risco de Mercado e ao Comit tratam da competncia dos Comits
Risco de Crdito, conforme o caso. Tcnico de Risco de Crdito, conforme o caso. Tcnicos de Risco de Mercado e de Risco
de Crdito.
Movido do antigo artigo 35, 3. 1. O Comit Tcnico de Risco de Mercado a que Realocao do dispositivo relacionado
se refere a alnea (i) deste Artigo ser formado por s atribuies do Comit Tcnico de
membros da Diretoria e funcionrios da Companhia Risco de Mercado, considerando que a
indicados pela Diretoria Colegiada, e ter como competncia para reviso das decises
atribuio deliberar sobre os seguintes temas: (i) ser da Diretoria Colegiada.
avaliao do cenrio macroeconmico e seus
efeitos, em termos de risco, sobre os mercados em Ajustes de redao para permitir que o
que a Companhia atua; (ii) definio dos critrios e Comit delibere sobre os temas
parmetros a serem utilizados para a apurao dos descritos nesse pargrafo.
valores de margem; (iii) definio dos critrios e
parmetros a serem utilizados para a valorizao
72
dos ativos aceitos em garantia; (iv) fixao das
modalidades e/ou o valor das garantias dos
negcios realizados nos preges e/ou registrados
em quaisquer dos sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao da Companhia e de suas
controladas, os quais incidiro, inclusive, sobre os
contratos em aberto; (v) a poltica de
gerenciamento de garantias depositadas; (vi)
anlise do nvel de alavancagem do sistema; (vii)
anlise e sugestes para o aperfeioamento dos
sistemas de risco; e (viii) realizao de outras
anlises que entender necessrias sobre as matrias
referidas neste artigo.
Movido do antigo artigo 35, 4 2. O Comit Tcnico de Risco de Crdito a que se Realocao do dispositivo relacionado
refere a alnea (i) deste Artigo ser formado por s atribuies do Comit Tcnico de
membros da Diretoria e funcionrios da Companhia Risco de Crdito, considerando que a
indicados pela Diretoria Colegiada, e ter como competncia para reviso das decises
atribuio deliberar sobre os seguintes temas: (i) ser da Diretoria Colegiada.
definio de critrios, limites e parmetros para o
controle do risco de crdito dos detentores de Ajustes de redao para permitir que o
Autorizao de Acesso e demais participantes; (ii) os Comit delibere sobre os temas
limites de risco atribudos aos participantes das descritos nesse pargrafo.
clearings da Companhia; (iii) acompanhamento e
avaliao, periodicamente, do risco de contraparte
representado pelos detentores de Autorizao de
Acesso e demais participantes; (iv) definio dos
critrios e parmetros para a exigncia de garantias
73
adicionais participantes, sempre que for o caso; e (v)
realizao de outras anlises e deliberaes que
entender necessrias sobre as matrias descritas
nos itens anteriores.
Disposio Inexistente Artigo 38. A Diretoria Colegiada se rene Incluir regra sobre os quruns de
validamente com a presena da maioria de seus instalao e deliberao das reunies da
membros e, observado o disposto no artigo 39 Diretoria Colegiada.
abaixo, delibera pelo voto da maioria dos presentes,
sendo atribudo ao Presidente o voto de qualidade.
Disposio Inexistente Pargrafo nico. O Diretor Jurdico da Companhia, Prever expressamente que o Diretor
ou seu substituto, participar, sem direito a voto, Jurdico participar das reunies da
das reunies da Diretoria Colegiada, ausentando-se Diretoria Colegiada.
quando solicitado.
Movido do antigo artigo 41. Artigo 39. As decises a seguir listadas devero ser Determinar as matrias tcnicas que
tomadas em reunio da Diretoria Colegiada na qual somente podero ser deliberadas na
devero estar presentes os Vice-Presidentes que reunio da Diretoria Colegiada se o Vice-
forem responsveis direta ou indiretamente pelas Presidente da respectiva rea tcnica
atribuies, conforme vier a ser definido pelo estiver presente.
Conselho de Administrao:
Movido do antigo artigo 41. (a) declarao do inadimplemento de participante Idem justificativa apresentada no caput.
vinculado a qualquer das Cmaras de Registro,
Compensao e Liquidao de Operaes, e
determinao das providncias cabveis, conforme
o regulamento aplicvel;
Movido do antigo artigo 41. (b) estabelecimento dos limites operacionais, de Idem justificativa apresentada no caput.
crdito e de risco para os participantes diretos ou
74
indiretos das Cmaras de Registro, Compensao e
Liquidao de Operaes, atuando isoladamente ou
em grupo, observados os procedimentos
especficos de cada uma delas;
Movido do antigo artigo 41. (c) definio dos procedimentos comuns para as Idem justificativa apresentada no caput.
Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de
Operaes, assim como dos procedimentos de
integrao destas com ambientes de negociao e
de integrao dos sistemas de risco e de garantias;
e
Movido do antigo artigo 41. (d) determinao aos titulares de Autorizaes de Idem justificativa apresentada no caput.
Acesso ou a seus clientes da liquidao parcial ou
total de posies em aberto em um ou mais
mercados.
Disposio Inexistente Pargrafo nico. As decises mencionadas nesse Prever expressamente que a Diretoria
artigo podero ser delegadas a um comit criado Colegiada poder delegar as
pela Diretoria Colegiada para exerccio dessas competncias previstas nesse Artigo.
funes, devendo ser observada a participao dos
Vice-Presidentes e/ou Diretores das reas
responsveis.
Subseo I Substituio e Vacncia da Diretoria Subseo II Substituio e Vacncia da Diretoria Renumerao.
Artigo 39. O Diretor Presidente ser substitudo: (i) em Artigo 3940. O Diretor Presidente ser substitudo: Renumerao.
caso de ausncia ou impedimento por perodo de at 30 (i) em caso de ausncia ou impedimento por
dias, por outro Diretor por ele indicado; (ii) em caso de perodo de at 30 dias, por outroum Vice- Ajuste de redao em funo da nova
afastamento por prazo superior a 30 dias e inferior a 120 Presidente ou Diretor por ele indicado; (ii) em caso estrutura proposta para a Diretoria da
dias, pelo Diretor designado pelo Conselho de de afastamento por prazo superior a 30 dias e Companhia, conforme esta Seo III.
75
Administrao, em reunio especialmente realizada para inferior a 120 dias, pelopor um Vice-Presidente ou
esse fim; e (iii) em caso de afastamento por prazo igual Diretor designado pelo Conselho de Administrao,
ou superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de em reunio especialmente realizada para esse fim;
Administrao dever ser convocado para promover a e (iii) em caso de afastamento por prazo igual ou
eleio de novo Diretor Presidente, conforme os superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de
procedimentos estabelecidos neste Estatuto. Administrao dever ser convocado para
promover a eleio de novo Diretor Presidente,
conforme os procedimentos estabelecidos neste
Estatuto.
Artigo 40. Os demais Diretores sero substitudos: (i) nos Artigo 401. Os demais DiretoresVice-Presidentes Renumerao.
casos de ausncia ou impedimento, bem como de sero substitudos: (i) nos casos de ausncia ou
afastamento por prazo inferior a 120 dias, por outro impedimento, bem como de afastamento por prazo Ajustes de redao em funo da nova
Diretor indicado pelo Diretor Presidente; e (ii) em caso inferior a 120 dias, por outro DiretorVice-Presidente estrutura proposta para a Diretoria da
de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou ou Diretor indicado pelo Diretor Presidente; e (ii) em Companhia, conforme esta Seo III.
vacncia, o Conselho de Administrao dever ser caso de afastamento por prazo igual ou superior a
convocado para promover a eleio de novo Diretor, 120 dias ou vacncia, o Conselho de Administrao
conforme os procedimentos estabelecidos no Pargrafo dever ser convocado para promover a eleio de
1 do Artigo 34. novo DiretorVice-Presidente, conforme os
procedimentos estabelecidos no Pargrafo 1 do
Artigo 34.
Dispositivo inexistente Artigo 42. Os Diretores sero substitudos: (i) nos Incluso de redao em funo da nova
casos de ausncia ou impedimento, bem como de estrutura proposta para a Diretoria da
afastamento por prazo inferior a 120 dias, por um Companhia, conforme esta Seo III.
Vice-Presidente ou Diretor indicado pelo
Presidente; e (ii) em caso de afastamento por prazo
igual ou superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho
de Administrao dever ser convocado para
76
promover a eleio de novo Diretor, conforme os
procedimentos estabelecidos no Pargrafo 1 do
Artigo 34.
Subseo II Reunies da Diretoria Subseo II Reunies da Diretoria
Artigo 41. Ressalvado o disposto no Artigo 42 abaixo, a Artigo 41. Ressalvado o disposto no Artigo 42 As regras da Diretoria Colegiada, rgo
Diretoria se rene validamente com a presena de, no abaixo, a Diretoria se rene validamente com a integrante da Diretoria, j foram
mnimo, metade mais um dos Diretores eleitos e delibera presena de, no mnimo, metade mais um dos definidas no Artigo 38.
pelo voto da maioria dos presentes, sendo atribudo ao Diretores eleitos e delibera pelo voto da maioria dos
presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o
Diretor Presidente o voto de qualidade.
voto de qualidade
Artigo 42. Sem prejuzo das atribuies especficas do Artigo 42. Sem prejuzo das atribuies especficas Movido para novo artigo 39.
Diretor Presidente e dos demais Diretores, as decises a do Diretor Presidente e dos demais Diretores, as
seguir listadas devero ser tomadas em reunio na qual decises a seguir listadas devero ser tomadas em
devero estar presentes os Diretores das respectivas reunio na qual devero estar presentes os
reas responsveis: Diretores das respectivas reas responsveis:
(a) declarao do inadimplemento de participante (a) declarao do inadimplemento de participante Movido para novo artigo 39.
vinculado a qualquer das Cmaras de Registro, vinculado a qualquer das Cmaras de Registro,
Compensao e Liquidao de Operaes, e Compensao e Liquidao de Operaes, e
determinao das providncias cabveis, conforme o determinao das providncias cabveis, conforme
regulamento aplicvel; o regulamento aplicvel;
(b) estabelecimento dos limites operacionais, de crdito (b) estabelecimento dos limites operacionais, de Movido para novo artigo 39.
e de risco para os participantes diretos ou indiretos das crdito e de risco para os participantes diretos ou
Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de indiretos das Cmaras de Registro, Compensao e
Operaes, atuando isoladamente ou em grupo, Liquidao de Operaes, atuando isoladamente ou
observados os procedimentos especficos de cada uma em grupo, observados os procedimentos
delas; especficos de cada uma delas;
(c) definio dos procedimentos comuns para as (c) definio dos procedimentos comuns para as Movido para novo artigo 39.
Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de
77
Operaes, assim como dos procedimentos de Operaes, assim como dos procedimentos de
integrao destas com ambientes de negociao e de integrao destas com ambientes de negociao e
integrao dos sistemas de risco e de garantias; e de integrao dos sistemas de risco e de garantias;
e
(d) determinao aos titulares de Autorizaes de (d) determinao aos titulares de Autorizaes de Movido para novo artigo 39.
Acesso ou a seus clientes a liquidao parcial ou total de Acesso ou a seus clientes a liquidao parcial ou
posies em aberto em um ou mais mercados. total de posies em aberto em um ou mais
mercados.
Subseo III Representao da Companhia
Artigo 43. Ressalvados os casos previstos nos Pargrafos
deste Artigo, a Companhia ser representada e somente
ser considerada validamente obrigada por ato ou
assinatura:
Disposio Inexistente (a) do Presidente em conjunto com um Vice- Ajustes de redao em funo da nova
Presidente ou Diretor; estrutura proposta para a Diretoria da
(a) de dois Diretores; (ba) de dois DiretoresVice-Presidentes; Renumerao.
Ajustes de redao em funo da nova

(b) de qualquer Diretor em conjunto com um procurador (cb) do Presidente ou de qualquer Diretor Vice- Renumerao.
com poderes especficos; ou Presidente ou Diretor em conjunto com um
procurador com poderes especficos; ou Ajustes de redao em funo da nova
(c) de dois procuradores com poderes especficos. (dc) de dois procuradores com poderes especficos. Renumerao.
78
1. Os atos para os quais este Estatuto exija autorizao
prvia do Conselho de Administrao somente sero
vlidos uma vez preenchido esse requisito.
2. A Companhia poder ser representada por apenas 2. A Companhia poder ser representada por Ajustes de redao em funo da nova
um Diretor ou um procurador com poderes especficos apenasisoladamente pelo Presidente, por um estrutura proposta para a Diretoria da
na prtica dos seguintes atos: Diretor Vice-Presidente ou um procurador com Companhia, conforme esta Seo III.
poderes especficos na prtica dos seguintes atos:
(a) representao da Companhia em atos de rotina
realizados fora da sede social;
(b) representao da Companhia em Assembleias e
reunies de scios de sociedades da qual participe;
(c) representao da Companhia em juzo, exceto para a
prtica de atos que importem renncia a direitos; ou
(d) prtica de atos de simples rotina administrativa,
inclusive perante reparties pblicas, sociedades de
economia mista, juntas comerciais, Justia do Trabalho,
INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da
mesma natureza.
3. O Conselho de Administrao poder autorizar a 3. O Conselho de Administrao poder autorizar Excluso do item dado que as hipteses
prtica de atos especficos que vinculem a Companhia a prtica de atos especficos que vinculem a de representao isolada j esto
pela assinatura de apenas um Diretor ou um procurador Companhia pela assinatura de apenas um Diretor ou expressamente previstas no artigo 43
regularmente constitudo, ou, ainda, estabelecer um procurador regularmente constitudo, ou, ainda, (nova numerao), 2.
competncia e alada para a prtica de atos por um estabelecer competncia e alada para a prtica de
nico representante. atos por um nico representante.
Artigo 44. As procuraes sero sempre outorgadas ou Artigo 44. As procuraes sero sempre outorgadas Excluir a necessidade de o Presidente
revogadas por dois Diretores, sendo um deles ou revogadas por 2 membros da Diretoria assinar todas as procuraes emitidas
obrigatoriamente o Diretor Presidente, estabelecero os Colegiadadois Diretores, sendo um deles
79
poderes do procurador e, excetuando-se as outorgadas obrigatoriamente o Diretor Presidente, que pela Companhia, de modo a agilizar os
para fins judiciais, tero sempre prazo determinado de estabelecero os poderes do procurador e, seus processos internos.
vigncia. excetuando-se as outorgadas para fins judiciais,
tero sempre prazo determinado de vigncia.
Seo IV rgos Auxiliares da Administrao
Artigo 45. A Companhia ter, obrigatoriamente, os Artigo 45. A Companhia ter, obrigatoriamente, os
seguintes comits de assessoramento ao Conselho de seguintes comits de assessoramento ao Conselho
Administrao: de Administrao:
(a) Comit de Auditoria;
(b) Comit de Governana e Indicao;
(c) Comit do Setor da Intermediao;
(d) Comit de Produtos e de Precificao;
(e) Comit de Remunerao; e (e) Comit de Remunerao; e Ajuste de redao
(f) Comit de Riscos e Financeiro. (f) Comit de Riscos e Financeiro; e. Ajuste de redao
Disposio Inexistente. (g) Comits de Gesto de Servios para as Cmaras. Criar os Comits de Gesto de Servios
para as Cmaras conforme atualmente
previsto no Estatuto Social da CETIP.
1. Os Comits devero exercer, no que couber, as
mesmas atribuies com relao s sociedades de que a
Companhia participe.
2. O Conselho de Administrao poder criar comits
adicionais para o assessoramento da Administrao da
Companhia, com objetivos restritos e especficos e com
prazo de durao, designando os seus respectivos
membros.
80
3. O funcionamento e a remunerao dos integrantes
dos comits previstos neste Artigo sero disciplinados
pelo Conselho de Administrao.
Subseo I Comit de Auditoria
Artigo 46. O Comit de Auditoria, rgo de
assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de
Administrao, ser formado por at 6 membros, todos
independentes, dos quais no mnimo 1 e no mximo 2
sero Conselheiros Independentes, e no mnimo 3 e no
mximo 4 sero membros externos e independentes
(Membros Externos), observando-se o disposto no
Pargrafo 3 deste Artigo 46, devendo ao menos 1 (um)
dos membros do Comit possuir reconhecida
experincia em assuntos de contabilidade societria.
1. Ressalvado o disposto no 2 deste Artigo, os
membros do Comit de Auditoria devem ser indicados
pelo Comit de Governana e Indicao e eleitos pelo
Conselho de Administrao para um mandato de dois
anos, admitindo-se a reconduo para sucessivos
mandatos, respeitado o prazo mximo de 10 anos para o
exerccio do cargo.
2. Na hiptese em que 2 Conselheiros Independentes
sejam designados como membros do Comit de
Auditoria, um deles dever cumprir mandato de at 1
ano, no sendo admitida a reconduo.
81
3. Os Membros Externos do Comit de Auditoria
devero atender aos seguintes requisitos:
(a) possuir conhecimentos em auditoria,
compliance/controles, contabilidade, tributao e afins
e/ou experincia em tais atividades;
(b) no integrar o Conselho de Administrao ou a
Diretoria da Companhia ou de suas controladas;
(c) no ser acionista da Companhia, nem ter cnjuge ou
companheiro que seja acionista da Companhia;
(d) no ser scio, acionista controlador, administrador
ou empregado de acionista da Companhia ou de suas
controladas;
(e) no manter, nos 12 meses anteriores sua posse,
vnculo com: (i) a Companhia ou suas controladas e, se
for o caso, com seus acionistas controladores diretos ou
indiretos ou sociedade submetida a controle comum
direto ou indireto; (ii) quaisquer dos administradores da
Companhia ou de suas controladas e, se for o caso, de
seus acionistas controladores diretos ou indiretos; (iii)
titulares de Autorizaes de Acesso; e (iv) acionistas ou
Grupo de Acionistas titulares de 10% ou mais do capital
votante da Companhia;
(f) no ser ou ter sido, nos ltimos 5 anos: (i) diretor ou
empregado da Companhia, sua controladora,
controladas, coligadas ou sociedades em controle
comum, diretas ou indiretas; ou (ii) responsvel tcnico
82
da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da
instituio;
(g) no ser cnjuge, parente em linha reta ou linha
colateral, at o terceiro grau, e por afinidade, at o
segundo grau, das pessoas referidas na alnea f acima;
e
(h) atender aos requisitos estabelecidos nos Pargrafos
4 e 5 do Artigo 22, bem como aos previstos no artigo
147 da Lei 6.404/76.
4. No curso de seus mandatos, os membros do Comit
de Auditoria somente podero ser substitudos nas
seguintes hipteses:
(a) morte ou renncia;
(b) ausncia injustificada a 3 reunies consecutivas ou a
6 reunies alternadas por ano; ou
(c) deciso fundamentada do Conselho de

Administrao, aprovada por quorum qualificado de 5
Conselheiros, sendo que, a maioria dos Conselheiros
votantes dever satisfazer os requisitos estabelecidos no
Pargrafo 6 do Artigo 22.
5. Nos casos de vacncia de cargos de membro do
Comit de Auditoria, competir ao Conselho de
Administrao eleger, por indicao do Comit de
Governana e Indicao, a pessoa que dever completar
o mandato do membro substitudo.
83
6. Tendo exercido mandato por qualquer perodo, os
membros do Comit somente podero integrar tal rgo
novamente aps decorridos, no mnimo, 3 (trs) anos do
final do mandato.
Artigo 47. O Comit de Auditoria reporta-se ao Conselho
de Administrao, observado o disposto nos Pargrafos
1 e 2 deste Artigo 47, competindo-lhe, entre outras
matrias:
(a) propor ao Conselho de Administrao a indicao dos
auditores independentes, bem como a substituio de
tais auditores independentes, e opinar sobre a
contratao do auditor independente para qualquer
outro servio;
(b) supervisionar as atividades dos auditores
independentes, a fim de avaliar: (i) a sua independncia;
(ii) a qualidade dos servios prestados; e (iii) a adequao
dos servios prestados s necessidades da Companhia;
(c) supervisionar as atividades da auditoria interna da
Companhia e de suas controladas, monitorando a
efetividade e a suficincia da estrutura, bem como a
qualidade e integridade dos processos de auditoria
interna e independente, inclusive conduzindo avaliao
anual de desempenho do diretor responsvel pelo
departamento de auditoria interna, propondo ao
Conselho de Administrao as aes que forem
necessrias;
84
(d) supervisionar as atividades da rea de elaborao das
demonstraes financeiras da Companhia e de suas
controladas;
(e) supervisionar as atividades da rea de controles
internos da Companhia e de suas controladas;
(f) monitorar a qualidade e integridade das informaes
trimestrais, das demonstraes intermedirias e das
demonstraes financeiras da Companhia e de suas
controladas, efetuando as recomendaes que entender
necessrias ao Conselho de Administrao;
(g) monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos
de controles internos da Companhia e de suas
controladas, apresentando as recomendaes de
aprimoramento de polticas, prticas e procedimentos
que entender necessrias;
(h) avaliar a efetividade e suficincia dos sistemas de
controle e gerenciamento de riscos, abrangendo riscos
legais, tributrios e trabalhistas;
(i) manifestar-se, previamente ao Conselho de
Administrao, a respeito do relatrio anual sobre o
sistema de controles internos e de gerenciamento de
riscos corporativos da Companhia;
(j) opinar, a pedido do Conselho de Administrao, sobre
as propostas dos rgos de administrao, a serem
submetidas Assembleia Geral, relativas modificao
do capital social, emisso de debntures ou bnus de
85
subscrio, oramentos de capital, distribuio de
dividendos, transformao, incorporao, fuso ou
ciso;
(k) monitorar a qualidade e integridade das informaes
e medies divulgadas com base em dados contbeis
ajustados e em dados no contbeis que acrescentem
elementos no previstos na estrutura dos relatrios
usuais das demonstraes financeiras;
(l) avaliar e monitorar as exposies de risco da
Companhia, podendo inclusive requerer informaes
detalhadas de polticas e procedimentos relacionados
com: (i) a remunerao da administrao; (ii) a utilizao
de ativos da Companhia; e (iii) as despesas incorridas em
nome da Companhia;
(m) avaliar e monitorar, juntamente com a
administrao e a rea de auditoria interna da
Companhia, a adequao das transaes com partes
relacionadas realizadas pela Companhia e suas
respectivas evidenciaes;
(n) opinar sobre as matrias que lhe sejam submetidas
pelo Conselho de Administrao, bem como sobre
aquelas que considerar relevantes.
1. O Comit de Auditoria elaborar relatrio anual
resumido, a ser apresentado juntamente com as
demonstraes financeiras, contendo, no mnimo, as
seguintes informaes: (i) as atividades exercidas no
86
perodo, os resultados e concluses alcanados; (ii) a
avaliao da efetividade dos sistemas de controles
internos e de gerenciamento de riscos corporativos da
Companhia; (iii) a descrio das recomendaes
apresentadas administrao da Companhia e as
evidncias de sua implementao; (iv) a avaliao da
efetividade das auditorias independente e interna; (v) a
avaliao da qualidade dos relatrios financeiros, de
controles internos e de gerenciamento de riscos
corporativos referentes ao perodo; e (vi) quaisquer
situaes nas quais exista divergncia significativa entre
a administrao da Companhia, os auditores
independentes e o Comit em relao s demonstraes
financeiras da Companhia.
2. O Coordenador do Comit de Auditoria, ou, na sua
ausncia ou impedimento, outro membro do Comit de
Auditoria por ele indicado, deve reunir-se com o
Conselho de Administrao, no mnimo,
trimestralmente, para relatar as atividades do Comit.
Quando necessrio ou conveniente, o Coordenador ou o
seu substituto, conforme o caso, se far acompanhar de
outros membros do Comit de Auditoria.
3. O Comit de Auditoria dever possuir meios para
receber denncias, inclusive sigilosas, internas e
externas Companhia, em matrias relacionadas ao
escopo de suas atividades.
87
Artigo 48. O Comit de Auditoria dever aprovar, por
maioria de votos de seus membros, proposta de
Regimento Interno regulamentando as questes
relativas a seu funcionamento, a ser aprovado pelo
Conselho de Administrao.
Pargrafo nico. Para o desempenho de suas funes, o
Comit de Auditoria ter acesso s informaes de que
necessitar e dispor de autonomia operacional, bem
como de dotao oramentria, dentro dos limites
aprovados pelo Conselho de Administrao, para
conduzir ou determinar a realizao de consultas,
avaliaes e investigaes dentro do escopo de suas
atividades, inclusive com a contratao e utilizao de
especialistas externos independentes.
Subseo II Comit de Governana e Indicao
Artigo 49. O Conselho de Administrao dever Artigo 49. O Conselho de Administrao dever Ajuste de redao dado que os comits
constituir, de forma permanente, o Comit de constituir, de forma permanente, o Comit de previstos no Estatuto Social j so
Governana e Indicao, que dever ser formado por 3 Governana e Indicao, que dever ser formado permanentes.
membros, dos quais, pelo menos, 2 devero ser por 3 ou 4 membros, dos quais, pelo menos, 2
Conselheiros Independentes. devero ser Conselheiros Independentes. Prever a possibilidade de que o Comit
de Governana e Indicao possa ser
composto tambm por 4 membros do
Conselho de Administrao caso este
rgo entenda pertinente.
Pargrafo nico. Com o objetivo de resguardar a
credibilidade e legitimidade da atuao da Companhia e
88
de suas controladas, competir ao Comit de
Governana e Indicao:
(a) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao
pessoas que, atendidos os requisitos legais e aqueles
previstos no Estatuto da Companhia, possam ser
candidatas a integrar a chapa a ser submetida para
eleio pelo Conselho de Administrao Assembleia
Geral;
(b) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao
pessoas que, atendidos os requisitos legais e aqueles
previstos no Estatuto da Companhia, possam ser
candidatas a integrar os comits de assessoramento ao
(c) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao
pessoas para posies de Conselheiro, para repor
eventuais vacncias de cargos, at a realizao da
prxima Assembleia Geral;
(d) fazer recomendaes ao Conselho de Administrao
sobre o nmero de membros, composio e
funcionamento, e dedicar especial ateno no que se
refere disponibilidade dos Conselheiros que ocupem
cargos em outras entidades, conforme o disposto no
Artigo 22, 4, alnea e acima;
(e) recomendar ao Conselho de Administrao a
composio de seus comits e grupos de trabalho
(comisses) e revisar periodicamente que as
89
competncias e experincias necessrias para o
Conselho esto contempladas, assim como as
caractersticas relativas diversidade e estilo de
liderana;
(f) apoiar o Presidente do Conselho na organizao de
um processo formal de avaliao dos conselheiros, da
presidncia do conselho e do conselho como rgo
colegiado, a ser realizado com periodicidade mnima
anual, observado o disposto no Regimento Interno do
(g) apoiar o Conselho de Administrao no processo de (g) apoiar o Conselho de Administrao no processo Ajustes de redao em funo da nova
seleo e indicao do Diretor Presidente e apoiar este de seleo e indicao do Diretor Presidente e estrutura proposta para a Diretoria da
ltimo no processo de seleo e indicao dos demais apoiar este ltimo no processo de seleo e Companhia, conforme a Seo III.
Diretores Executivos; indicao dos Vice-Presidentes e demais Diretores
Executivos;
Disposio Inexistente (h) recomendar ao Conselho de Administrao, por Incluir, dentre as competncias do
proposta do Presidente da Companhia, as Comit de Governana e Indicao, a
atribuies dos Vice-Presidentes e dos Diretores recomendao ao Conselho de
que reportem diretamente ao Presidente com base Administrao quanto s atribuies
na estrutura organizacional da Companhia; dos Vice-Presidentes e Diretores que
reportem diretamente ao Presidente.
Disposio Inexistente (i) recomendar ao Conselho de Administrao, por Incluir, dentre as competncias do
proposta da Diretoria Colegiada, as atribuies dos Comit de Governana e Indicao, a
Diretores que reportem diretamente aos Vice- recomendao ao Conselho de
Presidentes; Administrao quanto s atribuies
90
dos Diretores que no reportem
diretamente ao Presidente.
(h) promover e acompanhar a adoo de prticas de boa (hj) promover e acompanhar a adoo de prticas Renumerao.
governana corporativa, assim como a eficcia de seus de boa governana corporativa, assim como a
processos, propondo atualizaes e melhorias quando eficcia de seus processos, propondo atualizaes e
necessrio; melhorias quando necessrio;
(i) elaborar ou atualizar, para aprovao pelo Conselho (ki) elaborar ou atualizar, para aprovao pelo Renumerao.
de Administrao, as Diretrizes de Governana Conselho de Administrao, as Diretrizes de
Corporativa e os documentos de governana da Governana Corporativa e os documentos de
Companhia (Regimentos, Cdigos e Polticas); governana da Companhia (Regimentos, Cdigos e
Polticas);
(j) elaborar, para aprovao pelo Conselho de (lj) elaborar, para aprovao pelo Conselho de Renumerao.
Administrao, o Cdigo de Conduta, aplicvel aos Administrao, o Cdigo de Conduta, aplicvel aos
administradores, colaboradores e prestadores de administradores, colaboradores e prestadores de
servios da Companhia e suas controladas, segundo os servios da Companhia e suas controladas, segundo
valores da tica, da igualdade de direitos, do respeito os valores da tica, da igualdade de direitos, do
diversidade e da prestao de contas; respeito diversidade e da prestao de contas;
(k) promover e acompanhar a adoo de prticas para a (mk) promover e acompanhar a adoo de prticas Renumerao.
preservao dos valores ticos e democrticos, zelando para a preservao dos valores ticos e
pela transparncia, visibilidade e acesso dos mercados democrticos, zelando pela transparncia,
administrados pela Companhia e por suas controladas; visibilidade e acesso dos mercados administrados
pela Companhia e por suas controladas;
(l) promover e acompanhar a adoo de prticas visando (nl) promover e acompanhar a adoo de prticas Renumerao.
disseminao a todos os pblicos da Companhia, dos visando disseminao a todos os pblicos da
valores dos direitos humanos, da diversidade de gnero, Companhia, dos valores dos direitos humanos, da
raa e credo, da cidadania e da incluso social;
91
diversidade de gnero, raa e credo, da cidadania e
da incluso social;
(m) avaliar e sugerir estratgias que mantenham ou (om) avaliar e sugerir estratgias que mantenham Renumerao e ajuste de redao
agreguem valor imagem institucional da Companhia; e ou agreguem valor imagem institucional da
Companhia; e
Disposio inexistente (p) diligenciar para que a Companhia se prepare Realocao da competncia
adequadamente e com a necessria antecedncia anteriormente atribuda ao Comit de
para a sucesso de seus executivos, particularmenteRemunerao para o Comit de
dos executivos chave, em especial do Presidente e Governana e Indicao, que o comit
dos Vice-Presidentes; e que assessora o Conselho de
Administrao com a seleo de
possveis candidatos aos cargos dos
principais executivos.
(n) acompanhar assuntos relacionados (qn) acompanhar assuntos relacionados Renumerao.
sustentabilidade e responsabilidade corporativa em sustentabilidade e responsabilidade corporativa em
apoio viso que o Conselho de Administrao deva ter apoio viso que o Conselho de Administrao deva
desses temas. ter desses temas.
Subseo III Comit do Setor da Intermediao
Artigo 50. O Conselho de Administrao dever

constituir o Comit do Setor da Intermediao, que
dever ser formado por at 9 membros, sendo, no
mnimo, 1 e, no mximo, 2 membros do Conselho de
Administrao, independentes ou no, dentre os quais
um exercer a funo de Coordenador do Comit, e at
7 membros externos a serem designados dentre pessoas
com a atuao destacada no setor de intermediao ou
92
que possuam elevada capacitao e ampla experincia
profissional em assuntos relacionados ao setor.
1. Dentre os membros externos, devero ser eleitos
para compor o Comit do Setor da Intermediao, alm
de um membro independente, pessoas que
representem, no mnimo, instituies intermedirias (a)
de pequeno, mdio e grande porte, (b) que sejam ligadas
a grupos econmicos nacionais e estrangeiros, (c)
voltadas ao agronegcio, e (d) voltadas a investidores
institucionais.
2. Ao Comit do Setor da Intermediao competir:
(a) estudar os temas de sua competncia e elaborar

propostas ao Conselho de Administrao da Companhia,
disponibilizando material necessrio ao exame pelo
Conselho;
(b) elaborar o regimento interno disciplinador das regras
operacionais para o seu funcionamento, submetendo-o,
bem como as respectivas alteraes, aprovao do
(c) discutir e avaliar os problemas que afetam as (c) discutir e avaliar os problemas que afetam as Ajustes em linha com a proposta de
instituies intermedirias que so participantes dos instituies intermedirias que so participantes nova denominao social da
mercados administrados pela BM&FBOVESPA; e dos mercados administrados pela Companhia.
BM&FBOVESPAB3; e
(d) propor ao Conselho de Administrao sugestes de
atuao com o objetivo de contribuir para o
fortalecimento de tais instituies intermedirias.
93
Subseo IV Comit de Produtos e de Precificao
Artigo 51. O Conselho de Administrao dever

constituir o Comit de Produtos e de Precificao, que
dever ser formado por, no mnimo, 6 e, no mximo, 9
membros, sendo 2 Conselheiros Independentes, dentre
os quais um exercer a funo de Coordenador do
Comit, e at 7 membros externos a serem designados
dentre pessoas (a) com notrio conhecimento em
produtos de tesouraria, operaes de crdito e gesto de
recursos e (b) que representem instituies financeiras
nacionais e internacionais.
Pargrafo nico. Ao Comit de Produtos e de
Precificao competir:
(a) acompanhar os planos de investimento e de
desenvolvimento de produtos de bolsa, balco e de
suporte s operaes de crdito, visando assegurar o
cumprimento da Diretriz de Negcios;
(b) acompanhar o desenvolvimento da unidade de
negcio de suporte ao financiamento de veculos,
notadamente no que diz respeito evoluo da
participao de mercado;
(c) acompanhar a implementao das polticas de
descontos comerciais praticadas pela Companhia;
(d) avaliar a estrutura de preos da BM&FBOVESPA, (d) avaliar a estrutura de preos da Ajustes em linha com a proposta de
comparando-os aos preos praticados pelas principais BM&FBOVESPAB3, comparando-os aos preos nova denominao social da
bolsas internacionais; praticados pelas principais bolsas internacionais; Companhia.
94
(e) manifestar-se perante o Conselho de Administrao (e) manifestar-se perante o Conselho de Ajuste de redao em funo da nova
e a Diretoria Executiva em relao aos itens de a a d Administrao e a Diretoria ExecutivaColegiada em estrutura proposta para a Diretoria da
acima, e, perante o Conselho de Administrao, com relao aos itens de a a d acima, e, perante o Companhia, conforme Seo III.
relao s propostas apresentadas pelo Diretor Conselho de Administrao, com relao s
Presidente para alterao no preo dos produtos e propostas apresentadas pelo Diretor Presidente da Ajuste de referncia.
servios relacionados no Artigo 35, alnea (h), itens (i), (ii) Companhia para alterao no preo dos produtos e
e (iii); e servios relacionados no Artigo 35, alnea (hg), itens
(i), (ii), e (iii) e (iv); e
(f) propor a seu critrio, ao Presidente, que Adaptao aos termos do Acordo em
considere avaliar alterar a precificao e a estrutura Controle de Concentrao firmado
de preos de: (i) produtos derivativos, listados e de perante o Cade.
balco, referenciados em: (i.a) taxa de juros
nominal em Reais; (i.b) taxa de cupom cambial de
Reais para Dlares dos Estados Unidos; (i.c) taxa de
cmbio de Reais para Dlares dos Estados Unidos; e
(i.d) IBOVESPA; (ii) registro de produtos de captao
bancria; (iii) servios relacionados unidade de
financiamento (segmento de veculos e segmento
imobilirio); e (iv) de qualquer outro produto e/ou
servio que o Comit assim demandar;
(g) solicitar ao Presidente que providencie estudos, Adaptao aos termos do Acordo em
pareceres, anlises tcnicas e informaes com o Controle de Concentrao firmado
fim de propor alterao de preos que afete: (i) os perante o Cade.
produtos derivativos, listados e de balco,
referenciados em: (i.a) taxa de juros nominal em
Reais; (i.b) taxa de cupom cambial de Reais para
Dlares dos Estados Unidos; (i.c) taxa de cmbio de
95
Reais para Dlares dos Estados Unidos; e (i.d)
IBOVESPA; (ii) o registro de produtos de captao
bancria; (iii) os servios relacionados unidade de
financiamento (segmento de veculos e segmento
imobilirio); e (iv) qualquer outro produto e/ou
servio que o Comit assim demandar; e
(f) avaliar qualquer proposta de alterao no Comit de (hf) avaliar qualquer proposta de alterao no Renumerao
Produtos e de Precificao, notadamente aquelas Comit de Produtos e de Precificao, notadamente
relacionadas a composio, governana, atribuies e aquelas relacionadas a composio, governana,
competncias e manifestar-se perante o Conselho de atribuies e competncias e manifestar-se perante
Administrao com relao s mudanas propostas, o Conselho de Administrao com relao s
alm de outras competncias estabelecidas pelo mudanas propostas, alm de outras competncias
Conselho de Administrao em seu Regimento Interno. estabelecidas pelo Conselho de Administrao em
seu Regimento Interno.
Subseo V Comit de Remunerao
constituir, de forma permanente, o Comit de constituir, de forma permanente, o Comit de previstos no Estatuto Social j so
Remunerao, que dever ser formado por 3 membros Remunerao, que dever ser formado por 3 permanentes.
do Conselho de Administrao, dos quais 2 devero ser membros do Conselho de Administrao, dos quais
Conselheiros Independentes. 2 devero ser Conselheiros Independentes.
1. Ao Comit de Remunerao competir:
(a) propor ao Conselho de Administrao e revisar
anualmente, os parmetros e diretrizes e a consequente
poltica de remunerao e demais benefcios a serem
atribudos aos administradores da Companhia, aos
96
membros dos Comits e demais rgos de
assessoramento do Conselho;
(b) propor ao Conselho de Administrao anualmente a
remunerao dos administradores da Companhia, a ser
submetida Assembleia Geral de acionistas;
(c) revisar e submeter ao Conselho de Administrao as (c) revisar e submeter ao Conselho de Ajuste de redao em funo da
metas e objetivos relativos aos planos de remunerao Administrao as metas e objetivos relativos aos proposta de nova estrutura para a
para o Diretor Presidente e realizar avaliao de seu planos de remunerao para o Diretor Presidente e Diretoria da Companhia, conforme
desempenho; propor ao Conselho o resultado da realizar avaliao Seo III.
de seu desempenho;
Ajuste da competncia em vista das
atribuies do Conselho de
Administrao previstas no artigo 29(b).
(d) revisar e submeter ao Conselho de Administrao a (d) revisar e submeter ao Conselho de Ajuste de redao em funo da
proposta do Diretor Presidente para as metas e objetivosAdministrao a proposta do Diretor Presidente proposta de nova estrutura para a
relativas aos planos de remunerao dos principais para as metas e objetivos relativoas aos planos de Diretoria da Companhia, conforme
executivos e avaliar o processo comandado pelo Diretor remunerao dos principais executivos e avaliar o Seo III.
Presidente para avaliao destes, acompanhando a processo comandado pelo Diretor Presidente para
implementao das suas concluses e aes resultantes; avaliao destes, acompanhando a implementao Ajuste de redao.
das suas concluses e aes resultantes; e
(e) diligenciar para que a Companhia se prepare (e) diligenciar para que a Companhia se prepare Movido para o Comit de Governana e
adequadamente e com a necessria antecedncia para a adequadamente e com a necessria antecedncia Indicao.
sucesso de seus executivos, particularmente do Diretor para a sucesso de seus executivos, particularmente
Presidente e dos principais executivos; e do Diretor Presidente e dos principais executivos; e
(f) diligenciar e acompanhar as aes tomadas para (ef) diligenciar e acompanhar as aes tomadas Renumerao.
garantir a adoo, pela Companhia, de um modelo de para garantir a adoo, pela Companhia, de um
97
competncias e liderana, atrao, reteno e modelo de competncias e liderana, atrao,
motivao alinhado com seus planos estratgicos. reteno e motivao alinhado com seus planos
estratgicos.
2. O Diretor Presidente ser convidado a participar das 2. O Diretor Presidente da Companhia ser Ajuste de redao em funo da
reunies do Comit de Remunerao sempre que convidado a participar das reunies do Comit de proposta de nova estrutura para a
necessrio. Remunerao sempre que necessrio. Diretoria da Companhia, conforme
Seo III.
Subseo VI Comit de Riscos e Financeiro
constituir, de forma permanente, o Comit de Riscos e constituir, de forma permanente, o Comit de previstos no Estatuto Social j so
Financeiro, que dever ser formado por, no mnimo, 4 Riscos e Financeiro, que dever ser formado por, no permanentes
(quatro) membros do Conselho de Administrao, dos mnimo, 4 (quatro) membros do Conselho de
quais pelo menos 2 devero ser Conselheiros Administrao, dos quais pelo menos 2 devero ser
Independentes. Conselheiros Independentes.
Pargrafo nico. Ao Comit de Riscos e Financeiro
competir:
(a) acompanhar e avaliar os riscos inerentes s
atividades da Companhia em suas diversas modalidades,
com enfoque estratgico e estrutural;
(b) avaliar e sugerir periodicamente ao Conselho de
Administrao estratgias e diretrizes para a
administrao dos riscos da Companhia em suas diversas
modalidades e, quando necessrio, propor limites
especficos;
(c) no que se refere especificamente a Risco de
Contraparte Central, submeter periodicamente ao
98
Conselho de Administrao relatrio contendo
informaes agregadas sobre a exposio aos fatores de
risco, a qualidade das garantias depositadas, e os
resultados de testes de estresse do caixa;
(d) no que se refere especificamente a Risco Corporativo,
submeter periodicamente ao Conselho de
Administrao relatrio sobre os resultados do
monitoramento dos riscos corporativos da Companhia,
inerentes s atividades da Companhia e que possam
afetar o atendimento aos seus objetivos;
(e) auxiliar o Conselho de Administrao na anlise da
conjuntura econmica e de seus potenciais reflexos na
posio financeira da Companhia;
(f) acompanhar e analisar a liquidez, o fluxo de caixa, a
poltica de endividamento, a estrutura de capital da
Companhia e os seus programas de recompra de aes,
bem como os fatores de risco a que a Companhia est
exposta; e
(g) fazer recomendaes ao Conselho de Administrao (g) fazer recomendaes ao Conselho de Ajuste de referncia.
quanto s diretrizes para as matrias previstas no Artigo Administrao quanto s diretrizes para as matrias
58 abaixo e avaliar propostas de constituio de reservas previstas no Artigo 5861 abaixo e avaliar propostas
de capital. de constituio de reservas de capital.
Disposio Inexistente. Subseo VII Comits de Gesto de Servios para Replicar no Estatuto Social da
as Cmaras Companhia a previso de Comits de
Gesto de Servios para as Cmaras que
99
existe atualmente no Estatuto Social da
CETIP.
Disposio Inexistente. Artigo 54. O Conselho de Administrao poder
criar, com base no 2 do artigo 45, Comits de
Gesto de Servios para as Cmaras, para cada
cmara de pagamento, liquidao ou custdia no
mbito do SPB com que a Companhia venha a
celebrar contratos de prestao de servios.
Disposio Inexistente. 1. Cada Comit de Gesto de Servios para as
Cmaras ser composto por, no mnimo, 4
membros, sendo 2 membros do Conselho de
Administrao, dos quais 1 dever ser Conselheiro
Independente, o Presidente e 1 membro indicado
pela cmara de pagamento, liquidao ou custdia
para a qual o comit foi criado.
Disposio Inexistente. 2. Cada Comit de Gesto de Servios para as
Cmaras permanecer em funcionamento
enquanto o contrato de prestao de servios
firmado entre a Companhia e a respectiva cmara,
no mbito do SBP, estiver em vigor.
Disposio Inexistente. Artigo 55. Aos Comits de Gesto de Servios para
as Cmaras competir:
Disposio Inexistente. (a) acompanhar o fiel cumprimento pela
Companhia do contrato de prestao de servios
celebrado entre a Companhia e a cmara de
pagamento, liquidao ou custdia em questo; e
100
Disposio Inexistente. (b) quando for o caso, acompanhar o bom
funcionamento dos sistemas operacionais
administrados pela Companhia exclusivamente
para fins do contrato de prestao de servios
firmado entre a Companhia e a respectiva cmara
de pagamento, liquidao ou custdia, no mbito
do SBP.
Disposio Inexistente. Artigo 56. As decises dos Comits de Gesto de
Servios para as Cmaras devero ser aprovadas
pela maioria de seus membros antes de serem
submetidas deliberao do Conselho de
Administrao.
CAPTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 54. A Companhia ter um Conselho Fiscal, Artigo 5457. A Companhia ter um Conselho Fiscal, Renumerao.
composto de 3 a 5 membros, e suplentes em igual composto de 3 a 5 membros, e suplentes em igual
nmero, que exercer as atribuies e os poderes que nmero, que exercer as atribuies e os poderes
lhe so conferidos pela Lei n 6.404/1976 e funcionar que lhe so conferidos pela Lei n 6.404/1976 e
em carter no permanente, somente sendo instalado, funcionar em carter no permanente, somente
pela Assembleia Geral, mediante solicitao de sendo instalado, pela Assembleia Geral, mediante
acionistas representando o quorum exigido por lei ou solicitao de acionistas representando o quorum
pela regulamentao expedida pela CVM. exigido por lei ou pela regulamentao expedida
pela CVM.
1. Os membros do Conselho Fiscal sero eleitos pela
Assembleia Geral que aprovar a instalao do rgo e
101
seus mandatos terminaro sempre na Assembleia Geral
Ordinria subsequente sua eleio.
2. Se a Companhia vier a estar sob o controle de
acionista ou grupo controlador, conforme definido no
Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, a eleio dos membros
do Conselho Fiscal observar o disposto no Pargrafo 4
do Artigo 161 da Lei n 6.404/1976.
3. Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a investidura
nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio,
assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e
pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos
Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
4. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos,
em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo
suplente. Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do
Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar.
No havendo suplente, a Assembleia Geral ser
convocada para proceder eleio de membro para
completar o mandato remanescente.
5. Os membros do Conselho Fiscal devero receber
remunerao, a ser fixada pela Assembleia Geral, a qual
no poder ser inferior, para cada membro em exerccio,
a 10% daquela que, em mdia for atribuda a cada
diretor, no computados benefcios, verbas de
representao e participao nos lucros.
102
CAPTULO VI
EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E
LUCROS
Artigo 55. O exerccio social coincide com o ano civil. Ao Artigo 5558. O exerccio social coincide com o ano Renumerao.
trmino de cada exerccio social sero elaboradas as civil. Ao trmino de cada exerccio social sero
demonstraes financeiras previstas em lei. elaboradas as demonstraes financeiras previstas
em lei.
1. Juntamente com as demonstraes financeiras do
exerccio, os rgos da administrao da Companhia
apresentaro Assembleia Geral Ordinria proposta
sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com
observncia do disposto neste Estatuto e na Lei n
6.404/1976.
2. Alm das demonstraes financeiras do exerccio, a
Companhia tambm dever elaborar demonstraes
financeiras semestrais e levantar balancetes mensais.
Artigo 56. Do resultado do exerccio sero deduzidos, Artigo 5659. Do resultado do exerccio sero Renumerao.
antes de qualquer participao, os eventuais prejuzos deduzidos, antes de qualquer participao, os
acumulados e a proviso para o Imposto de Renda. eventuais prejuzos acumulados e a proviso para o
Imposto de Renda.
Pargrafo nico. Aps serem efetuadas as dedues
referidas neste artigo, a Assembleia Geral poder
atribuir aos administradores uma participao de at
10% sobre o resultado remanescente, observadas as
limitaes previstas na Lei n 6.404/1976 e neste
Estatuto.
103
Artigo 57. Do lucro lquido do exerccio, apurado aps as Artigo 5760. Do lucro lquido do exerccio, apurado Renumerao.
dedues mencionadas no artigo anterior, 5% sero aps as dedues mencionadas no artigo anterior,
destinados para a constituio da Reserva Legal, at o 5% sero destinados para a constituio da Reserva
limite legal. Legal, at o limite legal.
1. Aps a constituio da Reserva Legal, o lucro que
remanescer, ajustado pela constituio de reservas de
contingncias e a respectiva reverso, se for o caso, ser
distribudo na seguinte ordem: (i) 25%, no mnimo, sero
destinados para o pagamento do dividendo obrigatrio
devido aos acionistas (o qual poder ser limitado ao
montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido
realizado, desde que a diferena seja registrada como
reserva de lucros a realizar); e (ii) a totalidade do lucro
lquido remanescente, ressalvado o disposto no
Pargrafo 3 deste Artigo, ser alocada para a
constituio de reserva estatutria que poder ser
utilizada para investimentos e para compor fundos e
mecanismos de salvaguarda necessrios para o
adequado desenvolvimento das atividades da
Companhia e de suas controladas, assegurando a boa
liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em
quaisquer dos seus ambientes e sistemas de negociao,
registro, compensao e liquidao e dos servios de
custdia.
2. O valor total destinado Reserva prevista em (ii) do
Pargrafo anterior no poder ultrapassar o capital
social.
104
3. O Conselho de Administrao poder, caso 3. O Conselho de Administrao poder, caso Ajuste de redao para que o Conselho
considere o montante da Reserva definida no Pargrafo considere o montante da Reserva definida no de Administrao possa propor
1 deste Artigo suficiente para o atendimento de suas Pargrafo 1 deste Artigo suficiente para o Assembleia a reverso de quaisquer
finalidades: (i) propor Assembleia Geral que seja atendimento de suas finalidades: (i) propor valores da Reserva.
destinado formao da aludida Reserva, em Assembleia Geral que seja destinado formao da
determinado exerccio social, percentual do lucro lquido aludida Reserva, em determinado exerccio social,
inferior ao estabelecido no inciso (ii) do Pargrafo 1 percentual do lucro lquido inferior ao estabelecido
deste Artigo; e/ou (ii) propor que parte dos valores no inciso (ii) do Pargrafo 1 deste Artigo; e/ou (ii)
integrantes da aludida Reserva sejam revertidos para a propor que parte dos valores integrantes da aludida
distribuio aos acionistas da Companhia. Reserva sejam revertidos para a distribuio aos
acionistas da Companhia.
4. Atendidas as destinaes mencionadas no
Pargrafo 1 deste Artigo, a Assembleia Geral poder
deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio
prevista em oramento de capital por ela previamente
aprovado, na forma do artigo 196 da Lei n 6.404/1976.
5. O dividendo previsto na alnea (i) do Pargrafo 1
deste Artigo no ser obrigatrio nos exerccios em que
o Conselho de Administrao informar Assembleia
Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao
financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se
em funcionamento, dar parecer sobre esta informao e
os administradores encaminharem CVM, dentro de 5
dias da realizao da Assembleia Geral, exposio
justificativa da informao transmitida Assembleia.
6. Os lucros que deixarem de ser distribudos nos
termos do Pargrafo 5 deste Artigo sero registrados
105
como reserva especial e, se no absorvidos por prejuzos
em exerccios subsequentes, devero ser pagos como
dividendo assim que a situao financeira da Companhia
o permitir.
Artigo 58. A Companhia, por deliberao do Conselho de Artigo 5861. A Companhia, por deliberao do Renumerao.
Administrao, poder: Conselho de Administrao, poder:
(a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados
nos balanos semestrais;
(b) levantar balanos relativos a perodos inferiores a um
semestre e distribuir dividendos com base nos lucros
neles apurados, desde que o total de dividendos pagos
em cada semestre do exerccio social no exceda o
montante das reservas de capital de que trata o Artigo
182, Pargrafo 1 da Lei n 6.404/1976;
(c) distribuir dividendos intermedirios, a conta de lucros
acumulados ou de reservas de lucros existentes no
ltimo balano anual ou semestral; e
(d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que
decidir, juros sobre o capital prprio, os quais sero
imputados ao valor dos dividendos a serem distribudos
pela Companhia, passando a integr-los para todos os
efeitos legais.
Artigo 59. Os dividendos no recebidos ou reclamados Artigo 5962. Os dividendos no recebidos ou Renumerao.
prescrevero no prazo de 3 anos, contados da data em reclamados prescrevero no prazo de 3 anos,
que tenham sido postos disposio do acionista, e contados da data em que tenham sido postos
revertero em favor da Companhia.
106
disposio do acionista, e revertero em favor da
Companhia.
CAPTULO VII
ACOMPANHAMENTO DE PARTICIPAES SOCIETRIAS
Artigo 60. Sem prejuzo das demais disposies do Artigo 603. Sem prejuzo das demais disposies do Renumerao e ajuste de referncia.
presente Estatuto, a Companhia, pelo Diretor de presente Estatuto, a Companhia, pelo Diretor de
Relaes com Investidores, far o acompanhamento das Relaes com Investidores, far o Ajuste de redao.
variaes na participao societria dos seus acionistas, acompanhamento das variaes na participao
visando a prevenir e, conforme o caso, denunciar, na societria dos seus acionistas, visando a prevenir e,
forma do Pargrafo 1 deste Artigo, a violao deste conforme o caso, denunciar, na forma do Pargrafo
Estatuto, bem como sugerir Assembleia Geral a 1 deste Artigo, a violao das obrigaes previstas
aplicao das penalidades previstas no Artigo 73. nos Artigos 69 e 70 deste Estatuto, bem como
sugerir Assembleia Geral a aplicao das
penalidades previstas no Artigo 763.
1. Na hiptese de, a qualquer tempo, o Diretor de 1. Na hiptese de, a qualquer tempo, o Diretor de Ajustes em linha com a proposta de
Relaes com Investidores identificar a violao de Relaes com Investidores identificar a violao de nova denominao social da
qualquer das restries quanto ao limite de aes de qualquer das restries quanto ao limite de aes Companhia.
titularidade de um mesmo acionista ou Grupo de de titularidade de um mesmo acionista ou Grupo de
Acionistas, dever, no prazo mximo de 30 dias, Acionistas, dever, no prazo mximo de 30 dias,
mencionar tal circunstncia no site da Companhia na mencionar tal circunstncia no site da Companhia
rede mundial de computadores e inform-la: (i) ao na rede mundial de computadores e inform-la: (i)
Presidente do Conselho de Administrao; (ii) ao Diretor ao Presidente do Conselho de Administrao; (ii) ao
Presidente; (iii) aos membros do Conselho Fiscal, se Diretor Presidente; (iii) aos membros do Conselho
instalado; (iv) BM&FBOVESPA; e (v) CVM. Fiscal, se instalado; (iv) BM&FBOVESPAB3; e (v)
CVM.
2. facultado ao Diretor de Relaes com
Investidores, por iniciativa prpria ou em atendimento a
107
solicitao que lhe seja feita pelos rgos reguladores,
requerer que acionistas ou Grupos de Acionistas da
Companhia informem sua composio acionria, direta
e/ou indireta, bem como a composio do seu bloco de
controle direto e/ou indireto e, se for o caso, o grupo
societrio e empresarial, de fato ou de direito, do qual
fazem parte.
CAPTULO VIII
ALIENAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE
REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SADA DO NOVO
MERCADO E PROTEO DE DISPERSO DA BASE
ACIONRIA
Seo I Alienao de Controle
Artigo 61. A Alienao de Controle da Companhia, tanto Artigo 6164. A Alienao de Controle da Renumerao.
por meio de uma nica operao, como por meio de Companhia, tanto por meio de uma nica operao,
operaes sucessivas, dever ser contratada sob a como por meio de operaes sucessivas, dever ser
condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente contratada sob a condio, suspensiva ou
se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar
aes dos demais acionistas da Companhia, observando oferta pblica de aquisio das aes dos demais
as condies e os prazos previstos na legislao vigente acionistas da Companhia, observando as condies
e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de e os prazos previstos na legislao vigente e no
forma a assegurar aos outros acionistas da Companhia Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de
tratamento igualitrio quele dado ao Acionista forma a assegurar aos outros acionistas da
Controlador Alienante. Companhia tratamento igualitrio quele dado ao
Acionista Controlador Alienante.
108
Artigo 62. A oferta pblica referida no Artigo 61 ser Artigo 625. A oferta pblica referida no Artigo 614 Renumerao e ajuste de referncia.
exigida ainda: (i) quando houver cesso onerosa de ser exigida ainda: (i) quando houver cesso
direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou onerosa de direitos de subscrio de aes e de Ajustes em linha com a proposta de
direitos relativos a valores mobilirios conversveis em outros ttulos ou direitos relativos a valores nova denominao social da
Companhia.
aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da mobilirios conversveis em aes, que venha a
Companhia; ou (ii) em caso de alienao do controle de resultar na Alienao do Controle da Companhia; ou
sociedade que seja titular do Poder de Controle da (ii) em caso de alienao do controle de sociedade
Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista que seja titular do Poder de Controle da Companhia,
Controlador Alienante ficar obrigado a declarar sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador
BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa Alienante ficar obrigado a declarar
alienao e anexar documentao que o comprove. BM&FBOVESPAB3 o valor atribudo Companhia
nessa alienao e anexar documentao que o
comprove.
Artigo 63. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em Artigo 636. Aquele que adquirir o Poder de Renumerao.
razo de contrato particular de compra de aes Controle, em razo de contrato particular de
celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo compra de aes celebrado com o Acionista Ajuste de referncia.
qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (i) Controlador, envolvendo qualquer quantidade de
efetivar a oferta pblica referida no Artigo 61; e (ii) aes, estar obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica Ajuste em linha com a proposta de nova
pagar, nos termos a seguir indicados, quantia referida no Artigo 6770; e (ii) pagar, nos termos a denominao social da Companhia.
equivalente diferena entre o preo da oferta pblica seguir indicados, quantia equivalente diferena
e o valor pago por ao eventualmente adquirida em entre o preo da oferta pblica e o valor pago por
bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis)
do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data meses anteriores data da aquisio do Poder de
do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda Controle, devidamente atualizado at a data do
entre todas as pessoas que venderam aes da pagamento. Referida quantia dever ser distribuda
Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as entre todas as pessoas que venderam aes da
aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido Companhia nos preges em que o Adquirente
109
vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo
operacionalizar a distribuio, nos termos de seus lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo
regulamentos. BM&FBOVESPAB3 operacionalizar a distribuio,
nos termos de seus regulamentos.
Artigo 64. A Companhia no registrar qualquer Artigo 6467. A Companhia no registrar qualquer Renumerao.
transferncia de aes para o Adquirente ou para transferncia de aes para o Adquirente ou para
aquele(s) que vier(em) a ser titular(es) do Poder de aquele(s) que vier(em) a ser titular(es) do Poder de
Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o
de Anuncia dos Controladores a que se refere o Termo de Anuncia dos Controladores a que se
Regulamento de Listagem do Novo Mercado. refere o Regulamento de Listagem do Novo
Mercado.
1. A Companhia no registrar Acordo de Acionistas
que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle
enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de
Anuncia referido no caput deste Artigo.
2. Aps qualquer operao de Alienao de Controle
da Companhia e da subsequente realizao de oferta
pblica de aquisio de aes referida no Artigo 61
acima, o Adquirente, quando necessrio, dever tomar
as medidas cabveis para recompor, dentro de 6 meses
subsequentes aquisio do Poder de Controle, o
percentual mnimo de aes em circulao previsto no
Artigo 65. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Artigo 6568. Caso os acionistas reunidos em Renumerao.
Geral aprovem: (i) o cancelamento do registro de Assembleia Geral aprovem: (i) o cancelamento do
companhia aberta, a Companhia ou o(s) Acionista(s) registro de companhia aberta, a Companhia ou o(s)
Controlador(es) dever(o) efetivar oferta pblica de Acionista(s) Controlador(es) dever(o) efetivar
110
aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas, oferta pblica de aquisio das aes pertencentes
no mnimo, pelo Valor Econmico apurado em laudo de aos demais acionistas, no mnimo, pelo Valor
avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3 Econmico apurado em laudo de avaliao
deste Artigo, respeitadas as normas legais e elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3 deste
regulamentares aplicveis; ou (ii) a sada da Companhia Artigo, respeitadas as normas legais e
do Novo Mercado, para que os valores mobilirios por regulamentares aplicveis; ou (ii) a sada da
ela emitidos passem a ter registro fora do Novo Mercado Companhia do Novo Mercado, para que os valores
ou em decorrncia de reorganizao societria da qual a mobilirios por ela emitidos passem a ter registro
sociedade resultante no tenha seus valores mobilirios fora do Novo Mercado ou em decorrncia de
admitidos para negociao no Novo Mercado no prazo reorganizao societria da qual a sociedade
de 120 (cento e vinte) dias contados da data da resultante no tenha seus valores mobilirios
assembleia geral que aprovou a referida operao, o admitidos para negociao no Novo Mercado no
Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data
aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas, da assembleia geral que aprovou a referida
no mnimo, pelo seu respectivo Valor Econmico, a ser operao, o Acionista Controlador dever efetivar
apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos oferta pblica de aquisio das aes pertencentes
dos Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as aos demais acionistas, no mnimo, pelo seu
normas legais e regulamentares aplicveis. respectivo Valor Econmico, a ser apurado em
laudo de avaliao elaborado nos termos dos
Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicveis.
1. Os laudos de avaliao referidos no caput deste
Artigo devero ser elaborados por instituio ou
empresa especializada, com experincia comprovada e
independncia quanto ao poder de deciso da
Companhia, de seus Administradores e/ou do(s)
Acionista(s) Controlador(es), alm de satisfazer os
111
requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei n 6.404/76, e
conter a responsabilidade prevista no Pargrafo 6 desse
mesmo Artigo.
2. A escolha da instituio ou empresa especializada
responsvel pela determinao do Valor Econmico da
Companhia de competncia privativa da Assembleia
Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de
Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva
deliberao, no se computando os votos em branco, ser
tomada pela maioria dos votos dos acionistas
representantes das Aes em Circulao presentes
naquela Assembleia, que, se instalada em primeira
convocao, dever contar com a presena de acionistas
que representem, no mnimo, 20% do total de Aes em
Circulao, ou que, se instalada em segunda convocao,
poder contar com a presena de qualquer nmero de
acionistas representantes das Aes em Circulao.
3. Os custos de elaborao do laudo de avaliao
devero ser assumidos integralmente pelo ofertante.
Artigo 66. Na hiptese de no haver Acionista Artigo 6669. Na hiptese de no haver Acionista Renumerao e ajuste de referncia.
Controlador, sempre que for aprovado, em Assembleia Controlador, sempre que for aprovada, em
Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo
registro para negociao dos valores mobilirios por ela Mercado, seja por registro para negociao dos
emitidos fora do Novo Mercado, seja em decorrncia de valores mobilirios por ela emitidos fora do Novo
reorganizao societria conforme previsto na alnea (ii) Mercado, seja em decorrncia de reorganizao
do caput do Artigo 65, a sada estar condicionada societria conforme previsto na alnea (ii) do caput
112
realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas do Artigo 6568, a sada estar condicionada
mesmas condies previstas no Artigo 65 acima. realizao de oferta pblica de aquisio de aes
nas mesmas condies previstas no Artigo 6568
acima.
1. A referida Assembleia Geral dever definir o(s)
responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de
aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na
assembleia, dever(o) assumir expressamente a
obrigao de realizar a oferta.
2. Na ausncia de definio dos responsveis pela
realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no
caso de operao de reorganizao societria, na qual a
companhia resultante dessa reorganizao no tenha
seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo
Mercado, caber aos acionistas que votaram
favoravelmente reorganizao societria realizar a
referida oferta.
Artigo 67. A sada da Companhia do Novo Mercado em Artigo 6770. A sada da Companhia do Novo Renumerao e ajuste de referncia.
razo de descumprimento de obrigaes constantes do Mercado em razo de descumprimento de
Regulamento do Novo Mercado est condicionada obrigaes constantes do Regulamento do Novo
efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no Mercado est condicionada efetivao de oferta
mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo
em laudo de avaliao de que trata o Artigo 65 deste Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo
Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares de avaliao de que trata o Artigo 6568 deste
aplicveis. Estatuto, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.
113
1. O Acionista Controlador dever efetivar a oferta
pblica de aquisio de aes prevista no caput desse
artigo.
2. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e
ocorrendo a sada da Companhia do Novo Mercado em
razo de descumprimento de obrigaes constantes do
Regulamento do Novo Mercado por deliberao em
Assembleia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes
dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado
a favor da deliberao que implicou o descumprimento.
3. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a
sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer por ato
ou fato da administrao, os Administradores da
Companhia devero convocar uma Assembleia Geral na
forma do Artigo 123 da Lei n 6.404/76, destinada a
tomar as decises necessrias a sanar o
descumprimento das obrigaes constantes no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o
caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo
Mercado.
4. Caso a assembleia geral mencionada no 3 acima
delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a
referida assembleia geral dever definir o(s)
responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de
aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is),
114
presente(s) na assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta.
Artigo 68. facultada a formulao de uma nica oferta Artigo 6871. facultada a formulao de uma nica Renumerao.
pblica de aquisio, visando a mais de uma das oferta pblica de aquisio, visando a mais de uma
finalidades previstas neste CAPTULO, no Regulamento das finalidades previstas neste CAPTULO, no
de Listagem no Novo Mercado, na Lei n 6.404/1976 ou Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na Lei
na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja n 6.404/1976 ou na regulamentao emitida pela
possvel compatibilizar os procedimentos de todas as CVM, desde que seja possvel compatibilizar os
modalidades de oferta pblica, no haja prejuzo para os procedimentos de todas as modalidades de oferta
destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da pblica, no haja prejuzo para os destinatrios da
CVM quando exigida pela legislao aplicvel. oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando
exigida pela legislao aplicvel.
Artigo 69. A Companhia ou os acionistas responsveis Artigo 6972. A Companhia ou os acionistas Renumerao.
pela realizao de oferta pblica de aquisio prevista responsveis pela realizao de oferta pblica de
neste Estatuto, no Regulamento de Listagem no Novo aquisio prevista neste Estatuto, no Regulamento
Mercado, na legislao societria ou na regulamentao de Listagem no Novo Mercado, na legislao
emitida pela CVM podero assegurar sua liquidao por societria ou na regulamentao emitida pela CVM
intermdio de qualquer acionista ou de terceiro. A podero assegurar sua liquidao por intermdio de
Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se qualquer acionista ou de terceiro. A Companhia ou
eximem da obrigao de realizar a oferta pblica at que o acionista, conforme o caso, no se eximem da
esta seja concluda com observncia das regras obrigao de realizar a oferta pblica at que esta
aplicveis. seja concluda com observncia das regras
aplicveis.
Seo II Proteo da Disperso da Base Acionria
Artigo 70. Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas Artigo 703. Qualquer acionista ou Grupo de Renumerao.
(Acionista Adquirente) que pretenda adquirir ou se Acionistas (Acionista Adquirente) que pretenda
115
tornar titular: (a) de participao direta ou indireta igual adquirir ou se tornar titular: (a) de participao Ajuste em linha com a proposta de nova
ou superior a 15% do total de aes de emisso da direta ou indireta igual ou superior a 15% do total denominao social da Companhia.
Companhia; ou (b) de outros direitos de scio, inclusive de aes de emisso da Companhia; ou (b) de
usufruto, que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes outros direitos de scio, inclusive usufruto, que lhe
de emisso da Companhia que representem mais de 15% atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso
do seu capital, dever obter autorizao prvia da CVM, da Companhia que representem mais de 15% do seu
na forma estabelecida na regulamentao por esta capital, dever obter autorizao prvia da CVM, na
expedida e observando-se o disposto nos regulamentos forma estabelecida na regulamentao por esta
da BM&FBOVESPA e os termos deste Captulo. expedida e observando-se o disposto nos
regulamentos da BM&FBOVESPAB3 e os termos
deste Captulo.
Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever Ajuste de redao para excluir a
encaminhar ao Diretor de Relaes com Investidores encaminhar ao Diretor de Relaes com referncia norma regulamentar
cpia do pedido de autorizao enviado CVM na Investidores cpia do pedido de autorizao especfica.
mesma data em que ocorrer o respectivo protocolo, enviado CVM na mesma data em que ocorrer o
cabendo ao aludido Diretor promover a divulgao respectivo protocolo, cabendo ao aludido Diretor
imediata da existncia de tal pedido ao mercado, na promover a divulgao imediata da existncia de tal
forma prevista na Instruo CVM n 358/2002. pedido ao mercado, na forma prevista na
Instruonas normas da CVM n 358/2002.
Artigo 71. Caso qualquer Acionista Adquirente adquira Artigo 741. Caso qualquer Acionista Adquirente Renumerao.
ou se torne titular: (a) de participao direta ou indireta adquira ou se torne titular: (a) de participao direta
igual ou superior a 30% do total de aes de emisso da ou indireta igual ou superior a 30% do total de aes
Companhia; ou (b) de outros direitos de scio, inclusive de emisso da Companhia; ou (b) de outros direitos
usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe de scio, inclusive usufruto, quando adquiridos de
atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto,
Companhia que representem mais de 30% do seu sobre aes de emisso da Companhia que
capital, o Acionista Adquirente dever, no prazo mximo representem mais de 30% do seu capital, o Acionista
116
de 30 dias a contar da data da autorizao expedida pela Adquirente dever, no prazo mximo de 30 dias a
CVM, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de contar da data da autorizao expedida pela CVM,
uma oferta pblica de aquisio da totalidade das aes realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de
de emisso da Companhia pertencentes aos demais uma oferta pblica de aquisio da totalidade das
acionistas, observando-se o disposto na Lei n aes de emisso da Companhia pertencentes aos
6.404/1976, na regulamentao expedida pela CVM, demais acionistas, observando-se o disposto na Lei
pelas bolsas de valores nas quais os valores mobilirios n 6.404/1976, na regulamentao expedida pela
de emisso da Companhia sejam admitidos CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores
negociao, e as regras estabelecidas neste Estatuto. mobilirios de emisso da Companhia sejam
admitidos negociao, e as regras estabelecidas
neste Estatuto.
Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever atender
eventuais solicitaes ou exigncias da CVM dentro dos
prazos prescritos na regulamentao aplicvel.
Artigo 72. O preo por ao de emisso da Companhia Artigo 725. O preo por ao de emisso da Renumerao.
objeto da oferta pblica (Preo da Oferta) dever Companhia objeto da oferta pblica (Preo da
corresponder, no mnimo, ao maior preo pago pelo Oferta) dever corresponder, no mnimo, ao maior
Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses que preo pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis)
antecederem o atingimento de percentual igual ou meses que antecederem o atingimento de
superior a 30%, nos termos do Artigo 71 acima, ajustado percentual igual ou superior a 30%, nos termos do
por eventos societrios, tais como a distribuio de Artigo 714 acima, ajustado por eventos societrios,
dividendos ou juros sobre o capital prprio, tais como a distribuio de dividendos ou juros
grupamentos, desdobramentos, bonificaes, exceto sobre o capital prprio, grupamentos,
aqueles relacionados a operaes de reorganizao desdobramentos, bonificaes, exceto aqueles
societria. relacionados a operaes de reorganizao
societria.
117
1. A oferta pblica dever observar obrigatoriamente
os seguintes princpios e procedimentos, alm de, no
que couber, outros expressamente previstos no Artigo
4 da Instruo CVM n 361/02 ou norma que venha a
substitu-la:
(a) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da
Companhia;
(b) ser efetivada em leilo a ser realizado na (b) ser efetivada em leilo a ser realizado na Ajustes em linha com a proposta de
BM&FBOVESPA; BM&FBOVESPAB3; nova denominao social da
Companhia.
(c) ser realizada de maneira a assegurar tratamento
equitativo aos destinatrios, permitir-lhes a adequada
informao quanto Companhia e ao ofertante, e dot-
los dos elementos necessrios tomada de uma deciso
refletida e independente quanto aceitao da oferta
pblica;
(d) ser imutvel e irrevogvel aps a publicao no edital
de oferta, nos termos da Instruo CVM n 361/02;
(e) ser lanada pelo preo determinado de acordo com o
previsto neste Artigo e liquidada vista, em moeda
corrente nacional; e
(f) ser instruda com o laudo de avaliao da Companhia
elaborado na forma do caput deste Artigo.
2. A exigncia de oferta pblica obrigatria prevista no 2. A exigncia de oferta pblica obrigatria Ajuste de referncia.
caput do Artigo 71 no excluir a possibilidade de outro prevista no caput do Artigo 714 no excluir a
acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a prpria possibilidade de outro acionista da Companhia, ou,
118
Companhia, formular outra oferta pblica concorrente se for o caso, de a prpria Companhia, formular
ou isolada, nos termos da regulamentao aplicvel. outra oferta pblica concorrente ou isolada, nos
termos da regulamentao aplicvel.
3. As obrigaes constantes do Art. 254-A da Lei n 3. As obrigaes constantes do Art. 254-A da Lei Ajuste de referncia.
6.404/76, e no Artigo 61 no excluem o cumprimento n 6.404/76, e no Artigo 641 no excluem o
pelo Acionista Adquirente das obrigaes constantes cumprimento pelo Acionista Adquirente das
deste Artigo. obrigaes constantes deste Artigo.
4. A exigncia da oferta pblica prevista no Artigo 71 4. A exigncia da oferta pblica prevista no Artigo Ajuste de referncia.
no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular 714 no se aplica na hiptese de uma pessoa se
de aes de emisso da Companhia em quantidade tornar titular de aes de emisso da Companhia
superior a 30% do total das aes de sua emisso, em em quantidade superior a 30% do total das aes de
decorrncia: sua emisso, em decorrncia:
(a) da subscrio de aes da Companhia, realizada em (a) da subscrio de aes da Companhia, realizada Ajuste de referncia.
uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em uma nica emisso primria, que tenha sido
em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo
Administrao, e cuja proposta de aumento de capital Conselho de Administrao, e cuja proposta de
tenha determinado a fixao do preo de emisso das aumento de capital tenha determinado a fixao do
aes com base em Valor Econmico obtido a partir de preo de emisso das aes com base em Valor
um laudo de avaliao da Companhia realizada por Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao
instituio especializada que atenda aos requisitos dos da Companhia realizada por instituio
Pargrafos do Artigo 65; ou especializada que atenda aos requisitos dos
Pargrafos do Artigo 6865; ou
(b) de oferta pblica para a aquisio da totalidade das
aes da Companhia.
5. Publicado qualquer edital de oferta pblica para
aquisio da totalidade das aes da Companhia,
119
formulado nos termos deste Artigo, incluindo a
determinao do Preo da Oferta, ou formulado nos
termos da regulamentao vigente, com liquidao em
moeda corrente ou mediante permuta por valores
mobilirios de emisso de companhia aberta, o Conselho
de Administrao dever reunir-se, no prazo de 10 dias,
a fim de apreciar os termos e condies da oferta
formulada, obedecendo aos seguintes princpios:
(a) o Conselho de Administrao poder contratar (a) o Conselho de Administrao poder contratar Ajuste de referncia e de redao.
assessoria externa especializada, que atenda ao disposto assessoria externa especializada, que atenda ao
no Pargrafo 1 do Artigo 65, com o objetivo de prestar disposto no Pargrafo 1 do Artigo 685, com o
assessoria na anlise da convenincia e oportunidade da objetivo de prestar assessoria na anlise da
oferta, no interesse geral dos acionistas e do segmento convenincia e oportunidade da oferta, no interesse
econmico em que atuam as controladas da Companhia geral dos acionistas e do segmento econmico em
e da liquidez dos valores mobilirios ofertados, se for o que atuam as controladas da Companhia e da
caso; e liquidez dos valores mobilirios ofertados, se for o
caso; e
(b) caber ao Conselho de Administrao manifestar-se
a respeito da oferta, nos termos do Artigo 29, alnea v,
deste Estatuto.
(c) caso o Conselho de Administrao entenda, com base (c) caso o Conselho de Administrao entenda, com Ajuste de redao.
em sua responsabilidade fiduciria, que a aceitao, pela base em sua responsabilidade fiduciria, que a
maioria dos acionistas da Companhia, da oferta pblica aceitao, pela maioria dos acionistas da
formulada atende ao melhor interesse geral dos mesmos Companhia, da oferta pblica formulada atende ao
acionistas e do segmento econmico em que atuam as melhor interesse geral dos mesmos acionistas e do
controladas da Companhia, dever convocar Assembleia segmento econmico em que atuam as controladas
Geral Extraordinria, a realizar-se no prazo de 20 dias, da Companhia, dever convocar Assembleia Geral
120
destinada a deliberar sobre a revogao da limitao ao Extraordinria, a realizar-se no prazo de 20 dias,
nmero de votos prevista no Artigo 7, condicionada tal destinada a deliberar sobre a revogao da
revogao a que, com o resultado da oferta, o Acionista limitao ao nmero de votos prevista no Artigo 7,
Adquirente se torne titular de no mnimo 2/3 das aes condicionada tal revogao a que, com o resultado
de emisso da Companhia, excludas as aes em da oferta, o Acionista Adquirente se torne titular de
tesouraria; no mnimo 2/3 das aes de emisso da Companhia,
excludas as aes em tesouraria;
(d) a limitao ao nmero de votos prevista no Artigo 7
no prevalecer, excepcionalmente, na Assembleia
Geral Extraordinria prevista na alnea (c), acima,
exclusivamente quando esta houver sido convocada por
iniciativa do Conselho de Administrao; e
(e) a oferta pblica ser imutvel e irrevogvel, podendo
ser condicionada pelo ofertante, no caso da oferta
voluntria, aceitao mnima referida na parte final da
alnea (c) deste Pargrafo 5 e aprovao, pela
Assembleia Geral Extraordinria, da revogao da
limitao ao nmero de votos por acionista contida no
Artigo 7.
6. Para fins do clculo do percentual de 30% do total 6. Para fins do clculo do percentual de 30% do Ajuste de referncia.
de aes de emisso da Companhia descrito no caput do total de aes de emisso da Companhia descrito no
Artigo 71, no sero computados, sem prejuzo do caput do Artigo 714, no sero computados, sem
disposto no Pargrafo 3, os acrscimos involuntrios de prejuzo do disposto no Pargrafo 3, os acrscimos
participao acionria resultantes de cancelamento de involuntrios de participao acionria resultantes
aes em tesouraria, resgate de aes ou de reduo do de cancelamento de aes em tesouraria, resgate
121
capital social da Companhia com o cancelamento de de aes ou de reduo do capital social da
aes. Companhia com o cancelamento de aes.
Artigo 73. Na hiptese de o Acionista Adquirente no Artigo 736. Na hiptese de o Acionista Adquirente Renumerao
cumprir as obrigaes impostas por este Captulo, no cumprir as obrigaes impostas por este
inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i) Captulo, inclusive no que concerne ao atendimento
para a realizao ou solicitao do registro da oferta dos prazos: (i) para a realizao ou solicitao do
pblica; ou (ii) para atendimento das eventuais registro da oferta pblica; ou (ii) para atendimento
solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o
Administrao da Companhia convocar Assembleia Conselho de Administrao da Companhia
Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual
poder votar, para deliberar sobre a suspenso do o Acionista Adquirente no poder votar, para
exerccio dos direitos do Acionista Adquirente, conforme deliberar sobre a suspenso do exerccio dos
disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76. direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto
no Artigo 120 da Lei n 6.404/76.
Artigo 74. As disposies do Regulamento do Novo Artigo 7477. As disposies do Regulamento do Renumerao.
Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, Novo Mercado prevalecero sobre as disposies
nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos
das ofertas pblicas previstas neste Estatuto. dos destinatrios das ofertas pblicas previstas
neste Estatuto.
CAPTULO IX
DEFINIES
Artigo 75. Para fins deste Estatuto, os seguintes termos Artigo 7578. Para fins deste Estatuto, os seguintes Renumerao.
com iniciais maisculas tero os seguintes significados: termos com iniciais maisculas tero os seguintes
significados:
(a) Acionista Adquirente significa qualquer pessoa
(incluindo, exemplificativamente, qualquer pessoa
122
natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio,
carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra
forma de organizao, residente, com domiclio ou com
sede no Brasil ou no exterior), Grupo de Acionistas ou
grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o
Acionista Adquirente e/ou que atue representando o
mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a
subscrever e/ou adquirir aes da Companhia. Incluem-
se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue
representando o mesmo interesse do Acionista
Adquirente, qualquer pessoa: (i) que seja Controlada ou
administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que
Controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista
Adquirente; (iii) que seja Controlada ou administrada por
qualquer pessoa que Controle ou administre, direta ou
indiretamente, tal Acionista Adquirente; (iv) na qual o
Controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou
indiretamente, uma participao societria igual ou
superior a 30% do capital social; (v) na qual tal Acionista
Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma
participao societria igual ou superior a 30% do capital
social; ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma
participao societria igual ou superior a 30% do capital
social do Acionista Adquirente;
(b) Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas:
(i) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer
natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou
123
escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades
Controladas, Controladores ou sob Controle comum; ou
(ii) entre as quais haja relao de Controle; ou (iii) sob
Controle Comum; ou (iv) que atuem representando um
interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de
pessoas representando um interesse comum: (v) uma
pessoa titular, direta ou indiretamente, de participao
societria igual ou superior a 15% do capital social da
outra pessoa; e (vi) duas pessoas que tenham um
terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou
indiretamente, de participao societria igual ou
superior a 15% do capital de cada uma das duas pessoas.
Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de
investimento, fundaes, associaes, trusts,
condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos,
universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas
de organizao ou empreendimento, constitudos no
Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um
mesmo Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais
entre tais entidades forem: (vii) administradas ou geridas
pela mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a
uma mesma pessoa jurdica; ou (viii) tenham em comum
a maioria de seus administradores, sendo certo que no
caso de fundos de investimentos com administrador
comum, somente sero considerados como integrantes
de um Grupo de Acionistas aqueles cuja deciso sobre o
exerccio de votos em Assembleias Gerais, nos termos
124
dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade
do administrador, em carter discricionrio;
(c) Conselheiro Independente tem o significado
atribudo nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22; e
(d) Investidor Institucional significa todo aquele que:
(i) atenda aos requisitos da CVM para qualificar-se como
investidor qualificado; e (ii) tenha por objetivo,
cumulativa ou isoladamente, por fora de seus atos
constitutivos ou de disposio legal ou regulamentar, a
aplicao de recursos prprios em valores mobilirios de
emisso de companhias abertas.
Pargrafo nico. Os termos grafados com iniciais
maisculas utilizados neste Estatuto Social que no
estiverem aqui definidos tm o significado que lhes foi
atribudo no Regulamento do Novo Mercado.
CAPTULO X
LIQUIDAO
Artigo 76. A Companhia dissolver-se- e entrar em Artigo 7679. A Companhia dissolver-se- e entrar Renumerao.
liquidao nos casos previstos em lei, cabendo em liquidao nos casos previstos em lei, cabendo
Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidao e Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidao
eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, e eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho
caso seu funcionamento seja solicitado por acionistas Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por
que perfaam o quorum estabelecido em lei ou na acionistas que perfaam o quorum estabelecido em
regulamentao expedida pela CVM, obedecidas as lei ou na regulamentao expedida pela CVM,
obedecidas as formalidades legais, fixando-lhes os
poderes e a remunerao.
125
formalidades legais, fixando-lhes os poderes e a
remunerao.
CAPTULO XI
AUTORREGULAO
Artigo 77. A fiscalizao e a superviso (i) das operaes Artigo 7780. A fiscalizao e a superviso (i) das Renumerao.
cursadas nos Mercados administrados pela Companhia e operaes cursadas nos Mercados administrados
suas sociedades controladas, (ii) da atuao dos titulares pela Companhia e suas sociedades controladas, (ii) Ajuste de redao em funo da
de Autorizaes de Acesso, e (iii) das atividades de da atuao dos titulares de Autorizaes de Acesso, proposta de nova estrutura para a
organizao e acompanhamento de mercado e (iii) das atividades de organizao e Diretoria da Companhia, conforme
desenvolvidas pela prpria Companhia e suas acompanhamento de mercado desenvolvidas pela Seo III.
sociedades controladas, sero exercidas por sociedade prpria Companhia e suas sociedades controladas,
controlada que tenha por objeto o exerccio dessa sero exercidas por sociedade controlada que tenha
atividade, sem prejuzo das competncias previstas para por objeto o exerccio dessa atividade, sem prejuzo
o Diretor Presidente estabelecidas na forma da das competncias previstas para o Diretor
regulamentao em vigor. Presidente estabelecidas na forma da
regulamentao em vigor.
CAPTULO XII
ARBITRAGEM
Artigo 78. A Companhia, seus acionistas, Artigo 7881. A Companhia, seus acionistas, Renumerao.
Administradores e os membros do Conselho Fiscal, se Administradores e os membros do Conselho Fiscal,
instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio Ajustes em linha com a proposta de
arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que de arbitragem, toda e qualquer disputa ou nova denominao social da
Companhia.
possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em controvrsia que possa surgir entre eles,
126
especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao,
violao e seus efeitos, das disposies contidas neste validade, eficcia, interpretao, violao e seus
Estatuto, nas disposies da Lei n 6.404/76, nas normas efeitos, das disposies contidas neste Estatuto, nas
editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco disposies da Lei n 6.404/76, nas normas editadas
Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco
nas demais normas aplicveis ao funcionamento do Central do Brasil e pela Comisso de Valores
mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes Mobilirios, nas demais normas aplicveis ao
do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do funcionamento do mercado de capitais em geral,
Contrato de Participao do Novo Mercado, do alm daquelas constantes do Regulamento de
Regulamento de Arbitragem e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de
Sanes, a qual deve ser conduzida junto Cmara de Participao do Novo Mercado, do Regulamento de
Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, Arbitragem e do Regulamento de Sanes, a qual
em conformidade com o Regulamento da referida deve ser conduzida junto Cmara de Arbitragem
Cmara. do Mercado instituda pela BM&FBOVESPAB3, em
conformidade com o Regulamento da referida
Cmara.
CAPTULO XIII
DISPOSIES GERAIS
Artigo 79. A Companhia observar os acordos de Artigo 7982. A Companhia observar os acordos de Renumerao.
acionistas arquivados na sede social e que no conflitem acionistas arquivados na sede social e que no
com o disposto no presente Estatuto, cabendo conflitem com o disposto no presente Estatuto,
Administrao abster-se de registrar transferncias de cabendo Administrao abster-se de registrar
aes ou outros valores mobilirios contrrias aos transferncias de aes ou outros valores
respectivos termos e, ao Presidente das Assembleias mobilirios contrrias aos respectivos termos e, ao
Gerais, abster-se de computar os votos proferidos em Presidente das Assembleias Gerais, abster-se de
sentido contrrio ao estabelecido em tais acordos, computar os votos proferidos em sentido contrrio
observado o disposto na alnea (k) do Artigo 29.
127
ao estabelecido em tais acordos, observado o
disposto na alnea (k) do Artigo 29.
Artigo 80. A Companhia indenizar e manter indenes Artigo 803. A Companhia indenizar e manter Renumerao.
seus Administradores e demais funcionrios que indenes seus Administradores, membros externos
exeram cargo ou funo de gesto na Companhia (em do Comit de Auditoria previsto no Artigo 46 e Esclarecer o alcance da indenizao
conjunto ou isoladamente Beneficirios), na hiptese demais funcionrios que exeram cargo ou funo prevista neste artigo.
de eventual dano ou prejuzo efetivamente sofrido pelos de gesto na Companhia ou em suas controladas
Beneficirios por fora do exerccio regular de suas (em conjunto ou isoladamente Beneficirios) e,
funes na Companhia. ainda, aqueles, funcionrios ou no, que tenham
sido indicados pela Companhia para exercer cargos
estatutrios ou no em entidades das quais a
Companhia participe na qualidade de scia,
associada ou patrocinadora (em conjunto ou
isoladamente Beneficirios), na hiptese de
eventual dano ou prejuzo efetivamente sofrido
pelos Beneficirios por fora do exerccio regular de
suas funes na Companhia.
1 - Caso algum dos Beneficirios seja condenado, por

deciso judicial transitada em julgado, em virtude de
culpa ou dolo, este dever ressarcir a Companhia de
todos os custos e despesas incorridos com a assistncia
jurdica, nos termos da legislao em vigor.
2 - As condies e as limitaes da indenizao objeto
do presente artigo sero determinadas em documento
escrito, cuja implantao da alada do Comit de
128
Governana e Indicao do Conselho de Administrao,
sem prejuzo da contratao de seguro especfico para a
cobertura de riscos de gesto.
Artigo 81. A Companhia enviar, por correio eletrnico, Artigo 814. A Companhia enviar, por correio Renumerao.
todos os avisos, editais, e informaes peridicas eletrnico, todos os avisos, editais, e informaes
publicados ou enviados CVM, a todos os acionistas que peridicas publicados ou enviados CVM, a todos
formularem por escrito tal solicitao, com indicao de os acionistas que formularem por escrito tal
prazo de validade, no superior a 2 anos, e indicarem o solicitao, com indicao de prazo de validade, no
seu endereo eletrnico; essa comunicao no suprir superior a 2 anos, e indicarem o seu endereo
as publicaes legalmente exigidas e ser feita mediante eletrnico; essa comunicao no suprir as
a exonerao expressa pelo acionista de qualquer publicaes legalmente exigidas e ser feita
responsabilidade da Companhia por erros ou omisses mediante a exonerao expressa pelo acionista de
no envio. qualquer responsabilidade da Companhia por erros
ou omisses no envio.
Artigo 82. vedada a doao, pela Companhia, seja em Artigo 825. vedada a doao, pela Companhia, Renumerao.
espcie ou em bens, a quaisquer partidos polticos, seja em espcie ou em bens, a quaisquer partidos
campanhas eleitorais, candidatos e comits afins, seja polticos, campanhas eleitorais, candidatos e
direta ou indiretamente. comits afins, seja direta ou indiretamente.
Artigo 83. Os casos omissos no presente Estatuto sero Artigo 836. Os casos omissos no presente Estatuto Renumerao.
resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo sero resolvidos pela Assembleia Geral e regulados
com as disposies da Lei n 6.404/76, observado o de acordo com as disposies da Lei n 6.404/76,
previsto no Regulamento do Novo Mercado. observado o previsto no Regulamento do Novo
Mercado.
CAPTULO XIII
DISPOSIO TRANSITRIA
129
Artigo 84. O nmero mximo de 13 membros no Artigo 8487. A partir da data em que se tornar eficaz Renumerao.
Conselho de Administrao a que se refere o Artigo 22 a aprovao da operao de combinao de
deve vigorar pelo prazo de at 2 (dois) anos contados da negcios com a CETIP por todos os reguladores Ajuste de redao em linha com o ajuste
data da eleio do 12 e do 13 membros do referido competentes, Oo nmero mximo de 13 membros proposto no Artigo 22 acima.
rgo, limitado ao trmino do mandato ento em vigor. no Conselho de Administrao a que se refere o
Aumento, de 13 para 14, do nmero
Artigo 22 ser aumentado para 14 vigorar, devendo
mximo de Conselheiros que vigorar
assim vigorar pelo prazo de at 2 (dois) anos pelo prazo de 2 anos.
contados do incio do mandato desses membros,
mas limitado ao trmino do mandato do Conselho
de Administrao ento em vigor.
130
Anexo II
Estatuto Social Consolidado
ESTATUTO SOCIAL DA B3 S.A. BRASIL, BOLSA, BALCO

CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAO
Artigo 1. A B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balco (Companhia) uma companhia que se rege pelo
presente Estatuto e pela legislao e regulamentao aplicvel.
1. Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo

Mercado (Novo Mercado), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e
membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem
do Novo Mercado (Regulamento do Novo Mercado).
2. A Companhia, seus administradores e acionistas devero observar o disposto no

Regulamento para Listagem de Emissores e Admisso Negociao de Valores Mobilirios,
incluindo as regras referentes retirada e excluso de negociao de valores mobilirios
admitidos negociao nos mercados organizados administrados pela B3.
Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, podendo,
por deliberao da Diretoria Colegiada, abrir e encerrar filiais, escritrios ou outros
estabelecimentos e dependncias em qualquer praa do Pas ou do exterior.
Artigo 3. A Companhia tem por objeto social exercer ou participar em sociedades que exeram
as seguintes atividades:
I Administrao de mercados organizados de ttulos e valores mobilirios, zelando pela

organizao, funcionamento e desenvolvimento de mercados livres e abertos para a negociao
de quaisquer espcies de ttulos ou contratos que possuam como referncia ou tenham por
objeto ativos financeiros, ndices, indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias,
transportes, commodities e outros bens ou direitos direta ou indiretamente relacionados a tais
ativos, nas modalidades vista ou de liquidao futura;
II Manuteno de ambientes ou sistemas adequados realizao de negcios de compras e

vendas, leiles e operaes especiais envolvendo valores mobilirios, ttulos, direitos e ativos,
no mercado de bolsa e no mercado de balco organizado;
131
III Prestao de servios de registro, compensao e liquidao, fsica e financeira, por meio
de rgo interno ou sociedade especialmente constituda para esse fim, assumindo ou no a
posio de contraparte central e garantidora da liquidao definitiva, nos termos da legislao
vigente e de seus prprios regulamentos:
(a) das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes ou sistemas
relacionados nos itens I e II acima; ou
(b) das operaes realizadas e/ou registradas em outras bolsas, mercados ou sistemas de
negociao,
IV Prestao de servios de depositria central e de custdia fungvel e infungvel de

mercadorias, de ttulos e valores mobilirios e de quaisquer outros ativos fsicos e financeiros;
V Prestao de servios de padronizao, classificao, anlises, cotaes, estatsticas,

formao profissional, realizao de estudos, publicaes, informaes, biblioteca e software
sobre assuntos que interessem Companhia e aos participantes dos mercados por ela direta ou
indiretamente administrados;
VI Prestao de suporte tcnico, administrativo e gerencial para fins de desenvolvimento de

mercado, bem como exerccio de atividades educacionais, promocionais e editoriais
relacionadas ao seu objeto social e aos mercados por ela administrados;
VII Prestao de servios de registro de nus e gravames sobre valores mobilirios, ttulos e
outros instrumentos financeiros, inclusive de registro de instrumentos de constituio de
garantia, nos termos da regulamentao aplicvel;
VIII Prestao de servios associados ao suporte a operaes de crdito, financiamento e

arrendamento mercantil, inclusive por meio do desenvolvimento e operao de sistemas de
tecnologia da informao e de processamento de dados, envolvendo, dentre outros, o segmento
de veculos automotores e o setor imobilirio, nos termos da regulamentao aplicvel;
IX Constituio de banco de dados e atividades correlatas;
X Exerccio de outras atividades autorizadas pela Comisso de Valores Mobilirios ou pelo

Banco Central do Brasil, que, na viso do Conselho de Administrao da Companhia, sejam do
interesse de participantes dos mercados administrados pela Companhia e contribuam para o
seu desenvolvimento e sua higidez; e
XI Participao no capital de outras sociedades ou associaes, sediadas no Pas ou no

exterior, seja na qualidade de scia, acionista ou associada, na posio de acionista controladora
ou no, e que tenham como foco principal de suas atividades as expressamente mencionadas
neste Estatuto Social, ou que, na viso do Conselho de Administrao da Companhia, sejam do
132
interesse de participantes dos mercados administrados pela Companhia e contribuam para o
seu desenvolvimento e sua higidez.
Pargrafo nico. No mbito dos poderes que lhe so conferidos pela Lei n 6.385/1976 e pela
regulamentao vigente, a Companhia dever:
(a) regulamentar a concesso de autorizaes de acesso aos distintos sistemas de negociao,

de registro e de liquidao de operaes administrados pela Companhia ou por sociedades por
ela controladas (Autorizaes de Acesso), estabelecendo os termos, condies e
procedimentos para a concesso de tais autorizaes em regulamento de acesso aos referidos
mercados (Regulamento de Acesso);
(b) estabelecer normas visando preservao de princpios equitativos de comrcio e de

negociao e de elevados padres ticos para as pessoas que atuem nos mercados por ela
administrados, direta ou indiretamente, bem como regulamentar as negociaes e dirimir
questes operacionais envolvendo os detentores das Autorizaes de Acesso aos mesmos
mercados;
(c) regulamentar as atividades dos detentores das Autorizaes de Acesso nos sistemas e nos
mercados administrados pela Companhia;
(d) estabelecer, quando aplicvel, mecanismos e normas que permitam mitigar o risco de
inadimplemento das obrigaes assumidas pelos detentores de Autorizao de Acesso, em face
das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de
negociao, registro, compensao e liquidao;
(e) fiscalizar, nos termos das atribuies definidas pela legislao, pela regulamentao ou
pelos normativos editados pela Companhia, as operaes realizadas e/ou registradas em
quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao,
bem como todas aquelas por ela regulamentadas;
(f) fiscalizar a atuao dos detentores de Autorizaes de Acesso, como comitentes e/ou
intermedirios das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou
sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao, bem como de todas aquelas por
ela regulamentadas; e
(g) aplicar penalidades aos infratores das normas legais, regulamentares e operacionais cujo
cumprimento incumbe Companhia fiscalizar.
Artigo 4. O prazo de durao da Companhia indeterminado.
CAPTULO II
CAPITAL SOCIAL, AES E ACIONISTAS
133
Artigo 5. O capital social da Companhia de R$-3.198.655.563,88, integralizado e dividido em
2.059.138.490 aes ordinrias, todas nominativas e sem valor nominal, sendo vedada a emisso
de aes preferenciais e de partes beneficirias.
Artigo 6. Todas as aes de emisso da Companhia so escriturais e mantidas em conta de

depsito, junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios CVM
(CVM), em nome de seus titulares.
Pargrafo nico. O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo
s aes escriturais, podero ser cobrados diretamente do acionista pela instituio
escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes.
Artigo 7. A cada ao ordinria corresponde o direito a um voto nas deliberaes da

Assembleia Geral ou Especial, sendo certo, no entanto, que nenhum acionista ou Grupo de
Acionistas (Grupo de Acionistas, conforme termo definido no Artigo 78) poder exercer
votos em nmero superior a 7% do nmero de aes em que se dividir o capital social,
observado o previsto na alnea (d) do Pargrafo 5 do Artigo 75.
1. No caso de acordos de acionistas que tratem do exerccio do direito de voto, observado o

disposto no Pargrafo 2, todos os seus signatrios sero considerados como integrantes de um
Grupo de Acionistas, para fins da aplicao da limitao ao nmero de votos de que trata o
caput deste Artigo.
2. vedada a pr-constituio de maioria de acionistas em Assembleia Geral mediante acordo

de acionistas sobre exerccio do direito de voto, arquivados ou no na sede da Companhia, que
forme bloco com nmero de votos superior ao limite individual fixado no caput deste Artigo.
3. Caber ao Presidente da Assembleia Geral zelar pela aplicao das regras previstas neste
artigo e informar o nmero de votos que podero ser exercidos por cada acionista ou Grupo de
Acionistas presente.
4. No sero computados em Assembleia os votos que excederem os limites fixados neste

Artigo.
Artigo 8. A Companhia est autorizada a aumentar o seu capital social at o limite de

2.500.000.000 (dois bilhes e quinhentos milhes) de aes ordinrias, por deliberao do
Conselho de Administrao, independentemente de reforma estatutria.
1. Na hiptese prevista no caput deste Artigo, competir ao Conselho de Administrao fixar

o preo de emisso e o nmero de aes a ser emitido, bem como o prazo e as condies de
integralizao.
2. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder, ainda: (i)

deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio; (ii) de acordo com plano aprovado pela
Assembleia Geral, outorgar opo de compra de aes a administradores e empregados da
134
Companhia ou de sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem servios,
sem que os acionistas tenham direito de preferncia na outorga ou subscrio destas aes; (iii)
aprovar aumento do capital social mediante a capitalizao de lucros ou reservas, com ou sem
bonificao em aes; e (iv) deliberar sobre a emisso de debntures conversveis em aes.
Artigo 9. A mora do acionista na integralizao do capital subscrito importar a cobrana de

juros de 1% ao ms, atualizao monetria com base no IGP-M, na menor periodicidade
legalmente aplicvel, e multa de 10% sobre o valor da obrigao, sem prejuzo das demais
sanes legais aplicveis.
Artigo 10. Todo acionista ou Grupo de Acionistas obrigado a divulgar, mediante

comunicao Companhia, na qual devero constar as informaes previstas na
regulamentao em vigor, a aquisio de aes, que somadas s j possudas, superem 5%, 10%,
15%, e assim sucessivamente, do capital da Companhia.
1. Nos casos em que a aquisio resulte ou tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a
composio do controle ou a estrutura administrativa da Companhia, bem como nos casos em
que esta aquisio gerar a obrigao de realizao de oferta pblica de aquisio de aes, nos
termos do CAPTULO VIII e da legislao e regulamentao vigente, o acionista ou Grupo de
Acionistas adquirente dever ainda promover a publicao, nos jornais de grande circulao
habitualmente utilizados pela Companhia, de aviso contendo as informaes previstas no
Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002.
2. As obrigaes previstas neste Artigo tambm se aplicam aos titulares de debntures

conversveis em aes, bnus de subscrio e opo de compra de aes que assegurem a seus
titulares a aquisio de aes nos percentuais aqui previstos.
3. Os acionistas ou Grupos de Acionistas tambm devero informar, na forma prevista no

caput deste Artigo, a alienao ou extino de aes e demais valores mobilirios mencionados
no Pargrafo anterior a cada vez que a sua participao no capital social se reduzir em 5% do
total de aes emitidas pela Companhia.
4. A infrao ao disposto neste Artigo sujeitar o(s) infrator(es) penalidade prevista no

Artigo 16, alnea (i) e no Artigo 18.
Artigo 11. A emisso de novas aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio
cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio pblica ou permuta
por aes em oferta pblica de aquisio de controle nos termos dos Artigos 257 a 263 da Lei
n 6.404/76, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poder se dar sem que
aos acionistas seja concedido direito de preferncia na subscrio ou com reduo do prazo
mnimo previsto em lei para o seu exerccio.
CAPTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
135
Artigo 12. A Assembleia Geral reunir-se- ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses
aps o encerramento do exerccio social, para deliberar sobre as matrias previstas no Artigo
132 da Lei n 6.404/1976, e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim
o exigirem.
1. A Assembleia Geral competente para decidir sobre todos os atos relativos Companhia,
bem como para tomar as decises que julgar conveniente defesa de seus interesses.
2. A Assembleia Geral Ordinria e a Assembleia Geral Extraordinria podem ser

cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em
ata nica.
3. A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao mediante deliberao

da maioria de seus membros ou, ainda, nas hipteses previstas neste Estatuto e no Pargrafo
nico do Artigo 123 da Lei n 6.404/1976.
4. Os documentos pertinentes matria a ser deliberada nas Assembleias Gerais devero ser
colocados disposio dos acionistas, na sede da Companhia, na data da publicao do
primeiro anncio de convocao, ressalvadas as hipteses em que a lei ou a regulamentao
vigente exigirem sua disponibilizao em prazo maior.
5. A Assembleia Geral instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de acionistas

representando ao menos 25% do capital social, salvo quando a lei exigir qurum mais elevado;
e, em segunda convocao, com qualquer nmero de acionistas.
6. A Assembleia Geral Extraordinria que tiver por objeto a reforma deste Estatuto se
instalar, em primeira convocao, com a presena de acionistas que representem, no mnimo,
2/3 do capital social, mas poder instalar-se em segunda convocao com qualquer nmero de
presentes.
7. A Assembleia Geral ser presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou por

quem este indicar. Na ausncia do Presidente do Conselho de Administrao, a Assembleia
Geral ser presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administrao, ou por quem o Vice-
Presidente indicar. O presidente da Assembleia Geral escolher um dos presentes para
secretari-lo.
8. Caber exclusivamente ao Presidente da Mesa, observadas as normas estabelecidas pelo

presente Estatuto, qualquer deciso relativa ao nmero de votos de cada acionista, deciso da
qual caber recurso imediato mesma Assembleia Geral, em cuja deliberao no poder votar
a parte interessada.
136
Artigo 13. Antes de instalar-se a Assembleia Geral, os acionistas devidamente identificados
assinaro o Livro de Presena de Acionistas, informando seu nome e residncia e a
quantidade de aes de que forem titulares.
1. O Livro de Presena de Acionistas ser encerrado pelo Presidente da Mesa, logo aps a
instalao da Assembleia Geral.
2. Os acionistas que comparecerem Assembleia Geral aps o encerramento do Livro de

Presena de Acionistas podero participar da Assembleia Geral, mas no tero direito de votar
em qualquer deliberao social.
Artigo 14. A Companhia dever iniciar o cadastramento de acionistas para tomar parte na
Assembleia Geral, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia, cabendo ao
acionista apresentar: (i) comprovante expedido pela instituio depositria das aes
escriturais de sua titularidade, na forma do Artigo 126 da Lei n 6.404/76, datado de at 5 dias
da data de realizao da Assembleia Geral, podendo a Companhia dispensar a apresentao
desse comprovante; e (ii) instrumento de mandato e/ou documentos que comprovem os
poderes do representante legal do acionista. O acionista ou seu representante legal dever
comparecer Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.
Artigo 15. As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por maioria de votos dos
presentes, no se computando os votos em branco, ressalvadas as excees previstas em lei e
observado o disposto no Artigo 7 e no Pargrafo 2 do Artigo 68.
1. A deliberao da Assembleia Geral sobre a alterao ou excluso das disposies do Artigo

74, que restrinja o direito dos acionistas realizao da oferta pblica de aquisio de aes
prevista em tal Artigo 74, ser tomada com observncia da limitao do direito de voto prevista
no Artigo 7.
2. A Assembleia Geral somente poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes
do respectivo edital de convocao, sendo vedada a aprovao de matrias sob rubrica
genrica.
3. Dos trabalhos e deliberaes da Assembleia Geral ser lavrada ata, a qual ser assinada
pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes.
Artigo 16. Compete Assembleia Geral, alm das demais atribuies previstas em lei ou neste
Estatuto:
(a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes

financeiras;
(b) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do
lucro do exerccio e a sua distribuio aos acionistas;
137
(c) eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, se
instalado;
(d) fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria,

assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, observado o disposto no Artigo
17;
(e) aprovar planos de concesso de aes ou de outorga de opo de compra ou subscrio de

aes aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados
de outras sociedades controladas pela Companhia ou a pessoas naturais que lhes prestem
servios;
(f) aprovar a atribuio de participao nos lucros aos administradores, observados os limites
legais, e aos empregados da Companhia, considerando a poltica de recursos humanos da
Companhia;
(g) deliberar sobre proposta de sada da Companhia do Novo Mercado ou, ainda, sobre o
cancelamento do registro de companhia aberta;
(h) escolher empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico e

elaborao do respectivo laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de
cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto
no CAPTULO VIII, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao;
(i) suspender o exerccio de direitos de acionista, na forma do disposto no Artigo 120 da Lei n
6.404/76 e no Artigo 18;
(j) deliberar sobre a participao em outras sociedades e/ou associaes, consrcios ou joint
ventures, quando os valores desta participao forem superiores a trs vezes o Valor de
Referncia;
(k) deliberar sobre a alienao de ativos imobilizados ou de marcas da Companhia que

representem valor igual ou superior a trs vezes o Valor de Referncia;
(l) deliberar sobre a incorporao da Companhia, ou das aes de sua emisso, em outra
sociedade, sua fuso, ciso, transformao ou dissoluo, seguindo o qurum legal, salvo se for
previamente autorizada pela CVM, nas hipteses previstas no Pargrafo Segundo do artigo 136
da Lei n. 6.404/76, a reduo de qurum para tais deliberaes; e
(m) aprovar previamente a negociao, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso nas
hipteses prescritas na regulamentao em vigor.
Artigo 17. A Assembleia Geral fixar o montante da remunerao global dos membros do
Conselho de Administrao e da Diretoria, especificando a parcela de tal montante a ser
atribuda a cada rgo.
138
1. Observado o montante estabelecido pela Assembleia Geral, na forma do caput deste Artigo,
o Conselho de Administrao fixar a remunerao a ser atribuda ao Presidente e este
determinar a remunerao individual de cada Vice-Presidente e de cada Diretor.
2. Os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria somente faro jus participao

nos lucros nos exerccios sociais em relao ao qual for atribudo aos acionistas o dividendo
obrigatrio previsto pelo Artigo 202 da Lei n 6.404/1976.
Artigo 18. A Assembleia Geral poder suspender o exerccio dos direitos, inclusive o de voto,
do acionista ou Grupo de Acionistas que deixar de cumprir obrigao legal, regulamentar ou
estatutria.
1. Os acionistas que representem 5%, no mnimo, do capital social, podero convocar a

Assembleia Geral mencionada no caput deste Artigo quando o Conselho de Administrao no
atender, no prazo de 8 dias, a pedido de convocao que apresentarem, com a indicao da
obrigao descumprida e a identificao do acionista ou Grupo de Acionistas inadimplente.
2. Caber Assembleia Geral que aprovar a suspenso dos direitos do acionista ou Grupo de
Acionistas tambm estabelecer, entre outros aspectos, o alcance e o prazo da suspenso, sendo
vedada a suspenso dos direitos de fiscalizao e de pedido de informaes assegurados em
lei.
3. A suspenso de direitos cessar logo que cumprida a obrigao.
Artigo 19. vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberao em que tiver ou
representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se- abusivo, para fins do
disposto no Artigo 115 da Lei n 6.404/76, o voto proferido por acionista em deliberao em que
tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia.
CAPTULO IV
ADMINISTRAO
Seo I Disposies Comuns aos rgos da Administrao
Artigo 20. A administrao da Companhia compete ao Conselho de Administrao e

Diretoria.
Pargrafo nico. Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Presidente ou

principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa.
Artigo 21. Os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria sero investidos em seus

respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse no livro prprio e do Termo de
139
Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e
permanecero em seus cargos at a investidura dos novos administradores eleitos.
Pargrafo nico. Os administradores da Companhia devero aderir s Polticas de Divulgao

de Informaes e de Negociao de Valores Mobilirios de emisso da Companhia, mediante
assinatura do Termo respectivo.
Seo II Conselho de Administrao
Subseo I Composio
Artigo 22. Observado o disposto no Artigo 87, o Conselho de Administrao composto por
no mnimo 7 e no mximo 11 membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleio.
1. Os membros do Conselho de Administrao no podero ser eleitos para a Diretoria da

Companhia, ou indicados para a Diretoria de suas controladas.
2. O Conselho de Administrao adotar um Regimento Interno que dispor, dentre outras

matrias que forem julgadas convenientes, sobre seu prprio funcionamento, direitos e deveres
dos seus membros e seu relacionamento com a Diretoria Colegiada, com a Diretoria e com os
demais rgos sociais.
3. Caber ao Presidente da Assembleia Geral, na conduo dos trabalhos relacionados

eleio de membros do Conselho de Administrao, determinar a mecnica de votao
relativamente eleio dos Conselheiros nos termos do Artigo 23 e do Artigo 24.
4. Somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administrao, salvo dispensa da
Assembleia Geral, as pessoas que, alm dos requisitos legais e regulamentares, atendam s
seguintes condies:
(a) tenham idade superior a 25 anos;
(b) possuam ilibada reputao e conhecimento do funcionamento dos mercados administrados

pela Companhia e/ou por suas controladas, bem como outros conhecimentos previstos no
Regimento Interno do Conselho de Administrao;
(c) no tenham cnjuge, companheiro ou parente at 2 grau que ocupe cargos de administrao
ou possua vnculo empregatcio com a Companhia ou suas controladas;
(d) no ocupem cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou
de suas controladas, e no tenham, nem representem, interesse conflitante com o da
Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se ter interesse conflitante com o da
Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que tambm
140
tenha eleito Conselheiro de administrao em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vnculo
de subordinao com o acionista que o elegeu; e
(e) possuam efetiva disponibilidade para se dedicar ao cargo de membro do Conselho de

Administrao da Companhia, independentemente dos cargos que eventualmente ocupem em
outras entidades, como membros de Conselho de Administrao e/ou como executivos.
5. Para fins da alnea (d) do Pargrafo 4 deste Artigo 22, considera-se ter eleito Conselheiro
(i) o acionista ou Grupo de Acionistas que o haja(m) feito de forma isolada; ou (ii) o acionista
ou Grupo de Acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para
a eleio de conselheiro, se adotado o sistema do voto mltiplo (ou que teriam sido suficientes,
luz do nmero de acionistas presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido adotado); ou (iii)
o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido
suficientes para a composio dos percentuais mnimos exigidos pelo 4 do Artigo 141 da Lei
n 6.404/76 para o exerccio do direito eleio em separado de membro do Conselho de
Administrao da Companhia.
6. A maioria dos Conselheiros da Companhia ser de Conselheiros Independentes,

entendendo-se, para fins deste Estatuto, como Conselheiros Independentes:
(a) aqueles que atendam, cumulativamente, aos critrios de independncia fixados no

Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM n 461/07;
(b) no detenham participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 7% do

capital total ou do capital votante ou vnculo com acionista que a detenha.
7. Sero tambm considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma do

Artigo 141, Pargrafos 4 e 5, da Lei n 6.404/76, independentemente de atenderem aos critrios
de independncia previstos neste Artigo.
8. Alm dos requisitos estabelecidos nos Pargrafos anteriores, no poder integrar o

Conselho de Administrao mais de um Conselheiro que mantenha vnculo com o mesmo
titular de Autorizao de Acesso ou com a mesma entidade, conglomerado ou grupo
econmico-financeiro.
9. No mnimo 2 (dois) e no mximo 4 (quatro) dos Conselheiros da Companhia sero

Conselheiros que mantenham vnculo com titular de Autorizao de Acesso, escolhidos dentre
aqueles titulares de Autorizao de Acesso com efetiva representatividade e liderana nos
mercados em que atuem.
10. Para efeitos do disposto neste Artigo, conceitua-se como vnculo:
(a) a relao empregatcia ou decorrente de contrato de prestao de servios profissionais

permanentes ou participao em qualquer rgo administrativo, consultivo, fiscal ou
deliberativo;
141
(b) a participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% do capital total ou
do capital votante; ou
(c) ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2 grau.
11. Os membros do Conselho de Administrao que deixem de preencher, por fato

superveniente ou desconhecido poca de sua eleio, os requisitos estabelecidos neste Artigo,
devem ser imediatamente substitudos.
Subseo II Eleio
Artigo 23. Ressalvado o disposto no Artigo 24, a eleio dos membros do Conselho de
Administrao dar-se- pelo sistema de chapas.
1. Na eleio de que trata este Artigo 23, somente podero concorrer as chapas: (i) indicadas
pelo Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao; ou (ii)
que sejam indicadas, na forma prevista no Pargrafo 3 deste Artigo, por qualquer acionista ou
conjunto de acionistas.
2. O Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao,

dever, na data da convocao da Assembleia Geral destinada a eleger os membros do
Conselho de Administrao, disponibilizar na sede da Companhia declarao assinada por
cada um dos integrantes da chapa por ela indicada, contendo: (i) sua qualificao completa; (ii)
descrio completa de sua experincia profissional, mencionando as atividades profissionais
anteriormente desempenhadas, bem como qualificaes profissionais e acadmicas; e (iii)
informaes sobre processos disciplinares e judiciais transitados em julgado em que tenha sido
condenado, como tambm informar, se for o caso, a existncia de hipteses de impedimento ou
conflito de interesses previstas no Artigo 147, Pargrafo 3 da Lei n 6.404/1976.
3. Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor outra chapa para concorrer
aos cargos no Conselho de Administrao devero, juntamente com a proposta de chapa, a ser
apresentada nos termos da regulamentao vigente, encaminhar ao Conselho de
Administrao declaraes assinadas individualmente pelos candidatos por eles indicados,
contendo as informaes mencionadas no Pargrafo anterior, devendo a divulgao observar
os termos da regulamentao vigente.
4. Os nomes indicados pelo Conselho de Administrao ou por acionistas devero ser

identificados, em sendo o caso, como candidatos a Conselheiros Independentes, observado o
disposto nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22.
5. A mesma pessoa poder integrar duas ou mais chapas, inclusive aquela indicada pelo
142
6. Cada acionista somente poder votar em uma chapa e os votos sero computados com
observncia das limitaes previstas no Artigo 7, sendo declarados eleitos os candidatos da
chapa que receber maior nmero de votos na Assembleia Geral.
7. Sempre que forem indicados candidatos de forma individual, a votao no se dar pelo
sistema de chapas e ocorrer na forma de votao individual de candidatos.
Artigo 24. Na eleio dos membros do Conselho de Administrao, facultado a acionistas que
representem, no mnimo, 5% do capital social, requerer a adoo do processo de voto mltiplo,
desde que o faam no mnimo, 48 horas antes da Assembleia.
1. A Companhia, imediatamente aps o recebimento do pedido, dever divulgar, por meio

de aviso inserido em sua pgina na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio
eletrnico, para a CVM e para a B3, a informao de que a eleio se dar pelo processo do voto
mltiplo.
2. Instalada a Assembleia, a Mesa promover, vista das assinaturas constantes do Livro de

Presenas e no nmero de aes de titularidade dos acionistas presentes, o clculo do nmero
de votos que cabero a cada acionista ou Grupo de Acionistas, ressalvando-se que, em
cumprimento ao limite estabelecido no Artigo 7, o nmero de membros do Conselho de
Administrao a serem eleitos dever ser multiplicado pela quantidade de aes que no
exceder o limite de 7% do total das aes de emisso da Companhia.
3. Na hiptese de eleio dos membros do Conselho de Administrao pelo processo de voto

mltiplo, deixar de haver a eleio por chapas e sero candidatos a membros do Conselho de
Administrao os integrantes das chapas de que trata o Artigo 23, bem como os candidatos que
vierem a ser indicados por acionista presente, desde que sejam apresentadas Assembleia as
declaraes assinadas por estes candidatos, com o contedo referido no Pargrafo 2 do Artigo
23.
4. Cada acionista ou Grupo de Acionistas ter o direito de cumular os votos a ele atribudos
em um nico candidato ou distribu-los entre vrios, sendo declarados eleitos aqueles que
receberem maior quantidade de votos.
5. Os cargos que, em virtude de empate, no forem preenchidos, sero objeto de nova votao,
pelo mesmo processo, ajustando-se o nmero de votos que caber a cada acionista ou Grupo
de Acionistas em funo do nmero de cargos a serem preenchidos.
6. Sempre que a eleio tiver sido realizada por esse processo, a destituio de qualquer
membro do Conselho de Administrao pela Assembleia Geral importar destituio dos
demais membros, procedendo-se a nova eleio; nos demais casos em que ocorrer vacncia no
Conselho de Administrao, a primeira Assembleia Geral proceder eleio de todo o
Conselho.
143
7. Caso a Companhia venha a estar sob controle de acionista ou grupo controlador, conforme
definido no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, acionistas representando 10% do capital social
podero requerer, na forma prevista nos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6404/1976,
que a eleio de um dos membros do Conselho de Administrao seja feita em separado, no
sendo aplicvel a tal eleio as regras previstas no Artigo 23.
Artigo 25. O Conselho de Administrao eleger, dentre seus membros, seu Presidente e seu
Vice-Presidente, devendo tal eleio ocorrer na primeira reunio aps a posse dos Conselheiros
ou na primeira reunio seguinte ocorrncia de vacncia desses cargos.
Subseo III Reunies e Substituies
Artigo 26. O Conselho de Administrao reunir-se- pelo menos bimestralmente em carter

ordinrio, conforme calendrio a ser divulgado aos seus membros no primeiro ms de cada
exerccio social pelo seu Presidente, e extraordinariamente, sempre que necessrio, por
convocao realizada na forma do Pargrafo 1 deste Artigo ou por 2/3 de seus membros.
1. A convocao para as reunies dever ser feita pelo Presidente do Conselho de

Administrao ou, na ausncia deste, pelo Vice-Presidente.
2. A convocao das reunies do Conselho de Administrao dar-se- por escrito, por meio
de carta, telegrama, fax, e-mail ou outra forma que permita a comprovao do recebimento da
convocao pelo destinatrio, e dever conter, alm do local, data e hora da reunio, a ordem
do dia.
3. As reunies do Conselho de Administrao sero convocadas com, no mnimo, 3 dias de

antecedncia. Independentemente das formalidades de convocao, ser considerada regular
a reunio a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administrao.
4. Os Conselheiros podero participar das reunies do Conselho de Administrao por

intermdio de conferncia telefnica, videoconferncia ou por qualquer outro meio de
comunicao que permita a identificao do Conselheiro e a comunicao com todas as demais
pessoas presentes reunio. Nesse caso, os Conselheiros sero considerados presentes
reunio e devero assinar a correspondente ata.
5. Nenhum membro do Conselho de Administrao poder ter acesso a informaes,

participar de deliberaes e discusses do Conselho de Administrao ou de quaisquer rgos
da administrao da Companhia ou das sociedades por ela controladas, exercer o voto ou, de
qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situao de
interesse conflitante com os interesses da Companhia ou de suas controladas, nos termos da
lei.
6. O qurum de instalao das reunies do Conselho de Administrao, em primeira

convocao, ser da maioria absoluta dos seus membros. Em segunda convocao, que ser
objeto de nova comunicao aos Conselheiros na forma do Pargrafo 1 deste Artigo, enviada
144
imediatamente aps a data designada para a primeira convocao, a reunio se instalar com
qualquer nmero de Conselheiros.
7. Salvo excees expressas neste Estatuto, as deliberaes do Conselho de Administrao

sero tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes s reunies; o Presidente do
Conselho de Administrao ter voto de qualidade.
8. O Presidente da Companhia, ou seu substituto, participar das reunies do Conselho de

Administrao, ausentando-se, quando solicitado.
Artigo 27. Ressalvado o disposto no Pargrafo 6 do Artigo 24 e observado o previsto no

Pargrafo nico deste Artigo, ocorrendo vacncia no cargo de membro do Conselho de
Administrao, o substituto ser nomeado pelos conselheiros remanescentes, com base em
indicao do Comit de Governana e Indicao e servir at a primeira Assembleia Geral
subsequente, quando dever ser eleito o Conselheiro que completar o mandato do substitudo.
Ocorrendo vacncia da maioria dos cargos do Conselho de Administrao, dever ser
convocada, no prazo mximo de 15 dias contados do evento, Assembleia Geral para eleger os
substitutos, os quais devero completar o mandato dos substitudos.
Pargrafo nico. Em caso de vacncia do cargo de Presidente do Conselho de Administrao,

o Vice-Presidente ocupar o cargo vago at a eleio de novo Presidente.
Artigo 28. No caso de ausncia ou impedimento temporrio, o Conselheiro ausente ou

temporariamente impedido poder ser representado nas reunies do Conselho de
Administrao por outro Conselheiro indicado por escrito, o qual, alm do seu prprio voto,
expressar o voto do Conselheiro ausente ou temporariamente impedido.
1. Caso o Conselheiro a ser representado seja: (i) Conselheiro Independente, o Conselheiro

que o representar tambm dever se enquadrar na condio de Conselheiro Independente; ou
(ii) Conselheiro que mantenha vnculo com titular de Autorizao de Acesso, o Conselheiro
que o representar tambm dever ser Conselheiro que mantenha vnculo com titular de
Autorizao de Acesso.
2. No caso de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente do Conselho, suas funes

sero exercidas, em carter temporrio, pelo Vice-Presidente ou por outro membro do
Conselho por ele indicado.
3. Em caso de ausncia ou impedimento temporrio do Vice-Presidente, competir ao

Presidente indicar, dentre os demais membros do Conselho de Administrao, seu substituto.
Subseo IV Competncia
Artigo 29. Compete ao Conselho de Administrao:
145
(a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e de suas controladas, incluindo a
aprovao e alterao do oramento anual da Companhia e de suas controladas e a
determinao das metas e estratgias de negcios para o perodo subsequente, zelando por sua
boa execuo;
(b) (i) eleger e destituir os membros da Diretoria, (ii) avaliar o desempenho do Presidente e
apreciar as avaliaes de desempenho dos demais membros da Diretoria, (iii) estruturar um
plano de sucesso com relao ao Presidente e avaliar e supervisionar os planos de sucesso de
membros da Diretoria propostos pela Diretoria Colegiada, bem como (iv) aprovar o Regimento
Interno da Diretoria, observado o que a respeito dispuser o presente Estatuto;
(c) fiscalizar a gesto da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da

Companhia, bem como solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de
celebrao ou sobre quaisquer outros atos;
(d) deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral;
(e) submeter Assembleia Geral, com seu parecer, o Relatrio da Administrao, as contas da
Diretoria e as demonstraes financeiras relativas a cada exerccio social;
(f) apresentar Assembleia Geral a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio;
(g) autorizar previamente a celebrao de contratos de qualquer natureza, bem como

transaes e renncias a direitos, que resultem em obrigaes para a Companhia em montante
superior ao Valor de Referncia, conforme definido no Pargrafo nico deste Artigo, e que no
estejam previstos no oramento anual, ressalvado o disposto na alnea j do Artigo 37;
(h) aprovar previamente investimentos, de uma mesma natureza, que excedam ao Valor de
Referncia, quando no previstos no oramento anual, observado o disposto na alnea (o)
abaixo;
(i) aprovar previamente qualquer emprstimo, financiamento, emisso e cancelamento de

debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real, ou a concesso de qualquer
garantia real ou fidejussria pela Companhia em favor de suas controladas em valor superior
ao Valor de Referncia, quando no previstos no oramento anual;
(j) autorizar a Diretoria a adquirir ou alienar, ou ainda constituir nus reais ou gravames de
qualquer natureza sobre, os bens do ativo permanente da Companhia, em valores que
representem responsabilidade superior ao Valor de Referncia e que no estejam previstos no
oramento anual;
(k) autorizar previamente a celebrao de acordos de scios ou acionistas envolvendo a

Companhia ou suas controladas;
146
(l) orientar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia nas Assembleias
Gerais (a) das sociedades controladas, para quaisquer matrias quando os valores da
participao da Companhia forem superiores ao Valor de Referncia; e (b) de quaisquer
entidades de que a Companhia participe, para as matrias consideradas de natureza
estratgica;
(m) indicar administradores das sociedades controladas quando os valores da participao da

Companhia forem superiores ao Valor de Referncia, sendo certo que a indicao dos
executivos principais ser coincidente com a indicao feita pelo Diretor Presidente, exceto por
deliberao contrria de 75% dos Conselheiros;
(n) deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para
manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao;
(o) deliberar sobre a participao da Companhia em outras sociedades, bem como em

associaes e organizaes de carter assistencial, quando os valores envolvidos forem
superiores ao Valor de Referncia ou quando a participao representar a aquisio do controle
da investida, independentemente do valor da participao, exceto no que se refere a
participaes abrangidas pela poltica de aplicaes financeiras da Companhia e as referidas
na alnea (j) do Artigo 16;
(p) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de terceiros em valor igual ou

superior a 10% do Valor de Referncia estabelecido neste Estatuto Social, exceto com relao a
obrigaes de entidades controladas pela Companhia ou entidades em que a Companhia
participe como fundador ou mantenedor;
(q) definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas para
a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos casos de oferta pblica de
aquisio de aes (OPA) para cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do
Novo Mercado, na forma prevista no pargrafo 2 do Artigo 65;
(r) decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos
termos da legislao aplicvel;
(s) escolher e destituir os auditores independentes, observado o disposto na alnea (a) do Artigo
47;
(t) designar os integrantes dos Comits permanentes de assessoramento e dos demais Comits
e grupos de trabalho temporrios que vierem a ser por ele institudos;
(u) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de

aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de
parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da
oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e
oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos
147
acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as
repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os
planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que
o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas
regras aplicveis estabelecidas pela CVM; e
(v) apreciar recursos nas hipteses previstas neste Estatuto, no Regimento Interno do Conselho
de Administrao ou em regulamento, de acordo com o procedimento estabelecido no
Regimento Interno do Conselho de Administrao.
1. Para efeitos deste Estatuto, o Valor de Referncia corresponde a 1% do patrimnio lquido

da Companhia apurado ao final do exerccio social imediatamente anterior.
2. Qualquer eleio de membro(s) ou alterao na composio do Comit de Produtos e de

Precificao depender de voto favorvel de 90% (noventa por cento) dos membros do
Artigo 30. Adicionalmente, compete ao Conselho de Administrao:
(a) aprovar o Regulamento de Acesso, bem como as regras relativas admisso, suspenso e
excluso dos detentores das Autorizaes de Acesso, e, ainda, as demais normas
regulamentares que disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores
mobilirios, ttulos e contratos admitidos negociao e/ou registrados em quaisquer dos
sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao administrados pela Companhia e
por suas sociedades controladas;
(b) aprovar as regras relativas admisso negociao, suspenso e excluso de valores

mobilirios, ttulos e contratos e respectivos emissores, quando for o caso;
(c) aprovar os regulamentos relativos s Cmaras da Companhia e seus sistemas que prestem
servios de registro, compensao e liquidao;
(d) aprovar a diretriz de negcio de balco e de suporte s operaes de crdito da Companhia

(Diretriz de Negcio de Balco e de Suporte s Operaes de Crdito);
(e) aprovar a diretriz de preo de produtos e servios a que se refere o Artigo 35, alnea (g),
itens (i), (ii), (iii) e (iv) (Diretriz de Preo de Produtos e Servios);
(f) aprovar o Cdigo de tica dos Participantes dos Mercados administrados pela Companhia,
o qual dever conter normas de conduta necessrias ao bom funcionamento dos mercados, e
manuteno de elevados padres ticos de negociao nestes mercados, bem como regular o
funcionamento e a composio do Comit de tica e eleger seus membros;
(g) estabelecer as penalidades que podero ser aplicadas nos casos de infrao s regras
aprovadas pelo Conselho de Administrao;
148
(h) determinar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e por
suas sociedades controladas, em caso de reconhecimento de situao de grave emergncia que
possa afetar o normal funcionamento das atividades dos mercados, comunicando de imediato
a deciso, devidamente fundamentada, CVM;
(i) aprovar o relatrio anual sobre os sistemas de controle de riscos operacionais e o plano de
continuidade de negcios da Companhia e de suas sociedades controladas; e
(j) deliberar sobre a constituio, alocao de recursos e manuteno de fundos e outros

mecanismos de salvaguarda para as operaes realizadas nos sistemas e mercados
administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, regulamentando as hipteses e
os procedimentos para sua utilizao.
1. O Conselho de Administrao poder delegar Diretoria Colegiada da Companhia o

estabelecimento de critrios tcnicos e financeiros complementares s normas e regulamentos
de que tratam as alneas (a), (b) e (c) deste Artigo.
2. Qualquer alterao da Diretriz de Negcio de Balco e de Suporte s Operaes de Crdito

e da Diretriz de Preo de Produtos e Servios a que se refere o Artigo 35, alnea (g), itens (i), (ii),
(iii) e (iv), depender de voto favorvel de 90% (noventa por cento) dos membros do Conselho
de Administrao.
Seo III Diretoria
Artigo 31. A Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindo-lhe praticar

todos os atos de gesto dos negcios sociais. Compete a cada um dos membros da Diretoria,
no mbito de suas funes e atribuies conforme previstas neste Estatuto e/ou definidas pelo
Conselho de Administrao: (i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberaes do
Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; (ii) praticar, dentro das suas atribuies,
todos os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto
social; e (iii) coordenar as atividades das sociedades controladas da Companhia.
Artigo 32. A Diretoria ser composta por no mnimo 6 e no mximo 20 Diretores, sendo um
Presidente, at 5 Vice-Presidentes e at 14 Diretores. Todos os membros da Diretoria so eleitos
e destituveis pelo Conselho de Administrao, com prazo de mandato de 2 anos, permitida a
reeleio para sucessivos mandatos.
1. Compete aos Vice-Presidentes e aos Diretores assistir e auxiliar o Presidente na

administrao e coordenao dos negcios da Companhia e exercer as atividades referentes s
funes que lhes tenham sido atribudas pelo Conselho de Administrao ou por este Estatuto
Social, conforme o caso, de forma individual ou colegiada.
149
2. Aos Vice-Presidentes compete tambm orientar e coordenar a atuao dos Diretores que
reportem diretamente a eles com base na estrutura organizacional da Companhia.
3. O Presidente da Companhia somente poder exercer o referido cargo at a realizao da

Assembleia Geral Ordinria que deliberar sobre as demonstraes financeiras relativas ao
exerccio em que tenha completado 65 (sessenta e cinco) anos de idade, ficando a critrio do
Conselho de Administrao estabelecer eventuais excees a esta regra.
4. O Conselho de Administrao, por proposta do Presidente da Companhia, designar,

dentre os Vice-Presidentes ou Diretores da Companhia, aquele que exercer a funo de Diretor
de Relaes com Investidores.
Artigo 33. Os membros da Diretoria devem ter dedicao profissional exclusiva para com a
Companhia e no podem, durante o tempo em que permanecerem no exerccio de seus cargos,
manter vnculo, conforme definido no Pargrafo 10 do Artigo 22, com: (i) titulares de
Autorizaes de Acesso, (ii) com acionistas ou Grupos de Acionistas titulares de 5% ou mais
do capital votante da Companhia, (iii) com instituio que faa parte de sistema de distribuio
de valores mobilirios no Brasil ou no exterior, (iv) com companhias abertas, (v) com instituio
que atue na administrao de carteira de valores mobilirios, e (vi) com Investidores
Institucionais.
Artigo 34. Somente podem ser eleitas como Presidente da Companhia pessoas que, alm dos
requisitos legais e regulamentares, atendam s condies estabelecidas no Pargrafo 4 do
Artigo 22, e observado o disposto no Pargrafo nico do Artigo 20 e no 3 do Artigo 32.
1. Todos os Vice-Presidentes e Diretores sero indicados ao Conselho de Administrao pelo

Presidente da Companhia. Caso o Conselho de Administrao no aprove as indicaes
apresentadas, devero ser indicados novos nomes, at que sejam aprovados pelo Conselho de
Administrao.
2. O Presidente poder determinar o afastamento imediato, at a reunio do Conselho de

Administrao que deliberar sobre a matria, de qualquer Vice-Presidente ou Diretor da
Companhia.
Artigo 35. Compete ao Presidente da Companhia, alm de outras atribuies estabelecidas

neste Estatuto:
(a) convocar e presidir as reunies da Diretoria Colegiada;
(b) propor ao Comit de Governana e Indicao, para posterior recomendao ao Conselho de

Administrao, a composio da Diretoria, bem como as atribuies dos Vice-Presidentes e dos
Diretores que a ele reportem diretamente, conforme estrutura organizacional da Companhia;
(c) orientar e coordenar a atuao dos Vice-Presidentes e Diretores que a ele reportem
diretamente, conforme estrutura organizacional da Companhia;
150
(d) dirigir as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e de suas
controladas;
(e) aprovar a estrutura organizacional da Companhia, contratando e dirigindo seu corpo

executivo, os tcnicos, auxiliares e consultores que julgar convenientes ou necessrios,
definindo cargos, funes e remunerao e determinando suas atribuies e poderes,
observadas as diretrizes impostas pelo oramento aprovado pelo Conselho de Administrao;
(f) criar outros Comits Tcnicos, Comisses, Cmaras Consultivas ou Operacionais,

Comisses Tcnicas de Padronizao, Classificao e Arbitramento, grupos de trabalho e
rgos de assessoramento relacionados a temas de sua competncia exclusiva, definindo seu
funcionamento, composio, papis e responsabilidades;
(g) observadas as limitaes do presente inciso, fixar preos, taxas, emolumentos, comisses e
contribuies e quaisquer outros custos a serem cobrados dos titulares de Autorizaes de
Acesso e de terceiros, pelos servios decorrentes do cumprimento das atividades funcionais,
operacionais, normativas, fiscalizadoras e classificadoras da Companhia, assegurando a sua
ampla divulgao aos interessados. No caso de alterao de preos (i) dos produtos derivativos
listados e de balco referenciados a: a) taxa de juros nominal em reais; b) taxa de cupom cambial
de Reais para Dlares dos Estados Unidos; c) taxa de cmbio de Reais para Dlares dos Estados
Unidos; e d) IBOVESPA; (ii) para registro de produtos de captao bancria; (iii) dos servios
relacionados Unidade de Financiamento (segmento de veculos e segmento imobilirio); e (iv)
de qualquer outro produto e/ou servios que o Comit de Produtos e de Precificao assim
demandar, caber ao Presidente a sua fixao, mediante consulta ao Comit de Produtos e de
Precificao. Caber ao Conselho de Administrao decidir questes envolvendo a fixao de
preos quando houver divergncia entre a proposta do Presidente e o Comit de Produtos e de
Precificao;
(h) definir os valores mobilirios, ttulos, inclusive de propriedade e respectivos gravames, e

contratos que sero admitidos negociao, registro, compensao e liquidao nos ambientes
e sistemas administrados pela Companhia, bem como determinar a suspenso ou o
cancelamento da negociao, registro, compensao e liquidao de tais ttulos e contratos;
(i) promover o acompanhamento em tempo real e a fiscalizao das operaes realizadas e/ou
registradas em quaisquer dos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e
liquidao da Companhia;
(j) tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a realizao de operaes que possam
consubstanciar prticas no equitativas de mercado ou configurar infraes a normas legais e
regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar;
(k) em caso de grave emergncia, decretar o recesso, total ou parcial, dos mercados
administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, comunicando de imediato a
deciso ao Conselho de Administrao e CVM;
151
(l) deliberar sobre a outorga das Autorizaes de Acesso, cabendo desta deciso, no prazo de
30 (trinta) dias, pedido de reviso ao Conselho de Administrao, que dever proferir deciso
definitiva sobre a matria, observado o disposto na regulamentao vigente;
(m) deliberar sobre a suspenso e o cancelamento das Autorizaes de Acesso, bem como
analisar os casos de modificaes no controle societrio e indicaes de novos administradores
das sociedades que sejam titulares de Autorizaes de Acesso;
(n) impedir a realizao de operaes nos ambientes e sistemas de negociao, registro,

compensao e liquidao administrados pela Companhia, quando existirem indcios de que
possam configurar infraes s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba
(o) cancelar negcios realizados e/ou registrados em quaisquer dos ambientes ou sistemas de
negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia, desde que ainda no
liquidados, bem como suspender a sua liquidao, quando diante de situaes que possam
constituir infrao s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia
fiscalizar;
(p) informar imediatamente CVM a ocorrncia de eventos que afetem, ainda que
temporariamente, o funcionamento dos mercados administrados diretamente pela
Companhia; e
(q) enviar CVM, no prazo e na forma por ela especificados, as informaes e os relatrios
relativos s operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de
negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia.
1. Das decises tomadas pelo Presidente no exerccio das competncias de que tratam as
alneas (l) a (o) do caput deste Artigo, caber recurso, por qualquer interessado, ao Conselho
de Administrao.
2. O prazo e os efeitos da interposio do recurso previsto no Pargrafo 1 deste Artigo, bem

como as demais hipteses de cabimento de recurso, sero estabelecidos pelo Conselho de
Administrao.
Subseo I Diretoria Colegiada
Artigo 36. A Diretoria Colegiada composta exclusivamente pelo Presidente da Companhia e

pelos Vice-Presidentes.
Artigo 37. A Diretoria Colegiada exercer as seguintes atribuies:
(a) propor ao Conselho de Administrao os Regimentos da Diretoria Colegiada e da Diretoria;
152
(b) propor ao Comit de Governana e Indicao as atribuies dos Diretores a serem
recomendadas ao Conselho de Administrao;
(c) autorizar a abertura, o encerramento ou a alterao do endereo de filiais, agncias,

depsitos, escritrios ou quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no Pas ou no
exterior;
(d) submeter, anualmente, apreciao do Conselho de Administrao, o Relatrio da

Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados do relatrio dos auditores
independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior;
(e) elaborar e propor, ao Conselho de Administrao, os oramentos anuais e plurianuais, os

planos estratgicos, os projetos de expanso e os programas de investimento;
(f) autorizar previamente a aquisio ou alienao, pela Companhia ou por suas controladas,
de bens mveis ou imveis, a constituio de nus reais ou gravames de qualquer natureza
sobre tais bens, a tomada de emprstimo, financiamento, e a concesso de garantia real ou
fidejussria, em valores que representem responsabilidade inferior ao Valor de Referncia
previsto no Pargrafo nico do Artigo 29;
(g) aprovar, com base nos Regulamentos aprovados pelo Conselho de Administrao, as
normas operacionais relativas aos mercados administrados pela Companhia e por suas
controladas, bem como s Cmaras da Companhia e seus sistemas que prestem servios de
(h) revisar, a seu exclusivo critrio, as decises e os processos de deliberao do Comit Tcnico
de Risco de Mercado e do Comit Tcnico de Risco de Crdito;
(i) autorizar a contratao e/ou renovao, pela Companhia, de linhas de crdito,

colateralizadas ou no, e/ou de mecanismos de monetizao de ativos, com o propsito de
assegurar o cumprimento tempestivo das obrigaes da Companhia relacionadas sua
atividade de contraparte central garantidora, independentemente do valor envolvido;
(j) criar comits, grupos de trabalho e rgos de assessoramento, definindo seu funcionamento,
composio, papis, atribuies e responsabilidades;
(k) deliberar, ressalvadas as participaes decorrentes da poltica de investimento financeiro

da Companhia e observado o disposto no Artigo 3, sobre a participao da Companhia em
outras sociedades, bem como em associaes e organizaes de carter assistencial, quando os
valores envolvidos forem inferiores ao Valor de Referncia e quando no representarem a
aquisio do controle da investida;
(l) indicar administradores das sociedades controladas quando os valores da participao da

Companhia forem inferiores ao Valor de Referncia, bem como das demais sociedades e
153
associaes em que a Companhia possua participao, independentemente do valor da
participao;
(m) orientar o voto a ser proferido pela Companhia nas Assembleias Gerais (i) das controladas,
em matrias ordinrias, quando os valores da participao da Companhia forem inferiores ao
Valor de Referncia, e (ii) das demais sociedades e associaes em que a Companhia possua
participao para matrias que no sejam de cunho estratgico, independentemente de seu
valor;
(n) aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes;
(o) propor ao Conselho de Administrao as normas regulamentares que disciplinaro e

definiro as operaes realizadas com os valores mobilirios, ttulos, inclusive de propriedade
e respectivos gravames, e contratos admitidos negociao nos ambientes e sistemas
administrados pela Companhia ou pelas suas sociedades controladas e/ou registradas em
quaisquer dos seus respectivos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e
liquidao;
(p) determinar procedimentos especiais para quaisquer operaes realizadas e/ou registradas
em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da
Companhia, bem como estabelecer condies para sua liquidao;
(q) decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assembleia Geral
ou do Conselho de Administrao, ressalvadas as competncias individuais de cada membro
da Diretoria; e
(r) decidir sobre qualquer outra matria cuja competncia lhes tenha sido atribuda pelo
1. O Comit Tcnico de Risco de Mercado a que se refere a alnea (i) deste Artigo ser formado
por membros da Diretoria e funcionrios da Companhia indicados pela Diretoria Colegiada, e
ter como atribuio deliberar sobre os seguintes temas: (i) avaliao do cenrio
macroeconmico e seus efeitos, em termos de risco, sobre os mercados em que a Companhia
atua; (ii) definio dos critrios e parmetros a serem utilizados para a apurao dos valores de
margem; (iii) definio dos critrios e parmetros a serem utilizados para a valorizao dos
ativos aceitos em garantia; (iv) fixao das modalidades e/ou o valor das garantias dos negcios
realizados nos preges e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao da Companhia e de suas controladas, os quais incidiro, inclusive,
sobre os contratos em aberto; (v) a poltica de gerenciamento de garantias depositadas; (vi)
anlise do nvel de alavancagem do sistema; (vii) anlise e sugestes para o aperfeioamento
dos sistemas de risco; e (viii) realizao de outras anlises que entender necessrias sobre as
matrias referidas neste artigo.
2. O Comit Tcnico de Risco de Crdito a que se refere a alnea (i) deste Artigo ser formado
por membros da Diretoria e funcionrios da Companhia indicados pela Diretoria Colegiada, e
154
ter como atribuio deliberar sobre os seguintes temas: (i) definio de critrios, limites e
parmetros para o controle do risco de crdito dos detentores de Autorizao de Acesso e
demais participantes; (ii) os limites de risco atribudos aos participantes das clearings da
Companhia; (iii) acompanhamento e avaliao, periodicamente, do risco de contraparte
representado pelos detentores de Autorizao de Acesso e demais participantes; (iv) definio
dos critrios e parmetros para a exigncia de garantias adicionais participantes, sempre que
for o caso; e (v) realizao de outras anlises e deliberaes que entender necessrias sobre as
matrias descritas nos itens anteriores.
Artigo 38. A Diretoria Colegiada se rene validamente com a presena da maioria de seus
membros e, observado o disposto no artigo 39 abaixo, delibera pelo voto da maioria dos
presentes, sendo atribudo ao Presidente o voto de qualidade.
Pargrafo nico. O Diretor Jurdico da Companhia, ou seu substituto, participar, sem direito
a voto, das reunies da Diretoria Colegiada, ausentando-se quando solicitado.
Artigo 39. As decises a seguir listadas devero ser tomadas em reunio da Diretoria Colegiada
na qual devero estar presentes os Vice-Presidentes que forem responsveis direta ou
indiretamente pelas atribuies, conforme vier a ser definido pelo Conselho de Administrao:
(a) declarao do inadimplemento de participante vinculado a qualquer das Cmaras de

Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, e determinao das providncias cabveis,
conforme o regulamento aplicvel;
(b) estabelecimento dos limites operacionais, de crdito e de risco para os participantes diretos
ou indiretos das Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, atuando
isoladamente ou em grupo, observados os procedimentos especficos de cada uma delas;
(c) definio dos procedimentos comuns para as Cmaras de Registro, Compensao e

Liquidao de Operaes, assim como dos procedimentos de integrao destas com ambientes
de negociao e de integrao dos sistemas de risco e de garantias; e
(d) determinao aos titulares de Autorizaes de Acesso ou a seus clientes da liquidao

parcial ou total de posies em aberto em um ou mais mercados.
Pargrafo nico. As decises mencionadas nesse artigo podero ser delegadas a um comit
criado pela Diretoria Colegiada para exerccio dessas funes, devendo ser observada a
participao dos Vice-Presidentes e/ou Diretores das reas responsveis.
Subseo II Substituio e Vacncia da Diretoria
Artigo 40. O Presidente ser substitudo: (i) em caso de ausncia ou impedimento por perodo
de at 30 dias, por um Vice-Presidente ou Diretor por ele indicado; (ii) em caso de afastamento
por prazo superior a 30 dias e inferior a 120 dias, por um Vice-Presidente ou Diretor designado
pelo Conselho de Administrao, em reunio especialmente realizada para esse fim; e (iii) em
155
caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de
Administrao dever ser convocado para promover a eleio de novo Presidente, conforme
os procedimentos estabelecidos neste Estatuto.
Artigo 41. Os Vice-Presidentes sero substitudos: (i) nos casos de ausncia ou impedimento,
bem como de afastamento por prazo inferior a 120 dias, por outro Vice-Presidente ou Diretor
indicado pelo Presidente; e (ii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias
ou vacncia, o Conselho de Administrao dever ser convocado para promover a eleio de
novo Vice-Presidente, conforme os procedimentos estabelecidos no Pargrafo 1 do Artigo 34.
Artigo 42. Os Diretores sero substitudos: (i) nos casos de ausncia ou impedimento, bem
como de afastamento por prazo inferior a 120 dias, por um Vice-Presidente ou Diretor indicado
pelo Presidente; e (ii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias ou
vacncia, o Conselho de Administrao dever ser convocado para promover a eleio de novo
Diretor, conforme os procedimentos estabelecidos no Pargrafo 1 do Artigo 34.
Subseo III Representao da Companhia
Artigo 43. Ressalvados os casos previstos nos Pargrafos deste Artigo, a Companhia ser
representada e somente ser considerada validamente obrigada por ato ou assinatura:
(a) do Presidente em conjunto com um Vice-Presidente ou Diretor;
(b) de dois Vice-Presidentes;
(c) do Presidente ou de qualquer Vice-Presidente ou Diretor em conjunto com um procurador

com poderes especficos; ou
(d) de dois procuradores com poderes especficos.
1. Os atos para os quais este Estatuto exija autorizao prvia do Conselho de Administrao
somente sero vlidos uma vez preenchido esse requisito.
2. A Companhia poder ser representada isoladamente pelo Presidente, por um Vice-

Presidente ou um procurador com poderes especficos na prtica dos seguintes atos:
(a) representao da Companhia em atos de rotina realizados fora da sede social;
(b) representao da Companhia em Assembleias e reunies de scios de sociedades da qual

participe;
(c) representao da Companhia em juzo, exceto para a prtica de atos que importem renncia
a direitos; ou
156
(d) prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante reparties pblicas,
sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus
bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza.
Artigo 44. As procuraes sero sempre outorgadas ou revogadas por 2 membros da Diretoria
Colegiada, que estabelecero os poderes do procurador e, excetuando-se as outorgadas para
fins judiciais, tero sempre prazo determinado de vigncia.
Seo IV rgos Auxiliares da Administrao
Artigo 45. A Companhia ter, obrigatoriamente, os seguintes comits de assessoramento ao

Conselho de Administrao:
(a) Comit de Auditoria;
(b) Comit de Governana e Indicao;
(c) Comit do Setor da Intermediao;
(d) Comit de Produtos e de Precificao;
(e) Comit de Remunerao;
(f) Comit de Riscos e Financeiro; e
(g) Comits de Gesto de Servios para as Cmaras.
1. Os Comits devero exercer, no que couber, as mesmas atribuies com relao s

sociedades de que a Companhia participe.
2. O Conselho de Administrao poder criar comits adicionais para o assessoramento da

Administrao da Companhia, com objetivos restritos e especficos e com prazo de durao,
designando os seus respectivos membros.
3. O funcionamento e a remunerao dos integrantes dos comits previstos neste Artigo sero
disciplinados pelo Conselho de Administrao.
Subseo I Comit de Auditoria
Artigo 46. O Comit de Auditoria, rgo de assessoramento vinculado diretamente ao

Conselho de Administrao, ser formado por at 6 membros, todos independentes, dos quais
no mnimo 1 e no mximo 2 sero Conselheiros Independentes, e no mnimo 3 e no mximo 4
sero membros externos e independentes (Membros Externos), observando-se o disposto no
157
Pargrafo 3 deste Artigo 46, devendo ao menos 1 (um) dos membros do Comit possuir
reconhecida experincia em assuntos de contabilidade societria.
1. Ressalvado o disposto no 2 deste Artigo, os membros do Comit de Auditoria devem ser

indicados pelo Comit de Governana e Indicao e eleitos pelo Conselho de Administrao
para um mandato de dois anos, admitindo-se a reconduo para sucessivos mandatos,
respeitado o prazo mximo de 10 anos para o exerccio do cargo.
2. Na hiptese em que 2 Conselheiros Independentes sejam designados como membros do

Comit de Auditoria, um deles dever cumprir mandato de at 1 ano, no sendo admitida a
reconduo.
3. Os Membros Externos do Comit de Auditoria devero atender aos seguintes requisitos:
(a) possuir conhecimentos em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributao e afins

e/ou experincia em tais atividades;
(b) no integrar o Conselho de Administrao ou a Diretoria da Companhia ou de suas

controladas;
(c) no ser acionista da Companhia, nem ter cnjuge ou companheiro que seja acionista da
Companhia;
(d) no ser scio, acionista controlador, administrador ou empregado de acionista da

Companhia ou de suas controladas;
(e) no manter, nos 12 meses anteriores sua posse, vnculo com: (i) a Companhia ou suas
controladas e, se for o caso, com seus acionistas controladores diretos ou indiretos ou sociedade
submetida a controle comum direto ou indireto; (ii) quaisquer dos administradores da
Companhia ou de suas controladas e, se for o caso, de seus acionistas controladores diretos ou
indiretos; (iii) titulares de Autorizaes de Acesso; e (iv) acionistas ou Grupo de Acionistas
titulares de 10% ou mais do capital votante da Companhia;
(f) no ser ou ter sido, nos ltimos 5 anos: (i) diretor ou empregado da Companhia, sua
controladora, controladas, coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas;
ou (ii) responsvel tcnico da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da instituio;
(g) no ser cnjuge, parente em linha reta ou linha colateral, at o terceiro grau, e por afinidade,
at o segundo grau, das pessoas referidas na alnea f acima; e
(h) atender aos requisitos estabelecidos nos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 22, bem como aos
previstos no artigo 147 da Lei 6.404/76.
4. No curso de seus mandatos, os membros do Comit de Auditoria somente podero ser

substitudos nas seguintes hipteses:
158
(a) morte ou renncia;
(b) ausncia injustificada a 3 reunies consecutivas ou a 6 reunies alternadas por ano; ou
(c) deciso fundamentada do Conselho de Administrao, aprovada por quorum qualificado

de 5 Conselheiros, sendo que, a maioria dos Conselheiros votantes dever satisfazer os
requisitos estabelecidos no Pargrafo 6 do Artigo 22.
5. Nos casos de vacncia de cargos de membro do Comit de Auditoria, competir ao

Conselho de Administrao eleger, por indicao do Comit de Governana e Indicao, a
pessoa que dever completar o mandato do membro substitudo.
6. Tendo exercido mandato por qualquer perodo, os membros do Comit somente podero
integrar tal rgo novamente aps decorridos, no mnimo, 3 (trs) anos do final do mandato.
Artigo 47. O Comit de Auditoria reporta-se ao Conselho de Administrao, observado o

disposto nos Pargrafos 1 e 2 deste Artigo 47, competindo-lhe, entre outras matrias:
(a) propor ao Conselho de Administrao a indicao dos auditores independentes, bem como
a substituio de tais auditores independentes, e opinar sobre a contratao do auditor
independente para qualquer outro servio;
(b) supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar: (i) a sua
independncia; (ii) a qualidade dos servios prestados; e (iii) a adequao dos servios
prestados s necessidades da Companhia;
(c) supervisionar as atividades da auditoria interna da Companhia e de suas controladas,

monitorando a efetividade e a suficincia da estrutura, bem como a qualidade e integridade
dos processos de auditoria interna e independente, inclusive conduzindo avaliao anual de
desempenho do diretor responsvel pelo departamento de auditoria interna, propondo ao
Conselho de Administrao as aes que forem necessrias;
(d) supervisionar as atividades da rea de elaborao das demonstraes financeiras da

Companhia e de suas controladas;
(e) supervisionar as atividades da rea de controles internos da Companhia e de suas

controladas;
(f) monitorar a qualidade e integridade das informaes trimestrais, das demonstraes

intermedirias e das demonstraes financeiras da Companhia e de suas controladas,
efetuando as recomendaes que entender necessrias ao Conselho de Administrao;
159
(g) monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos da Companhia
e de suas controladas, apresentando as recomendaes de aprimoramento de polticas, prticas
e procedimentos que entender necessrias;
(h) avaliar a efetividade e suficincia dos sistemas de controle e gerenciamento de riscos,

abrangendo riscos legais, tributrios e trabalhistas;
(i) manifestar-se, previamente ao Conselho de Administrao, a respeito do relatrio anual

sobre o sistema de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia;
(j) opinar, a pedido do Conselho de Administrao, sobre as propostas dos rgos de

administrao, a serem submetidas Assembleia Geral, relativas modificao do capital
social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, oramentos de capital, distribuio de
dividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso;
(k) monitorar a qualidade e integridade das informaes e medies divulgadas com base em
dados contbeis ajustados e em dados no contbeis que acrescentem elementos no previstos
na estrutura dos relatrios usuais das demonstraes financeiras;
(l) avaliar e monitorar as exposies de risco da Companhia, podendo inclusive requerer

informaes detalhadas de polticas e procedimentos relacionados com: (i) a remunerao da
administrao; (ii) a utilizao de ativos da Companhia; e (iii) as despesas incorridas em nome
da Companhia;
(m) avaliar e monitorar, juntamente com a administrao e a rea de auditoria interna da

Companhia, a adequao das transaes com partes relacionadas realizadas pela Companhia e
suas respectivas evidenciaes;
(n) opinar sobre as matrias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administrao, bem
como sobre aquelas que considerar relevantes.
1. O Comit de Auditoria elaborar relatrio anual resumido, a ser apresentado juntamente

com as demonstraes financeiras, contendo, no mnimo, as seguintes informaes: (i) as
atividades exercidas no perodo, os resultados e concluses alcanados; (ii) a avaliao da
efetividade dos sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da
Companhia; (iii) a descrio das recomendaes apresentadas administrao da Companhia
e as evidncias de sua implementao; (iv) a avaliao da efetividade das auditorias
independente e interna; (v) a avaliao da qualidade dos relatrios financeiros, de controles
internos e de gerenciamento de riscos corporativos referentes ao perodo; e (vi) quaisquer
situaes nas quais exista divergncia significativa entre a administrao da Companhia, os
auditores independentes e o Comit em relao s demonstraes financeiras da Companhia.
2. O Coordenador do Comit de Auditoria, ou, na sua ausncia ou impedimento, outro

membro do Comit de Auditoria por ele indicado, deve reunir-se com o Conselho de
Administrao, no mnimo, trimestralmente, para relatar as atividades do Comit. Quando
160
necessrio ou conveniente, o Coordenador ou o seu substituto, conforme o caso, se far
acompanhar de outros membros do Comit de Auditoria.
3. O Comit de Auditoria dever possuir meios para receber denncias, inclusive sigilosas,
internas e externas Companhia, em matrias relacionadas ao escopo de suas atividades.
Artigo 48. O Comit de Auditoria dever aprovar, por maioria de votos de seus membros,
proposta de Regimento Interno regulamentando as questes relativas a seu funcionamento, a
ser aprovado pelo Conselho de Administrao.
Pargrafo nico. Para o desempenho de suas funes, o Comit de Auditoria ter acesso s
informaes de que necessitar e dispor de autonomia operacional, bem como de dotao
oramentria, dentro dos limites aprovados pelo Conselho de Administrao, para conduzir
ou determinar a realizao de consultas, avaliaes e investigaes dentro do escopo de suas
atividades, inclusive com a contratao e utilizao de especialistas externos independentes.
Subseo II Comit de Governana e Indicao
Artigo 49. O Conselho de Administrao dever constituir o Comit de Governana e

Indicao, que dever ser formado por 3 ou 4 membros, dos quais, pelo menos, 2 devero ser
Conselheiros Independentes.
Pargrafo nico. Com o objetivo de resguardar a credibilidade e legitimidade da atuao da

Companhia e de suas controladas, competir ao Comit de Governana e Indicao:
(a) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas que, atendidos os requisitos

legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia, possam ser candidatas a integrar a chapa
a ser submetida para eleio pelo Conselho de Administrao Assembleia Geral;
(b) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas que, atendidos os requisitos

legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia, possam ser candidatas a integrar os
comits de assessoramento ao Conselho de Administrao;
(c) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas para posies de Conselheiro,

para repor eventuais vacncias de cargos, at a realizao da prxima Assembleia Geral;
(d) fazer recomendaes ao Conselho de Administrao sobre o nmero de membros,

composio e funcionamento, e dedicar especial ateno no que se refere disponibilidade dos
Conselheiros que ocupem cargos em outras entidades, conforme o disposto no Artigo 22, 4,
alnea e acima;
(e) recomendar ao Conselho de Administrao a composio de seus comits e grupos de

trabalho (comisses) e revisar periodicamente que as competncias e experincias necessrias
para o Conselho esto contempladas, assim como as caractersticas relativas diversidade e
estilo de liderana;
161
(f) apoiar o Presidente do Conselho na organizao de um processo formal de avaliao dos
conselheiros, da presidncia do conselho e do conselho como rgo colegiado, a ser realizado
com periodicidade mnima anual, observado o disposto no Regimento Interno do Conselho de
Administrao;
(g) apoiar o Conselho de Administrao no processo de seleo e indicao do Presidente e

apoiar este ltimo no processo de seleo e indicao dos Vice-Presidentes e Diretores;
(h) recomendar ao Conselho de Administrao, por proposta do Presidente da Companhia, as

atribuies dos Vice-Presidentes e dos Diretores que reportem diretamente ao Presidente com
base na estrutura organizacional da Companhia;
(i) recomendar ao Conselho de Administrao, por proposta da Diretoria Colegiada, as

atribuies dos Diretores que reportem diretamente aos Vice-Presidentes;
(j) promover e acompanhar a adoo de prticas de boa governana corporativa, assim como a
eficcia de seus processos, propondo atualizaes e melhorias quando necessrio;
(k) elaborar ou atualizar, para aprovao pelo Conselho de Administrao, as Diretrizes de

Governana Corporativa e os documentos de governana da Companhia (Regimentos, Cdigos
e Polticas);
(l) elaborar, para aprovao pelo Conselho de Administrao, o Cdigo de Conduta, aplicvel
aos administradores, colaboradores e prestadores de servios da Companhia e suas
controladas, segundo os valores da tica, da igualdade de direitos, do respeito diversidade e
da prestao de contas;
(m) promover e acompanhar a adoo de prticas para a preservao dos valores ticos e
democrticos, zelando pela transparncia, visibilidade e acesso dos mercados administrados
pela Companhia e por suas controladas;
(n) promover e acompanhar a adoo de prticas visando disseminao a todos os pblicos

da Companhia, dos valores dos direitos humanos, da diversidade de gnero, raa e credo, da
cidadania e da incluso social;
(o) avaliar e sugerir estratgias que mantenham ou agreguem valor imagem institucional da
Companhia;
(p) diligenciar para que a Companhia se prepare adequadamente e com a necessria

antecedncia para a sucesso de seus executivos, particularmente dos executivos chave, em
especial do Presidente e dos Vice-Presidentes; e
162
(q) acompanhar assuntos relacionados sustentabilidade e responsabilidade corporativa em
apoio viso que o Conselho de Administrao deva ter desses temas.
Subseo III Comit do Setor da Intermediao
Artigo 50. O Conselho de Administrao dever constituir o Comit do Setor da Intermediao,

que dever ser formado por at 9 membros, sendo, no mnimo, 1 e, no mximo, 2 membros do
Conselho de Administrao, independentes ou no, dentre os quais um exercer a funo de
Coordenador do Comit, e at 7 membros externos a serem designados dentre pessoas com a
atuao destacada no setor de intermediao ou que possuam elevada capacitao e ampla
experincia profissional em assuntos relacionados ao setor.
1. Dentre os membros externos, devero ser eleitos para compor o Comit do Setor da
Intermediao, alm de um membro independente, pessoas que representem, no mnimo,
instituies intermedirias (a) de pequeno, mdio e grande porte, (b) que sejam ligadas a
grupos econmicos nacionais e estrangeiros, (c) voltadas ao agronegcio, e (d) voltadas a
investidores institucionais.
2. Ao Comit do Setor da Intermediao competir:
(a) estudar os temas de sua competncia e elaborar propostas ao Conselho de Administrao

da Companhia, disponibilizando material necessrio ao exame pelo Conselho;
(b) elaborar o regimento interno disciplinador das regras operacionais para o seu
funcionamento, submetendo-o, bem como as respectivas alteraes, aprovao do Conselho
de Administrao;
(c) discutir e avaliar os problemas que afetam as instituies intermedirias que so

participantes dos mercados administrados pela B3; e
(d) propor ao Conselho de Administrao sugestes de atuao com o objetivo de contribuir

para o fortalecimento de tais instituies intermedirias.
Subseo IV Comit de Produtos e de Precificao
Artigo 51. O Conselho de Administrao dever constituir o Comit de Produtos e de

Precificao, que dever ser formado por, no mnimo, 6 e, no mximo, 9 membros, sendo 2
Conselheiros Independentes, dentre os quais um exercer a funo de Coordenador do Comit,
e at 7 membros externos a serem designados dentre pessoas (a) com notrio conhecimento em
produtos de tesouraria, operaes de crdito e gesto de recursos e (b) que representem
instituies financeiras nacionais e internacionais.
Pargrafo nico. Ao Comit de Produtos e de Precificao competir:
163
(a) acompanhar os planos de investimento e de desenvolvimento de produtos de bolsa, balco
e de suporte s operaes de crdito, visando assegurar o cumprimento da Diretriz de
Negcios;
(b) acompanhar o desenvolvimento da unidade de negcio de suporte ao financiamento de

veculos, notadamente no que diz respeito evoluo da participao de mercado;
(c) acompanhar a implementao das polticas de descontos comerciais praticadas pela

Companhia;
(d) avaliar a estrutura de preos da B3, comparando-os aos preos praticados pelas principais
bolsas internacionais;
(e) manifestar-se perante o Conselho de Administrao e a Diretoria Colegiada em relao aos

itens de a a d acima, e, perante o Conselho de Administrao, com relao s propostas
apresentadas pelo Presidente da Companhia para alterao no preo dos produtos e servios
relacionados no Artigo 35, alnea (g), itens (i), (ii), (iii) e (iv);
(f) propor a seu critrio, ao Presidente, que considere avaliar alterar a precificao e a estrutura
de preos de: (i) produtos derivativos, listados e de balco, referenciados em: (i.a) taxa de juros
nominal em Reais; (i.b) taxa de cupom cambial de Reais para Dlares dos Estados Unidos; (i.c)
taxa de cmbio de Reais para Dlares dos Estados Unidos; e (i.d) IBOVESPA; (ii) registro de
produtos de captao bancria; (iii) servios relacionados unidade de financiamento
(segmento de veculos e segmento imobilirio); e (iv) de qualquer outro produto e/ou servio
que o Comit assim demandar;
(g) solicitar ao Presidente que providencie estudos, pareceres, anlises tcnicas e informaes
com o fim de propor alterao de preos que afete: (i) os produtos derivativos, listados e de
balco, referenciados em: (i.a) taxa de juros nominal em Reais; (i.b) taxa de cupom cambial de
Reais para Dlares dos Estados Unidos; (i.c) taxa de cmbio de Reais para Dlares dos Estados
Unidos; e (i.d) IBOVESPA; (ii) o registro de produtos de captao bancria; (iii) os servios
relacionados unidade de financiamento (segmento de veculos e segmento imobilirio); e (iv)
qualquer outro produto e/ou servio que o Comit assim demandar; e
(h) avaliar qualquer proposta de alterao no Comit de Produtos e de Precificao,

notadamente aquelas relacionadas a composio, governana, atribuies e competncias e
manifestar-se perante o Conselho de Administrao com relao s mudanas propostas, alm
de outras competncias estabelecidas pelo Conselho de Administrao em seu Regimento
Interno.
Subseo V Comit de Remunerao
Artigo 52. O Conselho de Administrao dever constituir o Comit de Remunerao, que

dever ser formado por 3 membros do Conselho de Administrao, dos quais 2 devero ser
Conselheiros Independentes.
164
1. Ao Comit de Remunerao competir:
(a) propor ao Conselho de Administrao e revisar anualmente, os parmetros e diretrizes e a

consequente poltica de remunerao e demais benefcios a serem atribudos aos
administradores da Companhia, aos membros dos Comits e demais rgos de assessoramento
do Conselho;
(b) propor ao Conselho de Administrao anualmente a remunerao dos administradores da

Companhia, a ser submetida Assembleia Geral de acionistas;
(c) revisar e submeter ao Conselho de Administrao as metas e objetivos relativos aos planos
de remunerao para o Presidente e propor ao Conselho o resultado da avaliao de seu
desempenho;
(d) revisar e submeter ao Conselho de Administrao a proposta do Presidente para as metas

e objetivos relativos aos planos de remunerao dos principais executivos e avaliar o processo
comandado pelo Presidente para avaliao destes, acompanhando a implementao das suas
concluses e aes resultantes; e
(e) diligenciar e acompanhar as aes tomadas para garantir a adoo, pela Companhia, de um
modelo de competncias e liderana, atrao, reteno e motivao alinhado com seus planos
estratgicos.
2. O Presidente da Companhia ser convidado a participar das reunies do Comit de

Remunerao sempre que necessrio.
Subseo VI Comit de Riscos e Financeiro
Artigo 53. O Conselho de Administrao dever constituir o Comit de Riscos e Financeiro,

que dever ser formado por, no mnimo, 4 (quatro) membros do Conselho de Administrao,
dos quais pelo menos 2 devero ser Conselheiros Independentes.
Pargrafo nico. Ao Comit de Riscos e Financeiro competir:
(a) acompanhar e avaliar os riscos inerentes s atividades da Companhia em suas diversas

modalidades, com enfoque estratgico e estrutural;
(b) avaliar e sugerir periodicamente ao Conselho de Administrao estratgias e diretrizes para

a administrao dos riscos da Companhia em suas diversas modalidades e, quando necessrio,
propor limites especficos;
165
(c) no que se refere especificamente a Risco de Contraparte Central, submeter periodicamente
ao Conselho de Administrao relatrio contendo informaes agregadas sobre a exposio aos
fatores de risco, a qualidade das garantias depositadas, e os resultados de testes de estresse do
caixa;
(d) no que se refere especificamente a Risco Corporativo, submeter periodicamente ao

Conselho de Administrao relatrio sobre os resultados do monitoramento dos riscos
corporativos da Companhia, inerentes s atividades da Companhia e que possam afetar o
atendimento aos seus objetivos;
(e) auxiliar o Conselho de Administrao na anlise da conjuntura econmica e de seus

potenciais reflexos na posio financeira da Companhia;
(f) acompanhar e analisar a liquidez, o fluxo de caixa, a poltica de endividamento, a estrutura

de capital da Companhia e os seus programas de recompra de aes, bem como os fatores de
risco a que a Companhia est exposta; e
(g) fazer recomendaes ao Conselho de Administrao quanto s diretrizes para as matrias

previstas no Artigo 61 abaixo e avaliar propostas de constituio de reservas de capital.
Subseo VII Comits de Gesto de Servios para as Cmaras
Artigo 54. O Conselho de Administrao poder criar, com base no 2 do artigo 45, Comits
de Gesto de Servios para as Cmaras, para cada cmara de pagamento, liquidao ou
custdia no mbito do SPB com que a Companhia venha a celebrar contratos de prestao de
servios.
1. Cada Comit de Gesto de Servios para as Cmaras ser composto por, no mnimo, 4
membros, sendo 2 membros do Conselho de Administrao, dos quais 1 dever ser Conselheiro
Independente, o Presidente e 1 membro indicado pela cmara de pagamento, liquidao ou
custdia para a qual o comit foi criado.
2. Cada Comit de Gesto de Servios para as Cmaras permanecer em funcionamento

enquanto o contrato de prestao de servios firmado entre a Companhia e a respectiva cmara,
no mbito do SBP, estiver em vigor.
Artigo 55. Aos Comits de Gesto de Servios para as Cmaras competir:
(a) acompanhar o fiel cumprimento pela Companhia do contrato de prestao de servios

celebrado entre a Companhia e a cmara de pagamento, liquidao ou custdia em questo; e
(b) quando for o caso, acompanhar o bom funcionamento dos sistemas operacionais
administrados pela Companhia exclusivamente para fins do contrato de prestao de servios
firmado entre a Companhia e a respectiva cmara de pagamento, liquidao ou custdia, no
mbito do SBP.
166
Artigo 56. As decises dos Comits de Gesto de Servios para as Cmaras devero ser
aprovadas pela maioria de seus membros antes de serem submetidas deliberao do
CAPTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 57. A Companhia ter um Conselho Fiscal, composto de 3 a 5 membros, e suplentes em

igual nmero, que exercer as atribuies e os poderes que lhe so conferidos pela Lei n
6.404/1976 e funcionar em carter no permanente, somente sendo instalado, pela Assembleia
Geral, mediante solicitao de acionistas representando o quorum exigido por lei ou pela
regulamentao expedida pela CVM.
1. Os membros do Conselho Fiscal sero eleitos pela Assembleia Geral que aprovar a
instalao do rgo e seus mandatos terminaro sempre na Assembleia Geral Ordinria
subsequente sua eleio.
2. Se a Companhia vier a estar sob o controle de acionista ou grupo controlador, conforme

definido no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, a eleio dos membros do Conselho Fiscal
observar o disposto no Pargrafo 4 do Artigo 161 da Lei n 6.404/1976.
3. Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a investidura nos cargos far-se- por termo lavrado
em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prvia
subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no
4. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo

respectivo suplente. Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o
respectivo suplente ocupar seu lugar. No havendo suplente, a Assembleia Geral ser
convocada para proceder eleio de membro para completar o mandato remanescente.
5. Os membros do Conselho Fiscal devero receber remunerao, a ser fixada pela

Assembleia Geral, a qual no poder ser inferior, para cada membro em exerccio, a 10%
daquela que, em mdia for atribuda a cada diretor, no computados benefcios, verbas de
representao e participao nos lucros.
CAPTULO VI
EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E LUCROS
Artigo 58. O exerccio social coincide com o ano civil. Ao trmino de cada exerccio social sero
elaboradas as demonstraes financeiras previstas em lei.
167
1. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, os rgos da administrao da
Companhia apresentaro Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada
ao lucro lquido, com observncia do disposto neste Estatuto e na Lei n 6.404/1976.
2. Alm das demonstraes financeiras do exerccio, a Companhia tambm dever elaborar

demonstraes financeiras semestrais e levantar balancetes mensais.
Artigo 59. Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os

eventuais prejuzos acumulados e a proviso para o Imposto de Renda.
Pargrafo nico. Aps serem efetuadas as dedues referidas neste artigo, a Assembleia Geral
poder atribuir aos administradores uma participao de at 10% sobre o resultado
remanescente, observadas as limitaes previstas na Lei n 6.404/1976 e neste Estatuto.
Artigo 60. Do lucro lquido do exerccio, apurado aps as dedues mencionadas no artigo
anterior, 5% sero destinados para a constituio da Reserva Legal, at o limite legal.
1. Aps a constituio da Reserva Legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituio
de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se for o caso, ser distribudo na seguinte
ordem: (i) 25%, no mnimo, sero destinados para o pagamento do dividendo obrigatrio
devido aos acionistas (o qual poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio
que tiver sido realizado, desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a
realizar); e (ii) a totalidade do lucro lquido remanescente, ressalvado o disposto no Pargrafo
3 deste Artigo, ser alocada para a constituio de reserva estatutria que poder ser utilizada
para investimentos e para compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessrios para o
adequado desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas controladas, assegurando
a boa liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos seus ambientes e
sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao e dos servios de custdia.
2. O valor total destinado Reserva prevista em (ii) do Pargrafo anterior no poder

ultrapassar o capital social.
3. O Conselho de Administrao poder, caso considere o montante da Reserva definida no

Pargrafo 1 deste Artigo suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i) propor
Assembleia Geral que seja destinado formao da aludida Reserva, em determinado exerccio
social, percentual do lucro lquido inferior ao estabelecido no inciso (ii) do Pargrafo 1 deste
Artigo; e/ou (ii) propor que valores integrantes da aludida Reserva sejam revertidos para a
distribuio aos acionistas da Companhia.
4. Atendidas as destinaes mencionadas no Pargrafo 1 deste Artigo, a Assembleia Geral

poder deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio prevista em oramento de capital
por ela previamente aprovado, na forma do artigo 196 da Lei n 6.404/1976.
168
5. O dividendo previsto na alnea (i) do Pargrafo 1 deste Artigo no ser obrigatrio nos
exerccios em que o Conselho de Administrao informar Assembleia Geral Ordinria ser ele
incompatvel com a situao financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em
funcionamento, dar parecer sobre esta informao e os administradores encaminharem CVM,
dentro de 5 dias da realizao da Assembleia Geral, exposio justificativa da informao
transmitida Assembleia.
6. Os lucros que deixarem de ser distribudos nos termos do Pargrafo 5 deste Artigo sero
registrados como reserva especial e, se no absorvidos por prejuzos em exerccios
subsequentes, devero ser pagos como dividendo assim que a situao financeira da
Companhia o permitir.
Artigo 61. A Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder:
(a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanos semestrais;
(b) levantar balanos relativos a perodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com
base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do
exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o Artigo 182,
Pargrafo 1 da Lei n 6.404/1976;
(c) distribuir dividendos intermedirios, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros

existentes no ltimo balano anual ou semestral; e
(d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital prprio,
os quais sero imputados ao valor dos dividendos a serem distribudos pela Companhia,
passando a integr-los para todos os efeitos legais.
Artigo 62. Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3 anos,

contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor
da Companhia.
CAPTULO VII
ACOMPANHAMENTO DE PARTICIPAES SOCIETRIAS
Artigo 63. Sem prejuzo das demais disposies do presente Estatuto, a Companhia, pelo
Diretor de Relaes com Investidores, far o acompanhamento das variaes na participao
societria dos seus acionistas, visando a prevenir e, conforme o caso, denunciar, na forma do
Pargrafo 1 deste Artigo, a violao das obrigaes previstas nos Artigos 69 e 70 deste Estatuto,
bem como sugerir Assembleia Geral a aplicao das penalidades previstas no Artigo 76.
1. Na hiptese de, a qualquer tempo, o Diretor de Relaes com Investidores identificar a

violao de qualquer das restries quanto ao limite de aes de titularidade de um mesmo
acionista ou Grupo de Acionistas, dever, no prazo mximo de 30 dias, mencionar tal
169
circunstncia no site da Companhia na rede mundial de computadores e inform-la: (i) ao
Presidente do Conselho de Administrao; (ii) ao Diretor Presidente; (iii) aos membros do
Conselho Fiscal, se instalado; (iv) B3; e (v) CVM.
2. facultado ao Diretor de Relaes com Investidores, por iniciativa prpria ou em

atendimento a solicitao que lhe seja feita pelos rgos reguladores, requerer que acionistas
ou Grupos de Acionistas da Companhia informem sua composio acionria, direta e/ou
indireta, bem como a composio do seu bloco de controle direto e/ou indireto e, se for o caso,
o grupo societrio e empresarial, de fato ou de direito, do qual fazem parte.
CAPTULO VIII
ALIENAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA

ABERTA, SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DE DISPERSO DA BASE
ACIONRIA
Seo I Alienao de Controle
Artigo 64. A Alienao de Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao,
como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou
resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos
demais acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao
vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a assegurar aos outros
acionistas da Companhia tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador
Alienante.
Artigo 65. A oferta pblica referida no Artigo 64 ser exigida ainda: (i) quando houver cesso
onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores
mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da
Companhia; ou (ii) em caso de alienao do controle de sociedade que seja titular do Poder de
Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar
obrigado a declarar B3 o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao
que o comprove.
Artigo 66. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra
de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes,
estar obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 70; e (ii) pagar, nos termos a
seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago
por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio
do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia
dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges
em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor
dirio de cada uma, cabendo B3 operacionalizar a distribuio, nos termos de seus
regulamentos.
170
Artigo 67. A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente ou
para aquele(s) que vier(em) a ser titular(es) do Poder de Controle, enquanto este(s) no
subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento de
Listagem do Novo Mercado.
1. A Companhia no registrar Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder

de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia referido no
caput deste Artigo.
2. Aps qualquer operao de Alienao de Controle da Companhia e da subsequente

realizao de oferta pblica de aquisio de aes referida no Artigo 61 acima, o Adquirente,
quando necessrio, dever tomar as medidas cabveis para recompor, dentro de 6 meses
subsequentes aquisio do Poder de Controle, o percentual mnimo de aes em circulao
previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 68. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral aprovem: (i) o cancelamento do
registro de companhia aberta, a Companhia ou o(s) Acionista(s) Controlador(es) dever(o)
efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo,
pelo Valor Econmico apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos 1
a 3 deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis; ou (ii) a sada da
Companhia do Novo Mercado, para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter
registro fora do Novo Mercado ou em decorrncia de reorganizao societria da qual a
sociedade resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos para negociao no Novo
Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou
a referida operao, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio das
aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo seu respectivo Valor Econmico, a
ser apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3 deste Artigo,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
1. Os laudos de avaliao referidos no caput deste Artigo devero ser elaborados por
instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao
poder de deciso da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s)
Controlador(es), alm de satisfazer os requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei n 6.404/76, e conter
a responsabilidade prevista no Pargrafo 6 desse mesmo Artigo.
2. A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor

Econmico da Companhia de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da
apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva
deliberao, no se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos
acionistas representantes das Aes em Circulao presentes naquela Assembleia, que, se
instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que
representem, no mnimo, 20% do total de Aes em Circulao, ou que, se instalada em
segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas
representantes das Aes em Circulao.
171
3. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo
ofertante.
Artigo 69. Na hiptese de no haver Acionista Controlador, sempre que for aprovada, em
Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao
dos valores mobilirios por ela emitidos fora do Novo Mercado, seja em decorrncia de
reorganizao societria conforme previsto na alnea (ii) do caput do Artigo 68, a sada estar
condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas condies
previstas no Artigo 68 acima.
1. A referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta
pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta.
2. Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio

de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante
dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo
Mercado, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar
a referida oferta.
Artigo 70. A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de

obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado est condicionada efetivao de
oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado
em laudo de avaliao de que trata o Artigo 68 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.
1. O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no

caput desse artigo.
2. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e ocorrendo a sada da Companhia do

Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do
Novo Mercado por deliberao em Assembleia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes
dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou
o descumprimento.
3. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no

caput ocorrer por ato ou fato da administrao, os Administradores da Companhia devero
convocar uma Assembleia Geral na forma do Artigo 123 da Lei n 6.404/76, destinada a tomar
as decises necessrias a sanar o descumprimento das obrigaes constantes no Regulamento
de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo
Mercado.
4. Caso a assembleia geral mencionada no 3 acima delibere pela sada da Companhia do

Novo Mercado, a referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao
172
da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na
assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.
Artigo 71. facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio, visando a mais
de uma das finalidades previstas neste CAPTULO, no Regulamento de Listagem no Novo
Mercado, na Lei n 6.404/1976 ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel
compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica, no haja prejuzo
para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela
legislao aplicvel.
Artigo 72. A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao de oferta pblica de

aquisio prevista neste Estatuto, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na
legislao societria ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua
liquidao por intermdio de qualquer acionista ou de terceiro. A Companhia ou o acionista,
conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a oferta pblica at que esta seja
concluda com observncia das regras aplicveis.
Seo II Proteo da Disperso da Base Acionria
Artigo 73. Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas (Acionista Adquirente) que pretenda
adquirir ou se tornar titular: (a) de participao direta ou indireta igual ou superior a 15% do
total de aes de emisso da Companhia; ou (b) de outros direitos de scio, inclusive usufruto,
que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que representem
mais de 15% do seu capital, dever obter autorizao prvia da CVM, na forma estabelecida na
regulamentao por esta expedida e observando-se o disposto nos regulamentos da B3 e os
termos deste Captulo.
Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever encaminhar ao Diretor de Relaes com

Investidores cpia do pedido de autorizao enviado CVM na mesma data em que ocorrer o
respectivo protocolo, cabendo ao aludido Diretor promover a divulgao imediata da
existncia de tal pedido ao mercado, na forma prevista nas normas da CVM.
Artigo 74. Caso qualquer Acionista Adquirente adquira ou se torne titular: (a) de participao
direta ou indireta igual ou superior a 30% do total de aes de emisso da Companhia; ou (b)
de outros direitos de scio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe
atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de
30% do seu capital, o Acionista Adquirente dever, no prazo mximo de 30 dias a contar da
data da autorizao expedida pela CVM, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de
uma oferta pblica de aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia
pertencentes aos demais acionistas, observando-se o disposto na Lei n 6.404/1976, na
regulamentao expedida pela CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores mobilirios
de emisso da Companhia sejam admitidos negociao, e as regras estabelecidas neste
Estatuto.
173
Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever atender eventuais solicitaes ou exigncias
da CVM dentro dos prazos prescritos na regulamentao aplicvel.
Artigo 75. O preo por ao de emisso da Companhia objeto da oferta pblica (Preo da
Oferta) dever corresponder, no mnimo, ao maior preo pago pelo Acionista Adquirente nos
6 (seis) meses que antecederem o atingimento de percentual igual ou superior a 30%, nos
termos do Artigo 74 acima, ajustado por eventos societrios, tais como a distribuio de
dividendos ou juros sobre o capital prprio, grupamentos, desdobramentos, bonificaes,
exceto aqueles relacionados a operaes de reorganizao societria.
1. A oferta pblica dever observar obrigatoriamente os seguintes princpios e

procedimentos, alm de, no que couber, outros expressamente previstos no Artigo 4 da
Instruo CVM n 361/02 ou norma que venha a substitu-la:
(a) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;
(b) ser efetivada em leilo a ser realizado na B3;
(c) ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatrios, permitir-lhes
a adequada informao quanto Companhia e ao ofertante, e dot-los dos elementos
necessrios tomada de uma deciso refletida e independente quanto aceitao da oferta
pblica;
(d) ser imutvel e irrevogvel aps a publicao no edital de oferta, nos termos da Instruo
CVM n 361/02;
(e) ser lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto neste Artigo e liquidada
vista, em moeda corrente nacional; e
(f) ser instruda com o laudo de avaliao da Companhia elaborado na forma do caput deste
Artigo.
2. A exigncia de oferta pblica obrigatria prevista no caput do Artigo 74 no excluir a

possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a prpria Companhia,
formular outra oferta pblica concorrente ou isolada, nos termos da regulamentao aplicvel.
3. As obrigaes constantes do Art. 254-A da Lei n 6.404/76, e no Artigo 64 no excluem o

cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigaes constantes deste Artigo.
4. A exigncia da oferta pblica prevista no Artigo 74 no se aplica na hiptese de uma pessoa

se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 30% do total das
aes de sua emisso, em decorrncia:
(a) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha
sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de Administrao, e cuja
174
proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes
com base em Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao da Companhia
realizada por instituio especializada que atenda aos requisitos dos Pargrafos do Artigo 68;
ou
(b) de oferta pblica para a aquisio da totalidade das aes da Companhia.
5. Publicado qualquer edital de oferta pblica para aquisio da totalidade das aes da
Companhia, formulado nos termos deste Artigo, incluindo a determinao do Preo da Oferta,
ou formulado nos termos da regulamentao vigente, com liquidao em moeda corrente ou
mediante permuta por valores mobilirios de emisso de companhia aberta, o Conselho de
Administrao dever reunir-se, no prazo de 10 dias, a fim de apreciar os termos e condies
da oferta formulada, obedecendo aos seguintes princpios:
(a) o Conselho de Administrao poder contratar assessoria externa especializada, que atenda
ao disposto no Pargrafo 1 do Artigo 68, com o objetivo de prestar assessoria na anlise da
convenincia e oportunidade da oferta, no interesse geral dos acionistas e do segmento
econmico em que atua a Companhia e da liquidez dos valores mobilirios ofertados, se for o
caso; e
(b) caber ao Conselho de Administrao manifestar-se a respeito da oferta, nos termos do

Artigo 29, alnea v, deste Estatuto.
(c) caso o Conselho de Administrao entenda, com base em sua responsabilidade fiduciria,
que a aceitao, pela maioria dos acionistas da Companhia, da oferta pblica formulada atende
ao melhor interesse geral dos mesmos acionistas e do segmento econmico em que atua a
Companhia, dever convocar Assembleia Geral Extraordinria, a realizar-se no prazo de 20
dias, destinada a deliberar sobre a revogao da limitao ao nmero de votos prevista no
Artigo 7, condicionada tal revogao a que, com o resultado da oferta, o Acionista Adquirente
se torne titular de no mnimo 2/3 das aes de emisso da Companhia, excludas as aes em
tesouraria;
(d) a limitao ao nmero de votos prevista no Artigo 7 no prevalecer, excepcionalmente,

na Assembleia Geral Extraordinria prevista na alnea (c), acima, exclusivamente quando esta
houver sido convocada por iniciativa do Conselho de Administrao; e
(e) a oferta pblica ser imutvel e irrevogvel, podendo ser condicionada pelo ofertante, no
caso da oferta voluntria, aceitao mnima referida na parte final da alnea (c) deste
Pargrafo 5 e aprovao, pela Assembleia Geral Extraordinria, da revogao da limitao
ao nmero de votos por acionista contida no Artigo 7.
6. Para fins do clculo do percentual de 30% do total de aes de emisso da Companhia

descrito no caput do Artigo 74, no sero computados, sem prejuzo do disposto no Pargrafo
3, os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes
175
em tesouraria, resgate de aes ou de reduo do capital social da Companhia com o
cancelamento de aes.
Artigo 76. Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes impostas por este
Captulo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i) para a realizao ou
solicitao do registro da oferta pblica; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou
exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral
Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar sobre a
suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no Artigo 120
da Lei n 6.404/76.
Artigo 77. As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies

estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas
previstas neste Estatuto.
CAPTULO IX
DEFINIES
Artigo 78. Para fins deste Estatuto, os seguintes termos com iniciais maisculas tero os
seguintes significados:
(a) Acionista Adquirente significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente,

qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos,
universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com
sede no Brasil ou no exterior), Grupo de Acionistas ou grupo de pessoas vinculadas por acordo
de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do
Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir aes da Companhia. Incluem-se,
dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista
Adquirente, qualquer pessoa: (i) que seja Controlada ou administrada por tal Acionista
Adquirente; (ii) que Controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente; (iii)
que seja Controlada ou administrada por qualquer pessoa que Controle ou administre, direta
ou indiretamente, tal Acionista Adquirente; (iv) na qual o Controlador de tal Acionista
Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30%
do capital social; (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma
participao societria igual ou superior a 30% do capital social; ou (vi) que tenha, direta ou
indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital social do
Acionista Adquirente;
(b) Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos
de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por
meio de sociedades Controladas, Controladores ou sob Controle comum; ou (ii) entre as quais
haja relao de Controle; ou (iii) sob Controle Comum; ou (iv) que atuem representando um
interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse
comum: (v) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de participao societria igual ou
176
superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (vi) duas pessoas que tenham um terceiro
investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participao societria igual
ou superior a 15% do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos
ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras
de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou
empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo
Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem: (vii) administradas
ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa
jurdica; ou (viii) tenham em comum a maioria de seus administradores, sendo certo que no
caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente sero considerados
como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles cuja deciso sobre o exerccio de votos
em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do
administrador, em carter discricionrio;
(c) Conselheiro Independente tem o significado atribudo nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22;
e
(d) Investidor Institucional significa todo aquele que: (i) atenda aos requisitos da CVM para
qualificar-se como investidor qualificado; e (ii) tenha por objetivo, cumulativa ou isoladamente,
por fora de seus atos constitutivos ou de disposio legal ou regulamentar, a aplicao de
recursos prprios em valores mobilirios de emisso de companhias abertas.
Pargrafo nico. Os termos grafados com iniciais maisculas utilizados neste Estatuto Social
que no estiverem aqui definidos tm o significado que lhes foi atribudo no Regulamento do
Novo Mercado.
CAPTULO X
LIQUIDAO
Artigo 79. A Companhia dissolver-se- e entrar em liquidao nos casos previstos em lei,
cabendo Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidao e eleger o liquidante, ou
liquidantes, e o Conselho Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por acionistas que
perfaam o quorum estabelecido em lei ou na regulamentao expedida pela CVM, obedecidas
as formalidades legais, fixando-lhes os poderes e a remunerao.
CAPTULO XI
AUTORREGULAO
Artigo 80. A fiscalizao e a superviso (i) das operaes cursadas nos Mercados administrados
pela Companhia e suas sociedades controladas, (ii) da atuao dos titulares de Autorizaes de
Acesso, e (iii) das atividades de organizao e acompanhamento de mercado desenvolvidas
pela prpria Companhia e suas sociedades controladas, sero exercidas por sociedade
177
controlada que tenha por objeto o exerccio dessa atividade, sem prejuzo das competncias
previstas para o Presidente estabelecidas na forma da regulamentao em vigor.
CAPTULO XII
ARBITRAGEM
Artigo 81. A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal,

se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou
controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao,
validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas neste
Estatuto, nas disposies da Lei n 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, nas demais
normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas
constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao do
Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do Regulamento de Sanes, a qual deve ser
conduzida junto Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela B3, em conformidade
com o Regulamento da referida Cmara.
CAPTULO XIII
DISPOSIES GERAIS
Artigo 82. A Companhia observar os acordos de acionistas arquivados na sede social e que
no conflitem com o disposto no presente Estatuto, cabendo Administrao abster-se de
registrar transferncias de aes ou outros valores mobilirios contrrias aos respectivos termos
e, ao Presidente das Assembleias Gerais, abster-se de computar os votos proferidos em sentido
contrrio ao estabelecido em tais acordos, observado o disposto na alnea (k) do Artigo 29.
Artigo 83. A Companhia indenizar e manter indenes seus Administradores, membros

externos do Comit de Auditoria previsto no Artigo 46 e demais funcionrios que exeram
cargo ou funo de gesto na Companhia ou em suas controladas e, ainda, aqueles,
funcionrios ou no, que tenham sido indicados pela Companhia para exercer cargos
estatutrios ou no em entidades das quais a Companhia participe na qualidade de scia,
associada ou patrocinadora (em conjunto ou isoladamente Beneficirios), na hiptese de
eventual dano ou prejuzo efetivamente sofrido pelos Beneficirios por fora do exerccio de
suas funes na Companhia.
1. Caso algum dos Beneficirios seja condenado, por deciso judicial transitada em julgado,
em virtude de culpa ou dolo, este dever ressarcir a Companhia de todos os custos e despesas
incorridos com a assistncia jurdica, nos termos da legislao em vigor.
2. As condies e as limitaes da indenizao objeto do presente artigo sero determinadas

em documento escrito, cuja implantao da alada do Comit de Governana e Indicao do
178
Conselho de Administrao, sem prejuzo da contratao de seguro especfico para a cobertura
de riscos de gesto.
Artigo 84. A Companhia enviar, por correio eletrnico, todos os avisos, editais, e informaes
peridicas publicados ou enviados CVM, a todos os acionistas que formularem por escrito tal
solicitao, com indicao de prazo de validade, no superior a 2 anos, e indicarem o seu
endereo eletrnico; essa comunicao no suprir as publicaes legalmente exigidas e ser
feita mediante a exonerao expressa pelo acionista de qualquer responsabilidade da
Companhia por erros ou omisses no envio.
Artigo 85. vedada a doao, pela Companhia, seja em espcie ou em bens, a quaisquer
partidos polticos, campanhas eleitorais, candidatos e comits afins, seja direta ou
indiretamente.
Artigo 86. Os casos omissos no presente Estatuto sero resolvidos pela Assembleia Geral e
regulados de acordo com as disposies da Lei n 6.404/76, observado o previsto no
Regulamento do Novo Mercado.
CAPTULO XIII
DISPOSIO TRANSITRIA
Artigo 87. A partir da data em que se tornar eficaz a aprovao da operao de combinao de
negcios com a CETIP por todos os reguladores competentes, o nmero mximo de membros
no Conselho de Administrao a que se refere o Artigo 22 ser aumentado para 14, devendo
assim vigorar pelo prazo de at 2 (dois) anos contados do incio do mandato desses membros,
mas limitado ao trmino do mandato do Conselho de Administrao ento em vigor.
179

VF Manual-Proposta AGOE 2017 2 Convocacao C

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

VF Manual-Proposta AGOE 2017 2 Convocacao C

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA

PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA

Esta iniciativa busca conciliar as prticas adotadas pela Companhia de comunicao

Assim, em cumprimento s determinaes da Lei das S.A., a Companhia realizar a

Dia: 10 de maio de 2017

A. PARTICIPAO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA

Conforme j mencionado, a Assembleia Geral Extraordinria foi originalmente convocada

Assim, a Assembleia Geral Extraordinria foi novamente convocada para se realizar, em

Esclarecemos que os acionistas j credenciados para comparecimento s Assembleias

A participao dos acionistas poder ser pessoal ou por procurador devidamente

Para fins de participao do acionista, ser exigida a apresentao dos seguintes

Para pessoas fsicas documento de identidade com foto do acionista

Para pessoas jurdicas ltimo estatuto social ou contrato social

Para fundos de investimento ltimo regulamento consolidado do fundo

Nota: A Companhia no exigir a traduo juramentada de documentos que tenham sido

A.1. Orientaes para Participao Pessoal

Aos acionistas que desejarem participar pessoalmente da Assembleia Geral Extraordinria

A.2. Orientaes para Participao mediante o envio de Boletim de voto a

Os acionistas que encaminharam boletins de voto distncia para as Assembleias Gerais

A.3. Orientaes para Participao por meio de procurador

A.3.1. Procurao Fsica

As procuraes devem ser outorgadas por instrumento de mantado fsico.

1) Para votar A FAVOR nas matrias constantes da ordem do dia:

Snia Aparecida Consiglio Favaretto, brasileira, casada, jornalista, com endereo na

2) Para votar CONTRA nas matrias constantes da ordem do dia:

rico Rodrigues Pilatti, brasileiro, solteiro, advogado, domiciliado na Capital do Estado

3) Para ABSTER-SE nas matrias constantes da ordem do dia:

Andr Grunspun Pitta, brasileiro, casado, advogado, domiciliado na Capital do Estado

Apresentamos, para tanto, o modelo de instrumento de procurao abaixo.

Notamos que a Companhia no exigir o reconhecimento de firma e/ou a consularizao

ou apostilamento dos instrumentos de procurao outorgados pelos acionistas a seus

[ACIONISTA], [QUALIFICAO] (Outorgante), na qualidade de acionista da

Snia Aparecida Consiglio Favaretto, brasileira, casada, jornalista, com endereo

rico Rodrigues Pilatti, brasileiro, solteiro, advogado, domiciliado na Capital do

Andr Grunspun Pitta, brasileiro, casado, advogado, domiciliado na Capital do

outorgando-lhes poderes para comparecer, examinar, discutir, votar e assinar a ata

(1) Deliberar sobre a alterao da denominao social da Companhia para B3

A favor( ) Contra( ) Absteno( )

(2) Deliberar sobre as seguintes alteraes do Estatuto Social da BM&FBOVESPA,

A favor( ) Contra( ) Absteno( )

(b) ampliar o objeto social da BM&FBOVESPA para contemplar atividades

A favor( ) Contra( ) Absteno( )

(c) refletir, mediante alterao do artigo 5, o aumento do capital social em razo

A favor( ) Contra( ) Absteno( )

A favor( ) Contra( ) Absteno( )

(e) rebalancear as atribuies dos rgos da administrao da Companhia, por

A favor( ) Contra( ) Absteno( )

(f) replicar, no novo 2 do artigo 29, a regra do Regimento Interno do Conselho

A favor( ) Contra( ) Absteno( )

(g) adaptar o Estatuto Social aos termos do Acordo em Controle de Concentrao

A favor( ) Contra( ) Absteno( )

(h) em conformidade com o Estatuto Social da CETIP, criar os Comits de Gesto

A favor( ) Contra( ) Absteno( )

(i) com a finalidade de esclarecer o alcance da indenizao pela Companhia,

A favor( ) Contra( ) Absteno( )

(j) aumentar, de 13 para 14, o nmero mximo de membros do Conselho de

A favor( ) Contra( ) Absteno( )

(k) introduzir ajustes de redao nos artigos 3, pargrafo nico, alneas d e e;

A favor( ) Contra( ) Absteno( )

(l) para fins de renumerao e ajustes ou incluses de referncias cruzadas,

alneas a a c; 49, pargrafo nico, alneas h a n; 51, pargrafo nico,

A favor( ) Contra( ) Absteno( )

(m) consolidar as alteraes estatutrias aprovadas nesta Assembleia.