Professional Documents
Culture Documents
CNPJ/MF n 89.637.490/0001-45
NIRE n 35300188349
Companhia Aberta
Senhores Acionistas
ESTATUTO SOCIAL
KLABIN S.A.
CAPTULO I
Da Denominao, Objeto, Sede e Durao
Art. 1 - KLABIN S.A. uma sociedade annima (Companhia), regida por este estatuto social
(Estatuto Social) e pelas disposies legais aplicveis.
3 Os termos definidos em letra maiscula neste Estatuto Social, quando aqui no definidos,
tero, em sua forma plural ou singular, os significados a eles concedidos na Seo II, item 2.1, do
Regulamento do Nvel 2.
Art. 2 - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, podendo,
mediante deliberao do Conselho de Administrao, criar e extinguir filiais, escritrios e
quaisquer outros estabelecimentos do seu interesse, no pas e no exterior.
CAPTULO II
Do Capital Social, Aes e Units
5 - As aes ordinrias conferem direito de voto nas deliberaes das Assembleias Gerais,
observadas as restries legais.
1 - A emisso das Units, observados os limites legais, dever ser aprovada pelo Conselho de
Administrao, que definir os prazos e condies para a sua emisso, sempre respeitado o
tratamento isonmico dos acionistas titulares de aes de mesma classe ou espcie.
2 - As Units tero a forma escritural. Cada Unit representar 1 (uma) ao ordinria e 4 (quatro)
aes preferenciais de emisso da Companhia, referentes s aes mantidas em depsito, e
somente ser emitida por solicitao dos acionistas que o desejarem, observadas as regras a serem
estabelecidas pelo Conselho de Administrao de acordo com este Estatuto Social.
3 - A partir da emisso das Units, as aes depositadas ficaro registradas em conta de depsito
aberta em nome do titular das aes perante a instituio financeira depositria.
Art. 9 - Enquanto vinculadas ao programa de certificados de depsito de aes de que trata este
Artigo, as aes de emisso da Companhia usadas para a formao de Units somente sero
transferidas mediante transferncia das Units.
1 - Exceto nas hipteses previstas nos Pargrafos 2 e 3 deste Artigo, o titular de Units ter
direito de, a qualquer tempo, solicitar instituio financeira emissora e escrituradora o
cancelamento das Units e entrega das respectivas aes depositadas, observadas as regras a serem
fixadas pelo Conselho de Administrao de acordo com o disposto neste Estatuto Social.
2 - O Conselho de Administrao da Companhia poder, a qualquer tempo, suspender por prazo
determinado, a possibilidade de cancelamento de Units prevista no Pargrafo 1 deste Artigo, na
hiptese de incio de oferta pblica de distribuio primria e/ou secundria de Units, no mercado
local e/ou internacional, sendo que neste caso o prazo de suspenso no poder ser superior a 30
(trinta) dias.
3 - As Units lastreadas em aes que tenham nus, gravames ou embaraos no podero ser
canceladas.
Art. 10 - As Units conferiro aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restries das
aes de emisso da Companhia por elas representadas.
1 - O titular das Units ter o direito de participar das Assembleias Gerais da Companhia e nelas
exercer todas as prerrogativas conferidas s aes representadas pelas Units, mediante
comprovao de sua titularidade.
2 - Os titulares das Units podero ser representados em Assembleias Gerais da Companhia por
procurador constitudo na forma do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Aes.
(b) Caso ocorra reduo da quantidade de aes de emisso da Companhia, a instituio financeira
emissora e escrituradora debitar as contas de depsito das Units dos titulares de aes grupadas,
efetuando o cancelamento automtico de Units em nmero suficiente para refletir o novo nmero
de aes detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporo de 1 (uma) ao ordinria
e 4 (quatro) aes preferenciais de emisso da Companhia para cada Unit, sendo que as aes
remanescentes que no forem passveis de constituir Units sero entregues diretamente aos
acionistas, sem a emisso de Units.
Art. 12 - Na hiptese de aumentos de capital por subscrio de aes em que tiver sido concedido
o direito de preferncia aos acionistas da Companhia, sero observadas as seguintes regras com
relao s Units:
I - Caso o aumento de capital seja realizado mediante a emisso de aes ordinrias e preferenciais
da Companhia passveis de constiturem novas Units, os titulares das Units podero exercer os
direitos de preferncia que couberem s aes representadas pelas Units, sendo que:
(b) o acionista poder subscrever aes ordinrias e preferenciais de emisso da Companhia sem a
emisso de Units, ou apenas aes ordinrias ou aes preferenciais de emisso da Companhia,
devendo comunicar tal inteno no boletim de subscrio de aes.
II - Caso somente seja efetuada a emisso de aes ordinrias ou de aes preferenciais sem a
possibilidade de serem formadas novas Units, o titular das Units poder exercer, diretamente, o
direito de preferncia conferido por cada uma das aes representadas pelas Units, sendo que,
neste caso, no poder ser solicitada a emisso de novas Units.
1 -As deliberaes das Assembleias Gerais, ressalvadas as excees da lei e o disposto no artigo
36 deste Estatuto Social, sero tomadas por maioria absoluta de votos, no se computando os
votos em branco.
CAPTULO III
Da Assembleia Geral
Art. 15 - A Assembleia Geral reunir-se- ordinariamente no curso dos 4 (quatro) meses
imediatamente subsequentes ao trmino do exerccio social e, extraordinariamente, quando os
interesses sociais o exigirem.
1 - Somente sero admitidos Assembleia Geral os titulares de aes cujos nomes estejam
inscritos no respectivo registro at 3 (trs) dias antes da data de realizao da Assembleia.
CAPTULO IV
Da Administrao
Seo I
Do Conselho de Administrao
Art. 18- As reunies do Conselho de Administrao realizar-se-o ordinariamente uma vez a cada
2 (dois) meses e, extraordinariamente, sempre que for necessrio, podendo ser convocadas por seu
Presidente ou por 2 (dois) de seus membros, com 8 (oito) dias de antecedncia, por carta, telefax,
correio eletrnico ou telegrama. No se realizando a reunio, ser expedida nova convocao, com
antecedncia mnima de 5 (cinco) dias.
f) Convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;
IV - alienao de bens mveis do ativo permanente de valor superior ao fixado pelo Conselho
de Administrao;
V- criao e extino de filiais e outros estabelecimentos;
XV renunciar a direitos ou transigir em aes cujo valor seja superior ao fixado pelo
Conselho de Administrao.
n) Deliberar sobre proposta da Diretoria referente a atos de sociedades subsidirias, nos casos
em que seja necessria deliberao da Controladora;
u) Deliberar acerca da avaliao de bens destinados integralizao do capital social das suas
subsidirias e controladas, exceto de subsidirias integrais, cuja competncia ser da Assembleia
Geral da Companhia;
x) Dentro do limite do Capital Autorizado e de acordo com plano previamente aprovado pela
Assembleia Geral, outorgar e estabelecer as regras e condies de opo de compra ou subscrio
de aes aos administradores ou empregados da Companhia, ou a pessoas naturais que prestem
servios Companhia ou s sociedades sob seu controle, sem direito de preferncia para os
acionistas;
y) Criar comits e comisses, permanentes ou temporrios, bem como eleger seus membros,
com o objetivo de dar apoio ao Conselho de Administrao da Companhia;
cc) Estabelecer polticas e limites, por valor, prazo ou tipo de operao, para instrumentos
financeiros derivativos de qualquer natureza, que envolvam ou no mercados futuros e de opes,
bem como procedimentos para o gerenciamento e controle da exposio da Companhia aos
respectivos riscos envolvidos em tais operaes;
ee) Avocar a qualquer tempo o exame de qualquer assunto referente aos negcios da
Companhia e suas controladas, ainda que no compreendido na enumerao acima, e sobre ele
proferir deciso a ser obrigatoriamente executada pela Diretoria; e
ff) Deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria e/ou pelos comits,
bem como convocar os membros da Diretoria e dos comits para reunies em conjunto, sempre
que achar conveniente.
Seo II
Da Diretoria
Pargrafo nico - Das reunies da Diretoria sero lavradas atas no livro prprio, assinadas por
todos os presentes.
Art. 24 - A Diretoria tem atribuies e poderes de gesto que a lei e o Estatuto Social lhe
conferem para assegurar a execuo fiel e eficiente dos fins da Companhia.
1 - Incumbe aos diretores proporcionar ao Conselho de Administrao e ao Conselho Fiscal,
inclusive a pedido de qualquer dos membros destes, as informaes que lhes sejam solicitadas e
outras que entenderem relevantes.
Art. 25 - Alm de suas atribuies normais que lhes so conferidas por este Estatuto Social,
compete, especialmente:
b) aos demais Diretores, as funes que lhes forem conferidas pelo Conselho de
Administrao.
Art. 26 - Quaisquer 2 (dois) diretores em conjunto, 1 (um) diretor em conjunto com 1 (um)
procurador com poderes bastantes, ou 2 (dois) procuradores em conjunto com poderes expressos,
tero poderes para:
b) firmar contratos e assumir obrigaes; movimentar contas em bancos, podendo, para tanto,
emitir e endossar cheques; transigir, firmar compromissos; sacar, endossar para cauo ou
desconto, ou aceitar duplicatas e quaisquer ttulos de crdito; e
i) emitir duplicatas e endoss-las para cobrana bancria, cauo e/ou desconto, endossar
cheques para depsito em conta da Companhia, firmar contratos de cmbio, emitir pedidos de
compras nos limites fixados pelo Conselho de Administrao; e
2 - A posse dos membros do Conselho Fiscal estar condicionada prvia subscrio do Termo
de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Nvel
2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.
CAPTULO VI
Do Conselho Consultivo
a) opinar sobre assuntos que lhe sejam encaminhados pelo Conselho de Administrao; e
CAPTULO VII
Do Exerccio Social, Demonstraes Financeiras e Distribuio de Lucros
Art. 29 - O exerccio social comea em 1 de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada
ano, quando sero elaboradas as correspondentes demonstraes financeiras exigidas em lei,
observando-se, quanto destinao do resultado apurado, as seguintes regras:
i) 5% (cinco por cento) para constituio de reserva legal at esta atingir 20% (vinte por
cento) do capital social;
iii) atribuio aos acionistas, em cada exerccio, de um dividendo no inferior a 25% (vinte e
cinco por cento) calculado sobre o lucro lquido ajustado na forma da lei e ainda ajustado pela
constituio, realizao e reverso, no respectivo exerccio, da Reserva de Ativos Biolgicos
incisos v), vi) e vii) e da realizao da conta de Ajustes de Avaliao Patrimonial;
iv) formao de Reserva para Investimentos e Capital de Giro, constituda por parcela varivel
de 5% a 75% do lucro lquido ajustado na forma da lei, observado o limite previsto no Artigo 199
da Lei das Sociedades por Aes, com a finalidade de assegurar recursos para investimentos em
bens do ativo permanente, acrscimos de capital de giro, inclusive atravs de amortizaes de
dvidas, independentemente das retenes de lucros vinculadas a oramentos de capital, podendo
seu saldo ser utilizado na absoro de prejuzos, sempre que necessrio, na distribuio de
dividendos, a qualquer momento, em operaes de resgate, reembolso ou compra de aes,
quando autorizadas na forma prevista neste Estatuto Social, ou para incorporao ao capital social.
v) formao, em cada exerccio social, da Reserva de Ativos Biolgicos, com a finalidade de alocao dos
efeitos de ajustes ao valor justo dos ativos biolgicos enquanto no realizados financeiramente, pela destinao
do resultado do perodo pelo que estiver nele contido, lquido dos efeitos tributrios, de receita de avaliao a valor
justo de ativos biolgicos prprios e de receita de avaliao a valor justo de ativos biolgicos de controladas contida
no resultado de equivalncia patrimonial reconhecido pela controladora. O valor a ser utilizado para a constituio
da Reserva de Ativos Biolgicos, ser limitado ao saldo da conta Lucros ou Prejuzos Acumulados aps a
constituio, se constitudas, das Reservas Legal, para Contingncias, de Incentivos Fiscais e de Lucros a Realizar.
vi) no caso de despesas por reduo do valor justo de ativos biolgicos (prprios e de
controladas includas no resultado de equivalncia patrimonial) contidas no resultado do exerccio,
o respectivo valor, lquido dos efeitos tributrios, ser revertido da Reserva de Ativos Biolgicos
para Lucros ou Prejuzos Acumulados.
c) A Assembleia Geral decidir sobre o destino a ser dado ao eventual saldo do lucro lquido
apurado no exerccio.
Art.30 - Aps o encerramento de cada exerccio social e de cada trimestre, a Companhia dever
divulgar o conjunto de demonstraes financeiras consolidadas ou individuais, acompanhado do
relatrio da administrao ou comentrio sobre o desempenho e do parecer ou relatrio de reviso
especial dos auditores independentes, conforme previsto em lei e no Regulamento do Nvel 2.
CAPTULO VIII
Da Liquidao
Art. 31 - A Companhia se dissolver e entrar em liquidao nos casos previstos em lei, pelo
modo que for estabelecido pela Assembleia Geral, a qual designar os liquidantes, que devam
funcionar durante o perodo da liquidao.
CAPTULO IX
Alienao de Controle da Companhia
Art. 32 A Alienao de Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como
por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva,
de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais
acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e
no Regulamento do Nvel 2, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitrio quele dado ao
Acionista Controlador Alienante.
Pargrafo nico A oferta pblica de que trata este Artigo ser exigida ainda: (i) quando houver
cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores
mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia;
ou (ii) em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da
Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar
BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que
comprove esse valor.
Art. 33 Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de
aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar
obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 32 acima; (ii) pagar, nos termos a seguir
indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao
eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de
Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda
entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente
realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo
BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos; e (iii)
assumir o compromisso previsto no Artigo 41 deste Estatuto Social.
Art. 35 Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle
poder ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatrios no tenham subscrito o
Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nvel 2 e/ou no
assumirem o compromisso previsto no Artigo 41 deste Estatuto Social.
CAPTULO X
Cancelamento do Registro de Companhia Aberta
Art. 36 Na oferta pblica de aquisio de aes, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela
Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado
dever corresponder ao Valor Econmico apurado no laudo de avaliao elaborado nos termos dos
Pargrafos 1 e 2 deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
1 O laudo de avaliao referido no caput deste Artigo dever ser elaborado por instituio ou
empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso
da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), alm de
satisfazer os requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes, e conter a
responsabilidade prevista no Pargrafo 6 desse mesmo Artigo.
2 A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor
Econmico da Companhia de competncia privativa da assembleia geral, a partir da
apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao,
no se computando os votos em branco, e cabendo a cada ao, independentemente de espcie ou
classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das
Aes em Circulao presentes naquela assembleia, que, se instalada em primeira convocao,
dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do
total de Aes em Circulao, ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a
presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao.
CAPTULO XI
Sada do Nvel 2 de Governana Corporativa
Art. 37 Caso seja deliberada a sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa para
que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Nvel 2
de Governana Corporativa, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a
sociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos
negociao no Nvel 2 de Governana Corporativa no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados
da data da assembleia geral que aprovou a referida operao, o Acionista Controlador dever
efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia,
no mnimo, pelo respectivo Valor Econmico, a ser apurado em laudo de avaliao elaborado nos
termos dos Pargrafos 1 e 2 do Artigo 36, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicveis.
1 A referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta
pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta.
2 Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de
aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa
reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Nvel 2 de
Governana Corporativa, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao
societria realizar a referida oferta.
4 Caso a assembleia geral mencionada no Pargrafo 3 acima delibere pela sada da Companhia
do Nvel 2 de Governana Corporativa, a referida assembleia geral dever definir o(s)
responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s)
qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a
oferta.
CAPTULO XII
Arbitragem
Art. 41 Os Acionistas Controladores se obrigam, por si e pelos seus sucessores, a exercer os seus
direitos de voto para que, caso venha a ser aprovada a migrao da Companhia para o segmento
especial de listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado, a converso das aes
preferenciais de emisso da Companhia em aes ordinrias seja obrigatoriamente realizada na
proporo de 1 (uma) ao preferencial para cada nova ao ordinria, sem pagamento ou
atribuio de qualquer prmio, sob qualquer forma, a quaisquer acionistas, independentemente de
espcie, classe ou titularidade de suas aes, sendo vedada ainda a aprovao de qualquer proposta
ou operao cujo efeito seja, por qualquer meio, realizar a converso das aes preferenciais em
ordinrias ou a migrao para o Novo Mercado sem a observncia desta relao paritria entre
todas as aes de emisso da Companhia.
Art. 5 -.
Art. 5 - Art. 5 -
4 - As aes
preferenciais tero os 4 - As aes 4 - As aes
direitos de: (a) prioridade preferenciais tero os preferenciais tero os
no reembolso, em caso de direitos de: (a) prioridade direitos de: (a) prioridade
liquidao da Companhia; no reembolso, em caso de no reembolso, em caso de
(b) serem includas em liquidao da Companhia; liquidao da Companhia;
oferta pblica de aquisio (b) serem includas em (b) serem includas em
Redao alterada para
de aes em decorrncia oferta pblica de aquisio oferta pblica de aquisio
corrigir a referncia
de Alienao de Controle de aes em decorrncia de aes em decorrncia
prevista no Art. 5, 4,
da Companhia pelo mesmo de Alienao de Controle de Alienao de Controle
para refletir corretamente
preo e nas mesmas da Companhia pelo da Companhia pelo
a citao ao Artigo 14, que
condies ofertadas ao mesmo preo e nas mesmo preo e nas
prev as hipteses em que
Acionista Controlador mesmas condies mesmas condies
as aes preferenciais tm
Alienante; e (c) voto ofertadas ao Acionista ofertadas ao Acionista
direito a voto, e no ao
restrito, nas hipteses Controlador Alienante; e Controlador Alienante; e
Artigo 15, como
previstas no Artigo 15 (c) voto restrito, nas (c) voto restrito, nas
equivocadamente
deste Estatuto Social. hipteses previstas no hipteses previstas no
constava no texto.
Artigo 14 deste Estatuto Artigo 14 deste Estatuto
Social. Social.
Art. ... - O exerccio social Art. ... - O exerccio social Art. ...- O exerccio social
comea em 1 de janeiro e comea em 1 de janeiro e comea em 1 de janeiro e
termina em 31 de termina em 31 de termina em 31 de
dezembro de cada ano,
dezembro de cada ano, dezembro de cada ano,
quando sero elaboradas
as correspondentes quando sero elaboradas quando sero elaboradas
demonstraes financeiras as correspondentes as correspondentes
exigidas em lei, demonstraes financeiras demonstraes financeiras
observando-se, quanto exigidas em lei, exigidas em lei,
destinao do resultado observando-se, quanto observando-se, quanto
apurado, as seguintes destinao do resultado destinao do resultado
regras:
apurado, as seguintes apurado, as seguintes
b) O lucro lquido regras: regras:
apurado ser destinado
b) O lucro lquido b) O lucro lquido
como segue:
apurado ser destinado apurado ser destinado
v) formao, em como segue: como segue:
cada exerccio social, da Redao alterada para
Reserva de Ativos v) formao, em i) incluir a indicao da
Biolgicos, pela destinao cada exerccio social, da finalidade da constituio
do resultado do perodo Reserva de Ativos v) formao, em da reserva de ativos
pelo que estiver nele Biolgicos, com a cada exerccio social, da biolgicos, nos termos do
contido, lquido dos efeitos Reserva de Ativos
finalidade de alocao dos artigo 194 da Lei 6.404/76.
tributrios, de receita de Biolgicos, com a
avaliao a valor justo de efeitos de ajustes ao valor
justo dos ativos biolgicos finalidade de alocao
ativos biolgicos prprios e
de receita de avaliao a enquanto no realizados dos efeitos de ajustes ao
valor justo de ativos financeiramente, pela valor justo dos ativos
biolgicos de controladas destinao do resultado biolgicos enquanto no
contida no resultado de do perodo pelo que realizados
equivalncia patrimonial
estiver nele contido, financeiramente, pela
reconhecido pela
controladora. O valor a ser lquido dos efeitos destinao do resultado
utilizado para a tributrios, de receita de do perodo pelo que
constituio da Reserva de avaliao a valor justo de estiver nele contido,
Ativos Biolgicos ser ativos biolgicos prprios lquido dos efeitos
limitado ao saldo da conta e de receita de avaliao a tributrios, de receita de
Lucros ou Prejuzos
valor justo de ativos avaliao a valor justo de
Acumulados aps a
constituio, se biolgicos de controladas ativos biolgicos prprios
constitudas, das Reservas contida no resultado de e de receita de avaliao a
Legal, para Contingncias, equivalncia patrimonial valor justo de ativos
de Incentivos Fiscais e de reconhecido pela biolgicos de controladas
Lucros a Realizar. controladora. O valor a ser contida no resultado de
utilizado para a equivalncia patrimonial
constituio da Reserva de reconhecido pela
Ativos Biolgicos, ser controladora. O valor a ser
limitado ao saldo da conta
Redao Proposta Comentrios/Justificativas
Redao Atual Redao Comparada sobre as Alteraes
Propostas
1. Protocolo e justificao da operao, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei n 6.404, de
1976.
O Protocolo e Justificao de Ciso Parcial da Florestal Vale do Corisco S.A. (Vale do Corisco), com
incorporao das parcelas patrimoniais cindidas pela Klabin S.A. (Klabin ou Companhia) e pela
Arauco Forest Brasil S.A. (Arauco e Operao) est disponvel no Anexo I a esta Proposta da
Administrao para a Assembleia Geral Extraordinria convocada para o dia 28 de abril de 2017
(Assembleia).
No aplicvel.
a. Termos e condies.
Como j descrito nesta Proposta de Administrao, a Klabin ir incorporar parcelas cindidas do acervo
lquido da Vale do Corisco (Incorporao da Parcela Klabin), composta, essencialmente, por parte do
acervo florestal e elementos patrimoniais conexos da Vale do Corisco (Parcela Klabin), pelo seu valor
contbil.
A Operao tem por objetivo viabilizar o aproveitamento direto dos ativos cindidos pela Klabin e pela
Arauco, e tornar mais autnoma e eficiente a sua gesto por cada uma delas, especialmente no que tange
ao suprimento de madeira para suas fbricas situadas nas regies em que tais ativos esto localizados,
incluindo, no caso da Klabin, a sua recm-inaugurada fbrica no municpio de Ortigueira, PR, a chamada
unidade Puma.
Cabe ressaltar que a Operao no resultar em modificao do patrimnio lquido ou do capital social
da Klabin, na medida em que o patrimnio lquido da Vale do Corisco j est refletido no balano da
Klabin por equivalncia patrimonial, ocorrendo to somente a baixa de parte da conta de investimento e a
contabilizao dos elementos que compem a Parcela Klabin, no mesmo valor baixado. Nesse sentido, a
Operao no envolver aumento de capital social, emisso de novas aes ou relao de troca, no
impactando a base acionria da Klabin ou provocando diluio na participao de seus acionistas.
b. Obrigaes de indenizar:
No aplicvel.
No aplicvel.
c. Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restries das aes das sociedades envolvidas
ou resultantes, antes e depois da operao.
1
A Operao no resultar em alterao nos direitos, vantagens e restries das aes emitidas pela
Companhia, nem das aes de emisso da Vale do Corisco.
No aplicvel.
e. Elementos ativos e passivos que formaro cada parcela do patrimnio, em caso de ciso.
A Parcela Klabin, que ser incorporada pela Companhia, ser composta pelos elementos do ativo e
passivo conforme descritos na tabela abaixo:
No aplicvel.
4. Planos para conduo dos negcios sociais, notadamente no que se refere a eventos
societrios especficos que se pretenda promover.
a. Descrio dos principais benefcios esperados, incluindo (i) sinergias, (ii) benefcios fiscais e
(iii) vantagens estratgicas:
2
Conforme mencionado acima, a Operao tem por objetivo viabilizar o aproveitamento direto dos ativos
cindidos pela Klabin e pela Arauco, e tornar mais autnoma e eficiente a sua gesto por cada uma delas,
especialmente no que tange ao suprimento de madeira para suas fbricas situadas nas regies em que tais
ativos esto localizados, incluindo, no caso da Klabin, a sua recm-inaugurada fbrica no municpio de
Ortigueira, PR, a chamada unidade Puma.
b. Custos
A Companhia estima que os custos que sero incorridos pela Companhia com a Operao sero de
aproximadamente R$ 525.000,00, includas as despesas com publicaes, auditores, avaliadores,
advogados e demais profissionais contratados para assessoria na Operao.
c. Fatores de risco.
d. Caso se trate de transao com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter
sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razes pelas quais essas alternativas
foram descartadas.
A incorporao da Parcela Klabin a estrutura que melhor atende aos interesses da Companhia e de seus
acionistas, ao mesmo tempo em que inexistem eventuais alternativas diretas e/ou usuais que possam ser
adotadas para atingir os mesmos objetivos.
e. Relao de substituio
i. Relao de substituio de aes calculada de acordo com o art. 264 da Lei n 6.404, de
1976.
No aplicvel.
iii. Caso a operao tenha sido precedida, nos ltimos 12 (doze) meses, de uma aquisio de
controle ou de aquisio de participao em bloco de controle: (a) anlise comparativa da
relao de substituio e do preo pago na aquisio de controle; e (b) razes que justificam
eventuais diferenas de avaliao nas diferentes operaes.
No aplicvel.
3
iv. Justificativa de por que a relao de substituio comutativa, com a descrio dos
procedimentos e critrios adotados para garantir a comutatividade da operao ou, caso a
relao de substituio no seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas
equivalentes adotadas para assegurar compensao adequada.
No aplicvel.
6. Cpia das atas de todas as reunies do conselho de administrao, conselho fiscal e comits
especiais em que a operao foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes.
O laudo de avaliao do acervo lquido a ser cindido da Vale do Corisco, a valor contbil, preparado pela
Apsis Consultoria Empresarial Ltda. (Apsis) integra a presente proposta na forma do Anexo V.
No aplicvel. A Apsis declarou Companhia que no possui qualquer conflito de interesse que
prejudique a independncia necessria realizao de seus trabalhos.
10. Demonstraes financeiras pro forma elaboradas para os fins da operao, nos termos da
norma especfica.
No aplicvel, nos termos da Instruo CVM n 565/15, tendo em vista que no haver diluio aos
acionistas da Companhia em decorrncia da Operao.
a. Fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulrio de referncia
A Companhia no espera alteraes relevantes nos fatores de risco como resultado da Operao.
c. Descrio de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do formulrio de
referncia.
A Vale do Corisco proprietria de terras e ativos florestais (eucalipto) utilizados pelas Klabin e pela
Arauco em suas respectivas atividades, tendo como principal atividade o reflorestamento e
comercializao de madeira em toras para serrarias, laminadoras e produtoras de celulose, atuando
somente no segmento florestal, responsvel pela totalidade de suas receitas. A empresa atua em toda a
cadeia de produo de madeira, desde a silvicultura, englobando as atividades de preparao de solo,
plantao de mudas de eucalipto e acompanhamento do cultivo florestal, at o corte e colheita da madeira
para disponibilizao no mercado. O mercado em que atua basicamente para atendimento de clientes
regionais.
A Vale do Corisco tem como nicas acionistas a Klabin e a Arauco, titulares da totalidade de seu capital
social total. A Klabin titular de 217.245.281 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de
emisso da Vale do Corisco, representativas de 51% do capital social de tal sociedade, e a Arauco
titular de 208.725.858 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Vale do Corisco,
representativas de 49% do capital social de tal sociedade.
12. Descrio da estrutura de capital e controle depois da operao, nos termos do item 15 do
formulrio de referncia.
13. Nmero, classe, espcie e tipo dos valores mobilirios de cada sociedade envolvida na operao
detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na operao, ou por pessoas vinculadas a essas
sociedades, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pblica para aquisio de aes.
As aes ordinrias representativas da totalidade do capital social da Vale do Corisco so detidas pela
Klabin e pela Arauco, as quais detm, respectivamente, 217.245.281 aes ordinrias, nominativas e sem
valor nominal de emisso da Vale do Corisco, representativas de 51% do capital social de tal sociedade e
208.725.858 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Vale do Corisco,
representativas de 49% do capital social de tal sociedade.
No aplicvel.
15. Relatrio abrangendo todos os negcios realizados nos ltimos 6 (seis) meses pelas pessoas
abaixo indicadas com valores mobilirios de emisso das sociedades envolvidas na operao:
Preo mdio:
R$ 16,5330392
16. Documento por meio do qual o Comit Especial Independente submeteu suas
recomendaes ao Conselho de Administrao, caso a operao tenha sido negociada nos termos
do Parecer de Orientao CVM n 35, de 2008.
No aplicvel.
6
KLABIN S.A
ANEXO 21