ESTATUTOS SOCIALES DE [ ], S.L.

Artculo 1.- Denominacin social

La Sociedad se denominar [ ], S.L.

Artculo 2.- Objeto social

La Sociedad tendr como objeto social: [ ]

Se excluyen de este objeto todas aquellas actividades para cuyo ejercicio alguna ley exija
requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad.

Artculo 3.- Domicilio social

La Sociedad tendr su domicilio en [ ].

El rgano de Administracin ser competente para acordar la creacin, la supresin o el

traslado de sucursales, agencias o delegaciones, en cualquier lugar de Espaa y del
extranjero, as como para cambiar el domicilio social dentro del mismo trmino municipal.

Artculo 4.- Duracin y comienzo de actividades

La duracin de la Sociedad es indefinida y dar comienzo a sus operaciones en la fecha de

otorgamiento de la escritura de constitucin.

Artculo 5.- Capital social

El capital social es de [ ] EUROS ([ ].-), representado por [ ] participaciones

indivisibles y acumulables, de [ ] euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente
asumidas y desembolsadas, numeradas correlativamente del 1 al [ ], ambos inclusive.
Las participaciones no podrn estar representadas por medio de ttulos o de anotaciones en
cuenta, ni denominarse acciones, y en ningn caso tendrn el carcter de valores.

Artculo 6.- Transmisin de participaciones

a) Transmisin voluntaria por actos inter vivos

Es libre la transmisin voluntaria por actos inter vivos cuando tenga lugar entre socios.
Tambin sern libres las transmisiones realizadas por un socio en favor de su cnyuge,
ascendientes o descendientes o, en su caso, la realizada en favor de sociedades
pertenecientes al mismo grupo que la transmitente entendido en los trminos
establecidos en el artculo 18 de la Ley de Sociedades de Capital.
En general, la transmisin voluntaria por actos inter vivos de las participaciones que no
lleven aparejadas prestaciones accesorias se regir por lo dispuesto por el artculo 107.2 de
la Ley de Sociedades de Capital.

Dicho rgimen ser igualmente aplicable a la transmisin voluntaria por actos inter vivos
del derecho de asuncin preferente de participaciones que, en las ampliaciones de capital
social, corresponda a los socios de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de
Capital (derecho que ser ejercitable en los plazos establecidos en ella) y, en general, a la
transmisin de otros derechos que confieran o puedan conferir a su titular o poseedor el
derecho a votar en la Junta General de socios de la Sociedad.

b) Transmisin mortis causa

Salvo en los supuestos de transmisin mortis causa realizadas por un socio en favor del
cnyuge, ascendientes o descendientes, que sern libres, en caso de fallecimiento de un
socio, los socios sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, tendrn derecho a adquirir, en
proporcin a su respectiva participacin si fueren varios los interesados, las participaciones
del socio fallecido para lo que debern abonar al contado, al heredero o legatario, su valor
razonable al da del fallecimiento, determinado conforme a lo dispuesto en la Ley de
Sociedades de Capital. Dicho derecho deber ser ejercido en el plazo de tres (3) meses
desde la comunicacin a la Sociedad de la adquisicin hereditaria. En su caso, las
participaciones adquiridas de esta forma por la Sociedad debern ser amortizadas o
enajenadas, segn lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.

c) Transmisin forzosa

La transmisin forzosa de las participaciones se regir por el artculo 109 de la Ley de

Sociedades de Capital, a cuyo efecto la Sociedad podr, si no lo hicieren los socios en cuanto
a todas o algunas de las participaciones embargadas, ejercer el derecho de adquisicin
preferente de dichas participaciones. En su caso, las participaciones adquiridas de esta
forma por la Sociedad debern ser amortizadas o enajenadas, segn lo dispuesto en la Ley
de Sociedades de Capital.

d) General

El rgimen de transmisin de las participaciones ser el vigente a la fecha en que el socio

hubiere comunicado a la Sociedad su propsito de transmitir o, en su caso, en la fecha de
fallecimiento del socio o en la de la adjudicacin judicial o administrativa.

Las transmisiones de participaciones que no se ajusten a lo previsto en la Ley de

Sociedades de Capital y a lo establecido en los presentes Estatutos no producirn efecto
alguno frente a la Sociedad.
Artculo 7.- rganos de la Sociedad

Los rganos rectores de la Sociedad son:

a) La Junta General de Socios

b) El rgano de Administracin

Artculo 8.- Clases de Juntas Generales

Las Juntas Generales podrn ser ordinarias o extraordinarias.

La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunir necesariamente

dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestin
social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del resultado,
pudiendo asimismo, tratar cualquier otro asunto que se indique en el orden del da. La Junta
General ordinaria ser vlida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

Toda Junta que no sea la prevista en el prrafo anterior tendr la consideracin de Junta
General extraordinaria.

Artculo 9.- Competencia para convocar

Las Juntas Generales habrn de ser convocadas por el rgano de Administracin o, en su

caso, por los liquidadores. El rgano de Administracin convocar la Junta General siempre
que lo estime necesario o conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en las
fechas o perodos que determine la Ley de Sociedades de Capital.

Tambin deber convocarla cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al
menos, el cinco (5) por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a
tratar en ella. En este caso, la Junta General deber ser convocada para su celebracin
dentro de los dos meses siguiente a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente al
rgano de Administracin para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden
del da los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.

Por lo que se refiere a la convocatoria judicial de la Junta General, se estar a lo dispuesto

en la Ley de Sociedades de Capital.

Artculo 10.- Forma, contenido, lugar y plazo de la convocatoria

Salvo que imperativamente se establezcan otros requisitos, la convocatoria se realizar

mediante anuncio individual y escrito que ser remitido por carta, telegrama, burofax o
cualquier otro medio escrito o telemtico que pueda asegurar la recepcin de dicho anuncio
por todos los socios, en el domicilio que hayan designado al efecto o en el domicilio que
conste en el Libro Registro de socios.
El anuncio de convocatoria expresar (i) el nombre de la Sociedad, la fecha y la hora de la
reunin, (ii) el orden del da, en el que figurarn los asuntos a tratar, (iii) el carcter de
ordinaria o extraordinaria de la Junta General; y (iv) el nombre de la persona o personas
que realicen la comunicacin.

La Junta General se celebrar en el trmino municipal donde la Sociedad tenga su domicilio.

Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebracin, se entender que la Junta ha sido
convocada para su celebracin en el domicilio social.

Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebracin de la Junta deber existir un

plazo de, al menos, quince (15) das, salvo que imperativamente la ley establezca un
plazo superior.

No obstante lo anterior, la Junta General quedar vlidamente constituida, con el carcter

de universal, para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre
que est presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes
acepten por unanimidad la celebracin de la Junta General. La Junta General universal
podr reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

Artculo 11.- Asistencia y representacin

Todo socio que tenga derecho de asistencia podr hacerse representar en la Junta por otra
persona aunque no sea socio. La representacin deber conferirse por escrito. Si no
constase en documento pblico, deber ser especial para cada Junta. La representacin
comprender la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado.

La representacin es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta

tendr valor de revocacin.

Artculo 12.- Mesa de la Junta

La mesa de la Junta General estar formada por un Presidente y un Secretario, designados

por los socios concurrentes al comienzo de la reunin. Si el rgano de Administracin de la
Sociedad fuera un Consejo de Administracin, sern Presidente y Secretario de la Junta
quienes lo sean del Consejo y, en su defecto, los designados por los socios concurrentes al
comienzo de la reunin.

El Presidente dirigir el debate en las sesiones de la Junta y, a tal fin, conceder el uso de la
palabra y determinar el tiempo y el final de las intervenciones.
Artculo 13.- Mayoras para la adopcin de acuerdos

Salvo que imperativamente se establezcan otras mayoras, los acuerdos sociales se

adoptarn por mayora de los votos vlidamente emitidos, siempre que representen al
menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el
capital social. No se computarn los votos en blanco. Por excepcin a lo anterior:

(a) El aumento o la reduccin del capital y cualquier otra modificacin de los Estatutos
requerirn el voto favorable de ms de la mitad de los votos correspondientes a las
participaciones en que se divida el capital social.

(b) La autorizacin a los Administradores para que se dediquen, por cuenta propia o
ajena, al mismo, anlogo o complementario gnero de actividad que constituya el
objeto social, la supresin o la limitacin del derecho de preferencia en los
aumentos de capital, la transformacin, la fusin, la escisin, la cesin global de
activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusin de socios
requerirn el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos
correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

El socio no podr ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones cuando

se encuentre en alguno de los casos de conflictos de intereses a los que hace referencia el
artculo 190 de la Ley de Sociedades de Capital. En esos casos, las participaciones del socio
se deducirn del capital social para el cmputo de la mayora de votos que en cada caso sea
necesaria.

Artculo 14.- Modos de organizar la administracin

La Sociedad ser administrada, a eleccin de la Junta General, por:

(a) Un Administrador nico.

(b) Dos Administradores solidarios.

(c) Dos Administradores mancomunados.

(d) Un Consejo de Administracin.

Artculo 15.- Nombramiento

La competencia para el nombramiento de los Administradores corresponde

exclusivamente a la Junta General.

Para ser nombrado Administrador no se requerir la condicin de socio.

Artculo 16.- Duracin del cargo

El rgano de Administracin nombrado desempear su cargo por un plazo indefinido,

sin perjuicio de la facultad de la Junta General de proceder en cualquier tiempo y
momento a su separacin y/o cese, de conformidad a lo establecido en la Ley de
Sociedades de Capital y en estos Estatutos.

Artculo 17.- Competencia del rgano de Administracin

Es competencia del rgano de Administracin la gestin y la representacin de la

Sociedad en los trminos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

Artculo 18.- Retribucin del rgano de Administracin

El cargo de administrador es gratuito, sin perjuicio del pago de los honorarios o

salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, en razn de la prestacin de
servicios profesionales o de vinculacin laboral, segn sea el caso, con origen en una
relacin contractual distinta de la derivada del cargo de administrador. Dichos
honorarios se sometern al rgimen legal que les fuere aplicable.

Artculo 19.- Rgimen y funcionamiento del Consejo de Administracin

Cuando la administracin y representacin de la Sociedad se encomiende a un

Consejo de Administracin, ste estar compuesto por un nmero mnimo de tres (3)
miembros y un mximo de doce (12). Corresponder a la Junta General la
determinacin del nmero concreto de Consejeros.

El Consejo de Administracin nombrar de su seno al Presidente y podr nombrar, si

as lo acuerda, a un Vicepresidente, que sustituir al Presidente en caso de vacante,
ausencia o enfermedad. Tambin designar a la persona que desempee el cargo de
Secretario y podr nombrar a un Vicesecretario que sustituir al Secretario en caso de
vacante, ausencia o enfermedad. El Secretario podr ser o no Consejero, en cuyo caso
tendr voz pero no voto. Lo mismo se aplicar, en su caso, al Vicesecretario.

El Consejo se reunir siempre que lo solicite un Consejero o lo acuerde el Presidente,

o quien haga sus veces, a quien corresponde convocarlo. En el caso de que lo solicitara
un Consejero, el Presidente no podr demorar la convocatoria por un plazo superior a
quince (15) das contados a partir de la fecha de recepcin de la solicitud. Transcurrido
dicho plazo, el mismo Consejero que solicit la reunin podr convocar el Consejo en
caso de que, por cualquier causa, no se haya atendido a su solicitud.

La convocatoria se cursar mediante carta, telegrama, fax, o cualquier otro medio escrito o
telemtico. La convocatoria se dirigir personalmente a cada uno de los miembros del
Consejo de Administracin, al domicilio que figure en su nombramiento o el que, en caso de
cambio, haya notificado a la Sociedad, al menos con [ ] das de antelacin. Ser vlida la
reunin del Consejo sin previa convocatoria cuando, estando reunidos todos sus miembros,
decidan por unanimidad celebrar la sesin.

El Consejo quedar vlidamente constituido cuando concurran a la reunin, presentes

o representados, como mnimo, la mayora absoluta de sus miembros. En caso de
nmero impar de Consejeros, la mayora absoluta se determinar por defecto (por
ejemplo, 2 Consejeros han de estar presentes en un Consejo de Administracin
compuesto por 3 miembros; 3 en uno de 5; 4 en uno de 7; etc.).

El Consejero slo podr hacerse representar en las reuniones de este rgano por
medio de otro Consejero. La representacin se conferir mediante carta dirigida al
Presidente.

El Presidente abrir la sesin y dirigir la discusin de los asuntos, otorgando el uso de

la palabra, as como facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos
sociales a los miembros del Consejo.

Salvo que la Ley de Sociedades de Capital establezca una mayora superior, los
acuerdos se adoptarn por mayora absoluta de los Consejeros concurrentes a la
sesin. En caso de nmero impar de Consejeros, la mayora absoluta se determinar por
defecto (por ejemplo, 2 Consejeros que votan a favor del acuerdo si concurren 3
Consejeros; 3 si concurren 5; 4 si concurren 7; etc.).

La adopcin de los acuerdos por escrito y sin sesin ser vlida cuando ningn
Consejero se oponga a este procedimiento.

Las discusiones y acuerdos del Consejo de Administracin se llevarn a un libro de actas.

El Consejo de Administracin podr designar de su seno una comisin ejecutiva o uno

o ms Consejeros Delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que puedan conferir
a cualquier persona.

En ningn caso podr ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas de la gestin

social y la presentacin de balances a la Junta General, ni las facultades que sta
conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.

La delegacin permanente de alguna facultad del Consejo de Administracin en la

Comisin Ejecutiva o en uno o varios Consejeros Delegados y la designacin del o de
los Administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirn para su validez el
voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no
producirn efecto alguno hasta su inscripcin en el Registro Mercantil.

Queda prohibido que ocupen cargos en la Sociedad y, en su caso, ejercerlos a las

personas declaradas incompatibles en la medida y condiciones fijadas por la Ley
5/2006, de 10 de abril, el artculo 213 de la Ley y dems legislacin que en su caso
fuere de aplicacin.

Artculo 20.- Ejercicio Social

El ejercicio social tendr una duracin de un ao y abarcar el tiempo comprendido

entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de cada ao. Por excepcin, el primer ejercicio
ser de menor duracin y abarcar el tiempo comprendido entre la fecha de
otorgamiento de la escritura de constitucin de la Sociedad y el 31 de diciembre del
mismo ao.