CONSTITUCIN DE SOCIEDAD

(Constructora Lulejoka S.A.)

REPERTORIO N 1496/2015

EN HUALQUI REPUBLICA DE CHILE, a treinta das del

mes de abril del ao dos mil quince, ante m, HECTOR

SEPULVEDA QUINTANA, Abogado, Notario Pblico de la

Novena Notara de Concepcin, con oficio en calle Los

Canelos nmero ciento cinco, comparece: don Lukas

Matas Arriagada Montecino, chileno, casado, segn se

acreditar, en rgimen de separacin total de bienes,

empresario, cdula nacional de identidad nmero,

diecinueve millones doscientos noventa y cinco mil

setecientos sesenta y dos guion uno, doa Leslie Verniet

Bizama Henriquez, chilena, casada, ingeniero en

empresas financieras, cdula nacional de identidad

nmero, diecinueve millones quinientos ocho mil

setecientos sesenta y ocho guion siete, doa Joselin Del

Carmen Morales Mena, chilena, casada, ingeniero

financiero, cdula nacional de identidad nmero diecinueve

millones trescientos veinticinco mil trescientos cincuenta

guion cuatro, doa Katherinne Del Rosario Hernndez

Arias, chilena, soltera, contador auditor , cdula nacional

de identidad nmero quince millones ciento sesenta y tres

mil cuatrocientos setenta y cinco guion tres ,todos los

comparecientes domiciliados en Los Canelos ciento dos,

comuna de Hualqui; los comparecientes mayores de edad,

quienes acreditaron su identidad con las cdulas

precitadas, y expusieron: CLUSULA PRIMERA: Que

1
vienen en constituir una sociedad annima cerrada y

otorgar sus estatutos de acuerdo a lo siguiente: ARTCULO

PRIMERO: Se constituye una sociedad annima cerrada

con el nombre de constructora Lulejoka., que se regir

por las disposiciones de la Ley nmero dieciocho mil

cuarenta y seis, su Reglamento y dems cuerpos legales

aplicables, y por las estipulaciones de los presentes

estatutos. ARTCULO SEGUNDO: El domicilio de la

sociedad ser la comuna de Hualqui, sin perjuicio de las

agencias, oficinas o sucursales que se acuerde establecer

en otros puntos del pas o del extranjero. ARTCULO

TERCERO: El objeto de la sociedad es la realizacin, por

cuenta propia o ajena, de todo tipo de construcciones de

viviendas, obras pblicas, montajes industriales,

infraestructura, obras de mantenimiento, y urbanizaciones;

el diseo y la elaboracin proyectos de ingeniera,

arquitectura, construccin y supervisin de obras, por s o

para terceros; y la asesora en el campo de la construccin

y la gestin inmobiliaria. ARTCULO CUARTO: La duracin

de la sociedad ser indefinida. ARTCULO QUINTO: El

capital de la sociedad es la cantidad de cincuenta

millones de pesos, dividido en cincuenta mil acciones de

igual valor, de una misma serie y sin valor nominal. El

capital social se suscribe, entera y paga segn se seala en

el artculo Primero Transitorio de esta escritura. La

adquisicin de acciones de la sociedad implica la aceptacin

de los estatutos sociales y de los acuerdos adoptados en la

junta de accionistas y en los pactos si los hubiere.

ARTCULO SEXTO: Cesin de acciones. Cada titular de

acciones que pretenda transferir a cualquier ttulo, el todo

2
o parte de ellas, deber ofrecerlas previamente a los dems

accionistas, que a la fecha de la oferta detenten tal calidad.

Esta oferta deber precisar el nmero de acciones que se

pretende enajenar as como el precio de las mismas y se

notificar a los dems accionistas por carta certificada al

domicilio que estos tengan registrado en la compaa a la

fecha de la oferta, o por carta entregada por ministro de

fe. Los accionistas destinatarios de la oferta, tendrn un

plazo de quince das corridos desde la notificacin de la

misma, para manifestar si la aceptan. En este evento, el

oferente deber dar preferencia al accionista o accionistas

que expresaron su voluntad de comprar las acciones. Dicha

aceptacin se notificar por carta certificada o por carta

entregada por ministro de fe al domicilio que el oferente

tenga registrado en la sociedad a la fecha de la aceptacin

o al domicilio que indic en la oferta. Los accionistas

destinatarios de la oferta, debern adquirir la totalidad de

las acciones ofrecidas, pudiendo si as lo estiman, repartir

la adquisicin entre ellos a prorrata de las acciones que

posean o en la proporcin que acuerden. Si al vencimiento

del plazo de aceptacin no se manifest intencin de

adquirir la totalidad de las acciones, el oferente podr

enajenar a terceros el nmero de acciones que haba

indicado en su oferta, en el mismo precio que el sealado

a los accionistas de la compaa. No se podr enajenar un

nmero de acciones menor o mayor o a un precio distinto

al ofrecido, sin que previa y nuevamente sean ofertadas a

los dems accionistas segn el procedimiento que acaba de

expresarse. En las notificaciones por carta certificada, los

plazos estipulados en el presente artculo empezarn a

3
correr tres das despus de su envo. ARTCULO

SPTIMO: La administracin de la sociedad ser ejercida

por un Directorio compuesto de tres miembros. Para ser

elegido Director no se requerir ser accionista de la

sociedad. Durarn tres aos en sus funciones, y podrn ser

reelegidos indefinidamente. Al final de cada periodo deber

procederse a la eleccin de la totalidad de los miembros del

Directorio. ARTCULO OCTAVO: El Directorio elegir de su

seno en la primera sesin que celebre despus de su

eleccin, un presidente que lo ser tambin de la sociedad

y de la Junta de Accionistas. En su ausencia el Presidente

ser reemplazado por el Director que en el cargo de

Vicepresidente designe tambin el Directorio. No ser

necesario acreditar respecto de terceros la ausencia o

imposibilidad del titular. ARTCULO NOVENO: El

Directorio celebrar sesiones ordinarias a lo menos dos

veces al ao, en los das y horas predeterminadas por el

propio Directorio, u otros das y horas que l mismo

determine; y habr sesiones extraordinarias cuando las cite

especialmente por escrito el Presidente por s, o a

indicacin de uno o ms Directores, previa calificacin que

el Presidente haga de la necesidad de la reunin, salvo que

sta sea solicitada por la mayora absoluta de los

Directores, en cuyo caso la sesin deber necesariamente

celebrarse sin calificacin previa, y las citaciones podrn

ser practicadas por el Presidente o directamente por los

propios Directores que la solicitaron. En las sesiones

extraordinarias slo podrn tratarse los asuntos que

especficamente se sealen en la convocatoria. La citacin

a sesiones extraordinarias y ordinarias que no estuvieren

4
prefijadas por el Directorio se practicar mediante

comunicacin escrita dirigida al domicilio que el director

haya registrado en la sociedad, salvo si hubiere razones de

urgencia en celebrar una reunin de Directorio, caso en el

cual la citacin podr hacerse por cualquier medio,

entendindose por tal por correo electrnico o por telfono.

No requerir citacin la celebracin de reuniones ordinarias

prefijadas por el Directorio. ARTCULO DCIMO: Para que

el Directorio pueda constituirse vlidamente en sesin, se

requerir como qurum la asistencia de al menos dos de

sus miembros. Se entender que participan en las sesiones

aquellos directores que, a pesar de no encontrarse

presentes, estn comunicados simultnea y

permanentemente a travs de medios tecnolgicos que

autorice la Superintendencia de Valores y Seguros,

mediante instrucciones de general aplicacin. En este caso,

su asistencia y participacin en la sesin ser certificada

bajo la responsabilidad del Presidente, o de quien haga sus

veces, y del secretario del Directorio, hacindose constar

este hecho en el acta que se levante de la misma.

ARTCULO DCIMO PRIMERO: Los acuerdos que se

produjeren en el Directorio se adoptarn por mayora

absoluta de los directores asistentes. ARTCULO DCIMO

SEGUNDO: Los directores sern remunerados si as lo

determina anualmente la Junta Ordinaria de Accionistas, la

que fijar el monto de su dieta si la hubiere. ARTCULO

DCIMO TERCERO: A menos que se nombre una persona

para el cargo de Secretario, el Gerente General har las

veces de tal en las sesiones del Directorio y llevar el

correspondiente Libro de Actas. Si el Secretario fuere uno

5
de los directores, este conservar, no obstante, voz y voto

en las sesiones del Directorio. ARTCULO DCIMO

CUARTO: Para el cumplimiento del objeto social y dentro

de los lmites legales, estatutarios y reglamentarios, el

Directorio est investido de todas las facultades de

administracin y disposicin que por Ley o por este estatuto

no sean privativas de las Juntas de Accionistas. ARTCULO

DCIMO QUINTO: El Presidente de la sociedad presidir

las sesiones de Directorio y las Juntas de Accionistas y

velar porque las leyes, los estatutos y reglamentos de la

sociedad, y los acuerdos del Directorio, tengan exacto

cumplimiento. ARTCULO DCIMO SEXTO: El Directorio

nombrar un Gerente General, cuyos deberes, obligaciones

y atribuciones fijar el Directorio. ARTCULO DCIMO

SPTIMO: Sin Perjuicio de lo dispuesto en el artculo

sesenta de la Ley nmero dieciocho mil cuarenta y seis, la

Junta de Accionistas, sea ordinaria o extraordinaria, las

juntas de accionistas sern convocadas por el Directorio de

la sociedad y la citacin a junta de accionistas se efectuar

por medio de un aviso destacado que se publicar a los

menos tres veces, en das distintos, en el peridico del

domicilio social que haya determinado la junta de

accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensin o

desaparicin de la circulacin del peridico designado, en

el Diario Oficial, en la forma y condiciones que se seala el

Reglamento de la Ley nmero dieciocho mil cuarenta y seis,

dentro de los veinte das anteriores al determinado para la

reunin. La primera publicacin no podr efectuarse con

menos de quince das de anticipacin a la Junta. Podrn

celebrarse vlidamente aquellas juntas de accionistas a las

6
que concurra la totalidad de las acciones emitidas con

derecho a voto, an cuando no se hubieren cumplido las

formalidades requeridas para su citacin y convocatoria.

ARTCULO DCIMO OCTAVO: Las Juntas Ordinarias de

Accionistas se celebrarn una vez al ao, dentro del

cuatrimestral siguiente a la fecha del balance, en el da y

hora que el Directorio acuerde. ARTCULO DCIMO

NOVENO: Solamente podrn participar en las Juntas y

ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones

inscritas en el Registro de Accionistas con cinco das de

anticipacin a aquel en que haya de celebrarse la respectiva

Junta. ARTCULO VIGSIMO: Las Juntas se constituirn

en primera citacin, salvo que la ley establezca mayoras

superiores, con la mayora absoluta de las acciones

emitidas con derecho a voto, y en segunda citacin con las

que se encuentren presentes o representadas, cualquiera

sea su nmero. Los acuerdo se adoptarn por la mayora

absoluta de las acciones presentes o representadas con

derecho a voto. ARTCULO VIGSIMO PRIMERO: Las

Juntas sern presididas por el Presidente del Directorio o

por quien haga sus veces, y actuar como Secretario el

Titular de este cargo cuando lo hubiere, o el Gerente

General en su defecto. ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO:

Las Juntas Extraordinarias de Accionistas podrn celebrarse

en cualquier tiempo cuando as lo exijan las necesidades

sociales, para decidir respecto de cualquier materia que la

Ley o los Estatutos entreguen al conocimiento de las Juntas

de Accionistas, y siempre que tales materias se sealen en

la citacin correspondiente. Solamente en Junta

Extraordinaria de Accionistas podr tratarse y resolverse:

7
Uno. La disolucin de la sociedad; Dos. La transformacin,

fusin o divisin de la sociedad y la reforma de sus

estatutos; Tres. La emisin de bonos y debentures

convertibles en acciones; Cuatro. La enajenacin de un

cincuenta por ciento o ms de su activo, sea que incluya o

no su pasivo, como asimismo, la formulacin o modificacin

de cualquier plan de negocios que supere al porcentaje

antedicho; Cinco. El otorgamiento de garantas reales o

personales para caucionar obligaciones de terceros,

excepto si stos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la

aprobacin del Directorio ser suficiente; Seis. Las dems

materias que por Ley correspondan a su conocimiento o a

la competencia de las Juntas de Accionistas. Las materias

referidas en los nmeros uno, dos, tres y cuatro slo

podrn acordarse en Junta celebrada ante Notario, quien

deber certificar que el Acta es expresin fiel de lo ocurrido

y acordado en la reunin. ARTCULO VIGSIMO

TERCERO: Requerirn del voto conforme de las dos

terceras partes de las acciones emitidas con derecho a

voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias: Uno.

La transformacin de la sociedad, la divisin de la misma y

su fusin con otra sociedad; Dos. La modificacin del plazo

de duracin de la sociedad cuando lo hubiere; Tres. La

disolucin de la sociedad; Cuatro. El cambio de domicilio

social; Cinco. La disminucin del capital social; Seis. La

modificacin de las facultades reservadas a la Junta de

Accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del

Directorio; Siete. La disminucin del nmero de miembros

de su Directorio; Ocho. La enajenacin de un cincuenta por

ciento o ms de su activo, sea que incluya o no su pasivo,

8
como asimismo, la formulacin o modificacin de cualquier

plan de negocios que supere al porcentaje antedicho;

Nueve. La forma de distribuir los beneficios sociales; Diez.

La reforma de los estatutos; Once. El otorgamiento de

garantas reales o personales para caucionar obligaciones de

terceros. Las reformas que tengan por objeto la creacin,

modificacin o supresin de preferencias debern ser

aprobadas con el voto conforme de las tres cuartas partes

de las acciones de la serie o series afectadas. Los dems

acuerdos que adopte la Junta Extraordinaria, que no tengan

sealada una mayora especial, se aprobarn por la mayora

absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto.

ARTCULO VIGSIMO CUARTO: La sociedad

confeccionar un Balance anual de sus operaciones al treinta

y uno de Diciembre de cada ao. ARTCULO VIGSIMO

QUINTO: La Junta Ordinaria de Accionistas determinar si

el anlisis de los estados debe ser realizado por Inspectores

de Cuentas o Auditores Externos, procediendo a su

nombramiento en la oportunidad correspondiente.

ARTCULO VIGSIMO SEXTO. La sociedad se disolver

por las causales legales. La liquidacin ser practicada por

el rbitro designado en el artculo siguiente. ARTCULO

VIGSIMO SPTIMO: Cualquiera dificultad o controversia

que se presente entre los accionistas o entre stos y la

sociedad, sea durante la vigencia de la compaa, sea una

vez disuelta esta o en su liquidacin, o con motivo de la

interpretacin, cumplimiento, incumplimiento o aplicacin

de este pacto social, ser resuelta por un rbitro arbitrador.

Dicho rbitro ser designado por el Centro Permanente de

Negociacin, Mediacin y Arbitraje de Concepcin Chile S.A.

9
a quien se confiar igualmente la administracin del

procedimiento arbitral, sometindose el arbitraje a los

estatutos que dicho Centro tuviere aprobados o a las normas

que estableciere. Para todos los efectos legales, las partes

constituyen domicilio especial en la ciudad y comuna de

Concepcin. ARTCULO VIGSIMO OCTAVO: En todo lo no

previsto en estos Estatutos regirn las disposiciones de la

Ley sobre Sociedades Annimas y su Reglamento, aplicables

a las sociedades annimas cerradas. ARTCULOS

TRANSITORIOS: PRIMERO: El capital de la sociedad,

ascendente a cincuenta millones de pesos, dividido en

cincuenta mil acciones de igual valor, de una misma serie y

sin valor nominal, se suscribe, paga y pagar del modo

siguiente: a) don Lukas Matas Arriagada Montecino

suscribe trece mil acciones, por un valor de trece millones

de pesos, de las cuales paga en este acto, en dinero efectivo,

siete mil quinientas, por un total de siete millones quinientos

mil pesos. El saldo se pagar en tres aos a contar de esta

fecha. b) Leslie Verniet Bizama Henriquez suscribe trece

mil acciones, por un valor de trece millones de pesos, de las

cuales paga en este acto, en dinero efectivo, siete mil

quinientas, por un total de siete millones quinientos mil

pesos. El saldo se pagar en tres aos a contar de esta

fecha. C) don Joselin Del Carmen Morales Mena suscribe

doce mil acciones, por un valor de doce millones de pesos,

de las cuales paga en este acto, en dinero efectivo, siete mil

quinientas, por un total de siete millones quinientos mil

pesos. El saldo se pagar en tres aos a contar de esta

fecha. D) don Katherinne Del Rosario Hernndez Arias

suscribe doce mil acciones, por un valor de doce millones

10
de pesos, de las cuales paga en este acto, en dinero efectivo,

siete mil quinientas, por un total de siete millones quinientos

mil pesos. El saldo se pagar en tres aos a contar de esta

fecha. En consecuencia, el capital de cincuenta millones de

pesos, dividido en cincuenta mil acciones, todas de igual

valor, de una misma serie y sin valor nominal, queda

totalmente suscrito y parcialmente pagado en la cantidad de

quince millones de pesos, debiendo pagarse el saldo de

treinta y cinco millones en el plazo de tres aos a contar de

esta fecha. SEGUNDO: Hasta la fecha de celebracin de la

primera Junta Ordinaria de Accionistas, se designan como

Directores Provisorios de la sociedad a los seores

Katherinne Del Rosario Hernndez Arias, Leslie Verniet

Bizama Henriquez, Lukas Matas Arriagada Montecino y

Joselin Del Carmen Morales Mena. TERCERO: Los miembros

del Directorio Provisorio podrn ser reelegidos, y durante el

tiempo comprendido entre la fecha de esta escritura y la

completa legalizacin de la sociedad tendr, en el

desempeo de su cometido, todas las atribuciones que los

presentes estatutos sealan cada vez que hacen referencia

al Directorio de la sociedad. De esta forma, el Directorio

Provisorio har la designacin del Presidente. Podr desde

luego designar al Gerente de la sociedad y conferirle poder

con las facultades que estime convenientes. En general, el

Directorio Provisorio podr ejecutar todos los actos y

celebrar todos los contratos que tiendan al cumplimiento y

desarrollo del objeto social. CLUSULA SEGUNDA: Se

autoriza al portador de copia autorizada de la presente

escritura o de un extracto de la misma, para requerir las

anotaciones, inscripciones, subscripciones que sean

11
necesarias en el Registro de Comercio competente y para

solicitar su publicacin en el Diario Oficial. CLUSULA

TERCERA: Asimismo, se faculta especialmente al seor Lukas

Matas Arriagada Montecino , cdula de identidad nmero

diecinueve millones doscientos noventa y cinco mil setecientos

sesenta y dos guion uno, para que realice ante el Servicio de

Impuestos Internos los trmites que sean pertinentes para la

obtencin del nmero de rol nico tributario de la sociedad,

aviso de iniciacin de actividades y timbraje documentos, y

ante la Municipalidad de Hualqui lo necesario para obtener

patente municipal. Al efecto podr firmar y presentar todo tipo

de declaraciones juradas o simples, y formularios,

complementarlos, y rectificarlos y retirar la documentacin

tributaria timbrada. CLUSULA CUARTA. Todos los

comparecientes confieren mandato irrevocable a los seores

Katherinne Del Rosario Hernndez Arias y, Leslie Verniet

Bizama Henriquez para que, actuando indistintamente uno

cualquiera de ellos, en cualquier tiempo, en nombre y

representacin de los comparecientes, otorguen y suscriban

las escrituras de aclaracin, rectificacin, enmienda y/o

complementacin que fueren pertinentes para la debida

legalizacin de la constitucin social. En comprobante y

previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia.

Anotada en el repertorio con el nmero 1946/2015. Doy

Fe.-

12
13