SOCIEDADE LIMITADA

- Origem: criao legal (Alemanha, final sc. XIX) como meio de atender
interesse do mdio empresariado em limitar as responsabilidades patrimoniais
p/ exerccio atividades econmicas, sem a complexidade organizacional e as
formalidades das S/A.

- Responsabilidade dos scios: responsabilidade do scio restrita ao

pagamento de sua parte (quota) na sociedade (art. 1052, 1 parte) +
responsabilidade solidria1 perante credores da sociedade pela integralizao
do capital (art. 1052, 2 parte) + responsabilidade solidria tambm, por 5
anos, pela exatido do valor dos bens que integralizaram o capital2 (1 do art.
1055).
E ainda:
- art. 1003, nico: se o capital no estiver integralizado (inteiramente
quitado), no caso de um scio desejar ceder sua parte (quitada total ou
parcialmente) na sociedade para outro, fica ainda responsvel solidariamente
com o cessionrio, perante a sociedade e terceiros, por dois anos depois de
averbada a modificao do contrato, quanto s dvidas existentes poca em
que era scio.
- art. 1032: o scio que se retira, excludo ou, no caso de falecimento, o seu
herdeiro, permanece responsvel pelas dvidas anteriores at dois anos depois
de averbada a alterao contratual. O scio que se retira ou excludo da
sociedade pode vir a responder por dvidas inclusive posteriores sua retirada
ou excluso, se no averbada a respectiva alterao do contrato no prazo legal
(30 dias: art. 1151, 1, CC).
- art. 1005: se a integralizao da quota for realizada em bens (transferncia de
domnio) ou direitos sobre bens (posse ou uso) h responsabilidade do scio

1
Responsabilidade solidria e subsidiria: pode alegar benefcio de ordem (art. 1024)
para que primeiro a execuo recaia sobre os bens sociais. No caso, a responsabilidade de
todos os scios pela integralizao do capital social tambm limitada, enquanto restrita ao
valor que faltava pagar para completar (integralizar) o capital. O credor de uma dvida da
sociedade pode executar qualquer um dos scios apenas na hiptese de no integralizao
do capital social, isto , quando um dos scios no tenha pago a respectiva parte no capital.
Nessa hiptese, a execuo fica limitada apenas ao valor que faltava para o capital social
ficar completo.
2
Respondem pela correta avaliao dos bens conferidos sociedade quando da
integralizao do capital apenas os scios que integravam a sociedade poca em que os
bens foram avaliados. Quem entrou posteriormente na sociedade no pode ser
responsabilizado por ato do qual no participou.
pela evico. No caso de integralizao de quota com ttulo de crdito, o scio
responde na eventual insolvncia do devedor.

- Disciplina: Cdigo Civil, inclusive quanto constituio e dissoluo. Art.

1053: nas omisses das regras especficas da sociedade limitada (art. 1052 a
1087), aplicam-se subsidiariamente as disposies das sociedades simples
(regramento geral das sociedades contratuais). Mediante previso expressa no
contrato social, pode-se ainda aplicar, supletivamente, a lei das S/A, desde que
se cuide de matria passvel de negociao pelos scios.
Em sendo sempre sociedade contratual, no se pode aplicar a lei das S/A para
constituio e dissoluo das limitadas, mesmo que o contrato preveja que
esse diploma supletivo.
Exemplos de questes decididas de formas diversas segundo o diploma
supletivo, na omisso do contrato e de regramento expresso da limitada:
(a) direito de voto com quota no integralizada p/ LSA pode, para sociedade
simples, no;
(b) critrios de distribuio dos lucros p/ LSA obrigatrio dividir no
mnimo metade dos lucros;
(c) desempate pelo n. de scios quando no se alcana maioria do capital
social: art. 1010, 2, critrio inaplicvel quando o diploma supletivo for LSA
(segundo exemplo de ULHOA). Ateno: a rigor essa regra no seria aplicvel
p/ Ltda, cujo quorum decisrio est regulado no art. 1076 sendo matria
decidida pela maioria do capital social e havendo empate, a questo no
estaria decidida.
(e) voto de scio com interesse contrrio sociedade: pela LSA a prpria
deciso anulada, alm de gerar dever do scio em indenizar a sociedade.
Para o CC, no causa nulidade, s dever de indenizar.

-Natureza: sempre contratual, j que os vnculos entre scios se constituem e

se desfazem segundo as regras do CC. A hibridez do tipo apenas quanto ao
carter personalstico ou capitalista da limitada: pode ser de pessoas ou de
capital, de acordo c/ vontade dos scios expressa no contrato social. No
primeiro caso, os atributos dos scios interferem na realizao do objeto
social. No segundo, no. A maior ou menor dependncia da sociedade em
relao s qualidades pessoais dos scios critrio relevante para disciplina de
trs questes:
(a) condies p/ cesso das quotas sociais quando o scio pode
interferir na realizao do objeto societrio, a cesso da participao societria
deve ficar sujeita concordncia de todos os membros da sociedade. Na
omisso do contrato, porm, a regra p/ cesso a terceiro a ausncia de
oposio de titulares de mais de do capital social (25%) ver art. 10573;
(b) penhorabilidade destas por dvidas pessoais do scio a
participao societria tem contedo econmico, integrando o patrimnio do
scio. Entretanto, em sendo uma sociedade de pessoas, as quotas so
impenhorveis, j que os atributos pessoais do arrematante podem prejudicar
os negcios sociais. Nesse caso a soluo para o credor est no art. 1026:
penhora dos lucros que caberiam ao scio devedor ou liquidao da quota do
devedor.
(c) sucesso de quotas em caso de falecimento de scio uma vez
que a quota integra o patrimnio do falecido, inclui-se no rol de bens a
inventariar. Nas sociedades de pessoas, a morte de scio PODE ocasionar a
dissoluo parcial da sociedade (liquidao da quota do falecido, art. 1028),
como forma de impedir o ingresso do sucessor pelos demais scios. Essa
possibilidade no existe nas sociedades de capital: ou transfere a quota p/
outro, scio ou no, ou o prprio herdeiro assume como scio.

ATENO: por parte do sucessor, a dissoluo parcial sempre ser

possvel, independentemente da natureza personalstica ou capitalista da
sociedade, em razo da CONTRATUALIDADE do vnculo societrio na
limitada: ningum obrigado a contratar (princpio da autonomia da vontade)
nem a se submeter a disposies de contrato que de no participou (princpio
da relatividade: o contrato no obriga a quem dele no faz parte). Pode o
sucessor, assim, exigir a apurao de seus haveres (liquidao da quota do
scio falecido), mesmo que o contrato disponha diversamente, que a morte de
um scio no autoriza a dissoluo parcial da sociedade (art. 1028, caput, no
se aplica hiptese).
AS LIMITADAS, QUANDO OS SCIOS NO CONTRATARAM
EM SENTIDO DIVERSO, CONFERINDO-LHES EXPRESSAMENTE UM
PERFIL CAPITALISTA, DEVEM SER REPUTADAS DE PESSOAS. Ver
arts. 1028 e 1057, CC.
ATENO: Se o scio majoritrio c/ + do capital social deseja
vender sua participao na sociedade a um terceiro, mas sofre oposio dos
demais integrantes (quando h previso contratual, por exemplo, quanto
3
Se o contrato social no restringir a livre transferncia de quotas, no se exige o quorum
do art. 1076, I, mesmo que, a rigor, a cesso de quota implique alterao contratual, sob
pena de engessar-se a transferncia com a exigncia, no prevista em contrato, da
concordncia de scio(s) que represente(m), no mnimo, do capital social. Para
TAVARES BORBA, a soluo seria a averbao na Junta Comercial apenas de um
instrumento de cesso de quotas acompanhado, se o caso, de prova da ausncia de oposio
de +1/4 do capital social.
necessidade de unanimidade para aprovao da cesso), pode primeiro alterar
o contrato social (se para tanto no se previu tambm unanimidade) dotando a
sociedade de um perfil capitalista (regra geral: art. 1076 quorum mnimo de
do capital social).

- Capital social: diviso em quotas iguais ou desiguais (art. 1055), sendo

vedada participao apenas com servios (art. 1055, 2). Regra da
proporcionalidade entre aporte de recursos (quotas) e exerccio de direitos na
gesto social (participao no processo decisrio), sempre aplicvel s
sociedades empresrias: art. 1010, caput: os votos so contados segundo o
valor das quotas de cada um. Apenas em questes singelas que as decises
podem ser tomadas segundo a maioria dos presentes (art. 1076, III).

- Pressupostos de existncia da Limitada: a) pluralidade de scios e b)

affectio societatis (disposio dos scios em manter o esforo ou investimento
comum). Quando inexistentes um desses dois pressupostos, a sociedade
sequer constituda ou, se subseqente o desaparecimento, deve ser
dissolvida.
Quanto ao imperativo da existncia de, no mnimo, dois scios
(pessoas fsicas ou jurdicas) para a constituio e subsistncia da limitada,
tem-se que, no direito brasileiro, INEXISTE A FIGURA DA SOCIEDADE
LIMITADA UNIPESSOAL EM SUA ORIGEM, ADMITIDA EM
DIVERSOS PASES EUROPEUS.
A nica hiptese legal de unipessoalidade originria no direito
brasileiro encontra-se na subsidiria integral, uma S/A constituda mediante
escritura pblica, por iniciativa de sociedade brasileira, subscritora de todas as
aes emitidas.
Entretanto, inexiste na legislao um percentual mnimo p/
participao de scio em limitada, o que, na prtica, conduz formatao de
sociedades em que h um atendimento meramente formal ao pressuposto da
pluralidade de scios, como no caso em que um dos integrantes detm 99,99%
do capital social.
H uma nica hiptese, entretanto, em que na limitada pode figurar
apenas um scio: a unipessoalidade incidental e temporria, onde, por fora
de uma das causas de dissoluo parcial (morte, expulso ou retirada de scio)
reduz-se a composio societria a apenas uma pessoa, podendo assim
permanecer por apenas 180 dias, sob pena de dissoluo da sociedade (art.
1033, IV, NCC).
Na S/A, no sendo caso de subsidiria integral, a unipessoalidade
apenas pode perdurar no interregno entre uma e outra assemblia.
- Requisitos de validade do contrato social da Ltda:

a) Requisitos Gerais: Para ser vlido, o contrato social de Ltda

deve atender, em primeiro lugar, aqueles requisitos gerais de validade de
qualquer ato jurdico: capacidade dos contratantes, objeto (lcito, possvel e
determinvel) e forma legal. Quanto capacidade, deve-se relembrar que o
menor, assistido ou representado na forma da lei, pode ser scio de limitada,
desde que o capital social j esteja integralizado (p/afastar a responsabilidade
solidria) e no se lhe atribua qualquer funo gerencial (p/afastar
responsabilidade direta). Sociedade entre cnjuges: ver restries art. 977.
Quanto forma, adiante-se que deve ser a escrita, por instrumento
pblico ou particular, sendo que as sociedades contratadas oralmente so
forosamente irregulares, no podendo ser provadas pelos scios.
b)Requisitos Especficos: decorrentes da natureza especfica do
contrato societrio art. 981, CC: todos os scios devem contribuir para a
formao da sociedade e todos tm direito de participar dos respectivos lucros.
O desatendimento de algum desses requisitos compromete a validade das
respectivas clusulas contratuais, mas no do contrato como um todo: a
sociedade vlida, embora seu contrato seja parcialmente invlido (nulo).
- contribuio dos scios: 2 do art. 1055 - vedada participao
apenas com trabalho (soluo: avaliao do contedo econmico da prestao
de servio e fixao de um percentual do total de recursos a serem aplicados
na composio do capital social. Emprstimo pelo scio que detm recursos,
podendo ser condicionada a exigibilidade do mtuo distribuio efetiva dos
lucros.)
- distribuio de lucros: art. 1008, 1 parte a clusula que nega ao
scio participao nos sucessos da sociedade chamada de leonina, expresso
que surgiu primeiramente no direito societrio. Nos contratos em geral, a
expresso refere-se clusula que estabelece vantagens exageradas para um
dos contratantes, com acentuado prejuzo para o outro. EM CONTRATO
SOCIAL, ENTRETANTO, A NULIDADE (DA RESPECTIVA CLUSULA)
SOMENTE EXISTE NA EXCLUSO DE SCIO DOS LUCROS DA
SOCIEDADE, MAS NO NA PARTICIPAO DESPROPORCIONADA
NESTES.
Ex. os scios podem deliberar que os lucros sero distribudos de
acordo com a receita proporcionada pelos negcios viabilizados por cada um,
independentemente da contribuio para o capital social. Ou seja, pode
livremente ser estabelecida a no correspondncia entre a participao no
capital societrio e nos lucros aferidos pela sociedade (1 parte do art. 1007)

- Clusulas Contratuais: Essenciais (indispensveis ao registro do contrato

na Jcom) e acidentais (negociaes especficas entre os scios). A ausncia de
alguma clusula essencial importa a negativa de registro do contrato societrio
na Junta Comercial. Assim, mesmo que atendidos os requisitos de validade e
presentes os pressupostos de existncia (sociedade vlida e existente), no
regular, com todas as conseqncias da advindas.
De modo geral, os requisitos essenciais so: (a) tipo de sociedade
empresria adotado; (b) declarao precisa e detalhada do objeto societrio;
(c) capital social, forma e prazo de integralizao, bem como a quota de cada
scio; (d) extenso da responsabilidade dos scios; (e) nome e qualificao
dos scios; (f) nome e qualificao dos administradores, a menos que conste
de ato separado; (g) nome da sociedade empresria; (h) localizao da sede e
filiais; (i) durao, determinada ou indeterminada; (j) fim do exerccio social,
se no coincidente com o ano civil.
Como clusulas acidentais em limitada, podem ser encontradas as
que autorizam a retirada de pro labore, definem as conseqncias do
falecimento de algum scio etc. Geralmente encontram-se em instrumento
contratual separado, j que pode no interessar aos integrantes da sociedade a
publicidade inerente ao registro.
O art. 1054 remete aos requisitos (clusulas essenciais) dos
contratos das sociedades simples (art. 997), no que compatveis com a
sociedade limitada:
inc. I: pode ter scio pessoa jurdica;
inc. II: nome empresarial pode ser do tipo firma ou denominao sendo
OBRIGATRIA a expresso LIMITADA, por extenso ou abreviada (LTDA),
sob pena de responsabilidade solidria e ilimitada dos administradores que
fizerem uso do nome empresarial com omisso da palavra limitada (3 do
art. 1158). Objeto social, ver art. 1015, caput: se a onerao ou venda de
imveis no constituir objeto social, tais atos dependem, em caso de omisso
do contrato, de deciso da maioria dos scios. Prazo de durao, ver art. 1033,
I: o vencimento do prazo da sociedade causa de dissoluo desta, mas, na
ausncia de oposio de scio, se a sociedade continuar funcionando,
prorroga-se tacitamente por prazo indeterminado.
inc. V - no h scios cuja contribuio consista em servios (art. 1055, 2);
inc. VI - art. 1060 no exige que o administrador seja uma pessoa fsica.
Poderes do administrador: ver art. 1015. Administrador no scio: art. 1061.
inc. VII e VIII4 - no h participao nas perdas, aplicando-se regra do art.
1052, parte final, quanto responsabilidade subsidiria perante credores da
sociedade.

Ateno: nem todos os preceitos prprios do direito contratual so aplicveis

s relaes dos contratantes da sociedade, como se v da prpria
admissibilidade de alterao do contrato sem a maioria dos contratantes o
que conta a participao no capital social. O contrato constitutivo de uma
limitada tem matriz plurilateral, em que os possveis interesses antagnicos
dos contratantes so equacionados pelo interesse comum, estabelecendo
pluralidade de vnculos obrigacionais, entre cada um dos participantes com os
demais e destes com o novo sujeito de direitos que surge com o contrato: a
pessoa jurdica da sociedade.
A APTIDO DO CONTRATO SOCIAL DE GERAR UM NOVO SUJEITO
DE DIREITO E, SIMULTANEAMENTE, INTERRELACION-LO COM
OS CONTRATANTES REPRESENTA ELEMENTO DISTINTIVO DO ATO
CONSTITUTIVO DE PESSOA JURDICA.

- Forma do contrato: Pode ser realizado por escritura (forma pblica) ou mero
instrumento particular. Em qualquer caso condio de validade do registro o
visto de advogado, imposto qualquer que seja o tipo societrio (Lei 8906/94,
art. 1, 2) e inclusive na constituio de sociedade por escritura. Exceo:
ME e EPP, conforme art. 6, nico, Lei 9841/99.
Mesmo no caso de integralizao de capital por imvel possvel o
emprego de instrumento particular. Na hiptese, para dispensar a escritura
pblica de conferncia do bem pessoa jurdica, o contrato social deve conter
uma clusula especfica, com a identificao e descrio do imvel,
titularidade e n matrcula e autorizao do cnjuge quando necessrio. A

4
A previso do inciso VIII do art. 997, no que se refere s sociedade simples, parece entrar
em confronto com a disciplina do art. 1023, j que a primeira regra faculta a adoo, pelos
scios, do regime de responsabilidade subsidiria pelas obrigaes sociais. J o art. 1023
traz previso impositiva quanto responsabilidade subsidiria (pelo saldo) na proporo
em que participem das perdas sociais, salvo clusula de responsabilidade solidria. H
dvidas se efetivamente seria possvel excluir previamente qualquer responsabilidade
subsidiria de scio por dvidas da sociedade simples, j que essa hiptese inexiste na
limitada tipo empresarial que tradicionalmente mais vantajoso do que a sociedade
simples equiparando a posio do quotista quela detida pelo acionista. Alguns
doutrinadores entendem que a eliminao da responsabilidade subsidiria (arts. 1023 e
1024 do CC) apenas seria possvel se a sociedade simples adotasse a forma de limitada,
com capital integralizado situao em que efetivamente no surge a responsabilidade
subsidiria de scio por dvidas da limitada.
certido da Junta de que o contrato assim redigido foi arquivado suficiente p/
imediato registro no cartrio de imveis da transferncia de propriedade (Lei
8934/94, art. 64).

Sociedade irregular e Sociedade de fato: distinguir sociedade cujo

contrato no foi registrado (identificada por parte da doutrina como irregular e
nominada pelo CC como sociedade em comum, arts. 896 a 990) e aquela que
no possui contrato escrito (que alguns doutrinadores nominam como de fato)
tem relevncia apenas para ressaltar que, na ausncia de instrumento escrito e
de qualquer outra prova escrita sobre a existncia ftica da sociedade, afora
todas as conseqncias inerentes ausncia de registro, nega-se aos scios o
direito a qualquer ao com fundamento societrio, j que o art. 987
expressamente dispe que os scios, nas relaes entre si ou com terceiros,
somente por escrito podem provar a existncia da sociedade, mas os terceiros
podem prov-la de qualquer modo. Assim, em caso de sociedade contratada
oralmente, o scio demandado por terceiro no pode lhe opor a existncia da
sociedade (para sustentar eventual benefcio de ordem, por exemplo) de que
no detm qualquer prova por escrito. De igual modo, o scio no pode
demandar os demais nem a prpria sociedade, para fazer valer algum direito
societrio, ou no caso de uma ao de regresso, se no detiver alguma prova
escrita de sua existncia.
ATENO: A IRREGULARIDADE DA LTDA STATUS
INCONFUNDVEL COM O DA INVALIDAO TOTAL OU PARCIAL DO
CONTRATO SOCIAL (nulidade absoluta ou relativa da sociedade,
desconstituindo-se os efeitos produzidos em ateno ao grau de invalidao) E
O DA DISSOLUO (resciso do contrato em relao a parte dos scios ou
todos eles, sem comprometimento dos efeitos j produzidos).

- Deveres do scio: o dever bsico e fundamental do scio em relao

sociedade integralizar sua quota nos prazos e condies convencionados (art.
1004, CC).
No caso de mora, o art. 1004 abre trs possibilidades bsicas: (1) a
sociedade executa o scio; (2) a maioria dos demais scios,
independentemente do capital social por eles representado, opta pela excluso
do remisso (expulso da sociedade); (3) essa mesma maioria decide pela
reduo proporcional da quota do scio remisso, se esse j havia pago alguma
coisa. Na hiptese (2) e (3) haver proporcional reduo do capital social, na
forma preconizada no 1 do art. 1031, se o valor da quota no for suprido por
outro scio que queira ampliar sua participao na sociedade, ou se no
ingressar novo scio.
 O art. 1058 adiciona ainda outras duas possibilidades: (a) os
demais scios absorvem a(s) quota(s) do remisso, ampliando suas
participaes na sociedade; (b) transferem a(s) quota do remisso para terceiro,
que passa a ocupar a posio daquele, excludo da sociedade.
H controvrsia na doutrina se a devoluo da parte que havia sido
paga pelo remisso segue a disciplina do art. 1031 procede-se apurao do
que caberia da sociedade ao remisso, na proporo do capital por ele realizado
(ALFREDO DE ASSIS GONALVES NETO) ou se, na dico do art. 1058,
se procede pela mera devoluo das entradas de capital realizadas,
descontadas as despesas previstas no contrato (FABIO ULHOA COELHO).

SCIO REMISSO: aquele que no integralizou a quota do capital social que

subscreveu. Art. 1004 responde pelos danos causados pela mora, no apenas
por juros moratrios. nico: faculdade da sociedade de optar pela execuo
do remisso (valor que falta para integralizar a quota + multa, juros e despesas)
ou por sua expulso (reembolsando o que j foi pago, menos despesas).
No caso de o remisso ser expulso, opera-se uma proporcional reduo do
capital societrio, com a subtrao de sua quota, salvo se ela for cedida a um
terceiro, a outro scio ou redistribuda entre os demais (art. 1058). Se o
remisso integralizar s parcialmente, a sociedade pode optar por reduzir-lhe
proporcionalmente a quota at o que foi efetivamente pago, diminuindo
respectivamente o capital social, a no ser que os demais supram aquela
diferena, redistribuindo as respectivas participaes societrias (art. 1004,
nico e 1031, 1).

- Direitos do scio:
(a) participao nos lucros sociais, sendo nula a clusula contratual que excluir
algum scio dessa participao (art. 1008). No caso de omisso do contrato, a
participao ser proporcional quota de cada scio (art. 1007);
(b) exerccio do voto nas deliberaes sociais, contado segundo o valor da
respectiva quota (art. 1010, caput);
(c) fiscalizao dos negcios e da administrao da sociedade;
(d) participao no acervo societrio no caso de liquidao da sociedade (art.
1103, IV), na proporo de sua participao no capital ou conforme
disciplinado no contrato;
(e) direito de retirada: para o scio5 que no puder negociar sua quota com
outros scios ou com terceiros. Nesse caso, opera-se a liquidao de sua
quota, em razo da necessidade de reembolsar sua participao societria, com
reduo proporcional do capital social, a no ser que os demais scios
ampliem suas participaes, suprindo a diminuio da quota excluda do
capital (art. 1031).

Direito de Retirada:
De um modo geral, a matria encontra disciplina nos arts. 1029 c/c 1077 do
CC:
*sociedades por prazo indeterminado: garantido o direito de retirada a
qualquer tempo, independentemente de motivao, com notificao prvia
(art. 1029).
* sociedades com prazo determinado: extrajudicial, em caso de divergncia
quando de modificao contratual, fuso ou incorporao (de outra ou por
outra sociedade), garantindo-lhe o reembolso de sua participao societria,
conforme art. 1077. Judicial: o art. 1029 ainda elenca a justa causa como fator
para o scio requerer judicialmente sua retirada da sociedade.

5
No caso do scio minoritrio, como nem sempre o exerccio do direito de retirada
vantajoso, j que o reembolso no assegura necessariamente um retorno financeiro
satisfatrio do capital investido, o scio minoritrio pode proteger-se pelos seguintes meios:
(a) negociao clusula de unanimidade; (b) omisso de clusula quanto possibilidade de
excluso de scio por justa causa (art. 1085, CC); (c) negociao de clusula prevendo
distribuio anual de percentual mnimo do lucro lquido; (d) previso expressa de acesso
s informaes gerenciais.
Entretanto, parte da doutrina6 alerta para a circunstncia de que, a rigor, a
questo do exerccio do direito de retirada somente deve ser posta para as
sociedades limitadas contratadas com perfil personalstico, j que, nas de
capital, em que no h restries contratuais livre transferncia de quotas,
esta sempre ser uma soluo mais racional, vantajosa e rpida do que a
dissoluo parcial da sociedade realizada quando do exerccio do direito de
retirada.
Assim, afora as hipteses expressamente previstas no contrato social ou no art.
1077 do Cdigo Civil, de acordo com tal orientao, apenas seria possvel ao
6
Assim, deve-se observar que o art. 1077 do CC/2002 expressamente disps, para esse tipo
societrio, acerca de quatro hipteses que, enquanto resultantes de deliberaes com as
quais tenha discordado um de seus scios, autorizam a retirada do dissidente nos trinta dias
subseqentes reunio: modificao do contrato, fuso da sociedade, incorporao de
outra, ou dela por outra. Nada impede, de igual modo, que o contrato social venha a prever,
enquanto fruto do livre acordo de vontades dos integrantes da pessoa jurdica, outras
situaes que, uma vez concretizadas, legitimam o exerccio vlido do direito de retirada,
sem a interferncia ou oposio dos demais, pelo scio interessado a tanto, o qual obtm,
com a sua sada, o reembolso financeiro de sua participao societria a ser estimado na
forma do contrato vigente antes da dissenso ou, no seu silncio, na forma prevista no art.
1031 do Cdigo, com todas a conseqncias societrias prprias a essa dissoluo parcial
da sociedade.A questo que se pe, entretanto, no diz respeito a essas situaes
expressamente disciplinadas no contrato ou no citado art. 1077, mas tutela dos interesses
do scio que, movido por razes outras que no as que lhe dariam direito incontroverso
almejada retirada, no mais pretende permanecer como scio, porm encontra-se vinculado
pela contratao de uma sociedade limitada por tempo indeterminado e que lhe veda a livre
cessibilidade de suas respectivas quotas, no conseguindo compor, com os demais
integrantes da pessoa jurdica, uma soluo consensual quanto transferncia de sua
participao societria. Nesse ltimo aspecto, cumpre observar que a cesso de quota de
quem no mais guarda interesse em permanecer na sociedade sempre uma alternativa que
prefere retirada desse scio, vez que esta traz subjacente os efeitos potencialmente
negativos que so inerentes liquidao de quota: reduo tanto do capital social, se no
suprido pelos demais scios, como do quadro societrio, com o risco prprio a uma
eventual unipessoalidade na composio da pessoa jurdica, no admitida por nosso sistema
se no de forma temporria (art. 1033, IV, CC).
Como se v, portanto, o problema exposto apenas vem a causar espcie quando, sem
perspectiva temporal de dissoluo da pessoa jurdica porque, caso contrrio, estaria o
scio compelido a aguardar o prazo de durao livremente contratado v-se ele
impossibilitado de desligar-se da sociedade enquanto, a par da ausncia de causa prevista
para tanto, no lhe possvel, por fora do contrato social, a transferncia de sua
participao na sociedade.
nessa situao extrema que se pode validamente sustentar o imperativo de abertura
aplicao subsidiria, seara da sociedade limitada, do tratamento legalmente dispensado,
pelo art. 1029 do Cdigo, s sociedades simples contratadas por prazo indeterminado
quando bastaria ao scio, independentemente de causa justificada, proceder notificao
prvia dos demais integrantes para o exerccio vlido de seu direito de retirada.
scio retirar-se da sociedade contratada por prazo indeterminado, no caso de
haver restrio contratual livre transferncia das respectivas quotas
(sociedade de pessoas), desde que cumpridas as formalidades previstas na 1
parte do caput do art. 1029, CC.

- Quorum deliberativo:
Alterao contratual: Independentemente da forma adotada para
constituio da sociedade, a alterao pode ser feita por instrumento pblico
ou particular. Em geral, a alterao depende, para sua aprovao, da
concordncia dos titulares de do capital social: art. 1076, I, CC.

Nesse ponto, vale observar, inclusive, que h uma efetiva equivalncia de situaes entre o
caso especfico ora em exame e aquele em que se encontra o scio de uma sociedade
simples que no consegue negociar sua sada com os demais integrantes uma vez que,
nesse tipo genrico de sociedade no empresria, a cesso vlida da quota legalmente
condicionada ao consentimento unnime dos demais scios, por fora do art. 1003 do CC
a evidenciar o imperativo de tratamento uniforme pelo sistema em ambos os casos.
Deve-se notar, todavia, que uma interpretao restritiva do permissivo de aplicao
subsidiria, s sociedades limitadas, da disciplina comum das sociedades simples que, no
sentir da doutrina, consistiria em verdadeira parte geral do direito societrio - contido no
art. 1053, CC, poderia conduzir apressada concluso que essa norma, por fora da
especificidade da previso contida no art. 1077, estaria a vedar, contrario sensu, a soluo
ora proposta.
nesse ponto, entretanto, que se defende a tese pela qual o captulo do Cdigo destinado ao
regramento da sociedade limitada no traz a tutela especfica do preciso caso trazido
discusso, de uma sociedade limitada contratada por prazo indeterminado e com perfil
personalstico, onde o scio, na falta de alguma das causas previstas contratual ou
legalmente para o exerccio do direito de retirada, acabaria compelido a permanecer na
sociedade, ainda que contra sua vontade, enquanto invivel a transferncia de sua
respectiva participao societria.
Por tal razo, que se sustenta a ausncia de bice aplicao subsidiria do previsto no
art. 1029, 1 parte, porquanto efetivamente ausente especfica previso legal no trato da
matria.
Nesse ponto, observa-se que mesmo quem sustenta doutrinariamente a restritividade legal
no trato do exerccio do direito de retirada do integrante de sociedade limitada, acaba por
abrir exceo precisamente na hiptese que ora se examina, a exemplo de Jos Edwaldo
Tavares Borba:
No cabe afirmar que esse sentido de permanncia conflitaria com o princpio que impede
as vinculaes perptuas, porquanto, nessas sociedades de responsabilidade limitada, o
fenmeno contratual ultrapassado pela objetivao das participaes. Trata-se de um
investimento de capital. Se o scio no deseja continuar com a sua participao, poder
alien-la a terceiro, jamais deixar a sociedade atravs de apurao de haveres. Salvo se as
cotas forem, por fora do contrato social, intransferveis, condio que propiciar a
apurao de haveres.
 Casos em que necessrio 2/3 (arts. 1061 e 1063): designao de
administradores no scios. Se o capital no estiver integralizado, precisa da
unanimidade. Para destituio de administrador scio, exige-se tambm 2/3,
salvo se o contrato previr outro quorum maior ou menor.
Mais da metade do capital social: art. 1076, II e tambm na
hiptese do art. 1085 expulso extrajudicial de scio minoritrio por justa
causa, quando h permissivo contratual expresso.
Pela maioria de votos dos presentes: art. 1076, III.
Pela maioria dos demais scios: scio remisso, art. 1004

PARTICIPAO NAS DELIBERAES DA SOCIEDADE:

*assemblia sempre que houver mais de 10 scios (art. 1072, 1), para
deliberar nas hipteses do art. 1071. Obrigatria tambm nos casos dos arts.
1066 e 1068 (eleio do conselho fiscal e fixao da remunerao) e 1078
(assemblia geral e anual).
*reunio para deliberaes colegiadas quando houver 10 ou menos scios,
fora os casos em que for legalmente ou contratualmente necessrio
assemblia.

PARTICIPAO NOS RESULTADOS SOCIAIS disciplina conforme o

contrato. Na ausncia desta e em adotando a Limitada regncia supletiva pela
LSA, pelo menos metade do lucro lquido do ano dever ser distribudo entre
os scios ao final do exerccio social. Se o contrato no previu a respeito nem
foi adotada a LSA como diploma supletivo, inexistir regra disciplinando
percentual mnimo a ser distribudo. Nenhum scio pode ser excludo da
distribuio, mas nada impede que a maioria decida pelo investimento
integral, na sociedade, dos lucros apurados no ano.
A participao nos lucros da sociedade remunerao do investimento inicial,
com a integralizao da quota. J o PRO LABORE a remunerao que pode
ser estipulada para o scio que administra a sociedade. sempre fixada por
razes fiscais: na ausncia de fixao, o INSS tributa em 15% qualquer valor
recebido pelo scio (como participao nos lucros, por exemplo), uma vez que
o scio administrador considerado segurado obrigatrio da Previdncia
Social.

Dissoluo parcial da sociedade: falecimento (art. 1028); direito de retirada

(arts. 1029 c/c 1077) e excluso de scio (arts. 1004 c/c art. 1058 e art. 1030
c/c art. 1085).
Efeitos: art. 1032 vinculao pelas obrigaes anteriores sada, por dois
anos contados a partir da averbao da dissoluo parcial. No caso de retirada
ou excluso pode o ex-scio ser responsabilizado, inclusive, pelas obrigaes
posteriores sada de fato da sociedade, enquanto esta no for averbada no
registro prprio, contando-se ainda um prazo de dois anos depois da averbao
como termo final da responsabilidade pelas obrigaes contradas pela
limitada (e pelas quais, na forma do art. 1052, tenha responsabilidade
subsidiria) at a sada de direito (isto , aquela procedida com o registro
adequado da alterao contratual).

EXCLUSO DE SCIO: a liquidao de sua quota opera-se, de forma geral,

atravs de balano que apure o patrimnio lquido da sociedade (que pode ser
maior ou menor que o capital social com que iniciou). Verifica-se ento a
participao do expulso no capital, digamos 30%, e multiplica-se o patrimnio
societrio por esse percentual, chegando definio do valor patrimonial da
participao do expulso na sociedade. Aplica-se a regra do art. 1031
(liquidao da quota), salvo no caso do remisso, em que se devolve o que
houver sido pago (art. 1058).

Hipteses de excluso:

a) sano no caso de scio remisso ou de previso no contrato da

possibilidade de excluso de scio minoritrio por justa causa (art. 1085). A
expulso FACULTATIVA e EXTRAJUDICIAL, bastando levar a registro na
Junta Comercial a alterao contratual em que conste a expulso. Na excluso
por justa causa, ela decidida por scios que representem mais da metade do
capital social. O expulso pode, em qualquer caso, questionar sua excluso em
juzo, provando a ilegitimidade do ato societrio, que no incidiu em mora ou
que no a causa de expulso no legtima, conforme o caso.
Na hiptese de ausncia de previso contratual expressa quanto expulso de
minoritrio por justa causa, ou em se tratando de scio majoritrio, a expulso
por justa causa dever ser JUDICIAL, por deliberao da maioria dos demais
scios, implicando inverso no nus da prova: ser a sociedade que dever
provar em juzo que o scio atuava contra os interesses da sociedade.

b) incapacidade superveniente do scio art. 1030. JUDICIAL, mas

FACULTATIVA, por deciso da maioria dos demais scios.
c) falncia de scio art. 1030, nico: OBRIGATRIA e
EXTRAJUDICIAL, quando qualquer um dos scios vier a ter sua falncia
particular decretada em razo de outras atividades extra-sociedade.

d) liquidao de quota de scio a pedido de credor particular deste em caso

de sociedades de pessoas (nas de capital, a hiptese correspondente a de
penhora de quota de scio por dvida particular, que no causa expulso, mas
substituio do scio por quem arrematar judicialmente a quota). Art. 1026,
nico e 1030, nico. OBRIGATRIA, j que o scio no pode
permanecer na sociedade se j no for titular de quota alguma. Opera-se de
pleno direito (EXTRAJUDICIAL) aps a liquidao da respectiva quota.