3. Sociedades 3.1. Persona jurdica privada.

Clases y enunciacin:
asociaciones y fundaciones. Simples asociaciones. Mutuales y
cooperativas. Consorcio de propiedad horizontal
Las personas jurdicas privadas estn enumeradas en el artculo
148 del Cdigo Civil y Comercial. Ellas son:
a) las sociedades; b) las asociaciones civiles; c) las simples asociaciones; d) las fundaciones; e) las iglesias,
confesiones, comunidades o entidades religiosas; f) las mutuales; g) las cooperativas; h) el consorcio de
propiedad horizontal; i) toda otra contemplada en las disposiciones de este cdigo o en otras leyes y cuyo
carcter de tal se establece o resulta de su finalidad y normas del funcionamiento.1

Por su lado, el artculo 150 establece cul es el rgimen aplicable:

Leyes aplicables. Las personas jurdicas privadas que se constituyen en la Repblica, se rigen: a)
por las normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, de este Cdigo;
b) por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los reglamentos,
prevaleciendo las primeras en caso de divergencia.

c) por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las de

este Ttulo. Las personas jurdicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por lo dispuesto en la
ley general de sociedades.

El cdigo unificado agrega el tratamiento de las asociaciones civiles y las fundaciones, y menciona a las
mutuales, cooperativas y consorcios de propiedad horizontal

ATRIBUTOS DE LAS PERSONAS JURIDICAS

Nombre: los artculos 150 y 1513 del Cdigo Civil y Comercial establecen sobre la materia que la persona
jurdica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento indicativo de la forma jurdica
adoptada4. El artculo siguiente describe las calidades que debe tener el nombre y establece que no
puede contener trminos o expresiones contrarios a la ley, el orden pblico o las buenas costumbres ni
inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurdica5.

Por otro lado, se aclara que la inclusin en el nombre de la persona jurdica de nombres de personas
humanas requiere de la conformidad de la persona humana; esa conformidad se va a presumir si son
miembros. Adems, se regula el caso del fallecimiento de quien prest su nombre y la posibilidad que tienen
los herederos de oponerse a la utilizacin del uso del nombre si el mismo ocasionare perjuicios materiales o
morales

El domicilio: en el caso de las personas jurdicas, hablamos siempre de domicilio legal, que se establece en el
estatuto. La sede es el lugar donde funciona la administracin. El artculo 26 de la Ley General de Sociedades
establece que el domicilio de la sociedad comercial debe estar indicado en el instrumento constitutivo y es el
asiento jurdico del ente social. Es donde la ley sita a dicha entidad para el cumplimiento de sus
obligaciones y para el ejercicio de sus derechos.
El patrimonio: es fundamental, ya que es el conjunto de bienes requeridos para poder cumplir con los fines
que se hubiese propuesto la persona jurdica. En general, la desaparicin del patrimonio es causal de
disolucin del ente.

La capacidad: el Cdigo Civil y Comercial refiere expresamente a la aptitud para adquirir derechos y contraer
obligaciones que le confiere el ordenamiento jurdico.

Comienzo de la existencia de las personas jurdicas es

desde su constitucin, no necesita autorizacin legal para
funcionar a no ser que tenga que necesitar autorizacin estatal, y no podr funcionar
hasta obtenerla.
El Cdigo Civil y Comercial en su artculo 163 establece las causales de disolucin de
las personas jurdicas. En el mismo ordenamiento jurdico tambin se regula. Lo
atinente a la revocacin de autorizacin para funcionar, la reconduccin y la
liquidacin.
Debemos tener en cuenta tambin el artculo 186 que establece la aplicacin
supletoria de la ley de sociedades en referencia a estos temas.

Asociaciones
Es la unin de personas con fines no lucrativos.
Las asociaciones civiles reguladas en el Cdigo Civil y Comercial no pueden
perseguir el lucro como fin principal. No obstante, pueden realizar actividades
lucrativas para el desenvolvimiento del ente.
En cuanto al objeto, este no puede ser contrario al inters general o bien comn.
El acto constitutivo debe ser otorgado por instrumento pblico. Requiere
autorizacin estatal para funcionar y ser inscripto en el registro correspondiente.
El contenido del contrato se desprende del artculo 17014 del Cdigo Civil y
Comercial.

Las fundaciones
Las fundaciones son personas jurdicas que se constituyen con una finalidad de
bien comn, sin propsito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o ms
personas, destinando a hacer posible sus fines15.
 Estas deben constituirse por instrumento pblico y solicitar y obtener autorizacin
del Estado para funcionar. Los fundadores pueden ocupar cargos en la
administracin y sus integrantes pueden ser permanentes o temporarios.

Las simples asociaciones o asociaciones simples

El acto constitutivo debe ser otorgado por instrumento pblico o instrumento
privado con firma certificada por escribano pblico. Al nombre debe agregarse el
aditamento: simple asociacin.
Se trata de asociaciones civiles, regidas por sus reglas, pero que habindose
constituido por escritura pblica o instrumento privado certificado, no tienen
autorizacin estatal ni inscripcin. Es ms, las normas de las simples asociaciones
(arts. 187 a 192) se aplican tambin a las asociaciones civiles del art. 168 mientras no
se hayan inscripto.
Las simples asociaciones pueden prescindir del rgano de fiscalizacin si tienen
menos de veinte asociados pero mantienen la obligacin de certificar sus estados
contables y los socios tienen el derecho de compulsar los libros y registros (190)
Como se ve, se trata de un caso atpico de obligacin de contabilidad sin obligacin
de inscribirse, por lo que bastar acreditar la existencia de la simple asociacin para
pedir la rbrica de los libros al Registro Pblico correspondiente.

Las mutuales
Las mutuales estn legisladas por la Ley 20.32116:
Son asociaciones mutuales las constituidas libremente sin fines de lucro por personas
inspiradas en la solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda reciproca frente a
riesgos eventuales o de concurrir a su bienestar material y espiritual, mediante una
contribucin peridica.

Las cooperativas
Se encuentran reguladas en la Ley 20.33718. La cooperativa Es un tipo social
contemplado por la ley 20.337, que regula el esfuerzo propio y la ayuda mutua de los
asociados, en el que limitan su responsabilidad al capital suscripto
Sus principales caracteres son: Gestin de servicio constitutiva de su causa y objeto
enderezada a la satisfaccin de necesidades de los usuarios. Mutualidad
prevaleciente, en cuya virtud las cooperativas solo pueden prestar servicio a sus
asociados, con las excepciones establecidas por la autoridad de aplicacin.
Variabilidad de personas y capital. Duracin ilimitada. Gestin democrtica.
Neutralidad poltica y religiosa. Fomento a la educacin cooperativa. La
responsabilidad de los asociados est limitada al monto de las cuotas suscriptas. El
capital est dividido en cuotas sociales indivisibles y de igual valor. Organicismo
diferenciado.

Consorcio de propiedad horizontal

El nuevo artculo 2044, se establece que
El conjunto de los propietarios de las unidades funcionales constituyen la persona
jurdica consorcio. Tiene su domicilio en el inmueble. Sus rganos son la asamblea, el
consejo de propietarios y el administrador.
El reglamento de propiedad y administracin se inscribe en el registro inmobiliario.
Por otra parte, el artculo citado establece que la personalidad se va a extinguir al
desafectar al inmueble del rgimen de propiedad horizontal por decisin de los
socios o judicial, la cual debe ser inscripta en el registro.

3.2. Sociedades. Definicin. Incorporacin de sociedad

unipersonal
La Ley 26.99422 modifica la Ley de Sociedades; entre los cambios que tambin
estudiaremos, hay que destacar el nombre de la ley, el cual pasa de llamarse Ley de
Sociedades Comerciales a Ley general de Sociedades.
Los principios relevantes de la reforma: La tutela de la empresa y de su
conservacin, mediante la exigencia de que haya empresa para que exista
sociedad, derivada de la derogacin de las sociedades civiles, y por el mecanismo de
impedir la disolucin, aun cuando quede reducida a un socio, facilitando la
reactivacin en todos los casos y eliminando los efectos liquidatorios de las
nulidades.
El reconocimiento del derecho al fraccionamiento patrimonial fundado en unidades
de negocios distintas de una misma persona, consagrado por el sistema de Sociedad
Annima Unipersonal.
El principio de autonoma de la voluntad y de libre asociacin derivado de las reglas
sobre contratos asociativos no taxativos.
El principio del debido cumplimiento de los contratos al hacerlos obligatorios para las
partes aunque no se hayan inscripto.
La limitacin de la responsabilidad a lo obrado por cada uno, restringiendo los casos
de responsabilidad solidaria en los contratos asociativos y en las sociedades
informales.
Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada de acuerdo a uno de los
tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la
produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y
soportando las prdida.
La sociedad unipersonal solo se podr constituir como sociedad annima. La
sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
Veamos ahora la caracterizacin que nos brinda el artculo de los cuales se
desprenden los elementos particulares de la sociedad.

Elementos particulares de las sociedades

Personas que participan en el contrato: se incorpora la unipersonalidad

La tipicidad: la tipicidad que menciona el artculo de anlisis es un nmero cerrado

de sociedades que el legislador previ y que debe ser respetado en beneficio de los
terceros que contrata con la sociedad. Los terceros, por conocer el tipo social con el
que estn contratando, conocen adems cul es el alcance de responsabilidad de los
socios que integran la sociedad.
La organizacin: representa la idea econmica de empresa.
Los aportes: estos forman el capital social.
Al analizar los tipos sociales, vers qu aporte puede realizarse de acuerdo con el
tipo social, ya que depende de las caractersticas propias de la sociedad el aporte que
se podr realizar.
La produccin o intercambio de bienes o servicios: este es el fin societario; por
tanto, descarta cualquier otra clase de sociedad que no tenga este fin.
La participacin en los beneficios y soportacin de las prdidas: aqu vemos
resumida la causa del contrato de sociedad. La obtencin de dividendos, es decir, de
los beneficios econmicos; igualmente los socios deben soportar las prdidas
originadas por dicha actividad.
La affectio societatis: la voluntad de cada socio de adecuar su conducta y sus
intereses personales, egostas y no coincidentes a las necesidades de la sociedad
(Nissen, 2006, p.79). Debe entenderse, como una disposicin de colaborar para la
consecucin del fin social. La falta de esta no es que provoque la disolucin del ente
societario.

Sociedad unipersonal
Al analizar el artculo 1 de la ley 19.550, surge la posibilidad de constituir una
sociedad unipersonal bajo la forma de sociedad annima. Dentro de los fundamentos
en el dictado del Cdigo se dice que la idea central (de este tipo social) no es la
limitacin de responsabilidad, sino permitir la organizacin de patrimonios con
empresa objeto-, en beneficio de los acreedores de la empresa individual de un
sujeto con actividad empresarial mltiple.
Entonces, podemos sealar como caracteres de la sociedad unipersonal: Se admite
la sociedad constituida por un solo socio de manera originaria o puede crearse de
manera sobreviniente por reduccin a uno del nmero de socios.
La reduccin a uno de los nmeros de los socios ya no es causal de disolucin de la
sociedad e impone la transformacin de pleno derecho.
El tipo social por adoptar es la sociedad annima. Es decir, SAU (sociedad annima
unipersonal), aditamento que debe poseer. Se rige as por el rgimen que est
previsto en el artculo 163 y siguientes27 de la Ley 19.550.
El capital debe estar integrado totalmente en el momento de la constitucin.
Estn sometidas a un rgimen de control estatal permanente.
Subsiste la prohibicin de que una SAU constituya otra SAU.
Si bien, muchos ponderan la incorporacin de este tipo social:

3.3. Acto constitutivo. Inscripcin

El negocio jurdico por cuya virtud se crea una sociedad es un contrato plurilateral
de organizacin.
Los caracteres son: consensual; conmutativo; oneroso; de ejecucin
continuada; plurilateral; contrato de organizacin.
Los requisitos del contrato constitutivo:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de
documento de identidad de los socios;
2) La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato
constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante
peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por
vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede
inscripta;
3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del
aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deber
ser integrado totalmente en el acto constitutivo;
5) El plazo de duracin, que debe ser determinado;
6) La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y de las reuniones de
socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio,
ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de
utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa;
8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos
y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros;
9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad
Elementos generales del contrato de sociedad
A. Los socios
Consentimiento de los socios: en este punto rigen las pautas estudiadas en materia
de actos jurdicos en general y en los contratos. Capacidad: se regir por las
normas del derecho civil y luego menciona supuestos especiales que veremos cmo
quedan redactados con la nueva sancin del Cdigo.
Supuestos especiales:
Sociedad entre esposos: Hoy, con la reforma al artculo 27 de la Ley 19.55029, se
dispone que los cnyuges pueden integrar entre s sociedades de cualquier tipo,
incluidas las de la seccin IV que ya analizaremos.
Capacidad de los menores: los herederos menores de edad debern ser socios con
responsabilidad limitada, por lo que podrn ser socios de una SA, SRL o
comanditarios en una sociedad en comandita por acciones lo que se busca es
proteger el patrimonio del menor, por ello el tipo social que se exige constituir.
Los corredores y martilleros: el estatuto legal del martillero consagr la posibilidad
de la constitucin o integracin de sociedades integrada exclusivamente por
martilleros y para la realizacin tambin exclusiva de los actos de remate31.
Establece, adems, que pueden conformarlas bajo cualquiera de los tipos sociales
previstos en la ley con excepcin de las cooperativas. Por lo tanto, los integrantes
debern constituir una garanta prevista por ley. Tambin establece la
responsabilidad solidaria e ilimitada con la sociedad para el martillero que realice el
acto de remate, el administrador o los miembros del directorio de la sociedad por los
daos y perjuicios que pudieran ocasionarse.
Capacidad de las sociedades para participar en otras sociedades: hoy se ampla la
posibilidad de estos tipos sociales, ya que pueden no solo formar parte de sociedades
annimas, sino tambin de sociedades de responsabilidad limitada (SRL) e incluso
contratos asociativos.
Desde cundo es socio, clases de socios, deberes y derechos
El estado del socio implica la asuncin de una determinada actuacin ante la
sociedad que integra, sus rganos y frente a los consorcios. A partir del momento en
que se firma el contrato constitutivo, el socio se convierte en el titular de derechos y
obligaciones.
Desde cundo es socio, clases de socios, deberes y derechos
El estado del socio implica la asuncin de una determinada actuacin ante la
sociedad que integra, sus rganos y frente a los consorcios. A partir del momento en
que se firma el contrato constitutivo, el socio se convierte en el titular de derechos y
obligaciones.
Entre las obligaciones podemos mencionar: Realizar los aportes comprometidos:
sin los aportes, la sociedad carece de capital para el desarrollo de su objeto social. En
caso de incumplimiento de esta obligacin principal, la ley a travs del artculo 3732
ya estudiado establece graves sanciones a las cuales se remite. Adecuar su
conducta y sus intereses personales al inters social: se ha denominado como la
affectio societatis, la cual se destaca sobre todo, en sociedades personalistas y de
inters; por ejemplo, con la prohibicin de realizar actividades en competencia con
la sociedad. O el deber de lealtad; por ejemplo, con lo descripto por el artculo 24833
de la Ley 19.550 que obliga al accionista a abstenerse de votar cuando los intereses
personales de los socios pueden entrar en colisin con intereses de la sociedad. La
contribucin en las prdidas: la presente obligacin rige para todos los tipos sociales.
Tambin relacionada con las contribuciones debidas durante el periodo liquidatorio
del artculo 10634 de la Ley 19.550.
Entre los derechos de los socios
Derechos polticos: Derecho de informacin: con el uso de este derecho, el socio
puede conocer la marcha de la administracin, lo que le permitir, entre otras cosas,
el poder ejercer el derecho a voto con cabal conocimiento. Su derecho se ve
plasmado, por ejemplo, en el artculo 5535 de la Ley 19.550 donde expresamente se
lo faculta al socio a examinar libros y papeles sociales y a recabar del administrador
los informes que considere pertinente
Derecho de receso: es el derecho del accionista de retirarse de la sociedad cuando
cambia, de alguna manera, las condiciones originarias por las cuales el socio decide
formar parte de la sociedad.
Derecho de voto: mediante este derecho, el socio participa activamente en el
gobierno de la sociedad.
Derecho de preferencia: frente a los casos de aumento de capital que le permite al
socio mantener intangible su participacin.
Derecho a acrecer: suscribir e integrar las acciones de los socios que no hubieran
suscriptos esas participaciones, en caso de aumento de capital.
Derechos econmicos: Derecho a dividendo: los artculos 68 y 22437 de la Ley
19.550 establecen los requisitos para la percepcin del dividendo. Por ello, las
ganancias deben surgir de un balance confeccionado de acuerdo con la ley o el
estatuto y aprobado por el rgano de gobierno de la sociedad; que las ganancias sean
realizadas y lquidas y que el rgano de gobierno resuelva distribuirlas. Derecho a la
cuota de liquidacin: es el derecho del socio a recibir una suma de dinero
proporcional a la participacin societaria en caso de existir un remanente luego de la
realizacin del activo y la cancelacin del pasivo en la etapa liquidatoria (art. 10938
de la ley 19550). El monto por distribuir surgir luego de la confeccin del balance
final.
Estados del socio: dentro de la ley se han incorporado estas figuras en las cuales un
sujeto, sin ser un socio propiamente dicho, tiene implicancias en el accionar
societario. Describiremos los estados del socio a continuacin:
El socio aparente: Es el caso en el que el verdadero socio permanece oculto, detrs
del prestanombre. En relacin con los dems socios, nunca ser reputado como
socio. En relacin con terceros, asume la responsabilidad como si fuera socio, sin
perjuicio de la accin que puede iniciar frente a los socios para ser indemnizado de lo
que pagare.
Socio oculto: Tendr siempre responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria por
las obligaciones sociales. Es la contrapartida del socio aparente.
Socio del socio: No tiene carcter de socio de la sociedad. La figura se manifiesta
cuando un socio da participacin a un tercero de sus derechos como socio.
B. El objeto social
El objeto del contrato de sociedad est constituido por las prestaciones de dar o de
hacer que se comprometieron a efectuar los socios. El objeto social delimita la
actividad que desarrollar la sociedad.
EL objeto de la sociedad que delimita los actos que la sociedad se propone realizar,
siendo la actividad el ejercicio de los actos.
El objeto social debe reunir los siguientes requisitos: Debe ser posible: la
imposibilidad puede estar dada desde su origen o puede ser sobreviniente Un
ejemplo de imposibilidad de incumplimiento se determina cuando el capital social no
se relaciona con el objeto, es decir, el capital no es suficiente para llevar adelante el
cumplimiento del objeto de la sociedad. Si es inicial, la sociedad ser nula; si la
desproporcionalidad surge con posterioridad por los propios devenires de la
actividad, podr provocar la disolucin del ente.
Debe ser preciso y determinado: el objeto debe estar enunciado con claridad y
exactitud. No debe ser genrico, puede tener multiplicidad de objetos, siempre y
cuando posean estas caractersticas. La precisin es fundamental, ya que se relaciona
con el alcance de la actividad que deber realizar el administrador en referencia a
terceros39.
Debe ser lcito: la misma ley determina sanciones especficas para el
incumplimiento de este requisito.
 Supuestos en cuanto al objeto:
Sociedad con objeto ilcito;
Sociedad con objeto lcito y actividad ilcita; objeto prohibido.

C. Forma, publicidad, registracin

Los artculos 4, 5 y 640 de la Ley 19.550 regulan la instrumentacin de la inscripcin
registral y las facultades del juez.
El artculo 4
el contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar por
instrumento pblico o privado Es decir que puede constituirse o modificarse por
instrumento pblico o privado a opcin de los interesados. Ahora bien, la misma ley
establece una excepcin y exige, para el caso de la sociedad annima, que se
constituya por instrumento pblico y por acto nico o por suscripcin pblica.
Los artculos 5 El acto constitutivo(es el documento necesario y obligatorio para la formacin
legal de una organizacin o sociedad, que debe estar redactada) su modificacin y el
reglamento, si lo hubiese, se inscribir en el Registro Pblico del domicilio social y en
el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la direccin
donde se instalan a los fines del artculo 11 inc.2.42(42Esto es: la razn social, o la
denominacin, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el
domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante peticin por separado
suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para
la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta. ) La inscripcin se
dispondr previa ratificacin de los otorgantes, excepto cuando se extienda por
instrumento pblico o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u otro
funcionario competente. Las sociedades harn constar en la documentacin que de
ellas emane, la direccin de su sede y los datos que identifiquen su inscripcin en el
Registro
El articulo 6
Dentro de los veinte (20) das del acto constitutivo, este se presentar al Registro
Pblico para su inscripcin o en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para
completar el trmite ser de (30) das adicionales, quedando prorrogado cuando
resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
La inscripcin solicitada tardamente o vencido el plazo complementario, solo se
dispone si no media oposicin de parte interesada.
Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trmites de constitucin, se
entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se
encuentran autorizados para realizarlos.
Es decir, para que una sociedad pueda oponer los efectos del tipo social que escogi
para su funcionamiento, adems de las formalidades en cuanto al contrato
constitutivo y de cumplir con lo especfico para el tipo de sociedad que
se trate, debe completar las formalidades requeridas en cuanto a la registracin y
publicidad.
En cuanto al trmite, entonces:
1) Como primera medida se firma el acto constitutivo. A partir de esa fecha debe
inscribirse el acto constitutivo en el Registro Pblico, en un plazo no mayor a 20 das.
Una vez trascurrido dicho plazo puede no obstante inscribirse siempre que no haya
oposicin.
2) Para completar el trmite existe un plazo de treinta das adicionales, el cual puede
quedar prorrogado, siempre y cuando la demora se deba al normal cumplimiento de
los procedimientos.
Es importante saber que la no inscripcin no crea irregularidad, sino que la
sociedad queda sometida al rgimen de sociedades informales que ya
desarrollaremos.
En oportunidad de la constitucin, las SRL y las SA deben publicar un aviso por un da
en el diario de publicaciones legales correspondientes. El contenido de dicha
publicacin est establecido por ley. Se recomienda la lectura del artculo 1045.

D. Capital social
Se forma inicialmente con el aporte de los socios y debe
ser adecuado al objeto que la sociedad pretenda
desarrollar
Funciones del capital
Cumple tres funciones: De productividad: es el fondo patrimonial que permite el
cumplimiento de la actividad. Determina la posicin del socio en la sociedad: se
mide as la participacin y la medida de la responsabilidad. De garanta frente a los
acreedores de la sociedad: permite conocer a terceros los bienes con que cuenta la
sociedad para afrontar sus obligaciones.
Diferencia del capital y patrimonio
El capital es una cifra esttica representativa de los aportes de los socios y
establecida en el contrato constitutivo. El patrimonio es una cifra dinmica que vara
desde el momento en que la sociedad comienza sus actividades.
Los aportes
Ya lo sealamos como un elemento especial de la sociedad, segn la exigencia del
artculo 11 inc. 446; sin el mismo no hay capital, ni tampoco hay socios, ya que el
capital se forma con el aporte de los socios.
La clase de aporte que pueda efectuarse depende del tipo de sociedad de que se
trate, sobre todo teniendo en cuenta la responsabilidad de los socios. Es decir, en
las sociedades de responsabilidad limitada el aporte que el socio realice debe
consistir en obligaciones de dar susceptibles de ejecucin forzada por los acreedores
sociales. En aquellas sociedades en que la responsabilidad es ilimitada, solidaria y
subsidiaria, los aportes pueden consistir tanto en obligaciones de dar o de hacer, ya
que la amplia responsabilidad de los socios hace que, de alguna forma, los
acreedores estn cubiertos.
A su vez, los aportes pueden hacerse en propiedad o en uso y goce. En las
sociedades con responsabilidad limitada, el aporte debe hacerse en propiedad y con
el mismo argumento ya estudiado.
En cambio, para aquellas sociedades con responsabilidad ilimitada, el aporte puede
ser efectuado en propiedad o en uso y goce. Debemos aclarar que si en las
sociedades con responsabilidad limitada los socios pretenden incorporar a la
sociedad un bien solo en uso y goce, este no constituye un aporte tpico, se considera
una prestacin accesoria, la cual tiene sus particularidades. Por otro lado, debemos
tener en cuenta un principio general que establece la ley en materia de aportes, a
saber, que se presume que los bienes se aportan en propiedad a la sociedad de no
constar expresamente su aporte en uso y goce. En el caso de los aportes de uso y
goce:
Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportar la prdida
total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios.
Disuelta la sociedad, puede exigir su restitucin en el estado en que se hallare.
Clases de aportes
La ley determina cules son los bienes que pueden ser aportados y describe la
particularidad de cada uno. A modo de ejemplo, mencionaremos los ms
importantes, por lo que se recomienda su profundizacin directamente de la ley.
dinerarios; no dinerarios.
Inscripcin preventiva de bienes registrables: para la entrega de los aportes de la
sociedad, se remite a los ordenamientos legales que lo rigen48. Implica escritura
pblica, tradicin y registracin si se trata de inmuebles. Inscripcin en el registro
correspondiente en caso de automotores.
Para este tipo de bienes (registrables), podr realizarse la inscripcin
preventivamente a nombre de la sociedad en formacin en la medida en que dure el
trmite constitutivo.
El aporte es exigible desde la fecha fijada en el contrato social; de no estar
establecido, lo ser desde la inscripcin de la sociedad en el registro pblico. La mora
ocurre de manera automtica y autoriza a la sociedad a lo siguiente: a excluir al
socio incumplidor, slo en las sociedades autorizadas para ello; a exigir el
cumplimiento con la indemnizacin de los daos y perjuicios correspondiente.
rganos de la sociedad
La sociedad es una ficcin, un medio tcnico que nos da la ley para relacionarnos en
el mundo de los negocios. Por tanto, la sociedad como tal acta a travs de sus
rganos
rgano de gobierno: es un rgano societario fundamental. Las personas que
intervienen deciden sobre la vida de la sociedad, quienes, por un acuerdo de
voluntades, deciden tambin los pasos por seguir del ente societario.
rgano de fiscalizacin: es el rgano encargado de vigilar el correcto
desenvolvimiento de la sociedad. Estos rganos son la sindicatura y el consejo de
vigilancia. El rgano de la fiscalizacin en algunos tipos societarios es optativo, es
decir, puede o no estar presente.
rgano de administracin: este rgano tiene una doble faz, una interna y una
externa. A nivel interno, se reduce a la administracin propiamente dicha y a nivel
externo, al vnculo con terceros.
Teora del rgano
Segn esta teora, se deja de lado la postura de una relacin de mandato entre los
administradores y la sociedad. Los administradores son funcionarios. Es la sociedad
la que acta frente a terceros a travs de una persona fsica.
Representacin de la sociedad y doctrina de la apariencia
Aspectos fundamentales de la representacin de la sociedad
Figura 4: Aspectos fundamentales de la administracin/ representacin.
Organizacin de la administracin y representacin:
Vara segn el tipo social pero puede sintetizarse.
En forma singular: las dos funciones la realizan la misma persona.
En forma plural: la organizacin y representacin puede estar a cargo de todos los
administradores (de manera indistinta) o especificar que nada podr hacer uno sin el
concurso de otro (conjunta).
Rgimen de renuncia
Vara segn el tipo social, pero en la remocin el principio general es que los socios
tienen libertad para elegir a los administradores; por tanto, se da facultad para
revocarlos sin causa. Los alumnos deben remitirse a las particularidades de cada tipo
social.
Obligaciones de los administradores
Segn el artculo59 de la Ley 19.550, el administrador debe actuar con diligencia y
lealtad de un buen hombre de negocios; de lo contrario, se responde de manera
solidaria e ilimitada por los daos provocados. El rgimen de responsabilidad debe
completarse con los artculos 274 a 279 de la Ley 19.550. Estas normas son de SA,
pero se aplican a todos los tipos legales.
Rendicin de cuentas
Como regla general, los administradores de las sociedades no rinden cuentas, salvo
en casos especficos. El fundamento es la doctrina organicista. La aprobacin de la
actividad del administrador est dada por la aprobacin de los estados contables. La
excepcin se plantea si la contabilidad no se lleva en debida forma o es inexistente.
Mediante el artculo 58 de la Ley 19.550 se trata de proteger a terceros que
contratan con la sociedad. A no ser que el que contrata la sociedad tenga
conocimiento de que el acto se celebra en infraccion.
Regla general
Si la persona que contrata a nombre de la sociedad es un representante legal o
estatutario, la sociedad queda obligada siempre que el acto no sea notoriamente
extrao al objeto social, independientemente de alguna transgresin interna que se
haya producido.
Si hay infraccin contra la representacin plural, la sociedad no queda obligada, salvo
en los casos descriptos en el artculo.
Intervencin judicial
Sabemos cmo principio general plasmado en el art. 59 de la Ley General de
Sociedades que en consideracin a un criterio subjetivo los administradores de las
sociedades deben actuar como un buen hombre de negocios51, trayendo su
inconducta como consecuencia la responsabilidad ilimitada y solidaria por los
perjuicios que resultaren.
Concepto
Es una medida cautelar dentro del juicio de remocin, de carcter general y
excepcional que se adopta sobre los rganos de administracin en los casos de
urgencia y necesidad para salvaguardar un inters de la sociedad. Es, como toda
medida cautelar, revocable y provisoria.
Requisitos para su procedencia
1) Se debe promover la accin de remocin del administrador societario. Esto es as
porque se trata de una medida cautelar que es accesoria a la solicitud de remocin.
Tiene por fin la sustitucin judicial del administrador natural mientras se desarrolla el
proceso de remocin.
2) Otro requisito es que el peticionante acredite su carcter de socio al interponer la
accin. Solo el socio puede iniciar la remocin y no, por ejemplo, un simple acreedor
de la sociedad.
3) Se debe tener en cuenta, por otro lado, que los administradores sean responsables
de actos u omisiones que hayan generado la existencia de un peligro grave para la
sociedad con el riesgo de que estos actos puedan consumarse en daos irreparables
en caso de que no se adopte la medida solicitada (por ejemplo, que afecte
gravemente su patrimonio o su integridad). Se debe acreditar, por lo tanto, un grave
peligro que cause perjuicio a la sociedad y, por otro lado, pediculum in mora, que es
la demora en la adopcin de la medida. Se admite cualquier tipo de prueba.
4) Se debe probar que se han agotado los recursos internos previstos en el contrato y
los establecidos en la ley para cada tipo societario, antes de recurrir a la justicia
(ltima alternativa).
5) El peticionante deber prestar la contracautela suficiente, la cual ser fijada por el
juez que interviene para cubrir los eventuales perjuicios que la medida pueda
acarrearle a la sociedad.
Grados de intervencin judicial
El juez puede disponer la forma en que se lleve a cabo la intervencin judicial de
considerarla precedente. El nico lmite es que no puede imponer una medida ms
gravosa que la solicitada.
Administrador judicial: es la medida ms extrema, ya que implica la sustitucin
anticipada del administrador natural por uno judicial. Es investido de las mismas
facultades que el administrador a quien reemplaza. Su mandato proviene por una
disposicin judicial. Su actuacin est dirigida a normalizar la marcha de la sociedad;
su funcin es una administracin ordinaria y general, y no podr este, por tanto,
realizar actos de disposicin. El juez, en su resolucin, fijar las atribuciones y
objetivos del interventor. Coadministrador: acta conjuntamente con los
administradores naturales (los designados por los socios) con intervencin necesaria
en todos los actos de la gestin social. No puede gozar de facultades ms amplias que
el administrador natural.
Veedor: su misin es simplemente controlar, fiscalizar y vigilar la gestin de los
administradores y, sobre todo, tiene una funcin informativa: deber comunicarle al
tribunal la situacin social y econmica que atraviesa la sociedad.

3.4. Tipo de sociedades: enumeracin. Aspectos

fundamentales
Tipologa Ley de Sociedades Comerciales preve las formas sociales tpicas: las
que pueden distinguirse entre personalistas, capitalistas y cooperativas.
Tipos particulares
Sociedad colectiva -Caracterizacin y responsabilidad-.
Es una sociedad intuito personae, donde todos los socios adquieren responsabilidad
solidaria, ilimitada y subsidiaria. Esta responsabilidad puede ser modificada por
acuerdo entre los socios, pero el acuerdo no podr ser oponible a terceros. Este es un
requisito tipificante de la sociedad, en el cual los acreedores de la sociedad pueden
accionar contra la sociedad y los socios, as estos ltimos tienen la posibilidad de
oponer una vez dictada la sentencia contra los socios el beneficio de excusin (por
ello la responsabilidad es subsidiaria). Si cualquiera de los integrantes de la sociedad
cancela esa deuda, ste gozar de las acciones de reintegro contra sus consorcios.
Constitucin
Las sociedades colectivas se constituyen y modifican por instrumento pblico o
privado.
Denominacin
La sociedad colectiva Se integra por las palabras sociedad colectiva o su
abreviatura. Si acta bajo razn social, se formar con el nombre de alguno, algunos
o todos los socios y deber contener la palabra y compaa o su abreviatura, en el
caso de que no figure el nombre de todos los socios. La violacin de esta regla no
acarrea la nulidad de la sociedad, pero hace responsable al firmante junto con la
sociedad por las obligaciones contradas de esa manera.
Aportes
La ley admite la aportacin de cualquier tipo de bienes para conformar su capital
social. La suscripcin e integracin de los socios del capital social los hace titulares de
participaciones societarias que se denominan partes de inters. Estas pueden ser
embargadas por los acreedores sociales, pero no ejecutadas. El fundamento est en
el carcter personalista de la sociedad, ya que la ejecucin implica la adquisicin por
un tercero desconocido para la sociedad. Con el mismo fundamento, la transferencia
de las partes de inters importa la reforma al contrato social y necesita de la
conformidad de los restantes socios.
Administracin y representacin
Pueden ser administradores tanto los socios como los terceros, salvo que el contrato
constitutivo determine lo contrario, todos los socios, en forma indistinta, tienen
derecho a administrar y representar a la sociedad. Administracin indistinta: si no
se establece una funcin especfica a cada uno, se entiende que puede realizar
indistintamente cualquier acto de representacin o administracin. Administracin
conjunta: En ese caso, se estipula que nada puede hacer un administrador sin el otro.
No pueden obrar individualmente.
La remocin del administrador puede ser resuelta por decisin de la mayora sin
necesidad de invocar justa causa, salvo pacto en contrario. Si se requiere justa causa
en el contrato social, el administrador conservar su cargo hasta la sentencia judicial
de remocin55. Cualquiera de los socios puede invocar la remocin del
administrador con justa causa; la accin es de naturaleza social y debe dirigirse
contra la sociedad y contra el administrador objeto de la remocin.
Resoluciones sociales
Los socios deben reunirse en asamblea o reunin de socios para la toma de decisin.
Decisiones que impliquen modificacin del contrato: requieren consentimiento de
todos los socios, salvo pacto en contrario. Decisiones que no impliquen
modificacin del contrato: requieren mayora absoluta de capital presente salvo que
se haya dispuesto lo contrario.

Sociedad en comandita simple

Caracterizacin y responsabilidad
La principal caracterstica de este tipo societario es la existencia de dos clases de
socios: Los comanditados: que responden a las deudas sociales en forma solidaria,
ilimitada y subsidiaria. Los socios comanditarios: que limitan su responsabilidad al
capital que se obligan a aportar. Deben coexistir siempre estos dos tipos de socios.
En caso de muerte o retiro de uno o ms socios que implique la desaparicin de una
de las clases de socios, la sociedad deber disolverse y liquidarse, salvo que
regularice esta situacin dentro de los tres meses.
Constitucin Las sociedades en comandita simple se constituyen y modifican por
instrumento pblico o privado Denominacin La sociedad en comandita simple debe
integrarse con las palabras sociedad en comandita simple o su abreviatura. Puede
actuar, adems, por ser personalista con razn social. En ese caso, se forma con el o
los nombres de los socios comanditados (atento a su responsabilidad ilimitada) y
debe contener las palabras y compaa si no estuviese el nombre de todos los
socios comanditados. La infraccin, es decir que figure como razn social el nombre
del socio comanditario, hace solidariamente responsables a los firmantes por las
obligaciones contradas de esa manera.
Aportes Son distintos de acuerdo con la responsabilidad de los socios: Socios
comanditados: es lcito cualquier tipo de aporte, incluso obligaciones de hacer.
Socios comanditarios: estos solo pueden realizar aportes de obligaciones de dar57.
Administracin y representacin
La administracin o representacin es ejercida por los socios comanditados o
terceros que se designen. En caso de administracin plural, se aplican las normas de
administracin de las sociedades colectivas.
Lo que debemos tener en cuenta es que se le encuentra vedado al socio
comanditario intervenir en la administracin y representacin de la sociedad; la
consecuencia del hecho de obrar contrariamente implica que ser responsable
solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales58.
Resoluciones sociales
Lo dispuesto para las sociedades colectivas rige en la materia para este tipo social,
solo hay que aclarar que, de acuerdo con el artculo 13959 de la Ley General de
Sociedades, si bien estos socios no pueden por regla general inmiscuirse en la
administracin, conservan el voto en la consideracin de los estados contables y en la
designacin del administrador.

Sociedad de capital e industria

Caracterizacin y responsabilidad
La finalidad de la estructura que brinda este tipo societario es propiciar la integracin
de la actividad productiva empresarial de quien solo cuenta con su capacidad de
trabajo (as debe entenderse el trmino industria), sin necesidad de hacerlo en
condicin de empleado. Se instaura a tal fin un rgimen que le permite asociarse, sin
comprometer su patrimonio personal. El uso fraudulento de este tipo societario, a los
fines de encubrir relaciones de dependencia laboral, le ha restado importancia en
cuanto a su empleo en la prctica.
Al igual que en la sociedad en comandita simple, la existencia de las dos categoras de
socios (capitalistas e industriales) es un requisito tipificante, y depara, de este modo,
la inexistencia originaria de una de ellas o su desaparicin sobreviviente, esto es, las
consecuencias ya mencionadas en las sociedades en comandita simple. Socios
capitalistas: responden como los socios de la sociedad colectiva, es decir, ilimitada,
solidaria y subsidiariamente. Socios industriales: responden hasta la concurrencia
de las ganancias no percibidas. Es decir, una vez retiradas las ganancias, cesa la
responsabilidad por las obligaciones sociales. La parte del beneficio del socio
industrial debe estar establecida por contrato; de lo contrario, lo fijar el juez.
Constitucin
Rigen las mismas formalidades para la constitucin que en la sociedad colectiva.
Denominacin
Se integra con las palabras sociedad de capital e industria o su abreviatura. Si acta
bajo razn social, no puede figurar en ella el nombre del socio industrial. Infringir
esta norma hace responsable solidariamente al firmante con la sociedad.
Aportes Socios capitalistas: solo pueden efectuar prestaciones de dar. Socios
industriales: solo aportan su industria, obligaciones de hacer.
Administracin y representacin
La administracin o representacin puede ser ejercida por cualquiera de los socios.
Se rige por las reglas de la sociedad colectiva.
Resoluciones sociales
Se aplica el rgimen previsto para las sociedades colectivas. El socio industrial tendr
pleno derecho de voto en todas las decisiones sociales. Su voto se computar como
el del capitalista de menor aporte.

Sociedad de responsabilidad limitada

Caracterizacin y responsabilidad
Tradicionalmente, se les reconoce a este tipo de sociedades un carcter intermedio o
mixto, apreciado entre las sociedades de personas y las sociedades por acciones. Se
entiende as que si bien el elemento personal no es ajeno a su organicidad, la
circunstancia de limitar su responsabilidad al capital que se compromete a aportar
les suministra uno de los elementos caractersticos de las sociedades de capitales.
Se advierten as soluciones de tinte intuito personas, por ejemplo, al disponer que
siempre se necesitar el voto de otro socio si uno de los integrantes representa por s
solo el voto mayoritario.
Socios: tendr un mnimo de dos (2) socios (como toda sociedad comercial) y un
mximo de cincuenta (50) socios. Si supera ese nmero, deber adecuar el tipo social
a otro que se lo permita, como por ejemplo, las sociedades annimas.
Dijimos, entonces, que la responsabilidad especial de los socios se limita a la
integracin de las cuotas que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garanta
establecida en el artculo 15060 de la Ley General de Sociedades.
En consecuencia, el socio de dicha sociedad no podr ser demandado en una accin
promovida por el acreedor de la sociedad y la quiebra de la sociedad de este tipo
social no implica la quiebra de sus integrantes. Los acreedores particulares del socio
pueden ejecutar las cuotas del deudor titular de estas en el marco del artculo 15461.
Constitucin
Las sociedades de responsabilidad limitada se constituyen por instrumento pblico o
privado, pero, a diferencia de lo que ocurre con las sociedades personalistas, la
modificacin de los socios no constituye reforma del contrato social.
Denominacin
La denominacin social puede incluir el nombre de uno o ms socios y debe contener
la indicacin "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L. Su
omisin har responsable solidaria e ilimitadamente al gerente por los actos as
celebrados.62
Aportes
Capital social: el capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se divide
en cuotas sociales. Los socios limitan su responsabilidad de la integracin de las
cuotas sociales que cada uno suscriba. Las cuotas tendrn todas el mismo valor, que
ser de pesos diez o sus mltiplos.
Los aportes dinerarios deben integrarse un 25 % y el resto se hace en un plazo que no
podr exceder de dos aos; en cambio, si los aportes son en especie (bienes,
computadoras, mercaderas, etc.) deben ser integrados en su totalidad en el
momento de la suscripcin.
En el contrato social se indicarn los antecedentes justificativos de la valuacin.
Los socios garantizan, de forma solidaria e ilimitada, la correcta integracin de los
aportes en dinero y la sobrevaluacin de los aportes en especie. La forma de hacer
cesar la responsabilidad que el artculo 15065 impone es optar por realizar la
valuacin por pericia judicial.
Cuotas sociales: las cuotas no se representan en ttulos; la titularidad se acredita con
las constancias del contrato constitutivo o convenios posteriores de cesin, inscriptos
en el registro pblico. Los acreedores particulares de los socios pueden ejecutar la
cuota del deudor de acuerdo con lo previsto en el artculo 15466 de la Ley General de
Sociedades.
Transferencia: las cuotas sociales son libremente trasmisibles, salvo disposicin en
contrario. En consecuencia, en el contrato puede redactarse una clusula que limite
la transferencia, pero nunca prohibirla.
La transferencia debe ser realizada por escrito va cesin de derecho y tiene efecto
frente a la sociedad desde que el cedente o adquirente entreguen a la gerencia un
ejemplar o copia del ttulo de cesin o transferencia con autenticacin de las firmas si
obra en instrumento privado67. Frente a terceros, la transferencia de la cuota es
oponible desde su inscripcin en el registro pblico.
Clusulas limitativas lcitas: Derecho de tanteo: clusulas que para permitir la
transferencia requieran la conformidad por mayora o la decisin unnime de los
socios. Derecho de preferencia: clusulas que confieran un derecho de preferencia
a los socios o a la misma sociedad, en ese caso la sociedad puede adquirir las cuotas
con utilidades no distribuidas o reservas disponibles o reduce su capital.
Para que dichas clusulas tengan validez, el contrato social establecer los
procedimientos a los que se sujetar el otorgamiento de la conformidad o el uso del
derecho de preferencia68.
Un tema importante en este punto y que nos compete como futuros profesionales,
es conocer el caso de ejecucin forzada de cuotas sociales limitadas en su
transmisibilidad. Recordemos que los acreedores particulares del socio tienen
derecho a ejecutar las cuotas sociales de las que este es titular. El artculo 153, en su
ltimo prrafo, establece:
En la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolucin que
disponga la subasta ser notificada a la sociedad con no menos de quince (15) das de
anticipacin a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la
sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizar su subasta.
Pero el juez no la adjudicar si dentro de los diez (10) das la sociedad presenta un
adquirente o ella o los socios ejercitan la opcin de compra por el mismo precio,
depositando su importe.69
Esto se dispone para lograr mantener el elenco de socios; para ello, primero la
resolucin que ordene la subasta debe ser notificada con antelacin (15 das) a la
sociedad, incluso se respeta el derecho hasta ltimo momento, esto es, concluida la
subasta los socios o la sociedad tienen la posibilidad de que, dentro de los diez das
de realizada la subasta, la misma sociedad presente un adquirente o el ejercicio de la
opcin a compra por el mismo precio.
Administracin y representacin
El rgano de administracin y representacin es el gerente. Este es un elemento que
no puede faltar en este tipo social. Los gerentes pueden ser socios o terceros.
Pueden estar establecidos en el contrato o ser elegidos con posterioridad en reunin
de socios. La designacin o cesacin en sus funciones debe inscribirse en el registro
pblico.
La gerencia puede ser:
Individual: designacin de un solo gerente que tambin ejerce la representacin.
Plural:
o Indistinta: cualquiera de los gerentes puede realizar cualquier acto.
o Conjunta o colectiva: se requiere de la participacin y firma de todos.
En caso de silencio, en el contrato se entiende que la participacin es indistinta. Los
gerentes tienen los mimos derechos y prohibiciones que los directores de la sociedad
annima.
En cuanto a la remocin de los gerentes, rige el principio de libre revocabilidad, salvo
que la designacin del gerente haya sido condicin de la constitucin de la sociedad.
En ese caso, conserva su cargo hasta la sentencia judicial que lo remueva.
Fiscalizacin de la sociedad
La fiscalizacin interna se encuentra a cargo de cualquiera de los socios70; no
obstante, estos pueden establecer un rgano de fiscalizacin como el consejo de
vigilancia y sindicatura, que se regir de acuerdo con lo establecido en el contrato
social. Pero cuando la SRL, en cuanto al capital, alcance el monto establecido en el
artculo 299 inc. 271 de la Ley de Sociedades, dicho rgimen de control ser
obligatorio.
Resoluciones sociales Forma: Como principio general, el contrato dispondr la
forma en que se llevar a cabo la toma de decisiones por parte de los socios. En caso
de no establecerse forma alguna, sern vlidas las decisiones que se tomen por el
voto de los socios y se comunicar a la gerencia lo resuelto dentro de los diez das de
haberse cursado consulta simultnea a travs de cualquier medio que garantice su
autenticidad (fehaciente).
 En sntesis, cmo se pueden tomar las decisiones?
o Con un sistema de consulta por correspondencia (arts. 150 y 160)72.
o Con una declaracin escrita de los socios que expresan su voto por unanimidad.
o Con una reunin o asamblea (forma obligatoria para el caso de que la sociedad
encuadre en el art. 299 inc. 2)73.
Mayoras:
o En el contrato existe libertad para fijar lo que la sociedad requiera para la toma de
decisiones, pero la mayora, para el caso de resoluciones que impliquen la
modificacin del contrato social, debe representar como mnimo ms de la mitad del
capital social.
o En caso de omitirse o no escribirse la forma, la ley prev que lo necesario ser de
tres cuartas partes del capital. Adems, establece, dado su tinte personalista en
ocasiones, que si un solo socio detenta la mayora del capital, se requerir el voto de
otro socio. Si este voto no implica la modificacin del contrato social, las resoluciones
se aprobarn con la mayora del capital presente en la asamblea o partcipe en el
acuerdo.
o Cada cuota da derecho a un voto y los socios deben abstenerse de votar cuando
tuvieran un inters contrario al social.
o Las resoluciones sociales que se adoptan en reuniones de socios o asambleas
deben quedar plasmadas en el libro de actas74.
Cuando se toma una decisin que vaya a modificar la responsabilidad de los socios y
dichos socios votaron en contra de tal decisin, podrn ejercer el derecho de receso.
Sociedad annima
Caracterizacin y responsabilidad
Concebida como estructura de la gran empresa, son sus caracteres bsicos la
limitacin de la responsabilidad al capital aportado y la representacin de este en
acciones. La sociedad annima organiza capitales, y el accionista adquiere, por lo
general, calidad de mero inversor.
La contracara tiene que ver con el auge de la utilizacin de esta forma societaria
como estructura de la pequea y mediana empresa a travs de la denominada
sociedad annima de familia. Esta sera una modalidad de la annima cerrada
caracterizada por el escaso nmero de accionistas que la integra y un capital acorde
con la pequea empresa, estructurada externamente como sociedad por acciones
para aprovechar los beneficios de la limitacin de responsabilidad, libre
transmisibilidad de la participacin social, etctera; mientras que internamente los
socios revelan una relacin intuito personae, caracterizada por intereses comunes,
confianza recproca, lazos amistosos y profesionales, etctera.
Constitucin
Se autoriza la constitucin por acto nico o suscripcin pblica, pero este segundo
caso prcticamente no es utilizado.
Las sociedades por acciones deben ser constituidas necesariamente por instrumento
pblico; generalmente se hace a travs de escritura pblica. La reforma de los
estatutos no necesariamente debe ser hecha por esta va. Si la sociedad annima se
constituye por acto nico, el instrumento constitutivo debe poseer, adems de los
requisitos estudiados en el artculo 11, los siguientes, a saber:
1) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisin y dems
caractersticas de las acciones, y en su caso, su rgimen de aumento; 2) La
suscripcin del capital, el monto y la forma de integracin y, si corresponde, el plazo
para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) aos.
3) La eleccin de los integrantes de los rganos de administracin y de fiscalizacin,
fijndose el trmino de duracin en los cargos.
Proceso de formacin: tiene personalidad jurdica y el contrato es oponible entre los
socios. Por los dems actos cumplidos antes de la inscripcin sern responsables
ilimitada y solidariamente las personas que los hubieran realizado y los directores y
fundadores que los hubieren consentido Los directores solo tienen facultades para
obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitucin y los
relativos al objeto social cuya ejecucin durante el perodo fundacional haya sido
expresamente autorizada en el acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la
sociedad en formacin son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos
mientras la sociedad no est inscripta.79
Si en ese perodo se realizaren actos no autorizados expresamente en el contrato
constitutivo, las personas que lo hubieren realizado y los directores y fundadores
que los hubieran consentido respondern solidaria e ilimitadamente80.
Inscripta la sociedad, los actos cumplidos con anterioridad a la inscripcin se
consideran realizados por la sociedad y los directores y fundadores quedan liberados.
En cuanto a los no autorizados a instancia de los directores, pueden ser asumidos por
la sociedad.

Capital. Aportes
El capital se divide en acciones; la accin acredita la posicin del titular con respecto
a la sociedad.
Los aportes de los socios solo pueden consistir en bienes determinados, susceptibles
de ejecucin forzada. Los aportes de uso y goce solo pueden ser considerados
como prestaciones accesorias y no integran el capital.
Los aportes no dinerarios deben ser integrados totalmente en el momento de la
suscripcin y solo pueden consistir en obligaciones de dar. Los aportes en dinero
pueden integrarse en un 25% y el resto debe integrarse en un plazo no mayor a dos
aos. La mora en la integracin de los aportes se produce de pleno derecho sin
necesidad de interpelacin judicial y suspende automticamente el ejercicio de los
derechos de las acciones en mora. Producida la mora, la sociedad puede optar:
o El estatuto puede establecer que los derechos de suscripcin preferente sean
vendidos en remate pblico.
o La caducidad de derechos societarios de accionistas.
o El cumplimiento del contrato de suscripcin.
El capital, si bien se defini como una cifra inamovible, puede ser aumentado o
reducido de acuerdo con los parmetros legales, as el estatuto puede prever el
aumento de capital hasta su quntuplo y la decisin se tomar en asamblea ordinaria.
Si se decide un aumento mayor, la decisin se tomar en asamblea extraordinaria. A
excepcin de aquellas sociedades annimas que coticen en bolsa, en cuyo caso no
habr lmites para el aumento.
Ante el aumento, sabemos que el socio, para mantener su participacin en la
sociedad, puede ejercer los derechos de preferencia ya estudiados y el derecho de
acrecer.
En cuanto a la reduccin, la decisin se toma en asamblea extraordinaria y puede
darse por incurrir en prdidas para restablecer el equilibrio entre el capital y el
patrimonio social.
Mediante la accin se acredita la calidad de socio, aunque la ley ha previsto distintas
clases de acciones, y puede omitirse la emisin del ttulo representativo, esto es, por
ejemplo, las acciones escriturales; estas son inscriptas en cuentas a nombre de sus
titulares. La calidad de socio, en ese caso, se acredita por las constancias de las
cuentas.
Las acciones pueden clasificarse:
Segn su forma de circular: Al portador: se trasmiten por mera tradicin.
Nominativas:
o Endosables: son trasmisibles por endoso.
o No endosables: son trasmisibles por va de cesin.
Segn los derechos que confieren: Privilegiados o de voto plural: ms de un voto
por accin. Preferidas: confieren un derecho patrimonial. Por ejemplo: el cobro
preferente de utilidades.
Cabe aclarar que es incompatible el privilegio de voto con preferencia patrimonial.

Las acciones son libremente trasmisibles; el estatuto solo puede

limitarlas, pero no prohibirlas. Dicha limitacin debe constar en el ttulo mismo de la
accin. Dichas transferencias constarn en el libro de registro de acciones previsto
por el artculo 213 de la Ley 19.55082.
Administracin y representacin
La administracin est a cargo de un directorio compuesto de uno o ms directores
designados por decisin de una asamblea de accionistas. Tambin puede delegarse
su eleccin al consejo de vigilancia. En cuanto a la eleccin por parte de la asamblea,
puede realizarse por categoras de socios o con uso del voto acumulativo que asegura
la representacin de algn director por parte de la minora83. La administracin est
diferenciada de la representacin. Esta ltima se ejerce por el director de la sociedad.
El estatuto precisar el tiempo por el cual el directorio ejercer las funciones, el cual
no puede exceder de tres ejercicios.
El artculo 26484 de la Ley 19.550 determina cules son las prohibiciones e
inhabilidades para ser director de las SA. El artculo es aplicable a las SRL. El cargo es
personal e indelegable y la renuncia a su cargo no puede ser intempestiva. La
designacin es revocable por la asamblea de accionistas y no es necesaria la
invocacin de justa causa.
Los directores de la sociedad annima responden ilimitada y solidariamente hacia la
sociedad, los accionistas y los terceros por el mal desempeo, segn el criterio de
lealtad establecido en el artculo 5985, como as tambin por la violacin de la ley, el
estatuto o el reglamento y por cualquier otro dao producido por dolo, abuso de las
facultades o culpa grave.

Resoluciones sociales
El rgano de gobierno a travs del cual se toman las decisiones es la asamblea: Es la
reunin de los accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los estatutos,
para considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la convocatoria (Nissen,
2006, p. 429).
Caractersticas de la asamblea: es un rgano de gobierno, de carcter permanente,
sus facultades son indelegables, su decisin implica la formacin de la voluntad social
y las decisiones de acuerdo con la ley y el estatuto son obligatorias para todos los
accionistas.
Las asambleas pueden clasificarse de la siguiente manera: Por los accionistas que
participan:
o Asambleas generales: deben asistir todos los accionistas de la sociedad.
o Asambleas especiales: solo participa alguna clase de accionistas que haya sido
creada por estatuto.
o Asambleas unnimes: no son convocadas por medio de edictos; comparecen todos
los accionistas y lo resuelven por unanimidad. Por temas que se consideran:
o Asambleas ordinarias: competencia y temas determinados en el artculo 234 de la
Ley 19.55086. Se tratan decisiones que hacen a la administracin y al actuar
corriente de la sociedad.
o Asambleas extraordinarias: segn el artculo 23587 de la Ley 19.550, en general,
son decisiones que modifican el estatuto o decisiones de gran trascendencia para la
sociedad; por ejemplo, una fusin.
Para llegar a la adopcin de la decisin por parte de la asamblea, se deben cumplir
las siguientes etapas:
Convocatoria
El directorio, por regla general, convoca a asamblea. Se publican edictos en el
Boletn Oficial y en un diario de amplia circulacin. Pueden realizarse dos
convocatorias en forma simultnea.
Qurum
Los accionistas deben comunicar la intencin de asistir tres das antes a la fecha de
la celebracin de la asamblea. Para que se constituya qurum, debe haber el nmero
mnimo de accionistas que la ley requiere para sesionar. Qurum asamblea ordinaria
en primera convocatoria: mayora de acciones con derecho a voto. En segunda
convocatoria, cualquiera sea el nmero. En asamblea extraordinaria: primera
convocatoria 60 % de acciones con derecho a voto. Segunda convocatoria, 30 % de
las acciones con derecho a voto.
Voto
Se decide sobre materias incluidas en el orden del da. Las resoluciones para ser
vlidas deben reunir las mayoras previstas por ley. Asambleas ordinarias y
extraordinarias: mayora absoluta de votos presentes.
Fiscalizacin
Debemos considerar que nos referimos al rgano de fiscalizacin interna y privada.
La fiscalizacin es realizada por la propia sociedad, al contrario de la fiscalizacin
pblica y externa, que es realizada por los organismos pertinentes, los cuales cuentan
con mecanismos para el cumplimiento de la ley.
La fiscalizacin interna se lleva a cabo por los siguientes rganos: Consejo de
vigilancia:
Se trata de un rgano de fiscalizacin colegiado, no profesional, integrado de tres a
quince accionistas, cuya existencia debe estar expresamente prevista por el estatuto,
el cual debe reglamentar su organizacin y funcionamiento (artculos 280 y 281 de la
Ley General de Sociedades). (Nissen, 2006, p. 480).
Dentro de sus atribuciones y deberes, encontramos:
o fiscalizar la gestin del directorio;
o convocar a asamblea cuando lo estime conveniente;
o presentar observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables;
o elegir a los directores cuando as lo determine el estatuto;
o designar comisiones para investigar.
o Adems, se suman las funciones que poseen los sndicos societarios.
 Sindicatura:
La fiscalizacin privada de la sociedad annima est a cargo de uno o ms sndicos
designados por asamblea de accionistas, la cual elegir igual nmero de sndicos
suplentes (artculo 284 de la Ley General de Sociedades) (Nissen, 2006, p. 482).
La constitucin de este rgano es obligatorio para las sociedades del artculo 29988 y
el estatuto debe prever expresamente la prescindencia. Para los otros casos, es
obligatorio.
El artculo 28589 establece cules son los requisitos para ser sndico, a saber: ser
abogado o contador pblico con ttulo habilitante en el pas o sociedad con
responsabilidad solidaria constituida por esos profesionales y tener domicilio real en
el pas.
El sndico debe ejercer sus funciones de forma personal. Son algunos de sus deberes:
o fiscalizar la administracin de la sociedad;
o asistir con voz pero sin voto a las reuniones de directorio y asamblea;
o presentar un informe escrito sobre la situacin econmica de la sociedad, etctera.

3.5. Sociedades no constituidas segn los tipos del Captulo II

(Ley 19.550)
La incorporacin a la Ley General de Sociedades de esta seccin, que contiene un
rgimen para las sociedades no constituidas segn los tipos del captulo II y otros
supuestos90, es otro de los grandes puntos de la reforma de la Ley 26.99491. Como
punto de partida, la ley establece en el artculo 2192 que las sociedades incluidas en
este rgimen son aquellas que no adopten alguno de los tipos previstos en la ley y
aquellas que adoptando un tipo vaya a omitir los requisitos y formalidades
dispuestas por ley. Este captulo contempla a las siguientes sociedades:
1) Las sociedades que no se constituyan conforme con los tipos autorizados por la
ley.
2) Las sociedades que omitan requisitos esenciales (tipificantes o no). Con esta
inclusin, se relativiza el principio de tipicidad.
3) Las sociedades que no cumplan con las formalidades que la ley exige.
Rgimen aplicable
El rgimen que se aplica a las sociedades incluidas en la seccin IV es aplicable a
todas las sociedades incluidas. En primer trmino, la ley, al eliminar la sancin de
anulabilidad, hizo que estas sociedades sean plenamente vlidas. Adems, las
clusulas del contrato social o estatuto que los socios hayan previsto son plenamente
oponibles entre ellos93.
La existencia de la sociedad, conforme con lo que determina la ley, se puede
acreditar por cualquier medio de prueba, lo que otorga a quien afirme la existencia
una amplia variedad de posibilidades probatorias. Una de las novedades aclamadas
respecto a las ya desaparecidas sociedades de hecho es la incorporacin de la
posibilidad de adquirir bienes registrables, para lo cual debe acreditar, ante el
registro pblico, la existencia de la sociedad y las facultades del representante
mediante un acto de reconocimiento de quienes afirman ser socios. El acto deber
instrumentarse en escritura pblica o instrumento privado
con firmas certificadas por escribano. Luego, el bien puede inscribirse a nombre de la
sociedad, indicndose la proporcin en que participan los socios94.
Representacin, administracin y gobierno
Las clusulas que refieren a la representacin, administracin, organizacin y
gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
En cuanto a la relacin con terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad
exhibiendo el contrato o estatuto. Si se prueba que el tercero hubiese conocido
efectivamente cundo naci la relacin jurdica, la disposicin del contrato le puede
ser opuesta95.

La responsabilidad de los socios

La responsabilidad de los socios ser mancomunada y por partes iguales.

Subsanacin
El artculo 25 dispone el instituto de la subsanacin:
En el caso de sociedades incluidas en esta Seccin, la omisin de requisitos
esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con
el tipo elegido o la omisin de cumplimiento de requisitos formales, pueden
subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el
plazo de la duracin previsto en el contrato. A falta de acuerdo unnime de los
socios, la subsanacin puede ser ordenada judicialmente en procedimiento
sumarsimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer
mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan. El socio disconforme podr
ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) das de quedar firme la decisin
judicial, en los trminos del artculo 92. 97
As, se otorga la posibilidad de hacerlo en cualquier tiempo durante el plazo que ha
previsto el contrato. En caso de no haber acuerdo unnime entre los socios, puede
ser ordenada judicialmente.
Sin duda alguna, la intencin del legislador ha sido otorgar la oportunidad de que las
sociedades, bajo este rgimen, continen funcionando y trabajando con la
posibilidad de acogerse a los tipos previstos en la ley sin demasiadas exigencias y con
un plazo generoso de tiempo para ello.
La segunda parte del artculo 2598 establece que los socios pueden comunicar a los
restantes la intencin de disolver la sociedad, ello debern hacerlo mediante
notificacin fehaciente como puede ser una carta documento. Los socios que se
retiraren de la sociedad podrn reclamar su parte social, la cual deber ser abonada
por los restantes socios.
El artculo 2699 dispone que las relaciones entre los acreedores de la sociedad y los
acreedores particulares de los socios se juzguen como si se tratara de una sociedad
de los tipos previstos en el Captulo II. Se formula la aclaracin de que ello ser as
aun en caso de quiebra y respecto de los bienes registrables.

3.6. Contratos asociativos. Nociones generales. Enumeracin. Caractersticas

Negocio en participacin
Conforme con lo que define el artculo 1448 del Cdigo Civil y Comercial, el negocio
en participacin es aquel que tiene por objeto la realizacin de una o ms
operaciones determinadas a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre
personal del gestor100. No tiene denominacin, ni est sometido a requisitos de
forma. Tampoco se ha previsto su inscripcin en el registro pblico.
El negocio en participacin est compuesto por dos partes: El gestor: acta a
nombre personal. El partcipe: es el contratante que no acta frente a los terceros.
Agrupacin en colaboracin
El contrato de agrupacin de colaboracin es esencialmente mutualstico, ya que
tiende a establecer una organizacin comn entre los sujetos consorciados con el fin
de facilitar determinadas operaciones propias de la actividad empresarial que
desarrollan (Nissen, 2006).
Esta clase de contrato ha sido reglamentado en la seccin tercera del captulo 16 del
Cdigo Civil y Comercial, con una regulacin detallada y ms completa que las figuras
antes estudiadas dentro de este captulo.
La definicin est desarrollada en el artculo 1453 del Cdigo Civil y Comercial, que
dispone que hay contrato de agrupacin de colaboracin cuando las partes
establecen una organizacin comn con la finalidad de facilitar o desarrollar
determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar
el resultado de tales actividades101.
Podemos destacar los siguientes caracteres: El objeto de la agrupacin tiene un
mbito interno de actuacin, cuya finalidad est solo dirigida a la obtencin de
beneficios concretos de los partcipes sin que la actividad trascienda a terceros. No
puede perseguir fines de lucro, lo que se ha previsto de modo expreso en el artculo
1454102. El mismo artculo dispone que las ventajas econmicas que genere la
actividad de la agrupacin deben recaer directamente en el patrimonio de las partes
agrupadas o consorciadas, es decir, no en la agrupacin misma.
Tambin dispone la norma que la agrupacin no puede ejercer funciones de
direccin sobre la actividad de sus miembros.
La ley prev, en relacin con la forma del contrato de las agrupaciones de
colaboracin, que debe otorgarse por instrumento pblico o privado con firma
certificada por notario y realizar la inscripcin en el registro pblico que corresponda.
Adems, el registro debe remitir una copia certificada con los datos de la inscripcin
al organismo de aplicacin del rgimen de defensa de la competencia.
Un punto importante para destacar es que el contrato no puede ser modificado sin el
consentimiento unnime de los participantes.
En cuanto al contenido del contrato, se remite: El objeto que tendr la agrupacin,
el cual ser el lmite de actuacin del contrato.
El plazo por el cual tendr vigencia la agrupacin, el cual no puede exceder de diez
aos.
 El nombre con el que actuar la agrupacin, pudiendo ser el mismo de fantasa,
como tambin deber consignarse un domicilio.
Adems se incorporaran los datos de los participantes. Los derechos y
obligaciones de los participantes. Y cualquier otro dato que determine la actividad
de la agrupacin.
Uniones transitorias de empresa
El artculo 1463 del Cdigo Civil y Comercial dispone que hay contrato de unin
transitoria cuando las partes se renen para el desarrollo o ejecucin de obras,
servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la Repblica104.
Siguiendo a Nissen (2006), podemos definirlas como agrupaciones constituidas
mediante contratos con el fin de desarrollar conjunta y coordinadamente una obra,
servicio o suministro determinado, relacionados con la actividad de los contratantes,
y, aunque no configuren sociedades ni son sujetos de derecho, su actividad se
proyecta al mercado.
Entre sus principales caractersticas, destacamos: Poseen objeto nico. Estn
vinculadas ntimamente al contrato que las origin, ya que el objeto no es abierto.
Las uniones transitorias de empresas no constituyen una fusin entre sociedades,
sino que cada integrante preserva su individualidad. En relacin con el objeto y tal
como se las caracteriza, es nico y se encuentra limitado a la obra, servicio o
suministro. Sin perjuicio de ello, las uniones transitorias de empresas pueden
desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto
principal.
El contrato, conforme con el artculo 1464105 del Cdigo Civil y Comercial, se debe
otorgar por instrumento pblico o privado con firma certificada notarialmente y debe
contener entre otros elementos: la especificacin del objeto que tendr la UTE;
el plazo de duracin por el cual se considerar vigente; la denominacin de la
misma que deber ser el nombre de alguno de los miembros sumado al aditamento
unin transitoria; los datos de quien represente a la Unin Transitoria de
Empresa y dems clusulas que delimiten su organizacin, por lo que se
recomienda la lectura completa del artculo en referencia.
El contrato debe ser inscripto en el registro pblico.
Consorcio de cooperacin
Hay contrato de consorcio de cooperacin cuando las partes establecen una
organizacin comn para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones
relacionadas con la actividad econmica de sus miembros a fin de mejorar o
acrecentar sus resultados106.
El artculo 1471 del Cdigo Civil y Comercial dispone expresamente que el consorcio
de cooperacin no puede ejercer funciones de direccin o control sobre la actividad
de sus miembros107.
En cuanto a los resultados que genera la actividad desarrollada por el consorcio de
cooperacin, se establece que deben ser distribuidos entre sus miembros en la
proporcin que fija el contrato o, de lo contrario, se deber hacer en partes iguales.
La diferencia entre sociedades regulares y las constituidas sin los requisitos del
1.
captulo II de ley 19550, es:
La tenencia de estatutos sociales.
La inscripcin en el Registro Pblico.,
entre otras cosas.
El nmero de socios.

El capital que las constituyen.

La realizacin de balances.
Cuenta: 0 de 10

2. Las cooperativas:

Producen bienes y servicios para la comunidad en general.

Tienen orientacin poltica y religiosa.

Poseen variabilidad de personas y capital.

Poseen duracin limitada.

El capital est dividido en cuotas divisibles.

Cuenta: 10 de 10

3. La agrupacin de Colaboracin Empresaria tiene como fin:

El bien comn de los miembros que la componen.

La ejecucin de obras, servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la Repblica.

El lucro.
Establecer una organizacin comn para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la
actividad econmica de sus miembros a fin de mejorar o acrecentar sus resultados.
Facilitar determinadas operaciones propias de la actividad empresarial que desarrollan.
Cuenta: 0 de 10
4. El fin comn implica la produccin o el intercambio de bienes o servicios con miras a obtener beneficios.

Falso. Pueden existir sociedades que no tengan ese fin ltimo como puede ser una fundacin.

Verdadero. No se concibe sociedad que no tenga el fin destinado a produccin o intercambio de bienes o servicios.
Cuenta: 0 de 10

5. Las sociedades por esencia no persiguen un fin de lucro.

Falso. El art. 1 establece: habr sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a uno de los tipos
previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las prdidas, lo que denota el fin de lucro.
Verdadero. El fin de lucro no es esencial para la constitucin de sociedades y un ejemplo de ello son las fundaciones.
Cuenta: 0 de 10

6. Las personas jurdicas poseen los siguientes atributos:

Domicilio, capacidad de derecho, nombre y patrimonio.

Domicilio, capacidad de derecho y estado.

Domicilio, capacidad de derecho, nombre, patrimonio y estado.

Domicilio, capacidad de hecho y estado.

Domicilio, estado y patrimonio.

Cuenta: 10 de 10

7. La sociedad comercial, slo se constituye por instrumento pblico.

Verdadero. As lo establece la legislacin en el art. 4 de la ley 19550. Siendo la sancin prevista para el
incumplimiento la nulidad.
Falso. La misma ley otorga la posibilidad de que pueda constituirse por instrumento pblico o privado, salvo las
excepciones que la misma ley prev.
Cuenta: 10 de 10

La pluralidad de personas implica que el capital social se compone de los bienes que deben aportar los socios y es el que permitir
8.
llevar adelante el objeto social; es por sta razn que debe guardar estrecha relacin con l.
Verdadero. La pluralidad de personas es fundamental para constituir las sociedades y cada uno contribuye con su
aporte.
Falso. La pluralidad de personas implica que para algunos tipos sociales deben estar conformados por ms de dos
personas. No siendo el caso, por ejemplo, de la sociedad annima unipersonal.
Cuenta: 10 de 10

9. El socio aparente es:

Aquel cuyo nombre figura en el contrato, presta su nombre y responde frente a terceros.
 Aquel que cede parte de su accin a un tercero. No tiene vnculo con la sociedad.

Aquel que acta detrs de la sociedad.

Aquel cuyo nombre no figura en el contrato, no presta su nombre y responde frente a terceros.

Aquel que se caracteriza por ser socio de socio.

Cuenta: 0 de 10

10. La sociedad unipersonal puede constituirse:

El Juez interviniente determina la forma.

Solo bajo la figura de SA.

Bajo la figura de SA y SRL a opcin de los socios.

Solo bajo la figura de SRL.

Bajo cualquier tipo social a opcin de los socios.

Cuenta: 0 de 10

11. Es una persona jurdica privada:

La Iglesia Catlica.

La Municipalidad de Totoral.

Arcor S.A.

La Universidad Nacional de Crdoba.

La Provincia de Buenos Aires.

Cuenta: 0 de 10

Una fundacin, implica un contrato asociativo que no procura la obtencin de utilidades de manera directa, sino la obtencin de
12. beneficios mediante la realizacin de una actividad en forma conjunta. Tienen un fin patrimonial, interesado y no lucrativo, en
principio. No reparten utilidades sino excedentes vinculados por los servicios utilizados.
Verdadero. Las fundaciones son principalmente un contrato asociativo cuyo fin principal es no lucrativo y un fin
asistencial.
Falso, las fundaciones son personas jurdicas que se constituyen con una finalidad de bien comn, sin propsito de
lucro, mediante el aporte patrimonial de una o ms personas, destinando a hacer posible sus fines.
Cuenta: 10 de 10

13. El atributo capacidad de las personas jurdicas:

Es la capacidad de derecho, limitada al objeto.

Es la capacidad de hecho, limitada al objeto.

Es la capacidad de derecho, de manera amplia.

 Es la capacidad de hecho, de manera amplia.

No poseen capacidad.
Cuenta: 0 de 10

14. Los socios de las sociedades incluidas en el Captulo IV de la ley 19550 responden frente a terceros:

Siempre de manera solidaria y limitada al aporte suscripto.

Como obligados mancomunados y por partes, proporcional al aporte, salvo que la solidaridad se haya pactado, en
cuyo caso respondern solidariamente.
Como obligados mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad se haya pactado, en cuyo caso
respondern solidariamente.
Siempre de manera ilimitada, solidaria y subsidiaria.

Siempre de manera solidaria con los otros socios.

Cuenta: 0 de 10

15. Los cnyuges pueden integrar:

Sociedades de cualquier tipo.

Solo SA y SRL.

Solo SRL.

Solo SA.

Solo sociedades incluidas en las previstas en el captulo IV .

Cuenta: 0 de 10

16. El socio oculto es:

Aquel que acta detrs de la sociedad.

Aquel que slo responde frente a terceros cuando lo decide la mayora de socios.

Aquel cuyo nombre figura en el contrato, presta su nombre y responde frente a terceros.

Aquel que cede parte de su accin a un tercero. No tiene vnculo con la sociedad.

Aquel cuyo nombre no figura en el contrato, pero tiene injerencia en la voluntad social.
Cuenta: 10 de 10

17. El capital social, surge de:

Los fondos del estado.

Fondos de terceros.

Los fondos del municipio en el cual se establece.

 El capital propio de sus socios.

Fondos ficticios.
Cuenta: 10 de 10

18. Las sociedades:

No necesitan aportes.

Pueden no estar conforme a la ley 19550.

Se deben crear respecto de los tipos legales.

Se pueden crear conforme a los tipos que las partes inventen, de acuerdo a sus necesidades.

Requieren dos o ms socios en todos los tipos sociales.

Cuenta: 10 de 10

19. Son personas de carcter privado:

Las sociedades, asociaciones civiles, simples asociaciones, fundaciones, iglesias, confesiones, comunidades o
entidades religiosas, mutuales, cooperativas, consorcios de propiedad horizontal, y toda otra contemplada en las
disposiciones de este Cdigo y otras leyes.
El estado nacional, provincial y municipal.

Slo las sociedades.

Las sociedades, asociaciones civiles, simples asociaciones, las fundaciones solamente.

Las sociedades, asociaciones civiles, simples asociaciones, fundaciones, iglesias, confesiones, comunidades o
entidades religiosas, mutuales, cooperativas, consorcio de propiedad horizontal, y excepto cualquier otra
contemplada en las disposiciones de este Cdigo y otras leyes.
Cuenta: 0 de 10

20. El socio del socio es:

Aquel cuyo nombre figura en el contrato, presta su nombre y responde frente a terceros.

Aquel que acta detrs de la sociedad.

Aquel que tiene todos los derechos de socio de la sociedad a travs de la participacin de otro socio.

Aquel que no siendo socio de la sociedad participa de la participacin del socio.

Aquel cuyo nombre no figura en el contrato, presta su nombre y responde frente a terceros.
Cuenta: 0 de 10