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Biblioteca Transferencia
Virtual
de acciones

I Introduccin Pgina 2

II Concepto Pgina 2

III Creacin y emisin de las acciones Pgina 3

IV Formas de transferir las acciones Pgina 4

V El contrato de transferencia de acciones Pgina 5

VI Matrcula de acciones Pgina 5

VII La anotacin en la matrcula de acciones Pgina 6

VIII Limitaciones y prohibiciones a su transferencia Pgina 7

IX Cuadro Pgina 8

X Venta de acciones realizadas por contribuyentes generadores de renta de

segunda categora domiciliados Pgina 8

XI Venta de acciones realizada por persona jurdica domiciliada Pgina 14

I. Introduccin alcuotas del capital, todas tienen el mismo va-

Cuando nos referimos al trmino accin
la entendemos solo como el documento que
expresa la cantidad monetaria o la alcuota
del capital de una Sociedad Annima pero
considerar que ellas solo tienen esa nica
funcin sera recortar de manera significativa
sus funciones.
Las acciones, adems de su funcin de repre-
sentacin de la alcuota del capital, tienen como
funciones la de legitimar el status del socio para
que pueda desempear de manera plena el
ejercicio de sus derechos y deberes dentro de
la sociedad y la de permitir la transmisibilidad
de estos derechos y deberes que se encuentran
representados en el ttulo mobiliario.
II. Concepto
Las acciones, tal como lo seala la Ley
General de Sociedades (1), representan partes
lor nominal y dan derecho a un voto, con la ex-
cepcin prevista en el artculo 164 y las dems
contempladas en la Ley. La excepcin sealada
en el artculo 164 se refiere para el caso de la
eleccin del Directorio por voto acumulativo
que consiste en que cada accin representada
en Junta da derecho a tantos votos como direc-
tores a elegirse, pudiendo acumularlos en unas
sola persona o distribuirlos en varias.
Segn la doctrina clsica las acciones
tienen tres acepciones, la primera es la que
considera a la accin como parte del capital
social expresando una suma de dinero y una
cuota del capital, la segunda la considera
como un derecho, que tiene el accionista, de
carcter econmico-patrimonial (derecho a la
participacin en las utilidades), de carcter
poltico y de naturaleza personal (derecho
al voto), y la tercera que la considera como
ttulo apto para circular y transmitir los de-
rechos que ella representa (2). Tambin, ellas

(1) Artculo 82 de la Ley N 26887 Ley General de Sociedades (09.12.97).

(2) GARRIGUES, Joaqun. Curso de Derecho Mercantil. Tomo II. Editorial Temis. 1987 pgs. 147-158

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son definidas por algunos autores como un
bien mueble que, atribuyendo a su titular
la condicin de accionista, la legitima para
el ejercicio de los derechos que la Ley y los
Estatutos le conceden (3).
Un sector las considera como ttulos de
crdito nominativos que representan una
parte en la que se ha dividido el importe del
capital social y que acreditan a su poseedor
la calidad de accionistas incorporando las
obligaciones y derechos que tienen frente a
una sociedad (4). Otro sector seala que son t-
tulos de crditos necesarios, de participacin,
causal, incompleto y no formal, expedido en
serie y esencialmente comercial (5).
III. Creacin y Emisin de las Ac-
ciones
En nuestra legislacin, el momento de la
creacin y emisin de acciones se encuentra
claramente definido en los artculos 83 y 84
de la Ley General de Sociedades.
La normatividad, establece dos momen-
tos en donde se produce la creacin de
acciones:
a. El primero se materializa al momento de
la constitucin de la sociedad, estable-
cindose en el Pacto Social el monto del
capital social y el nmero de acciones en
que se divide mientras que el Estatuto
adiciona mayor informacin con respec-
to a la creacin de acciones de diversas
clases, sealando el nmero de acciones
que compone cada clase, las caractersti-
cas particulares de cada una de ellas y los
derechos especiales que puedan detentar
sus titulares.
(3) BROSETA PONT, Manuel. Manual de Derecho Mercantil. Tecnos. 1983 pg. 218
(4) PERDOMO MORENO, Abraham. Contabilidad de Sociedades Mercantiles. International Thompson Editores. 2002.
pg. 273
(5) Enciclopedia Jurdica Omeba. Tomo I. Driskill S.A. 1979 pg. 264.
Informativo
Caballero Bustamante
Transferencia de acciones 3
b. La segunda se plasma cuando la so-
ciedad decide realizar un Aumento de
Capital creando nuevas acciones. Esta
creacin es realizada por la Junta Gene-
ral de Accionistas mediante el acuerdo
de Aumento de Capital que debe de
obrar en el Libro de Actas de la socie-
dad para que luego los accionistas o
terceros que realizaron aportaciones
puedan suscribir y pagar estas nuevas
acciones en la oportunidad sealada
en actas.
La emisin de las acciones, para los dos
momentos antes sealados, se concreta
cuando ellas hayan quedado suscritas y
pagadas en por lo menos un 25% del valor
nominal de cada accin suscrita, de lo con-
trario no podrn ser puestas en circulacin.
Para el caso particular de los aportes no
dinerarios, para que las acciones puedan
ser emitidas deber de haberse realizado el
procedimiento de revisin de la valorizacin
de dichos aportes por el directorio y en caso
de incumplimiento por parte de este rgano
de la sociedad o cuando ste pretenda favo-
recer al accionista que realiz dicho aporte,
el o los accionistas solicitarn la comproba-
cin judicial, vale decir que esta emisin se
realizara luego de 90 das contados a partir
de la fecha del otorgamiento de la Escritu-
ra Pblica de Constitucin o del pago del
aporte por Aumento de Capital, debido a
que el directorio tiene 60 das para realizar
la revisin del valor de estos aportes y 30
das adicionales para que el o los accionistas
puedan solicitar la comprobacin judicial de
la valorizacin de ellos.
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IV. Formas de transferir las ac-
ciones
Conforme al Cdigo Civil, las acciones de
una sociedad annima son bienes muebles
(artculo 886 inciso 8), por lo que su trans-
misin se efecta de acuerdo a las reglas
establecidas para este tipo de bienes.
De acuerdo al artculo 947 del texto le-
gal en mencin, la transferencia de bienes
muebles (como las acciones de la sociedad
annima) se efecta por la tradicin o entrega
de los mismos (6). En este caso es de aplica-
cin la Teora del Ttulo y Modo en la trans-
ferencia de la propiedad mueble, en la cual
el slo consentimiento de las partes (ttulo)
no basta para perfeccionar jurdicamente la
transmisin de la propiedad de las acciones,
sino que se requiere de un acto adicional para
su consumacin traslativa (modo).
Este acto de perfeccionamiento es, pues,
la tradicin o entrega de los bienes, la que
puede ser de dos clases:
a) Tradicin Fsica: Consiste en la entrega
material de los bienes objeto de transac-
cin, vale decir, es una verdadera entrega
fsica de la cosa.
b) Tradicin Jurdica: Tambin conocida
como tradicin ficta o sin desplazamiento,
por la cual la inscripcin registral de la
transferencia de los bienes muebles, sus-
tituye la entrega fsica de los mismos. Por
ficcin legal la inscripcin en el registro
reemplaza a la entrega fsica.
Conforme al ordenamiento legal vigente,
slo con la tradicin de las acciones de la
empresa es que puede afirmarse que se ha
(6) El Artculo 947 del Cdigo Civil seala lo siguiente: La transferencia de propiedad de una cosa mueble deter-
minada se efecta con la tradicin a su acreedor, salvo disposicin legal diferente".
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efectuado una transferencia vlida de stas,
resultando falso que sta se efecte mediante
acta de Junta General de Accionistas.
El sistema de transferencia de la propiedad
de los bienes muebles tambin es respetado
por la LGS en su artculo 93 (segundo prra-
fo), modificada por la Ley de Ttulos Valores
N 27287, cuando seala lo siguiente:
"Artculo 93.- Comunicacin a la socie-
dad.-
(segundo prrafo)
(...)
Cuando las acciones estn representadas
por certificados, su transmisin se podr
acreditar con la entrega a la sociedad del
certificado con la constancia de la cesin
hecha a nombre del adquiriente o por
cualquier otro medio escrito.
La sociedad slo aceptar la cesin efec-
tuada por quien aparezca en su matrcula
como propietario de la accin o por su
representante.
Si hubiera dos o ms cesiones en el mis-
mo Certificado, la sociedad puede exigir
que las sucesivas transferencias se le
acrediten por otros medios, observando
las formalidades establecidas en la Ley
de Ttulos Valores".
Cabe resaltar que el artculo 93 de la
LGS seala como modo de perfeccionar la
transferencia de acciones, la inscripcin en la
Matrcula (modo), como si se tratara de una
tradicin jurdica, conforme a las reglas de la
transmisin de bienes muebles establecidas
por el Cdigo Civil.
Originalmente el artculo 93 de la LGS
(antes de ser modificado por la Ley de Ttulos
Valores), indicaba que la forma de acreditar la
Informativo
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transferencia de las acciones era entregando
los certificados debidamente "endosados".
Evidentemente, no corresponda hablarse
jurdicamente de endoso, porque las accio-
nes son ttulos que se emiten de manera
nominativa y, por lo tanto, su transmisin
procedera mediante cesin. Esta norma re-
coga la prctica societaria, por la cual suele
decirse que se transmiten las acciones me-
diante el endoso de los certificados fsicos,
cuando jurdicamente debe hablarse de una
cesin de derechos. Conforme comentaba el
destacado especialista en Derecho Comercial,
Dr. Ricardo Beaumont Callirgos: "en la Comi-
sin Revisora se pidi que se aclare que la
transferencia de una accin, que es un ttulo
valor nominativo y de emisin en serie, no
se realiza va endoso, sino cesin (...). En la
prctica empresarial y societaria agrega el
lenguaje frecuente, hay que reconocerlo, es
endoso de acciones, an y a pesar de saber
que no es endoso, sino cesin" (7).
Esta aclaracin, advertida por el doctor
Ricardo Beaumont, fue introducida con la vi-
gencia de la Ley de Ttulos Valores, de la cual
fue miembro de la Comisin Redactora.
Ahora bien, sabemos que las acciones no
se trasmiten con la participacin de la junta
de socios sino con la Matrcula de Acciones
(modo), lo cual se acredita con un documento
escrito (ttulo) celebrado entre el vendedor y
comprador.
V. EL CONTRATO DE TRANSFERENCIA
DE ACCIONES
La transferencia de las acciones se efecta
por un contrato, que puede ser verbal o escri-
to, sin embargo ste ser el ttulo por el cual
nace la obligacin de transferencia entre el
(7) BEAUMONT CALLIRGOS, Ricardo. "Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades", Ed. Gaceta Jurdica,
primera edicin, Lima, 1998, pg. 245.
Informativo
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Transferencia de acciones 5
vendedor y el comprador, siendo que el modo
de perfeccionarla es a travs de la anotacin
respectiva en la Matrcula de Acciones. Como
lo exige el artculo 93, deber comunicarse
la transmisin de las acciones a la sociedad,
para que sea oponible erga omnes, es decir,
para que surta efectos jurdicos plenos.
Cuando se celebra el contrato de trans-
ferencia de acciones, tan solo existe la
obligacin o compromiso del vendedor de
transferir la propiedad de las acciones a favor
del comprador (obligacin que incluso puede
exigirse judicialmente), pero no se logra el
efecto de trasladar el derecho de propiedad
de las acciones, lo cual slo se cuenta con
la comunicacin a la sociedad acreditando la
transferencia con cualquier medio escrito. Por
ello, es recomendable que las transferencias
se acrediten con el contrato escrito de trans-
ferencia de acciones, en donde se indique
adicionalmente todas las estipulaciones que
otorguen seguridad a las partes y les evite
incurrir en responsabilidad alguna.
Lo que debe hacerse, es remitir una
comunicacin al Gerente General de la
sociedad annima comunicndole la trans-
ferencia, adjuntando una copia del contrato
escrito, a efectos que proceda a su matri-
culacin en el libro respectivo.
VI. Matrcula de Acciones
La Matricula de Acciones o el antigua-
mente llamado Registro y Transferencias de
Acciones es el libro societario en el cual se
anotan todos los actos y hechos relevantes,
aquellos que incidan su contenido y transfe-
rencia, que afectan sobre la accin desde el
momento de su emisin hasta su anulacin
debido a que la finalidad del libro es acreditar
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el contenido completo de las obligaciones y
derechos que se encuentran contenidos en
las acciones frente a la sociedad y terceros.
En esta matrcula se deber de consig-
nar tanto la creacin como la emisin de
las acciones, si ello ocurriese en distintos
momentos deber de anotarse cada uno de
estos actos en asientos independientes.
Adems, se anotan las transferencias de
acciones, los derechos y gravmenes que
pesan sobre las mismas, las limitaciones a
la transferencia de acciones, los convenios
entre accionistas o de accionistas para con
terceros que versen sobre las acciones o que
tengan por objeto el ejercicio de los derechos
inherentes a ellas, los canjes y los desdobla-
mientos de acciones.
La Ley General de Sociedades (8) establece
la forma en la que debe llevarse este libro so-
cietario, sealando que puede llevarse en un
libro especialmente abierto para ese efecto o
en hojas sueltas que en ambos casos deben
de ser debidamente legalizados ante Notario
Pblico o mediante registro electrnico o
cualquier otra forma que pueda disponer la
ley. Se podr utilizar dos o ms de los siste-
mas anteriormente descritos pero en caso de
discrepancia entre uno y otro prevalecer lo
consignado en el libro o en hojas sueltas.
Por otro lado, las anotaciones en cuenta
son realizadas por las instituciones de com-
pensacin y liquidacin de valores, actual-
mente la nica institucin que brinda este
servicio es CAVALI S.A. ICLV. La informacin
contenida en el Registro Contable que lleva
CAVALI de las acciones que cotizan en Bolsa
prevalecer respecto a Libro Matricula de
Acciones que la sociedad pueda llevar (9).
(8) Tercer prrafo del Artculo 92 de la Ley N 26887 Ley General de Sociedades
(9) Artculo 215 del Decreto Supremo N 093-2002-EF Texto nico Ordenado de la Ley de Mercado de Valores
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VII. La anotacin en la matrcula
de acciones
Existe un problema de informalidad muy
frecuente entre las empresas peruanas, pues
si bien es comn que stas no hayan entre-
gado los certificados fsicos a los socios, es
ms comn que carezcan de una Matrcula
de Acciones.
Debe tenerse cuidado con advertir que
es sumamente importante la anotacin de
la transferencia de estos ttulos societarios
en la Matrcula de Acciones de la empresa,
tanto en el caso que existan certificados fsi-
cos o que no existan estos, pues la sociedad
slo considerar propietario de las acciones
a quien aparezca como tal en la Matrcula
(artculo 91 de la LGS):
"Artculo 91.- Propiedad de la accin
La sociedad considera propietario de la
accin a quien aparezca como tal en la
matrcula de acciones.
Cuando se litigue la propiedad de acciones
se admitir el ejercicio de los derechos de
accionista por quien aparezca registrado
en la sociedad como propietario de ellas,
salvo mandato judicial en contrario."
De esta manera, el modo en que se trans-
fieren las acciones es a travs del registro
en la Matrcula de Acciones, que si bien es
un registro privado, tiene efectos de trascen-
dencia jurdica.
Toda sociedad annima debe cuidar de
tener este libro societario, recayendo la
responsabilidad en el gerente general de la
empresa.
Informativo
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VIII. Limitaciones y Prohibiciones a
su transferencia
La transferencia de las acciones implica
que los certificados, los cuales contienen
los derechos y deberes, se entreguen al
adquiriente de ellas pero debemos de se-
alar que ello no implica que siempre la
transferencia de acciones ser ilimitada e
irrestricta.
Nuestra normatividad seala que son
plenamente vlidas las limitaciones y las
prohibiciones a la transferencia de acciones
siempre que ellas estn contenidas en el
pacto social, en el estatuto o en convenios
de accionistas, sobre todo en las sociedades
annimas cerradas estas limitaciones son
obligatorias. Las limitaciones, tal como las
seala ELAS LAROZA (10), se traducen en
clusulas de consentimiento y clusulas de
preferencia.
a. Mediante las Clusulas de Consentimien-
to, lo que se busca es que toda transferen-
(10) ELAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. Editora Normas Legales. 2000 pgs.205-206.
Informativo
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Transferencia de acciones 7
cia cuente con la aprobacin del rgano
de la sociedad designado para este fin,
de este modo se le dar validez a ella
pero esto no quiere decir que la socie-
dad pueda realizar un ejercicio abusivo
de ella porque de este modo se estara
estableciendo una prohibicin encubierta
pudiendo el accionista perjudicado im-
pugnar esta decisin.
b. Por otro lado, en las Clusulas de Prefe-
rencia lo que se busca es que se ponga en
conocimiento de todos los accionistas la
intencin del accionista de transferir para
que ellos decidan si desean intervenir en
la transferencia en lugar de un tercero
interesado. Es de esta clusula que se de-
riva el Derecho de Suscripcin Preferente
de los accionistas.
Toda limitacin o restriccin a las accio-
nes, no puede ser mayor al plazo de 10 aos
que pueden ser prorrogables por perodos
similares.
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IX. CUADRO
Cuadro Comparativo entre las Transferencia de Acciones de la Sociedad Annima y las participaciones
sociales de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
Sociedad Annima Sociedad Comercial de
(S.A.) Responsabilidad Limitada (S.R.L)
Representacin del Acciones Participaciones Sociales
Capital
Pueden ser incorporadas en Ttulos Valores o No se pueden incorporar en Ttulos Valores
Negociabilidad
Anotaciones en Cuenta en CAVALI o en Anotaciones en Cuenta.
Contrato de Transferencia de Acciones Acuerdo en Junta de Socios con el qurum
Ttulo traslativo
necesario
Intervencin de La sociedad no interviene en la contratacin con ter- Toda transferencia se debe de realizar bajo
la Sociedad en la ceros pero puede establecer que las transferencias el consentimiento de la sociedad.
transferencia queden sometidas a su previo consentimiento.
No existe en la S.A., pero se puede insertar en Este derecho ampara a los socios como a la
sus estatutos. Slo est previsto legalmente para sociedad que puede realizar la adquisicin
Derecho de Adquisicin la Sociedad Annima Cerrada (S.A.C.), ya que de las participaciones sociales antes que
Preferente su fin es mantener la titularidad de las acciones terceros ajenos a ella. No se puede eliminar
en el grupo pequeo que la constituy, pero se para la S.R.L.
puede eliminar de sus estatutos.
Libertad en la Slo en la Sociedad Annima Cerrada existen res- No existe libertad en la transferencia de las
Transferencia tricciones a la libre transferencia de acciones. participaciones sociales de la S.R.L.
Inscripcin de la Se anotan en la Matricula de Acciones de la so- Se inscriben en el Registro de Personas Jur-
transferencia ciedad dicas a cargo de los Registros Pblicos
Prohibicin de La Junta puede establecer prohibiciones temporales, Es nulo todo pacto que prohba la transfe-
Transferencia excepto en la Sociedad Annima Abierta (S.A.A.). rencia de participaciones sociales.

X. ENAJENACIN de acciones reali- segunda categora. Ello, acorde a lo

zadas por contribuyentes ge-
neradores de renta de segunda
categora domiciliados
En este acpite enfocaremos en forma
prctica los principales aspectos vinculados
con la determinacin del Impuesto a la Renta
por las rentas obtenidas por la enajenacin de
acciones efectuada por personas naturales (1)
y la forma de su declaracin.
10.1. Determinacin del Impuesto a la
Renta por Rentas de Capital
Las Rentas Netas de Capital estn con-
formadas por las rentas de primera y
prescrito en el artculo 49 de la Ley del
Impuesto a la Renta (LIR) en concordan-
cia con lo estipulado en el artculo 36
de la citada Ley. Sobre el particular cabe
referir que, para efectos de determinar
la renta neta el artculo 11 del Decreto
Legislativo N 972 vigente en este as-
pecto a partir del 01.01.2009 sustituy
los alcances del artculo 36 de la Ley
del Impuesto a la Renta, disponiendo
que para establecer la renta neta de
la primera y segunda categora, se de-
ducir por todo concepto el veinte por
ciento (20%) del total de la renta bruta.
Dicha deduccin no es aplicable para

(1) Incluye sociedades conyugales y sucesiones indivisas que optaron por tributar como tal.

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 Transferencia de acciones 9

las rentas de segunda categora por
dividendos y cualquier otra forma de
distribucin de utilidades.
En lo referente a la alcuota a aplicar a la
renta neta de capital, reproducimos el ar-
tculo 52-A de la LIR, incorporado por el
artculo 14 del Decreto Legislativo N 972:
Artculo 52-A.- La renta neta de capi-
tal obtenida por una persona natural,
sucesin indivisa y sociedad conyugal
que opt por tributar como tal, domici-
liadas en el pas estn gravadas con una
Tipo de renta Detalle
tasa de seis coma veinticinco por ciento
(6,25%), con excepcin de los dividendos
y cualquier otra forma de distribucin de
utilidades a que se refiere el inciso i) del
artculo 24 de esta Ley, los cuales estn
gravados con la tasa de cuatro coma uno
por ciento (4,1%).
En correlato con lo expuesto, a conti-
nuacin mostramos las principales obli-
gaciones relacionadas con las rentas de
segunda categora, a partir del ejercicio
2010:
Forma de determinacin Formulario

Enajenacin de inmuebles adquiridos a Pagos directos, exigidos por Notarios Formulario N 1665: Declara-
Rentas de partir del 01.01.2004, que no califiquen bajo responsabilidad. Tienen la natu- cin y pago del Impuesto a la
Segunda como casa habitacin y en tanto no se raleza de pagos definitivos. Renta de Segunda Categora
Categora haya configurado la habitualidad.
Tasa del Impuesto: 6.25% sobre Renta
Neta (Renta Bruta 20% Renta Bruta)
Tasa efectiva: 5% sobre Renta Bruta

Enajenacin, redencin o rescate de
valores mobiliarios.
Tasa del Impuesto: 6.25% sobre Ren-
ta Neta (Renta Bruta 20% Renta
Bruta)
Tasa efectiva: 5% sobre Renta Bruta
Se determina en forma anual Formulario Virtual que apruebe
SUNAT para cada ejercicio
Efectan retencin, con carcter de PDT 617 - Otras retenciones
pago a cuenta, las Sociedades Ad-
ministradoras de Fondos Mutuos,
Fondos de Inversin, Sociedades
Titulizadoras, Fiduciarios de Fidei-
comisos bancarios y AFPs. Tambin
realiza retencin CAVALI.

Otras rentas de segunda categora. Retencin definitiva (*) PDT 617 - Otras retenciones
Tasa del Impuesto: 6.25% sobre Ren-
ta Neta (Renta Bruta 20% Renta Si no se cumple o no procede, se Formulario N 1665: Declara-
Bruta) efectuar pago directo cin y pago del Impuesto a la
Tasa efectiva: 5% sobre Renta Bruta Renta de Segunda Categora

Dividendos Retencin 4.1% PDT 617 - Otras retenciones

(*) El literal d) del artculo 39-A del Reglamento de la LIR, incorporado por el artculo 19 del Decreto Supremo N 011-2010-
EF (21.01.2010), dispone que no procede efectuar la retencin en el caso de rentas de la segunda categora percibidas por
contribuyentes domiciliados en el pas, cuando el pagador de la renta sea una persona natural, sociedad conyugal que
opt por tributar como tal o sucesin indivisa a la que no resulte de aplicacin la obligacin de llevar contabilidad con-
forme con lo dispuesto por el primer y segundo prrafos artculo 65 del TUO LIR (referido a la Contabilidad Simplificada
o Contabilidad Completa).

10.2. Enajenacin de acciones realizadas rios efectuados por personas naturales

por personas naturales se encontraba exonerada del Impuesto
Hasta el ejercicio 2009, la enajenacin, a la Renta, en virtud a lo dispuesto en el
redencin o rescate de valores mobilia- literal l) del artculo 19 del TUO de la LIR.

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No obstante, a partir del 01.01.2010, dicho
literal ha sido derogado por el literal a)
de la nica Disposicin Complementaria
Derogatoria del Decreto Legislativo N
972. Ello implica que a partir del ejerci-
cio 2010 dichas transacciones debern
tributar el Impuesto a la Renta.
En consideracin a ello, a continuacin
comentamos los principales aspectos
a observar.
10.2.1. Renta de Segunda Categora
Originalmente se entenda que se deba
diferenciar si se realiza o no de ma-
nera habitual las operaciones materia
de anlisis, ello por cuanto si no eran
habituales generaban rentas de capital
(segunda categora) mientras que la
habitualidad implicaba la calificacin
como rentas empresariales.
Sin embargo, el inciso l) del artculo
24 del TUO de la LIR, incorporado por
la Ley N 29492 y vigente a partir del
01 de enero del 2010, considera como
rentas de capital:
Las rentas producidas por la enaje-
Enajenacin,
redencin o
rescate de va- No realizado en
lores mobilia- forma habitual
rios EFECTUA-
DAS POR PERSO- Realizado en
NAS NATURALES forma habitual
SIN NEGOCIO (*)
(*) As como sociedades conyugales y sucesiones indivisas.
10.2.2. Renta Neta
Con la incorporacin del artculo 28-
A del Reglamento del TUO de la LIR
se regula la forma determinar la renta
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nacin, redencin o rescate, segn
sea el caso, que se realice de manera
habitual, de acciones y participaciones
representativas del capital, acciones de
inversin, certificados, ttulos, bonos y
papeles comerciales, valores represen-
tativos de cdulas hipotecarias, obliga-
ciones al portador u otros al portador y
otros valores mobiliarios.
Dicha regulacin implica que las per-
sonas naturales, excepto aquellas que
tengan dichos bienes destinados a la
explotacin de su negocio, generarn
Rentas de Capital por la enajenacin,
redencin o rescate de valores mobi-
liarios, independientemente que las
realicen de manera habitual o no.
Al respecto, el numeral 4 al inciso b) del
artculo 13 del Reglamento del TUO de
la LIR, dispone que la renta generada
en la enajenacin habitual de acciones,
participaciones y otros valores similares
constituya ganancia de capital.
Ello implicar que tanto el inciso j) como
el inciso l) del artculo 24 del TUO de
la LIR, aludan al supuesto de ganancias
de capital.
Ganancia de capital
(Inciso j) artculo 24) Rentas de capital
(Segunda Categora)
Ganancia de capital
(Inciso l) artculo 24)
Exoneradas hasta las primeras 5
UIT que constituyan renta de fuente
peruana, por cada ejercicio grava-
ble. Vigente hasta el 31.12.2011
neta en la enajenacin de acciones,
participaciones y otros valores similares
conforme al siguiente esquema:
Informativo
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 Transferencia de acciones 11

Primer paso Determinar la renta bruta (Ingreso - Costo computable):

1. Percibida directamente por el contribuyente, o
2. Percibida a travs de los fondos o patrimonios.

Segundo paso Se deducir de la renta bruta del ejercicio el importe de 5 UIT.

Tercer paso Si el resultado es positivo:

Del saldo se deducir por todo concepto el 20%

Resultado Renta Neta del Ejercicio

Prdidas Se compensarn prdidas previstas por la enajenacin de las acciones y otros valores mobiliarios

Resultado Si el resultado es negativo (prdida): Si el resultado es positivo:

Final

Esta prdida no podr arrastrarse a los Sobre este importe se aplicar el IR de 6.25%
ejercicios siguientes

Cabe indicar que para efecto de lo dis-
puesto en el presente artculo, no se
consideran aquellas enajenaciones que
se encuentren inafectas del IR.
10.2.3. Compensacin de Prdidas
El segundo prrafo del artculo 36 TUO
LIR, incorporado por la Ley N 29492,
dispone que:
Las prdidas de capital originadas en
la enajenacin de los bienes a que se
refiere el inciso a) del artculo 2 de esta
Ley se compensarn contra la renta
neta anual originada por la enajenacin
de los bienes antes mencionados. Las
referidas prdidas se compensarn en
el ejercicio y no podrn utilizarse en los
ejercicios siguientes.
Bajo este alcance, las prdidas de
capital originadas en la enajenacin
de acciones y participaciones, accio-
nes de inversin, certificados, ttulos,
bonos y similares se compensarn
contra la renta neta anual originada
por la enajenacin de los mismos. En
estos casos no se admite arrastre a los
ejercicios siguientes, de prdidas no
compensadas.
10.2.4. Oportunidad de la Determi-
nacin de la Renta
La Ley N 29492 modifica el artculo 49
del TUO de la LIR, precisando que la
renta de capital generada por la enaje-
nacin de acciones se determinar con-
juntamente con las rentas de primera
categora anualmente.
10.2.5. Retenciones
a. Retencin realizada por Socie-
dades Administradoras
El artculo 72 del TUO de la LIR dis-
pone que en el caso de las rentas
de segunda categora originadas por
la enajenacin, redencin o rescate
de acciones, proceder la retencin
del IR correspondiente cuando sean
atribuidas por las Sociedades Admi-
nistradoras de los Fondos Mutuos de

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 12 Biblioteca Virtual
Inversin en Valores y de los Fondos de
Inversin, las SociedadesTitulizadoras
de Patrimonios Fideicometidos, los
Fiduciarios de Fideicomisos Bancarios
y las Administradoras Privadas de Fon-
dos de Pensiones por los aportes vo-
luntarios sin fines previsionales, para
lo cual estas no debern considerar la
exoneracin a que se refiere el inciso
p) del artculo 19 de la Ley.
Entendemos que no se considera la
exoneracin puesto que la misma se
computa en funcin a un parmetro
que se determina en forma anual, de-
biendo en todo caso ser considerado
por el propio contribuyente al deter-
minar el Impuesto a la Renta Anual.
En el supuesto referido en el prrafo
anterior las retenciones para este
tipo de rentas se efectuarn con ca-
rcter de pago a cuenta del IR que
en definitiva le corresponder por el
ejercicio gravable aplicando la tasa
de seis coma veinticinco por ciento
(6,25%) sobre la renta neta.
Sin embargo, el Decreto Supremo
N 136-2011-EF, vigente a partir del
01.01.2012, establece que las Admi-
nistradoras de Fondos de Pensio-
nes, Sociedades Administradoras
de los Fondos Mutuos de Inversin
en Valores y/o Fondos de Inversin
no efectuarn la retencin, cuando
la SUNAT autorice al perceptor la
suspensin a las retenciones esta-
blecidas en el segundo prrafo del
artculo 72 de la LIR.
La suspensin podrn solicitarla los
contribuyentes a la SUNAT a partir
de enero de cada ejercicio gravable,
previa presentacin de la declaracin
jurada anual del ejercicio anterior.
Los supuestos para acceder a la sus-
pensin de la retencin, entre otros,
son:
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SUPUESTOS
(i) Cuando no se hayan generado rentas de segunda
categora en el ejercicio anterior.
(ii) Cuando las rentas de segunda categora del ejercicio
anterior y/o proyectado para el ejercicio, no superen
el importe exonerado (5 UIT) sealado en el inciso
p) del artculo 19 de la LIR.
(iii) Cuando las rentas de segunda categora generadas en
el mes no superen el importe que establezca la SUNAT.
La autorizacin operar a partir de la
notificacin de la autorizacin. Si con
posterioridad a esta fecha la situacin
que gener la suspensin vara sus-
tancialmente, de conformidad con
el procedimiento que establezca la
SUNAT para estos efectos, el contribu-
yente de comunicar este hecho a los
agentes retenedores a fin de efectuar
la retencin correspondiente.
b. Retencin realizada por Cavali
Mediante la Ley N 29645, vigente a
partir del 01.01.2011, se introduce el ar-
tculo 73-C de la LIR, establecindose
que las Instituciones de Compensacin
y Liquidacin de Valores, en nuestro
caso CAVALI, ser agente de reten-
cin cuando efecte la liquidacin en
efectivo en operaciones con valores
mobiliarios (acciones).
La propia Ley establece que se aplicar
la tasa del 5% sobre la diferencia entre
el ingreso producto de la enajenacin
y el costo computable registrado en
CAVALI. nicamente en estos casos el
clculo de la retencin deber efectuar-
se deduciendo las 5 UIT, referido en el
literal p) del artculo 19 de la LIR, el
que se aplicar contra las ganancias de
capital obtenidos en el orden que sean
percibidos y hasta agotar su importe.
El procedimiento para realizar la re-
tencin, est detallado en el inciso h)
del artculo 39-E del Reglamento de la
Informativo
Caballero Bustamante

LIR, introducido por el Decreto Supre-
mo N 136-2011-EF y que se refiere a
continuacin:
i. Se considerar todas las ganancias de
capital derivadas de operaciones liqui-
dadas en efectivo, que generen renta
de fuente peruana, por un mismo con-
tribuyente, en cada mes del ejercicio.
ii. El valor de mercado y el costo com-
putable a considerar sern aquellos
que correspondan a la fecha de la
enajenacin. Sin embargo, excepcio-
nalmente, cuando a la fecha de la ena-
jenacin no se tenga registrado ningn
valor mobiliario, o se tenga un nmero
inferior a la cantidad de valores enaje-
nados, el costo computable se determi-
nar considerando los valores adqui-
ridos hasta la fecha de la liquidacin.
iii. Se aplicar el siguiente procedimien-
to de clculo al cierre de cada mes:
Se sumarn las ganancias de capital
derivadas de operaciones liquidadas
en dicho mes, que generen renta de
fuente peruana.
Del importe determinado en el punto
anterior, se deducir hasta agotarse el
monto exonerado a que se refiere el
inciso p) del artculo 19 de la Ley o
el saldo de dicho monto no deducido
en los meses anteriores del ejercicio,
siempre que se trate de rentas de se-
gunda categora para sus perceptores.
Si del procedimiento detallado an-
teriormente, se obtiene un resultado
positivo, se compensar contra ste las
prdidas de capital de fuente peruana
del mes y/o el saldo de las prdidas de
capital no compensado en los meses
anteriores. Si al cierre del ejercicio se
(11) De acuerdo al artculo 5 de la Ley del Impuesto a la Renta se entiende por enajenacin toda transferencia a
ttulo oneroso, es decir que exista contraprestacin. Ello lo diferencia de las transferencias a ttulo gratuito, es
decir que no exista contraprestacin.
Informativo
Caballero Bustamante
Transferencia de acciones 13
mantuviera una prdida no compen-
sada, sta no podr arrastrarse a los
ejercicios siguientes.
Si luego de deducir las referidas pr-
didas, an se tiene un monto positivo,
a ste se le adicionar el resultado neto
positivo de las rentas de fuente extran-
jera por enajenacin de los bienes a
que se refiere el inciso a) del artculo
2 de la Ley, siendo la suma de ambos
la base imponible sobre la que se apli-
car la tasa del cinco por ciento (5%)
para determinar la retencin del mes.
iv. Si las retenciones efectuadas duran-
te el mes, excedieran el importe deter-
minado de conformidad con el proce-
dimiento de clculo anteriormente de-
tallado, las Instituciones de Compensa-
cin y Liquidacin de Valores debern
devolver el exceso en moneda nacio-
nal, dentro de los cinco (5) das hbiles
siguientes al vencimiento del plazo
para declarar y pagar las obligaciones
tributarias de periodicidad mensual.
La devolucin se har efectiva a la
Sociedad Agente de Bolsa del contri-
buyente que haya intervenido en la
ltima transaccin liquidada del mes.
XI. ENAJENACIN de acciones reali-
zada por persona jurdica do-
miciliada
En relacin a la enajenacin (11) de acciones
realizadas por personas jurdicas, a diferencia
de las personas naturales, sucesiones indi-
visas o sociedades conyugales que tributan
como tal, no se le aplica la exoneracin de las
5 UIT, establecido en el inciso p) del artculo
19 de la Ley del Impuesto a la Renta.
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La transferencia de acciones la analizare-
mos en los siguientes supuestos, realizada
dentro de la Bolsa de Valores de Lima (meca-
nismo centralizado), sociedades administra-
doras y fuera de mecanismo centralizado.
11.1. Regulacin del Mercado de Valores
El artculo 218 del Decreto Legislativo
N 861, Ley de Mercado de Valores, esta-
blece que a fin de que un valor se nego-
cie en rueda de bolsa es obligatorio que
se registre previamente en una institu-
cin de compensacin y liquidacin de
valores, para su representacin median-
te anotaciones en cuenta, a fin de que la
transmisin de dichos valores se efec-
te mediante transferencias contables.
Por su parte, el Reglamento de Institu-
ciones de Compensacin y Liquidacin
de Valores aprobado por la Resolucin
CONASEV N 31-1999-EF/94.10 esta-
blece las normas que debe sujetarse
las Instituciones de Compensacin y
Liquidacin de Valores a que se refiere
el Ttulo VIII de la Ley del Mercado de
Valores, Decreto Legislativo N 861.
Finalmente, mediante la Resolucin N
358-97-EF/94.10 se constituy CAVALI
como Sociedad Annima Especial,
para brindar los servicios de registro,
transferencia y liquidacin de valores y
fondos, siendo la primera institucin de
compensacin y liquidacin de valores.
11.2. Regulacin Tributaria
La transferencia de acciones realizadas
por personas jurdicas domiciliadas en
el pas estn gravadas con el Impuesto
a la Renta, y por ser efectuada por un
ente empresarial califica como renta de
tercera categora, ello es recogido legis-
lativamente por el penltimo prrafo del
artculo 28 de la LIR, incorporado por
el artculo 8 de la citada Ley N 29492.
En tal sentido, la enajenacin realizada
por una persona jurdica constituye
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base para el pago a cuenta, de acuer-
do al sistema escogido (porcentaje o
coeficiente) y se regularizar en la De-
claracin Jurada Anual del Impuesto a
la Renta, momento en el cual deducir
el costo computable de las mismas.
Cabe precisar que, de acuerdo al nu-
meral 8 del artculo 2 del Reglamento
del Impuesto General a las Ventas, las
acciones no califican como bien, por
tanto las transferencias de dichos valo-
res mobiliarios estn inafectas del IGV.
Como se recordar, con el Decreto Le-
gislativo N 972 se elimina la exonera-
cin de renta por la venta de acciones
realizadas a travs de mecanismos
centralizados de negociacin as como
fuera de stos, contenida en el inciso l)
del artculo 19 de la Ley del Impuesto
a la Renta - LIR. Y de acuerdo a la Ley
N 29492, la citada eliminacin rige a
partir del 01.01.2010. Por tanto, a partir
de esta fecha la venta de acciones rea-
lizadas por las personas jurdicas estn
gravadas con el Impuesto a la Renta.
a) Venta realizada a travs de me-
canismo centralizado. Las trans-
ferencias de acciones dentro de la
Bolsa de Valores se deben realizar
a travs de la Institucin de Com-
pensacin y Liquidacin de Valores
o quien ejerza funciones similares,
que en nuestro caso es CAVALI.
De acuerdo al inciso a) del artculo
39-E del Reglamento de la Ley del
Impuesto a la Renta incorporado por
el Decreto Supremo N 136-2011-EF,
seala que no debern efectuar la
retencin en caso el enajenante sea
una persona jurdica domiciliada en
el pas. Es decir, cuando se transfie-
ran acciones realizadas por personas
jurdicas domiciliadas, CAVALI solo
registrar la transferencia, sin efec-
Informativo
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tuar retencin alguna al impuesto.
Cabe precisar que el referido Decreto
Supremo N 136-2011-EF rige a partir
del 10.07.2011, por tanto hasta el da
anterior, CAVALI estaba obligada
a retener conforme lo establece el
tercer prrafo del artculo 73-C de
la LIR, constituyendo esta retencin
un crdito contra los pagos a cuenta
a partir del periodo que corresponda
la retencin y contra el Impuesto a
la Renta Anual, conforme al cuarto
prrafo del citado artculo 73C.
b) Sociedades Administradoras.
El artculo 73-B de la LIR establece
que las Sociedades Administradoras
de los Fondos Mutuos de Inver-
siones en Valores y los Fondos de
Inversin, as como las Sociedades
Titulizadoras de Patrimonios Fideico-
metidos y los Fiduciarios Bancarios,
retendrn el 30% sobre la renta neta
devengada en el ejercicio.
El pago del impuesto retenido que
corresponde al ejercicio ser utiliza-
do como crdito contra el Impuesto
a la Renta anual, conforme el artculo
54-A del Reglamento de la LIR.
c) Venta realizada a fuera de meca-
nismo centralizado. La normativa
sobre venta de acciones privilegia
la transferencia dentro de mecanis-
mos centralizados, otorgando mayor
transparencia e intentando ofrecer
menor complejidad. No obstante,
no se impide que se realicen ventas
fuera de estos mecanismos. En este
caso, de realizar la venta de acciones
fuera de un mecanismo centralizado,
el tratamiento impositivo es el mis-
mo que el realizado en mecanismos
centralizados. Es decir, la transferen-
cia est gravada con el Impuesto a
la Renta e inafecto al IGV.
Informativo
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Transferencia de acciones 15
11.3 Costo Computable a partir del Ejer-
cicio 2010
11.3.1. Regulacin general
Considerando que a partir del ejercicio
2010, las ganancias de capital (diferencia
entre precio de venta y costo computable)
derivadas de la enajenacin de valores
mobiliarios estn gravadas con el Impues-
to a la Renta. Se incorporan disposicio-
nes especficas en relacin con el costo
computable respecto a determinadas
situaciones que merecen ser reguladas.
As, en el caso particular de enajenacin
de acciones o participaciones de una
sociedad, todas con iguales derechos,
que fueron adquiridas o recibidas por el
contribuyente en diversas formas u opor-
tunidades, la Ley N 29492 incorpora el
inciso e) subnumeral 21.2 del artculo 21
delTUO de la LIR precisando que en estos
casos el costo computable estar dado
por su costo promedio ponderado.
De igual manera respecto de otros va-
lores mobiliarios, del mismo tipo, todos
con iguales derechos, que fueron adqui-
ridos o recibidos por el contribuyente
en diversas formas u oportunidades, el
costo computable se determinar apli-
cando el costo promedio ponderado.
En la exposicin de motivos correspon-
diente a la presente Ley, se seala que
la eleccin del promedio ponderado
se base en que es un estadstico ms
representativo del costo real efectuado
por el tenedor de las acciones.
En consideracin a dicha modificacin,
la nica Disposicin Complementaria
Derogatoria de la Ley N 29492, deroga
el segundo prrafo del inciso c) del nu-
meral 21.2 del artculo 21 del TUO de
la LIR, que regulaba la aplicacin de un
Costo Promedio, pero sin especificar si
era Simple o Ponderado.
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Cabe precisar que el inciso e) del subnu- posicin Complementaria Final del Decre-
meral 21.2, del artculo 21 de la LIR fue to Supremo N 136-2011-EF (09.07.2011).
desarrollado por el Decreto Supremo N En los siguientes cuadros se puede
041-2011-EF (10.03.2011), incorporando el apreciar la forma de determinacin del
inciso e) del artculo 11 del Reglamento de costo computable vigente considerando
la LIR, siendo precisado por la Octava Dis- las modificaciones producidas:
Enajenacin, redencin o rescate de: Costo Computable ser:
Acciones y participaciones a ttulo oneroso Costo de adquisicin
Valor de ingreso al patrimonio: En el caso de acciones cotizadas en mercado bur-
stil el valor ser el de ltima cotizacin en bolsa a la fecha de adquisicin
Adquiridos a ttulo gratuito por causa de
muerte o por actos entre vivos Valor de ingreso al patrimonio: En el caso de acciones no cotizadas en mercado
burstil ser el valor nominal
Valor de ingreso al patrimonio: En el caso de participaciones ser el valor nominal
Acciones recibidas y participaciones reco- Valor nominal
nocidas por capitalizacin de utilidades y
reservas por reexpresin del capital, como
consecuencia del ajuste integral
Acciones y participaciones recibidas como Costo computable igual a cero si el crdito hubiera sido totalmente provisionado
resultado de la capitalizacin de deudas en y castigado conforme a lo dispuesto en el numeral 3 del literal g) del artculo
un proceso de reestructuracin al amparo 21 del Reglamento de la Ley del IR
de la Ley de Reestructuracin Patrimonial
El valor no provisionado del crdito que se capitaliza, si no se cumple con
provisionar y castigar conforme al numeral 3 del literal g) del artculo 21 del
Reglamento de la Ley del IR
Acciones o participaciones de una sociedad, Costo Promedio Ponderado
todas con iguales derechos, que fueron
adquiridas o recibidas por el contribuyen-
te en diversas formas u oportunidades

En el caso de otros valores mobiliarios:

Enajenacin de: Costo Computable ser:
Otros valores mobiliarios Costo de adquisicin
Otros valores mobiliarios que hubieren sido adquiridos a ttulo gratuito por causa de Valor nominal
muerte o por actos entre vivos, el costo computable ser su valor nominal
Valores mobiliarios del mismo tipo, todos con iguales derechos, que fueron adquiri- Costo Promedio Ponderado
dos o recibidos por el contribuyente en diversas formas u oportunidades

Acciones por Reorganizacin
de Sociedades
Certificado de Suscripcin
referente
Casos Especficos:
El costo ser el que resulte de dividir el costo total de las acciones del contribuyente que
se cancelan como consecuencia de la reorganizacin, entre el nmero total de acciones que
el contribuyente recibe. Se entiende que en este supuesto se obtiene el costo computable
de cada accin, ya que el costo computable total no vara.
El costo computable de estas nuevas acciones al aumento de su emisin ser cero.

La Sptima Disposicin Complementaria Final del Decreto Supremo N 136-2011-EF, seala que los titulares de acciones,
adquiridas hasta el 09.07.2011, debern comunicar a CAVALI, el costo de los mismos, hasta el 30.09.2011. En el caso de no
comunicarlo, la retencin se realizar sin considerar el costo.

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