CAPITULO 3

CONTROL CORPORATIVO Y NATURALEZA DE LA EMPRESA

La empresa como conjunto de posibilidades de produccin, por un lado, se ingresa una

determinada cantidad de insumos y por otro lado se obtiene un producto. La teora clsica
no hace referencia explcita a los procedimientos mediante los cuales se toman decisiones
internas en la empresa. (Tarzijn & Paredes, 2006)

La teora de la empresa destaca el anlisis del mbito interno considerando su

jerarquizacin y estructura de control. El comportamiento de los agentes incluye el
comportamiento de la propia direccin, la disciplina y en general el desempeo de la
empresa, la estructura de propiedad considera entre otros factores el nmero y la
concentracin de los dueos, sus relaciones y la de estos con los ejecutivos. (Tarzijn &
Paredes, 2006)

Cuanto ms este concentrada la propiedad de la empresa, es probable que se susciten

problemas entre los accionistas controladores y minoritarios. el anlisis del gobierno
corporativo se basa en como disminuir los costos que se originan por el problema de
agencia, a estos costos se los denomina costos de agencia, los costos de agencia son la
perdida en utilidades econmicas de la empresa debido a la mala asignacin de recursos.
(Tarzijn & Paredes, 2006)

3.1 TIPOS DE GOBIERNO CORPORATIVO

Existen distintos tipos de organizacin, como empresas familiares, sociedades de

responsabilidad limitada, sociedades annimas, empresas de propiedad de los empleados,
empresas de propiedad estatal y los grupos econmicos, tienen como caracterstica la
forma de estructura de propiedad y la forma en que ejercen el control de gestin. (Tarzijn
& Paredes, 2006)

Las sociedades annimas abiertas en Estados Unidos se distinguen por tener la propiedad
desconcentrada, una participacin importante de accionistas minoritarios y un activo
mercado por control corporativo. (Tarzijn & Paredes, 2006)
En Alemania, la propiedad est concentrada, la participacin fuertemente en la
administracin y propiedad de las empresas, mientras que los sistemas de gobiernos
corporativos en Japn se ubican en un punto intermedio de estos extremos. Los pases
latinoamericanos por su parte presentan frecuentemente estructuras de propiedad muy
concentradas. (Tarzijn & Paredes, 2006)

En una misma economa coexisten distintas formas de organizacin porque reportan tanto
costos como beneficios y por ende no hay una estructura mejor a otra e independiente del
entorno. Hay costos y beneficios asociados a distintas estructuras que tienen relacin con
la distinta capacidad de monitorio y control, con acceso al mercado financiero.

Las sociedades annimas tradicionales tienen ventajas por estar abiertas a la participacin
financiera de terceros, por posees una vida perpetua. Los administradores y empleados
pueden beneficiarse de la organizacin sin contribuir a maximizar su valor cuando no son
detectados realizando acciones que bajen el valor de la empresa. (Tarzijn & Paredes,
2006)

La mezcla optima de recursos dar por resultado una forma eficiente de organizacin que
puede corresponder a la de una empresa familiar, una sociedad annima o una mezcla de
ambas. Otras formas de organizacin mezclan aspectos de empresas familiares , de
sociedades annimas tradicionales y otras.

3.2 ESTRUCTURAS DE CONTROL MINORITARIO

En una sociedad annima tradicional el control residir en aquel grupo de directores que
logren ser elegidos en la junta ordinaria de accionistas. En muchas ocasiones los
mecanismos de control no existen o no se perciben. (Tarzijn & Paredes, 2006)

CONTROL PIRAMIDAL
Se organizan piramidalmente la estructura corporativa. (Tarzijn & Paredes, 2006)

CONTROL CRUZADO
Es aquella donde la tenencia cruzada de acciones entre empresas potencia y reafirma el
poder del grupo controlador. (Tarzijn & Paredes, 2006)

ACCIONES DE DISTINTA CLASE

Resulta la forma ms simple y transparente de crear una estructura de control
minoritario, ya que permite separar directamente los derechos sobre los excedentes de los
derechos sobre el control de la organizacin. (Tarzijn & Paredes, 2006)

3.3 ESTRUCTURA DE PROPIEDAD: FACTOR CLAVE DEL GOBIERNO

CORPORATIVO

El valor de control de una empresa puede provenir de por lo menos tres categoras de
razones. La primera: el control puede ser valioso porque con el pueden privilegiarse
visiones de cmo se aumenta la riqueza de la empresa y de sus dueos. La segunda razn
se relaciona con las sinergias, ya que el control de una empresa y su relacin con otras
controladas por los mismos accionistas tengan un mayor valor en manos de un grupo
capaz de obtener las mayores sinergias. La tercera esta asociada con la eventual
posibilidad de que los accionistas controladores expropien parte de la riqueza de los
accionistas minoritarios. (Tarzijn & Paredes, 2006)
El control corporativo no tiene que ver necesariamente con acceder a posibilidades
injustas de actuacin. El hecho de que exista difusin de la propiedad no significa que las
empresas no maximicen ganancias. (Tarzijn & Paredes, 2006)

TAMAO PATRIMONIAL EFICIENTE DE LA EMPRESA

A mayor tamao eficiente de la empresa, mayores sern los recursos de capital y por lo
tanto mayor ser el valor de mercado de tal fraccin de propiedad. El mayor precio de
una fraccin de la empresa puede reducir debido a que cada inversionista debe aportar
ms de su riqueza para tener una fraccin dada de la propiedad con lo que el riesgo
particular o diversificable de su inversin aumenta. (Tarzijn & Paredes, 2006)

CONTROL POTENCIAL, RIESGO ESPECFICO Y COMPETENCIA

El control de potencial est relacionado con la posibilidad de vigilar eficientemente por
medio de mtodos distintos de los de la vigilancia directa. Existen factores que actan de
manera perversa en el control del potencial. Uno en particular es la incertidumbre
especfica de la empresa (riesgo diversificable), que dificulta la distincin entre los errores
cometidos por los administradores (su incompetencia) y los malos resultados asociados a
problemas del entorno. (Tarzijn & Paredes, 2006)

Un menor riesgo diversificado o especfico (respecto del riesgo total) y un mayor grado
de competencia facilitan el control, sin que tenga que recurrirse a una alta concentracin
de la propiedad. (Tarzijn & Paredes, 2006)

REGULACION
Generalmente reducen las opciones de los administradores de las empresas para
aprovechar la falta de vigilancia por parte de los dueos. La regulacin puede entenderse
como un subsidio a la vigilancia ya que induce una disciplina determinada sobre los
agentes y con ello favorece los intereses de los dueos. (Tarzijn & Paredes, 2006)
El tamao es la variable ms importante en la determinacin de la estructura de la
propiedad. Las variables de riesgo especfico y regulacin tambin contribuyen a
explicarla. (Tarzijn & Paredes, 2006)

Un coeficiente positivo para una variable indica que esa variable afecta en forma
directamente proporcional el grado de concentracin de la propiedad, mientras que un
coeficiente negativo significa que a mayor valor de esa variable, menor ser la
concentracin de la propiedad de las empresas. (Tarzijn & Paredes, 2006)
La proporcin de riesgo especifico o diversificable en el riesgo total aumenta la
concentracin de la propiedad. La variable de regulacin es binaria (1 para industrias
sujetas a regulacin de precios y 0 para las que no lo estn). (Tarzijn & Paredes, 2006)
Las variables descritas y que constituyen el conjunto de variables que tradicionalmente
se incluyen como tradicionales se incluyen como determinantes de la concentracin de la
propiedad. Se encuentra que la estructura de propiedad de las empresas que pertenecen a
grupos econmicos es relativamente ms concentrada. Con ello la estructura de las
empresas de grupos tienden a la concentracin. (Tarzijn & Paredes, 2006)

EL CASO DE LOS GRUPOS ECONMICOS

De acuerdo con el artculo 5 del Reglamento para la aplicacin de la Ley de Rgimen
Tributario Interno, se define como grupo econmico, al conjunto de partes, conformado
por personas naturales y sociedades, tanto nacionales como extranjeras, donde una o
varias de ellas posean directa o indirectamente 40% o ms de la participacin accionaria
en otras sociedades. (Tarzijn & Paredes, 2006)

Los grupos econmicos son una estructura corporativa muy importante presente entoda
Latinoamrica. Como menciona Paredes y Sanches, (1996). Aspectos cambiantes como
la integracin financiera que antes dependa del desarrollo de un mercado interno de cada
grupo permitiendo a las empresas deficitarias superar su falta de financiamiento
integrndose directamente a la banca. En la actualidad el financiamiento va el mercado
interno se ha sustituido por financiamiento proveniente de agentes externos a la empresa
como tenedores de bonos, nuevos accionistas, y bancos de propiedad de terceros.
(Tarzijn & Paredes, 2006)

Sin embargo, en pases donde el desarrollo de los mercados financieros ha sido menor,
los grupos econmicos de propiedad y administracin eminentemente familiar han
seguido siendo la forma predominante de organizacin empresarial. (Sanches, 1996)
Cuando se consideran las interacciones entre la concentracin de propiedad-control,
concluyen que los vnculos familiares y el entrecruzamiento de directores pueden
contribuir significativamente al desempeo, en forma positiva o negativa, dependiendo
de la estructura de propiedad-control. (Sanches, 1996)

Las tres conclusiones ms relevantes son, en primer lugar, que un aumento en la

concentracin de los derechos econmicos puede mejorar o no el desempeo. En segundo
lugar, un aumento en los vnculos sociales puede llevar o no a un aumento en el
desempeo. Esto depende de los derechos polticos. Adems, un aumento en los derechos
econmicos acrecienta el impacto positivo que los vnculos sociales tienen sobre el
desempeo. La interpretacin que aportan es que el aumento de la concentracin de
derechos econmicos disminuye el incentivo a expropiar a los minoritarios, porque los
accionistas controladores incurren en una proporcin mayor del costo de expropiacin.
(Tarzijn & Paredes, 2006)
Por otra parte, cuando los derechos polticos son altos, un incremento en los vnculos
sociales afecta negativamente el desempeo, porque la probabilidad de expropiacin es
mayor. Hay una gran diferencia en la forma en que los vnculos sociales influyen sobre
el desempeo. Los vnculos familiares aumentan el desempeo de las empresas afiliadas
a un grupo econmico, por razones como mayor coordinacin, mejores comunicaciones
y relaciones de confianza. La conclusin es algo diferente en el caso del entrecruzamiento
de directores porque, aunque tambin mejora el desempeo por razones similares, esto
ocurre en un porcentaje mucho ms bajo de empresas. (Tarzijn & Paredes, 2006)

3.4 TOMAS Y VALOR DE CONTROL

Los mecanismos internos de control empresarial, que operan a travs del Consejo de
Administracin de la Junta de Accionistas y del equipo directivo, han de vigilar porque
la empresa genere toda la riqueza potencial de que dispone para distribuirla del modo ms
adecuado entre accionistas, empleados, clientes, proveedores y sociedad en general. En
ciertas ocasiones, estos grupos no cumplen correctamente con su cometido. La existencia
del mercado de control de empresas supone una fuente adicional de control de la gestin.
La existencia de dicho mercado fuerza al actual equipo directivo a trabajar del modo ms
eficiente de que es capaz; de otro modo, habr otro equipo dispuesto a desplazarlo de sus
funciones. (Tarzijn & Paredes, 2006)

FUSIONES Y ADQUISICIONES COMO MECANISMOS DE CONTROL

Para que una fusin de dos empresas se produzca, los directivos y accionistas de las dos
empresas se ponen de acuerdo en la conveniencia de la unin y ms importante en la
valoracin de las dos empresas. Si no se produce el acuerdo entre los directivos, entonces
los directivos de una empresa pueden lanzar una oferta pblica de adquisicina los
accionistas de la otra. El precio de compra habr de ser necesariamente superior al precio
actual de la empresae inferior al valor incremental que los directivos de la empresa
compradora esperan generar con las dos empresas bajo su direccin. Una adquisicin
tambin se puede producir porque los accionistas de una empresa desean vender. En este
caso slo se ha de encontrar un comprador y acordar el precio, como en la compra-venta
de cualquier bien (Tarzijn & Paredes, 2006)
Los motivos para una adquisicin/fusin pueden clasificarse en :
A) MEJORA DE LA EFICIENCIA CONJUNTA. Las dos empresas pueden ser
ms eficientes juntas que separadas, no porque antes de la fusin/adquisicin
alguna de ellas estuviera mal dirigida, sino porque operando juntas obtienen un
resultado que es mejor que la suma del que obtenan operando por separado. Esta
mejora de la eficiencia conjunta puede ser debida a varios factores: aumento de la
cuota de mercado, economas de escala, integracin vertical. Todos estos factores
producen una mejora en la situacin competitiva de la empresa. (Tarzijn &
Paredes, 2006)

B) MALA GESTION DIRECTIVA EN LA EMPRESA ADQUIRIDA. Si una

empresa es mal gestionada por sus directivos, estar generando menos riqueza de
la que potencialmente puede. Si directivos ms capaces de otra empresa observan
este hecho, es muy probable que no tengan inconveniente en comprar la empresa
mal gestionada, siempre que el precio de la empresa adquirida responda a la
riqueza generada por los directivos ineficientes. Dicho de otro modo, la empresa
adquirida generar ms riqueza (y aumentar de valor) gracias a la sustitucin del
equipo directivo por otro ms competente. (Tarzijn & Paredes, 2006)

C) RAZONES FISCALES. Una empresa que genera beneficios puede estar

interesada en la compra de otra con prdidas acumuladas para beneficiarse de la
reduccin de impuestos correspondiente. Las autoridades fiscales, sin embargo,
no acostumbran a permitir la reduccin de impuestos debida a las prdidas de la
empresa adquirida si el motivo de la fusin/adquisicin es principalmente fiscal.
(Tarzijn & Paredes, 2006)

D) MOTIVACIONES NO ECONOMICAS DEL EQUIPO DIRECTIVO. Estas

motivaciones hacen referencia a la preferencia de los directivos por dirigir una
empresa ms grande, lo cual aumenta su poder y prestigio profesional (variables
que normalmente figuran en la funcin de utilidad de un directivo (Tarzijn &
Paredes, 2006)

BLOQUEO A LAS ADQUISICIONES

En este contexto surge un conjunto de restricciones y regulaciones en cada pas destinadas
a proteger los intereses de los accionistas minoritarios. Existe un conjunto de mecanismos
que limitan, o hacen menos atractiva, la posibilidad de desafiar a los grupos controladores
en materia de control corporativo. As pues, en distintos pases se encuentran mecanismos
tales como pactos de accionistas, acciones de distinta clase y contratos de distintos tipos.
Un mecanismo muy popular que limita la capacidad de desafiar a los grupos controladores
son las clusulas que estipulan millonarias indemnizaciones en caso de que se les despida.
Estos llamados paracadas dorados desincentivan los cambios de control, a menos que
detrs de ellos se verifiquen importantes ganancias de eficiencia. Sin embargo, la
popularidad de estas indemnizaciones y el hecho de que se pacten en forma transparente
sugieren que hay razones de eficiencia detrs de stas. Por ello, cabe distinguirlas de otras
formas, muchas veces semiocultas, que pueden usar los grupos controladores y que son
verdaderas pldoras envenenadas, en alusin a que constituyen casi un suicidio para la
organizacin si prospera un cambio de gestin. (Tarzijn & Paredes, 2006)