NMERO NUEVE (9).

En la ciudad de Guatemala, el uno de mayo de dos mil trece,

Ante m, Juan Alfonso Ramos Lpez, Notario, comparece el seor Roberto Natalio

De Len Cifuentes, de cuarenta y cinco aos de edad, casado, guatemalteco,

Ingeniero Civil, de este domicilio, quien se identifica con documento personal de

identificacin nmero diecinueve mil novecientos noventa, trece mil cuarenta, cinco

mil ochenta, (19990 13040 5080), extendido por el Alcalde Municipal de Guatemala,

del Departamento de Guatemala, quien acta en su calidad de Representante Legal de

la Asamblea General Extraordinaria Totalitaria de Accionistas de la entidad

EMPRESA SOMER SOCIEDAD ANNIMA, tal y como lo acredita con el acta

notarial de su nombramiento autorizado en esta ciudad de Guatemala el diez de

febrero de dos mil trece por el Infrascrito Notario, inscrito en el Registro Mercantil

General de la Repblica bajo el nmero cuatrocientos sesenta y ocho mil cincuenta

(460050), folio discientos (200) del libro trescientos noventa y dos (392) de Auxiliares

de Comercio. Yo, el Notario DOY FE: a) de haber tenido a la vista la documentacin

de identificacin personal del compareciente; b) que el compareciente me asegura ser

de las generales anteriormente indicadas, as como de encontrarse en el libre ejercicio

de sus derechos civiles; y c) de haber tenido a la vista la documentacin que acredita

la representacin bajo la cual se acta, la que de conformidad con la ley y a m juicio

es suficiente para celebrar la presente escritura de CREACIN DE UNA SERIE DE

DEBENTURES, de conformidad con las siguientes clusulas: PRIMERA:

Antecedentes. Manifiesta el seor Roberto Natalio De Len Cifuentes, en la calidad

con que acta, que por medio de la escritura pblica nmero treinta y cinco (35)

autorizada en esta ciudad el diecisis de octubre de dos mil once por la Notaria Sofa

Mara mrida, se constituy la entidad EMPRESA SOMER SOCIEDAD

ANNIMA, por el plazo, capital y dems estipulaciones que constan en

dicho instrumento pblico, la Sociedad qued inscrita en el Registro Mercantil

General de la Repblica bajo el nmero ochenta y siete mil doscientos noventa y

cinco (87295), folio veinte (20) del libro ciento nueve (109) Electrnico de

Sociedades Mercantiles. SEGUNDA: De la creacin de los ttulos debentures.

Continua manifestando el compareciente que en la Asamblea General Extraordinaria

Totalitaria de Accionistas, celebrada el doce de febrero de dos mil trece, se acord

crear la SERIE "ALR" DE DEBENTURES DE LA EMPRES A SOMER.

SOCIEDAD ANNIMA No. 1. Este acuerdo fue debidamente asentado en acta

notarial autorizada el diez de marzo de dos mil trece por el Infrascrito Notario, inscrito

en el Registro Mercantil General de la Repblica bajo el nmero trescientos (300),

folio cien (100), del libro nueve (9) Electrnico de Especiales. De dicha acta procedo

a transcribir literalmente en sus partes conducentes. "SEGUNDA: Habindose

establecido el qurum requerido por la ley, el Presidente de la Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas somete a consideracin de los accionistas la aprobacin

de la siguiente agenda: I) Conocer, discutir y resolver acerca de la creacin de una

serie de ttulos debentures de la EMPRESA SOMER SOCIEDAD ANNIMA; II)

Otros asuntos relacionados con la creacin de una serie de ttulos debentures de la

EMPRESA SOMER SOCIEDAD ANNIMA. CUARTA: Por la ntima relacin que

guardan ambos puntos de la agenda, el Presidente de la Asamblea somete a

consideracin de los accionistas el punto uno y dos de la agenda y habindose

discutido ampliamente ambos puntos, los accionistas RESUELVEN: (I) Crear la

SERIE"ALR" DE DEBENTURES DE LA EMPRESA SOMER SOCIEDAD

ANNIMA, por la cantidad de DOS MIL ttulos, con un valor individual de

QUINIENTOS QUETZALES (Q.500.00), y con un valor nominal total de UN

MILLON DE QUETZALES EXACTOS (Q.1,000,000.00); (II) Nombrar al seor Juan

Jos Rodas Bermejo, como Representante de la Sociedad por un perodo de

dos (2) aos, quien tendr las facultades y atribuciones establecidas en la ley, en la

escritura constitutiva de la Sociedad y queda facultado para realizar los actos y otorgar

los contratos que fueren necesarios; (III) Nombrar al seor Jorge Manuel Alfaro

Mndez como Representante Comn de los debenturistas; y,

(IV) Nombrar como aval por el total de los debentures emitidos a la entidad Desarroll

adora Comercial Sociedad Annima." TERCERA: Los ttulos debentures emitidos

estn garantizados, en primer lugar con todos los bienes presentes y futuros de la

EMPRESA SOMER SOCIEDAD ANNIMA, adems, el valor nominal de los

debentures, as como los intereses y dems prestaciones que pueden derivarse a cargo

de EMPRESA SOMER SOCIEDAD ANNIMA, estn garantizados por el aval que

otorga la entidad DESARROLLADORA MARCEN SOCIEDAD ANNIMA, por el

total de los debentures emitidos. CUARTA: Se designa al seor Jorge Manuel Alfaro

Mndez como Representante Comn de los debenturistas, quien por virtud de la

constancia de aceptacin correspondiente que tengo a la vista y las declaraciones

especificadas en el numeral quinto del artculo quinientos cincuenta y cuatro del

Decreto dos guin setenta del Congreso de la Repblica de Guatemala, acepta las

atribuciones que de conformidad con la ley y el acta notarial correspondiente debe

llevar a cabo; asimismo, se establece que se le retribuir la cantidad de cuatro mil

quinientos quetzales exactos (Q. 4,500.00) mensuales por la labor ejecutada hasta que

concluyan los dos (2) aos, plazo en que debe amortizarse el total de los ttulos

debentures. QUINTA: Aceptacin: Declara el seor Juan Jos Rodas Bermejo, en la

calidad en que acta, que expresamente acepta el contenido ntegro de esta escritura.

Yo,el Notario DOY FE: a) de todo lo expuesto; b) de haber tenido a la vista los docum

entos relacionados, en especial la escritura constitutiva de la entidad EMPRESA

SOMER SOCIEDAD ANNIMA, y la Asamblea General Extraordinaria Totalitaria

de Accionistas, celebrada el diez de febrero de dos mil trece en acta notarial acta

notarial autorizada por el Infrascrito Notario, inscrito en el Registro Mercantil General

de la Repblica bajo el nmero ochenta y siete mil doscientos noventa y cinco

(87295), folio veinte(20), del libro ciento nueve (109) Electrnico de Especiales; c)

que ledo lo escrito al compareciente y bien impuesto de su contenido, objeto ,

validez, efectos legales y obligacin de registro, lo ratifica, acepta y firma, junto con

el infrascrito Notario.

ATE M,