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Cadernos

de Governana
Corporativa Governana da 15
Instituto Brasileiro de Governana Corporativa
15 As famlias empresrias so o
Famlia Empresria objeto do 15 volume da srie

1 Guia de Orientao
para o Conselho Fiscal
O IBGC uma organizao exclusi-
vamente dedicada promoo da
Cadernos de Governana Cor-
porativa, no qual so apresen-

2 Manual Prtico de governana corporativa no Brasil e tadas estruturas e recomen-


Recomendaes Estaturias
o principal fomentador das prti- daes destinadas a auxiliar o
Cadernos de Governana Corporativa funcionamento e a organizao
3
Guia de Orientao cas e discusses sobre o tema no
para Gerenciamento da famlia na administrao de
de Riscos Corporativos pas, tendo alcanado reconheci-
suas empresas.
mento nacional e internacional. Cadernos de Governana Corporativa
4 Guia de Sustentabilidade Alm de tratar das relaes en-
para as Empresas Fundado em 27 de novembro tre os familiares, esta publica-

Governana da
de 1995, o IBGC sociedade ci- o aborda a famlia como scia

5 Modelo de Regimento Interno


de Conselho de Administrao
vil de mbito nacional, sem fins
lucrativos tem o propsito de
Patrocnio Master:
e suas relaes com a empresa
e com partes interessadas. In-

Governana da Famlia Empresria


Famlia Empresria
ser referncia em governana
6
Guia de Orientao dicando a importncia de as fa-
para a implementao corporativa, contribuindo para mlias estruturarem um conjun-
de Portal de Governana
o desempenho sustentvel das to de princpios orientadores,

7
Guia de Orientao
para Melhores Prticas organizaes e influenciando os normas e servios com base em
de Comits de Auditoria agentes da nossa sociedade no sua identidade, a obra aponta

8 sentido de maior transparncia, como a governana da famlia


Caderno de Boas Prticas para
empresria pode ajudar a supe-
Conceitos Bsicos, Desafios
Assembleias de Acionistas justia e responsabilidade.
rar desafios e a colaborar com a

9
Caderno de Boas Prticas para Patrocnio: longevidade dos negcios.
Reunies do Conselho
de Administrao
Guia de Orientao para e Recomendaes
10
Planejamento de Sucesso,
Avaliao e Remunerao de
Conselho de Administrao e
Diretor-Presidente
Guia de Orientao Av. das Naes Unidas, 12.551

11 Jurdica de Conselheiros
de Administrao e
Diretores
25 andar - cj. 2508 - Brooklin Novo
World Trade Center - SP
04578-903 - So Paulo - SP
Apoio:

12
Caderno de Boas Prticas de Tel.: 55 11 3185.4200
Governana Corporativa
Para Empresas de Capital Fechado Fax.: 55 11 3043.7005
Email: ibgc@ibgc.org.br

13 Boas Prticas para Secretaria


de Governana
www.ibgc.org.br

14
Boas Prticas de Governana
Corporativa para Sociedades
de Economia Mista

15 Governana da
Famlia Empresria

capa_prova04.indd 1 9/29/16 4:07 PM


Governana da
Famlia Empresria

Conceitos Bsicos, Desafios


e Recomendaes

2016
2016 IBGC

Instituto Brasileiro de Governana Corporativa


O IBGC uma organizao exclusivamente dedicada promoo da governana corporativa no
Brasil e o principal fomentador das prticas e discusses sobre o tema no pas, tendo alcanado
reconhecimento nacional e internacional.
Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC sociedade civil de mbito nacional, sem fins lucrati-
vos tem o propsito de ser referncia em governana corporativa, contribuindo para o desempenho
sustentvel das organizaes e influenciando os agentes da nossa sociedade no sentido de maior
transparncia, justia e responsabilidade.

Presidente
Emilio Carazzai
Vice-presidentes
Eliane Aleixo Lustosa e Ricardo Egydio Setubal
Conselheiros
Alberto Emmanuel Whitaker, Doris Beatriz Frana Wilhelm, Isabella Saboya de Albuquerque,
Marta Viegas Rocha, Richard Blanchet e Robert Juenemann
Diretoria
Angelim Curiel, Henri Vahdat e Matheus Corredato Rossi
Superintendncia Geral
Heloisa Bedicks

Para mais informaes sobre o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, visite


o website <www.ibgc.org.br>.
Para associar-se ao IBGC, ligue: (11) 3185-4200.

I59g Instituto Brasileiro de Governana Corporativa


Governana da famlia empresria: conceitos bsicos, desafios e recomendaes / Insti-
tuto Brasileiro de Governana Corporativa. So Paulo, SP: IBGC, 2016.
48p.

ISBN: 978-85-99645-44-4

1. Governana Corporativa. 2. Empresa familiar.


I. Ttulo.

CDD 658.04

Bibliotecria responsvel: Mariusa F. M. Louo CRB-12/330


Crditos
Esta publicao resultado de projeto desenvolvido e executado pela Comisso de
Empresas de Controle Familiar. Seu contedo no reflete, necessariamente, as opinies
individuais daqueles que participaram de sua elaborao, e sim o entendimento do IBGC.

Coordenao
Celia Picon e Monika Hufenssler Conrads

Comisso Redatora
Celia Picon (coord.), Eduardo Gentil, Elvio Lupo Jr., Fernando Crissiuma Mesquita, Monika
Hufenssler Conrads, Olga Stankevicius Colpo e Ricardo Egydio Setubal

Redao
Ana Luisa Martins
Membros da Comisso
Celia Picon, Cesar Dohler, Eleusa Maria Garcia Melgao, Elvio Lupo Jr, Fernando Crissuma
Mesquita, Helena F. Mcdonnell, Henrique Cordeiro Trecenti, Jorge Eduardo Beira, Liana
Moraes de Almeida Prado, Marcia da Silva Petry, Maria Cristina Bianchi, Maria Eduarda
Brennand Campos, Maria Lcia Dubeux Paranhos Ferreira, Martin Mitteldorf, Monika
Hufenssler Conrads (coord.), Olga Stankevicius Colpo, Paula Regina Depieri, Ricardo E.
Setubal e Sandra Papaiz.

Agradecimentos
equipe do IBGC, pelo apoio comisso e pelas contribuies ao documento.
A Amaury Olsen, Ana Maria Diniz, Carlos Mendona, Heinz Peter Elstrodt, Jacques Marcovitch,
John Davis, Jos Carlos Grubisich, Paulo Villares, Sonia Hess, Tai Castilho, Vicky Block, Carlos
Mendona, Ana Paula Moraes Rizkallah, Cristina Schachtitz, Rodolfo Arajo, Waldomiro
Verdi e Claudia Weisberger, pelas palestras enriquecedoras ministradas comisso.
A Gilberto Mifano, Leonardo Viegas, Roberta Prado e Wilson Carnevalli, pelos comentrios
e pela participao em banca que avaliou a publicao.
A Henrique Trencetti, pelo auxlio com os aspectos jurdicos abordados ao longo da obra.
A Adriana Adler, Alexis Novellino, Aline Barbosa, Beatriz Cunha, Carlos Eduardo Brando,
Eliana Camargo, Elza Lopez, Jos Luiz Munhs, Marcia Pete, Maria Archilla, Maria
Brennand, Mario Lorenzetti, Otto Baumgart, Raimundo Christians, Richard Doern e Telma
Wickbold, pela participao em frum restrito que debateu o contedo do documento.
A Ives Hotel, Mesa Corporate Governance, Annibal Ribeiro Lima, Ceclia Andrade, Carlos
Alberto Ercolin, Leonardo Wengrover, Luiz Gustavo Mauro Cardoso, Rafael Homem de
Carvalho, Raphael de Araujo Domingos, Vladimir Barcellos Bidniuk e Zlia Breithaupt
Janssen, pelas contribuies enviadas ao longo do processo de audincia pblica.
ndice
Apresentao 07
Introduo 09

1. O Que Governana Familiar 12

2. A Dinmica das Empresas Familiares 14

3. Principais Caractersticas da Empresa Familiar 20


3.1. A Fora dos Propsitos e Valores 20
3.2. A Importncia da Histria Familiar 20
3.3. Viso de Longo Prazo 20
3.4. Comprometimento Social e Sustentabilidade 21

4. Desafios da Empresa Familiar 24


4.1. Perpetuar a Identidade Familiar 24
4.2. Estratgia para Liquidez 25
4.3. Unio Familiar 25
4.4. Dinmica das Relaes 26
4.5. Reteno dos Talentos Externos Famlia 26
4.6. Renovao 27
4.7. Formao das Prximas Geraes 28
4.8. Processo Sucessrio 28

5. A Governana Familiar e suas Estruturas 32
5.1. Reunio e/ou Assembleia Familiar 33
5.2. Conselho de Famlia 34
6 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC

5.3. Family Office 35


5.4. Comit de Scios 35
5.5. Coordenao entre a Governana Corporativa e a Familiar 36

6. Prticas Recomendadas 38
6.1. Comunicao e Transparncia 38
6.2. Meritocracia 38
6.3. Responsabilidade Social 39
6.4. Proteo Jurdica da Famlia 40
6.5. Protocolos e Regras 40

7. Concluso: Mos Obra 43

Bibliografia 45
Governana da Famlia Empresria 7

Apresentao

Desde 1999, com o lanamento do primeiro Cdigo das Melhores Prticas de Governana
Corporativa, o IBGC passou a publicar documentos especficos no mbito das boas prticas de
governana corporativa.
A presente publicao, Governana da Famlia Empresria: Conceitos Bsicos, Desafios
e Recomendaes, integra a srie de publicaes denominada Cadernos de Governana Corporativa.
Os Cadernos de Governana do IBGC so editados de acordo com seu contedo, em
trs sries: Documentos Legais de Governana, Documentos Sobre Estruturas e Processos de
Governana e Temas Especiais de Governana. Trazem contribuies, sugestes e recomendaes
elaboradas pelos associados do IBGC que integram suas diversas comisses de trabalho.
Esta publicao, que integra os Temas Especiais de Governana, apresenta conceitos e
recomendaes para a composio de uma estrutura oportuna e eficiente de governana da famlia
empresria. Empresas de controle familiar possuem uma srie de desafios particulares, e este
caderno oferece as primeiras ferramentas e orientaes para auxiliar a superar dificuldades que
possam atrapalhar o xito dessas organizaes.
O IBGC espera que esta obra possa contribuir com as empresas familiares brasileiras,
auxiliando seus administradores e scios a implementarem boas prticas de governana e a darem
continuidade obra dos fundadores, em busca de sucesso e longevidade.
Governana da Famlia Empresria 9

Introduo

Governana um termo que se torna a cada dia mais conhecido e, sobretudo,


praticado. O crescimento, a evoluo e a complexidade empresariais, bem como as exigncias do
mundo contemporneo, levam quase naturalmente necessidade de definir melhor papis, regras e
processos, seja a empresa aberta ou fechada, de pequeno, mdio ou grande porte, familiar ou no.
As boas prticas de governana aplicam-se a qualquer organizao, independentemente de porte,
natureza jurdica ou tipo de controle, e seus pilares de transparncia, equidade, prestao de contas
e responsabilidade corporativa1 so os mesmos para qualquer empresa.
No caso das empresas de controle familiar ou multifamiliar2, porm, h questes que
ultrapassam a governana corporativa e dizem respeito apenas famlia empresria3, sua evoluo,
relaes interpessoais, ampliao natural e interao com o negcio. Para abordar tais questes
de forma produtiva e consciente, as empresas familiares devem implantar, alm da governana
corporativa, a governana familiar. Os dois tipos de governana so elementos independentes,
mas que se complementam, cada qual dotado de imenso valor intangvel e sem possibilidade de
sobreviver um sem o outro.
crescente o nmero de empresas familiares brasileiras de grande porte que j pratica a
governana familiar. importante que empresas familiares de mdio ou pequeno porte possam fazer
o mesmo e vencer o desafio da longevidade.
Procurando colaborar neste processo, este caderno foi elaborado pelo IBGC. Fruto de
discusses internas da Comisso de Empresas de Controle Familiar e relatos de experincias reais,
com a participao de convidados externos, trata-se de um documento prtico e rpido, destinado
a quem deseja evoluir nesse terreno. No um manual, e sim um guia orientador, escrito em

1. Para mais detalhes sobre os princpios bsicos da governana, consulte o Cdigo das Melhores Prticas de
Governana Corporativa do IBGC, atualmente em sua quinta edio, publicada em 2015.
2. Definidas como organizaes de controle definido (exercido por um scio ou grupo de scios, vinculado por acordo
de scios ou sob controle comum, que possui mais de 50% das quotas com direito a voto da organizao) ou difuso
(exercido por scio ou grupo de scios que no esteja vinculado por acordo de scio, sob controle ou representando
interesse comum, detentor de parcela relevante do capital votante da organizao, porm inferior a 50%) em que
uma ou mais famlias detm o poder de controle, com base na quarta edio do Cdigo das Melhores Prticas de
Governana Corporativa do IBGC, p. 18.
3. Compreendida aqui como todos os membros familiares que so ou podero se tornar scios e seus agregados.
10 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC

linguagem acessvel. Seu objetivo explicar o que governana familiar e como ela pode ajudar
a superar desafios relevantes das empresas familiares. So abordadas tambm as estruturas mais
comuns de governana envolvendo a famlia empresria e uma srie de prticas bem-sucedidas,
adaptadas realidade deste tipo de empresa, reforando que sua aplicao dever ser adaptada ao
tamanho e complexidade do negcio.
Para empresas de controle familiar mais avanadas no processo, recomendamos a vasta
literatura nacional e internacional especializada no tema inclusive aquela que nos serviu de base,
relacionada ao final deste caderno.
Esperando ter atingido nossos objetivos, desejamos uma boa leitura!
1

O Que Governana Familiar

1. O Que Governana Familiar 12


12 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC

1. O Que Governana Familiar


Para definir o que governana familiar, melhor comear pelo que ela no : governana
familiar no governana corporativa. Esta atua no mbito dos negcios para buscar garantir a
sustentabilidade e a proteo de ativos, a imagem da empresa, sua reputao e sua relao com as
partes interessadas (stakeholders)4. A governana familiar atua no mbito da famlia, abordando a
relao desta com seus membros, com a propriedade, com a empresa e com partes interessadas.
Para tanto, utiliza um conjunto integrado de princpios orientadores, fruns, normas e servios
destinados a alinhar os membros da famlia, fomentar mais sintonia e mais atuaes pautadas numa
viso de longo prazo e na perpetuao do legado de valores e do patrimnio econmico-social.
Vale notar tambm que, muitas vezes, a famlia empresria abarca dois subgrupos: o da
famlia como um todo e, inserido neste, o de familiares-scios. Nas fases iniciais 1 e 2 geraes
familiares , existe naturalmente uma sobreposio dos dois grupos. Ao longo do tempo, porm,
essa sobreposio tende a diminuir, exigindo a criao de fruns separados para tratar de questes
inseridas no mbito da famlia ou do grupo de scios. Decorrem da objetivos de governana
diferenciados: a governana da famlia abarcando a totalidade desta tem como meta principal manter
a unio familiar em relao a determinados objetivos e preparar seus membros para serem indivduos
contributivos em relao ao sistema; j a governana familiar restrita esfera empresarial, no mbito
dos scios, aborda temas exclusivamente societrios, como indicao do conselho de administrao,
direo geral dos negcios, distribuio de dividendos, realizao de grandes operaes e outros.
do primeiro subgrupo, isto , a governana envolvendo todos os aspectos da famlia empresria, que
trata esta publicao ainda que, inevitavelmente, aspectos da esfera empresarial tambm sejam
mencionados. Recomendaes mais especficas em relao governana corporativa podem ser
exploradas com a leitura do Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, do Caderno
de Boas Prticas de Governana Corporativa para Empresas de Capital Fechado, alm de outras
publicaes do IBGC e dos textos sugeridos nas referncias bibliogrficas deste documento.
Mas o que , afinal, governana familiar?
Em termos simples, pode-se dizer que o sistema pelo qual a famlia desenvolve suas
relaes e atividades empresariais, com base em sua identidade (valores familiares, propsito,
princpios e misso) e no estabelecimento de regras, acordos e papis. A governana familiar
acontece, na prtica, por meio de estruturas e processos formais. Seu objetivo obter informaes
mais seguras e mais qualidade na tomada de decises, auxiliar na mitigao ou eliminao de
conflitos de interesse, superar desafios e propiciar a longevidade dos negcios.
No preciso ser grande para praticar a governana familiar. Empresas familiares de
qualquer porte, maturidade ou rea de atuao s tm a ganhar com a sua implantao.

4. Qualquer pessoa, entidade ou sistema que afeta ou afetado pelas atividades de uma organizao.
2
A Dinmica das
Empresas Familiares

2. A Dinmica das Empresas Familiares 14


14 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC

2. A Dinmica das
Empresas Familiares
Para avaliar a importncia da governana e dar os primeiros passos em sua implantao
recomendvel visitar de modo sinttico a dinmica bsica das empresas de controle familiar.
Diversos estudiosos vm pesquisando, praticando e produzindo material sobre o tema. Um dos
mais conhecidos o professor John Davis, que, juntamente com seus colegas da Universidade
de Harvard, criou o conhecido modelo de trs crculos5. Este modelo descreve o sistema das
empresas familiares como trs subsistemas independentes, mas superpostos empresa, famlia e
propriedade , o qual est representado abaixo.

Figura 1. Estruturas de Governana no Sistema da Empresa Familiar.

PROPRIEDADE GESTO
Gestores
proprietrios
no familiares
2 3
6 Gestores no
Proprietrios no
familiares e no
gestores e no
proprietrios
familiares Gestores
familiares
proprietrios
4 5
Proprietrios 7 Gestores
familiares no familiares no
gestores proprietrios

1
Familiares no gestores
no proprietrios

FAMLIA
Assim, qualquer membro da famlia pode ser colocado em algum dos setores formados pelos
crculos e suas superposies. Mesmo pessoas fora da famlia (executivos) participam desses setores.
Este modelo foi largamente aceito por ser uma ferramenta til para a compreenso dos desafios, dile-
mas, prioridades e limites da empresa familiar. Uma famlia no pode ser tratada como uma empresa ou

5. J. A. Davis e R. Tagiuri, Bivalent Attributes of the Family Firm, 1982.


Governana da Famlia Empresria 15

vice-versa. Por isso, cada crculo deve ser gerido segundo sua prpria natureza, suas diretrizes e seus
documentos-base: o crculo de propriedade, segundo o acordo de scios; o da famlia, segundo o proto-
colo ou constituio de famlia ou sistema de governana da famlia; e o do negcio, segundo o planeja-
mento estratgico e o sistema de governana documentos a serem vistos com mais detalhes adiante.
No obstante os crculos representarem universos distintos, eles esto entrelaados e, por
isso, podem ou devem possuir uma meta comum: o sucesso dos negcios e da famlia empresria.
Contudo, a superposio entre eles torna o sistema mais complexo, uma vez que algumas mudanas
em um dos sistemas pode afetar os demais.
Assim, duas consideraes so importantes: (1) fundamental entender o contedo
de cada crculo e os impactos de sua interseo; e (2) pessoas da famlia ou de fora (executivos)
podem ser includas em mais de um crculo concomitantemente. Esta superposio ajuda a entender
tambm por que as mesmas pessoas acabam usando vrios chapus no sistema: ou seja, um
familiar pode atuar ao mesmo tempo como scio, lder da famlia e presidente da empresa ou do
conselho de administrao. Mas, ainda que tenha os trs chapus, deve reconhecer que cada qual
tem uma funo e atribuies prprias e us-los de maneira adequada, isto , no frum correto e
com consideraes apropriadas. Ou seja, as decises devem ser tomadas luz da autoridade do
chapu que se est vestindo em determinado momento6.
O grupo de Harvard criou mais tarde um modelo tridimensional que mostra o desenvol-
vimento temporal da empresa familiar ao longo do tempo, explicitado, em estgios evolutivos, as
mudanas em cada um dos trs crculos7, como representado no diagrama abaixo.

Figura 2. O Modelo Tridimensional de Desenvolvimento da Empresa Familiar.

Maturidade EMPRESA

Expanso/
Formalizao

Incio
Jovem famlia Entrada na Trabalho Passagem do
Empresria Empresa Conjunto Basto

Proprietrio
Controlador FAMLIA

Sociedade
entre irmos

Consrcio de
Primos

PROPRIEDADE

6. Para mais informaes sobre as interseces entre os crculos, ver IBGC, Caderno de Boas Prticas de Governana
Corporativa para Empresas de Capital Fechado, 2014.
7. K. Gersick et al., Generation to Generation: Life Cycles of the Family Business, 1997.
16 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC

Cada estgio dos trs eixos apresenta desafios diferentes, que devem ser abordados de
forma especfica. Os desafios do fundador so diferentes dos que sero enfrentados mais tarde, na
mesma empresa, pelo consrcio de primos; da mesma forma que os desafios de uma empresa em
seu estgio inicial no sero os mesmos de quando ela estiver desenvolvida, e assim por diante.
Pode-se citar tambm a abordagem do estudioso Peter May8, desenvolvida recentemente na
Alemanha, onde existem muitas empresas familiares longevas. O modelo de May contempla trs eixos. O
primeiro relaciona-se estrutura de negcios. Neste, a partir do fundador, geralmente com caractersticas
empreendedoras, as empresas familiares podem ser classificadas como focadas (quando se dedicam
a um nico negcio), diversificadas (quando possuem um portflio de negcios) ou investidoras
(quando administram seus investimentos em um portflio de negcios). No eixo da estrutura de
propriedade, as famlias empresrias evoluem do proprietrio individual para a sociedade de irmos,
da para o consrcio de primos e, se forem longevas, para uma dinastia familiar com vrias geraes. O
terceiro eixo, relacionado estrutura de governana, evolui da gesto pelo proprietrio para a gesto pela
famlia (quando o presidente ou a diretoria so membros da famlia), da para o controle familiar (quando
os familiares participam do conselho de administrao ou, em ltima instncia, apenas das reunies de
scios). Na prtica, existem empresas nas mais variadas combinaes. Pode haver, por exemplo, uma
empresa de controle familiar, diversificada e j na quinta gerao, ou seja, uma dinastia com dezenas
ou centenas de scios; ou uma empresa de gesto familiar, diversificada, que uma sociedade de
irmos. Para cada situao h pontos de fortaleza e desafios de naturezas diversas. Por exemplo, numa
empresa gerida pelo proprietrio comum haver dependncia nas decises, centralizao e problemas
de sucesso. Na sociedade de irmos podem existir questes de rivalidade ou conflito de interesses na
gesto. J em empresas de investimento familiar, o aspecto mais desafiador manter o valor emocional,
a ligao dos membros com a famlia e com o negcio. importante ressaltar que, em todos os casos, a
governana contribui para uma gesto contempornea e sustentvel.

Figura 3. O Modelo Tridimensional da INTES-PwC, desenvolvido por Peter May.

ESTRUTURA Investidoras
DE NEGCIO
Diversificadas

Focadas

Empreendedoras

Proprietrio individual Gesto pelo proprietrio

Sociedade de irmos Gesto familiar


Consrcio de primos Controle familiar

Dinastia familiar ESTRUTURA ESTRUTURA Propriedade familiar



DE PROPRIEDADE DE GOVERNANA
8. Ver C. Mendona, A Boa Governana nas Empresas Familiares Alems, 2015.
Governana da Famlia Empresria 17

Outros especialistas na rea sugerem outras abordagens. O igualmente respeitado


estudioso Heinz-Peter Elstrodt e seus colegas da McKinsey defendem um modelo de cinco crculos
de poder, que inclui, alm de famlia, propriedade e negcios, os crculos de gesto de riqueza e
aes sociais. Tambm na viso deste grupo, o foco empresarial e os processos decisrios mudam
ao longo do tempo, conforme o crescimento da famlia e o desenvolvimento da empresa9.

Figura 4: O Modelo dos Cinco Crculos de Poder.

GOVERNANA DE
NEGCIOS E DE PORTFLIO
Governana corporativa
Evoluo dinmica do portflio
- Portflio dos negcios
- Estrutura e composio do capital
- Desenvolvimento de novos negcios

FAMLIA PROPRIEDADE
GESTO DE PATRIMNIO
Fruns de famlia Acordo de scios
Central de investimentos
Polticas de famlia Estrutura de holdings
Ativos imobilizados e
Servios de famlia Documentos legais
novas oportunidades
Governana

FUNDAES
Gesto e governana da
fundao prpria da famlia
Fundaes de terceiros

No objetivo desta obra aprofundar-se em questes tericas nem abarcar, em poucas


linhas, todas as teorias existentes sobre a dinmica das empresas de controle familiar. Para isso,
nada melhor que ler os originais (indicados na bibliografia). Basta dizer que, embora seja o mais
conhecido, o modelo de Davis no o nico. Todos os modelos, porm, convergem num ponto:
empresas de controle familiar enfrentam desafios especficos, que requerem solues especficas.
No Brasil, nota-se um nmero crescente de empresas interessadas em se preparar para lidar
adequadamente com essas questes. Por isso, cada vez maior o nmero de empresas de controle
familiar que contam com a governana da famlia como um ingrediente fundamental para o sucesso
de seus processos de gesto e de seus negcios.

9. Ver H.-P. Elstrodt, C. Caspar e A. K. Dias, The Five Attributes of Enduring Family Businesses.
3

Principais Caractersticas
da Empresa Familiar

3. Principais Caractersticas da Empresa Familiar 20


3.1. A Fora dos Propsitos e Valores 20
3.2. A Importncia da Histria Familiar 20
3.3. Viso de Longo Prazo 20
3.4. Comprometimento Social e Sustentabilidade 21
20 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC

3. Principais Caractersticas da
Empresa Familiar
3.1. A Fora dos Propsitos e Valores
A espinha dorsal da famlia empresria tem dois pilares de sustentao. O primeiro
relaciona-se aos propsitos da famlia e sua relao com o negcio. Define sua razo de ser como
famlia e como empresria. O segundo pilar refere-se aos valores da famlia, isto , aos princpios e
crenas que orientam a conduta individual e estabelecem as relaes grupais.
O alinhamento de propsitos e a vivncia cotidiana dos valores so o bem mais precioso
de uma empresa familiar. o que inspira o futuro e, ao mesmo tempo, exerce papel fundamental
para estabelecer parmetros de governana, funcionando como uma rgua balizadora para definir
processos de sucesso, papis familiares, resoluo de conflitos, princpios de educao, etc.
Propsitos, valores, educao e amor pelo trabalho so itens essenciais do patrimnio
que uma gerao pode transmitir a outra, pois representam a fora de um legado capaz de
impulsionar as novas geraes para novas conquistas, olhando o passado com orgulho e o futuro
com confiana.

3.2. A Importncia da Histria Familiar


A histria da famlia, desde o exemplo modelar de empreendedorismo do fundador (ou
fundadores), a cola que aglutina, refora os laos entre os membros e serve como referncia
para definir a identidade familiar. Deve ser encarada como matria bsica na educao das novas
geraes e divulgada a todos de forma contnua e sistemtica. O registro e o compartilhamento
de dados histricos so o alicerce onde se cultivam o sentimento de pertencimento famlia e o
compromisso com o legado entre geraes.
A histria familiar pode ser divulgada de formas diversas e simultneas, apropriadas
faixa etria dos membros familiares: plataforma virtuais, pequenos museus, livros, lbuns
de fotos, filmes, vdeos, rvores genealgicas, genogramas, redes sociais, encenaes, histrias
em quadrinho ou o que mais a tecnologia, as novas mdias e a criatividade forem capazes de
produzir e veicular.

3.3. Viso de Longo Prazo


Do compromisso com o legado decorrem outras caractersticas da empresa familiar:
viso de longo prazo; nfase em relacionamentos estveis e perpetuao da empresa, baseados
em confiana, respeito, compromisso e envolvimento; apego ao negcio; orgulho de pertencer;
dedicao empresa e ateno a aspectos como sustentabilidade, entre outros.
Governana da Famlia Empresria 21

Uma das consequncias mais positivas dessa capacidade de planejar e investir em


longo prazo o chamado capital paciente (isto , com pacincia para obter retorno), que no
se atm apenas em resultados mensais ou anuais, mas sim promove estabilidade e viso de longo
prazo, possibilitando enfrentar com maior serenidade as turbulncias circunstanciais. Vale pontuar
que, geralmente, as empresas familiares tm como objetivo a longevidade de seu negcio e de
sua famlia. Contudo, negcios e famlia evoluem de modo dinmico, podendo: (1) por interesse
estratgico, ocorrer a entrada de novos scios ou a venda parcial ou total do negcio; e (2) por
interesse e necessidade da famlia societria, haver processo de sucesso na empresa e/ou na
gesto (este tema ser abordado posteriormente no item 4.8. Processo Sucessrio).
importante lembrar, porm, que ter viso de longo prazo no significa fechar os olhos
para as oportunidades que surgem no curto prazo, mas aproveitar essas oportunidades como foco
na longevidade do negcio.

3.4. Comprometimento Social e Sustentabilidade10


Empresas de controle familiar tm, historicamente, grande proximidade com a
comunidade do entorno, alm de maior envolvimento com investimentos sociais. A origem
disso, acredita-se, o fato de essas empresas possurem maior desejo de manter seu legado
de cidadania e identidade familiar, alm de terem maior conscincia, de modo geral, do impacto
de seus negcios nas comunidades onde se inserem e da dependncia mtua e profcua de uma
boa relao e convvio. Muitas vezes, isso implica uma viso de longo prazo mais consistente e a
extrapolao dos valores organizacionais, os quais tendem a permear tambm o relacionamento
com partes interessadas externas.
O comprometimento social , geralmente, um valor compartilhado e incentivado nas
empresas de controle familiar. Alm de contribuir para uma sociedade mais igualitria e justa,
promove o desenvolvimento econmico da comunidade e da prpria empresa. Aes educacionais,
por exemplo, resultam em mais produtividade do trabalhador local e na reduo de custos com
migrao de mo de obra, o que se traduz em sustentabilidade social e ganhos para todos.
importante destacar, porm, que tais projetos devem estar sempre alinhados aos valores e
estratgia da famlia e da organizao. A dissociao entre o comprometimento social e a viso e a
misso da empresa pode representar um risco longevidade desta.
Questes de ordem ambiental tambm podem contribuir para a elaborao de projetos
de longo prazo, ao preservar a integridade do meio ambiente para as geraes atuais e futuras.
Essa abordagem que considera igualmente aspectos econmicos, sociais e
ambientais e est alinhada a um dos princpios bsicos de governana, a responsabilidade

10. Entende-se por sustentabilidade, segundo o Guia de Sustentabilidade para Empresas do IBGC, p. 15, uma abordagem
inovadora de se fazer negcios, no sentido de sustentar a viabilidade econmico-financeira dos empreendimentos e,
ao mesmo tempo, preservar a integridade ambiental para as geraes atuais e futuras e construir relacionamentos
mais harmoniosos na sociedade, resultando numa reputao positiva e slida.
22 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC

corporativa permite identificar melhor riscos e oportunidades, colabora na preservao e na


criao de valor pela empresa, proporcionando maior probabilidade de continuidade do negcio
e, simultaneamente, contribuindo para o desenvolvimento sustentvel. Nesse contexto, tambm
recomendvel a instituio de um programa amplo de conformidade (compliance)11, com
monitoramento contnuo e que provejam informaes de qualidade em tempo real para a devida
tomada de decises.

11. O programa de conformidade, ou compliance, visa garantir o cumprimento das normas legais e regulamentares.
Alm disso, procura assegurar a adequao, o fortalecimento e o funcionamento dos controles internos da
organizao.
4

Desafios da Empresa Familiar

4. Desafios da Empresa Familiar 24


4.1. Perpetuar a Identidade Familiar 24
4.2. Estratgia para Liquidez 25
4.3. Unio Familiar 25
4.4. Dinmica das Relaes 26
4.5. Reteno dos Talentos Externos Famlia 26
4.6. Renovao 27
4.7. Formao das Prximas Geraes 28
4.8. Processo Sucessrio 28
24 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC

4. Desafios da Empresa Familiar


Os desafios das empresas familiares so, em muitos aspectos, os mesmos enfrentados
por qualquer tipo de empresa. Estratgia, planejamento, gesto e governana corporativa constituem
itens to importantes para as empresas familiares quanto para as no familiares. Uma das diferenas
que as ltimas, se mal geridas, podem substituir imediatamente seus gestores. Nas familiares, as
substituies tendem a ser mais complexas quando os cargos de gesto so ocupados por membros
da famlia (ou por pessoas prximas a ela). Da a necessidade de analisar os desafios das empresas
familiares em suas diferentes dimenses (famlia, empresa e propriedade), buscando sempre a
sintonia no topo, alinhamento e preparao conjunta de liderana.
Vale lembrar que, se o foco deste documento fosse o aspecto empresarial da governana
familiar, vrios desafios mereceriam destaque, porque, se no equacionados adequadamente,
podem contaminar e prejudicar a empresa e a prpria harmonia familiar. Alguns desses desafios so:
paternalismo e protecionismo, ingerncias indevidas, centralizao e dificuldades em compartilhar
o poder decisrio, decises de carter emocional, confuso patrimonial e financeira, entre outros.
Sobre eles, informaes e orientaes podem ser encontradas nas obras citadas nas referncias
bibliogrficas deste caderno. No mago da governana da famlia empresria, que o foco deste
caderno, o destaque dado a alguns outros temas que merecem especial ateno. Eles refletem o
desafio de a famlia reforar sua identidade em relao empresa (e no apenas em relao prpria
famlia) e se manter consciente de sua importncia para o negcio e da importncia do negcio para
a famlia. esta interdependncia que caracteriza a famlia empresria e seus empreendimentos.

4.1. Perpetuar a Identidade Familiar


Uma identidade familiar clara e slida fortalece a unio dos membros da famlia e a
relao desta com o negcio, solidificando o DNA compartilhado.
Definir a identidade familiar o primeiro passo para perpetu-la. Isso feito geralmente
com base em itens como misso, viso, valores e alinhamento de propsitos e padres
comportamentais, emocionais e de comunicao entre os membros da famlia. Esse processo pode
ou no contar com a ajuda de um olhar externo especializado.
Mas to importante quanto definir a identidade familiar pratic-la diariamente, refor-la
e transmiti-la a todos os membros da famlia, principalmente s novas geraes. Como fazer isso?
De vrias maneiras simultneas, a comear pelo exemplo da vivncia cotidiana, passando pela
pesquisa e divulgao de histrias e feitos familiares. O engajamento dos membros da famlia e a
conscientizao de que todos fazem parte da desse processo de construo so essenciais para o
fortalecimento da identidade familiar.
A comunicao contnua e estruturada da identidade familiar torna mais tangveis
conceitos abstratos, devendo ser, portanto, um foco constante da famlia empresria.
Governana da Famlia Empresria 25

4.2. Estratgia para Liquidez


Necessidades de liquidez ocorrem geralmente em momentos de necessidade de
reorganizao societria, como, por exemplo, na sucesso entre geraes; quando h necessidades
pessoais de membros da famlia ou do negcio; ou se ocorrem conflitos entre os scios. A famlia
deve considerar essa possibilidade em seu planejamento e estar preparada para esse momento.
medida que a famlia empresria cresce e se pulveriza, crescem tambm as chances
de haver scios que desejam obter liquidez, e isso deve ser encarado com naturalidade. Como
enderear potenciais necessidades de liquidez questo a ser tratada no acordo de scios e no
regimento interno da empresa, utilizando os meios tcnicos especficos, como clusulas de drag/tag
along12, critrios de avaliao do negcio, etc.
Como a mobilizao de recursos requer tempo, torna-se necessrio, mais uma vez, slido
planejamento e estabelecimento de prazos mnimos para tanto, de forma a no prejudicar o negcio
em face de eventuais urgncias em prover liquidez.

4.3. Unio Familiar


A unio em torno de objetivos comuns essencial para a perpetuao da empresa. A
harmonia entre os membros da famlia torna o grupo mais forte e as decises mais fceis, alm de
contribuir para o sucesso dos negcios.
Diferenas de opinio no so eventos negativos e, desde que sejam positivamente
discutidas, podem inclusive ajudar a melhorar o processo de tomada de deciso. Mas a natureza
emocional das questes familiares e o desejo de preservar a harmonia acabam, muitas vezes, por
adiar indefinidamente a discusso de assuntos mais sensveis. Quando estes finalmente vm
tona, pode ser tarde demais, e as reaes podem ser ainda mais exageradas e difceis de controlar,
reforando a crena de que no se deve abord-los e dando incio a um crculo vicioso que pode
ter consequncias graves no futuro. Em casos de extrema dificuldade e rgida discordncia, a ajuda
externa de um profissional ou equipe especializada pode ser de grande valia, trazendo uma viso
de fora e um processo de mediao analtico para o problema ou conflito. Nesse caso, alm de
mecanismos como protocolos e acordos, tambm citados abaixo, cdigos de conduta e mecanismos
de regulao incidentes podem ser contributivos.
Muitos especialistas em governana familiar consideram melhor aprender a gerenciar con-
flitos do que tentar chegar s suas razes para solucion-los. Outros advogam o contrrio: conflitos po-
dem ser vistos de forma positiva e devem ser explicitados e resolvidos por meio do dilogo. As vises
podem variar, mas o certo que mais fcil prevenir do que controlar conflitos. Nesse sentido, protoco-
los, acordos e outras formas de regulamentaes formais das relaes familiares tm papel importante.

12. Drag along: Mecanismo de garantia ao acionista majoritrio que estabelece a obrigao de os minoritrios venderem
suas aes em caso de troca de controle.
Tag along: Mecanismo de proteo ao acionista minoritrio que obriga o adquirente de controle a fazer oferta pblica
de aquisio a todos os acionistas, assegurando-lhes o direito de participar da transao.
26 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC

Para criar regras que previnam ou minimizem conflitos familiares, pode-se comear
identificando quais as causas mais frequentes de divergncia. Entre elas, certamente estaro
questes como pagamento de dividendos, estratgias e gerenciamento do patrimnio familiar,
carreira profissional dos familiares na empresa e outras (veja exemplos de regras no captulo
Prticas Recomendadas).
Claro que nem sempre ter regras suficiente. Conflitos acontecem em todas as relaes
interpessoais e, s vezes, a soluo recorrer a um processo confivel de negociao, mediao e
arbitragem, de preferncia externa e sem envolvimento emocional com o caso.

4.4. Dinmica das Relaes


A dinmica das relaes internas da empresa familiar deve ser tratada com especial zelo
e ateno. Em uma empresa familiar, o aspecto emocional pautado pelo parentesco e intimidade
um desafio constante. Mant-lo sob controle , portanto, fundamental e torna-se mais fcil quando
os familiares tm capacidade para se relacionar com os pares e entender o negcio competncias
nem sempre natas, mas que podem ser desenvolvidas ou adquiridas. Autoconhecimento, clareza
de papis, inteligncia emocional, capacidade de trabalhar em equipe, respeito pelas diferenas,
transparncia e comunicao so elementos importantes para tornar as relaes mais profcuas.
Algumas questes recorrentes podem ser minimizadas por protocolos de governana.
Por exemplo, processos sucessrios; familiares sem qualificao para a posio almejada; tentativas
de influenciar decises empresariais por membros que no atuam na gesto; ambiguidade dos
scios na hora de usar o chapu familiar ou empresarial; divergncias geracionais de objetivos e
muitas outras.
Aspectos emocionais mais profundos tambm podem afetar o negcio. Uma situao
frequente a personalidade dominante do fundador, que, no passado (fase do proprietrio
controlador), possibilitou a criao da empresa, mas que hoje pode representar um entrave ao
desenvolvimento dos sucessores e do negcio. Entram na mesma categoria desejos e motivaes
no ditas, antigas rivalidades, agendas individuais inconsistentes com os objetivos empresariais,
conflitos com agregados e situaes similares.
Para identificar e abordar essas questes, nada melhor que buscar a transparncia,
praticar e estimular a comunicao, estabelecer regras de relacionamento e, se necessrio, buscar
um mediador especializado. Tentar alcanar o entendimento comum entre os interlocutores
essencial para uma dinmica eficiente na relao entre os membros da famlia.

4.5. Reteno de Talentos Externos Famlia


Atrair e reter talentos externos deve ser uma preocupao constante das empresas
familiares. Verdade ou no at porque nenhuma empresa familiar igual a outra , muitas vezes
executivos seniores no familiares esbarram na ideia de que h limitaes para evoluir dentro de
uma empresa familiar. Essa percepo pode dificultar a j complexa tarefa de motivar e manter
Governana da Famlia Empresria 27

talentos externos, que so, afinal de contas, fundamentais para a diversificao, a evoluo e a
inovao de qualquer empresa.
Uma vez mais, os sistemas e processos da governana familiar so indispensveis, pois
deixam claro e estabelecido, desde o incio da parceria, quais so os parmetros, regras, limites, aladas,
oportunidades e expectativas relacionadas ao profissional no familiar, evitando surpresas futuras para
ambos os lados. Regras explcitas, comunicao, transparncia e meritocracia so prticas da boa
governana familiar e empresarial que beneficiam no apenas a relao entre os membros da famlia,
mas destes com os executivos no familiares. A demonstrao de um ambiente de confiana gerado
por processos formais e materiais de governana corporativa e familiar, produzindo previsibilidade e
respeito, no s retm, mas tambm atrai talentos, cada vez mais necessrios s organizaes.
Uma boa medida, na hora de recrutar executivos externos, priorizar profissionais com
filosofia, cultura, princpios e valores compatveis com os da empresa em questo, em vez de focar
apenas em sua capacidade de desempenho. igualmente importante oferecer oportunidades reais
de evoluo dentro da empresa e mant-las ao longo do tempo.

4.6. Renovao
Renovao e empreendedorismo marcam o processo de criao de todas as empresas
familiares. Apesar de a capacidade de renovao ser vital para a longevidade de qualquer negcio,
ela tradicionalmente vista como um dos grandes desafios das empresas familiares, sobretudo
daquelas que esto sob o comando da terceira ou quarta gerao. Muitos fatores entram em
jogo, e, diante da responsabilidade de manter o sucesso do negcio, os sucessores muitas vezes
tendem a optar por estratgias mais seguras, tradicionais e j testadas, em vez de empreender
e inovar. Adicionalmente, a necessidade de consenso para tomar decises e o grande nmero de
familiares que passam a depender de dividendos aumentam a responsabilidade dos gestores e, por
conseguinte, a potencial averso ao risco de renovar bem como a possibilidade de esquecimento
de que o verdadeiro risco a empresa se tornar complacente e pouco competitiva.
Por outro lado, o ritmo acelerado de transformaes que o mundo est vivendo e a chegada
de novas tecnologias e novos competidores trazem, para as novas geraes que chegam ao poder, a
necessidade e a oportunidade de rever seu portflio. Cabe a elas refletir se o padro de competitividade
atual sustentvel ao longo do tempo ou se momento de mudana apenas incremental ou
transformacional ambas requerem nveis distintos de inovao e prontido organizacional e familiar.
A maneira mais segura de garantir que a renovao faa parte da cultura empresarial e
familiar incentivar a existncia de processos de planejamento ou reflexo estratgica peridicos.
Ambos devem incluir benchmarkings e anlises setoriais consistentes, para que tanto os scios
atuais quanto as futuras geraes entendam o contexto e se posicionem sobre seu portflio de
negcios e suas formas de competir e de sustentar vantagem competitiva ao longo do tempo.
Desenvolver uma cultura de renovao , portanto, crucial tanto para a empresa quanto
para a famlia de scios. Para isso, nada melhor que desenvolver e contratar talentos, capacit-los e
abrir espaos internos cotidianos para o debate de novas ideias.
28 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC

4.7. Formao das Prximas Geraes


A formao das prximas geraes , em ltima instncia, o que garantir a manuteno
do negcio nas mos da famlia. A governana familiar deve, portanto, buscar garantir a realizao
individual de cada membro familiar, dando a plena conscincia de seus direitos e, acima de tudo, de
seus deveres. Isso facilitar o processo de preservao do principal ativo da famlia: a empresa. A
conscientizao desse processo deve, preferencialmente, ser iniciada desde cedo, com a educao
transmitida de pais para filhos por meio de exemplos e orientaes.
Um importante desafio da governana familiar neste quesito despertar e manter
o interesse das novas geraes pelo negcio. Como fazer isso um desafio sobre o qual cada
famlia empresria deve refletir, mas algumas dicas podem ajudar: incluir as novas geraes
desde cedo nas reunies familiares, praticando atividades em conformidade com a faixa etria e
o campo de interesses; proporcionar aos jovens programas de estgio e de trainee, dentro ou fora
da empresa da famlia.
tambm atribuio da governana familiar prestar apoio a todos os herdeiros, tanto
nos aspectos profissionais quanto pessoais, procurando formar indivduos qualificados e produtivos,
que tenham uma boa relao com seus pares, baseada nos mesmos princpios e valores. Uma boa
estrutura de governana familiar permite identificar talentos, orientar e acompanhar a formao de
lderes e sucessores potenciais. Mas to importante quanto apoiar os que iro se envolver direta-
mente com o negcio acompanhar os que seguiro outros caminhos e qualific-los para uma vida
profissional de sucesso.
Os cnjuges tm papel fundamental em todo o contexto, cabendo tambm a eles
contribuir para a formao de scios familiares conscientes e preparados para exercer seus papis,
assim como organizar fruns qualificados de informao, anlise e deciso.
Todos esses aspectos da formao educacional, orientao pessoal e profissional dos
membros da famlia devem estar inseridos no mbito dos protocolos e constituio da famlia.

4.8. Processo Sucessrio13


O processo sucessrio das empresas familiares contnuo e ocorre nos trs crculos:
famlia, propriedade e gesto14 (ver figura 1). No mbito estritamente familiar, que ser focado aqui,
valores e viso de futuro comum so a base para assegurar a harmonia durante o processo. A rgua
balizadora a governana. So igualmente determinantes caractersticas prprias da empresa e da
famlia controladora, tais como tipo de cultura, maturidade do negcio, etapa da propriedade, estgio
da famlia empresria e ambiente em que se insere.

13. Mais informaes sobre o tema em IBGC, Guia de Orientao para Planejamento de Sucesso, Avaliao e
Remunerao de Conselho de Administrao e Diretor-Presidente, 2011.
14. Para informaes sobre planejamento sucessrio no mbito da propriedade e da gesto, ver IBGC, Caderno de Boas
Prticas de Governana Corporativa para Empresas de Capital Fechado, 2014.
Governana da Famlia Empresria 29

Figura 5. Eventos-Chave no Processo de Sucesso.

PROPRIEDADE EMPRESA FAMLIA


Sucesso na Sucesso Sucesso
propriedade ou na liderana na liderana
controle executiva e gesto familiar

ou ou

Venda Sucesso SEM COM COM familiares


ou ou familiares familiares Rodzio nas funes
diviso Entrada de scio ou
Fuso/Aquisio Entrada de nova gerao
Abertura capital

GOVERNANA CORPORATIVA

GOVERNANA FAMILIAR

Seja como for, a sucesso um dos processos mais determinantes e complexos das
empresas de controle familiar. o momento em que a famlia empresria se v frente a frente com
suas ambiguidades, tendo de lidar, de um lado, com aspectos financeiros e estruturas legais; de
outro, com fatores emocionais, vnculos e cultura familiares.
Durante os processos de mudana, de crises e de sucesso, o componente socioemocional
assume uma dimenso relevante, uma vez que tanto posies quanto papis sero revistos, e a
movimentao da famlia pode gerar as mais diversas emoes. Os sucedidos tero de enfrentar
sensaes de perda de capacidade para tocar o negcio, de perda do controle de um empreendimento
de sucesso, de ausncia de novas competncias, de medo de no ter mais a mesma importncia
para o grupo familiar e a sociedade. Por outro lado, os sucessores tero testadas suas competncias
em dar conta do empreendimento. Ser necessria a incluso de todos os envolvidos num novo
espao psicolgico e emocional, e o tipo de clima existente ir facilitar ou restringir os novos acordos.
Todos precisaro lanar mo de recursos de relacionamento a servio do grupo familiar e do bem
dos negcios, para que o conjunto famlia/empresa adquira uma nova e melhor configurao.
Como em toda mudana, a transio pode oferecer oportunidades de crescimento, mas
tambm ocasionar desconforto. Para enfrentar esses desafios, tanto a alta cpula do negcio quanto
a famlia devem se preparar e se alinhar aos modelos de governana estabelecidos. Um processo
sucessrio bem planejado e bem executado contribui para a longevidade do negcio, o crescimento
sustentvel da empresa e a continuidade do legado da famlia. Requer, portanto, ateno preparao
dos membros familiares e aos critrios para identificar quem tem perfil, interesse e qualificao para
ocupar posies. Contribui para a sucesso ser vista com tranquilidade, como um processo que pode
aprofundar o relacionamento, integrando famlia e negcio, e no como um evento pontual. Ao se
preparar para a sucesso de forma proativa, os familiares crescem juntos e aprendem a interagir
construtivamente para passar o negcio gerao seguinte.
30 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC

Um processo sucessrio nunca igual a outro e no existe uma receita universal. A nica
certeza a contribuio positiva das estruturas de governana, que procura garantir que todos os
acordos j estejam definidos, que a viso de longo prazo esteja alinhada, que as estruturas de gesto
estejam em andamento, que os valores e regras estejam institudos e aceitos e que o grupo familiar
esteja atento a seus aspectos socioemocionais.
No mbito da governana familiar, tanto a gerao que detm o poder quanto a que vai
assumi-lo devem se preparar para a mudana, que mais cedo ou mais tarde ocorrer. A preparao
de sucessores deve comear cedo, na formao e na educao das novas geraes. igualmente
importante pensar naqueles que vo se retirar e incluir no planejamento itens para garantir a
segurana financeira, fsica e psicolgica dos envolvidos. Para a gerao snior, hora de pensar em
reformular hbitos e abrir caminho para os jovens.
Tampouco devem ser deixados de lado os familiares que no trabalham na empresa
ou no participam diretamente do processo, mas que podem impactar seu desenvolvimento. Na
verdade, toda a famlia deve ser abordada. Quanto mais inclusivo e consensual for o processo
sucessrio, melhor. Quanto mais informaes, treinamento e interao entre os membros da famlia,
melhor. Quanto mais todos conhecerem seus pares, direitos e deveres, bens, objetivos e estratgias
do negcio comum, tanto mais tranquila ser a transio. Da a importncia da comunicao e da
interao promovidas pela governana familiar. A instituio de seminrios em encontros familiares
constitudos com o objetivo de aculturao sobre os diversos aspectos de governana e momentos e
operaes de negcios so de grande valia para este processo.
Vale notar que a sucesso da liderana no mbito da gesto frequentemente envolve um
ou mais membros da famlia o que pode ser uma tima soluo, desde que o familiar tenha perfil,
competncia e habilidades adequadas, em condies de igualdade ou superioridade em relao a
um profissional no familiar.
Na falta de um sucessor familiar que preencha os requisitos estabelecidos ou se for inte-
resse do grupo trazer um profissional externo para a empresa, a famlia empresria pode buscar um
gestor no familiar. Neste caso, uma boa medida definir parmetros, objetivos e, principalmente, a
alada de deciso que este profissional ter, bem como elaborar um documento com a descrio de
suas atribuies, antes de iniciar o processo de seleo. Vale lembrar que, alm de capacidade e de-
sempenho, fatores como valores, princpios, temperamento e filosofia de vida podero definir a relao
do executivo com a famlia empresria.
O gestor no familiar pode ser recrutado dentro da prpria empresa ou no mercado,
dependendo do momento e dos objetivos da famlia empresria. Seja como for, alguns atributos devem
ser valorizados: capacidade conciliadora e aglutinadora; bom nvel de autoestima e autoconfiana;
maturidade e clareza para definir seu papel e exercer sua alada de deciso junto aos scios e empresa;
princpios e valores compatveis com os da famlia empresria; equilbrio, liderana e maturidade para
lidar com questes familiares que podem afetar decises empresariais.
Para preservar a harmonia entre os scios e o gestor no familiar, nada como definir
limites de forma transparente desde o incio da parceria e rever esses parmetros de tempos em
tempos. Assim como a famlia no pode desrespeitar as esferas de autonomia do gestor e os limites
de governana, o gestor tambm deve compreender sua posio e respeitar as fronteiras acordadas.
5

A Governana Familiar e
suas Estruturas

5. A Governana Familiar e suas Estruturas 32


5.1. Reunio e/ou Assembleia Familiar 33
5.2. Conselho de Famlia 34
5.3. Family Office 35
5.4. Comit de Scios 35
5.5. Coordenao entre a Governana Corporativa e a Familiar 36
32 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC

5. A Governana Familiar e
suas Estruturas
A implantao das prticas formais de governana nunca igual em todas as famlias e
pode seguir caminhos diversos. A instalao dos processos e estruturas pode levar meses ou anos, ser
simples ou complexa, dependendo das caractersticas familiares e da maturidade da empresa. Mas h
um denominador comum: a governana um processo contnuo e em constante evoluo, que delimita
espaos e papis e torna a vida da famlia mais fcil. Ela no deve aprisionar os familiares, que sempre
podem (e devem) lanar mo da criatividade e dos mecanismos empreendedores que possuem certo
grau de informalidade e de intuio. A governana corporativa, societria e familiar deve ser formalizada
em suas estruturas, regras, regimentos, dispositivos e procedimentos, com intuito de estabelecer sua
institucionalidade. Mas deve, tambm, prover mecanismos para a sua materializao por meio da real
e efetiva prtica de sua essncia e forma, em um ciclo de melhoria contnua, permeando com seus
programas toda a organizao, os agentes envolvidos e as partes interessadas.
Para implantar a governana familiar, um dos passos iniciais pode ser a formao de um
conselho de familiares e scios, de carter apenas informativo e consultivo. Inicia-se em seguida o
processo de separao dos temas inseridos nos trs crculos de poder (empresa, famlia, propriedade)
e cada qual exige o estabelecimento de suas respectivas estruturas, processos e conselhos (de
administrao, de famlia e assembleia de scios).
Em linhas gerais, o conselho de administrao responde pelo direcionamento estratgico e
pela eleio e superviso da gesto empresarial; o de famlia, pelas polticas familiares; e a assembleia
de scios, por eleger os membros do conselho de administrao (ou os prprios gestores da empresa,
caso esta no possua conselho de administrao) e tomar decises empresariais mais significativas. As
trs instncias devem trabalhar de forma coordenada. O conselho de famlia deve ter boa comunicao
e objetivos consistentes com os dos scios ou, quando houver, com o comit de scios (rgo sem
papel deliberativo que discute temas societrios e faz recomendaes assembleia); e, ao mesmo
tempo, trabalhar alinhado com o conselho de administrao nas questes empresariais.
Trabalhar junto no significa apenas discutir decises, mas ter aladas complementares.
Por exemplo, o conselho de famlia recomenda a poltica para contratar membros da famlia na
empresa, mas esta recomendao precisa ser discutida e aprovada pelo conselho de administrao
para se tornar uma poltica empresarial; o conselho de administrao sugere a atuao de membros
da famlia em funes empresariais, mas esta sugesto precisa ser aprovada pelo conselho de
famlia para se tornar uma poltica familiar.
Para ser implementada e evoluir, a governana familiar precisa contar com sustentao
financeira. Existem diversas formas de custear as estruturas de governana familiar: por exemplo,
as despesas podem sair da distribuio de dividendos ou ser pagas por cada membro da famlia,
dependendo do tamanho e maturidade do negcio. Trata-se de uma questo a ser acordada por cada
famlia e empresa.
Governana da Famlia Empresria 33

A figura 6 apresenta as estruturas e dimenses da governana familiar e suas relaes


com os outros crculos de poder. Trata-se de um diagrama geral, e cada famlia deve adapt-lo
prpria realidade. As estruturas mencionadas podem variar conforme o porte do grupo, a diversidade
ou a complexidade da famlia e do grupo de scios.

Figura 6. Estruturas de Governana Familiar.

ASSEMBLEIA
DE SCIOS

ASSEMBLEIA COMIT
FAMILIAR DE SCIOS

CONSELHO
CONSELHO DE
DE FAMLIA
ADMINISTRAO

FAMILY OFFICE DIRETORIA


EXECUTIVA
Dilogo e Coordenao

Fonte: Cambridge Family Enterprise Group, 2015.

5.1. Reunio e/ou Assembleia Familiar


um frum amplo de carter informativo, orientativo e/ou deliberativo, onde so
discutidos o alinhamento e o posicionamento familiares, do qual participam todos os membros da
famlia, segundo regras previamente acordadas relativas a faixa etria, participao de cnjuges
e agregados, entre outras. Os modelos so diversos e refletem o perfil da famlia empresria em
questo, mas, geralmente, a assembleia familiar uma celebrao da convivncia familiar e tem
alada mais estratgica.
Assim, seu principal objetivo promover contato, integrao e comunicao entre
familiares, alm de compartilhar vises e aspiraes. Ao fim de uma boa reunio, os participantes
devem se sentir no apenas unidos em torno de um ideal comum, mas certos de terem recebido
informaes relevantes sobre os demais participantes e a empresa.
A assembleia familiar rene-se em geral uma ou duas vezes por ano para inteirar-se e
ratificar as recomendaes do conselho de famlia. Entre suas atividades tpicas podem-se citar:
Atualizao sobre as atividades desenvolvidas durante o ano;
Prestao anual de contas (orado X realizado);
34 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC

Comunicados sobre a empresa, a propriedade e outras atividades da famlia;


Avaliao das atividades das diferentes estruturas de governana familiar;
Discusso e definio de diretrizes, planos e polticas familiares;
Eleio do conselho de famlia.
Para que a assembleia familiar atraia e motive os mais jovens, uma boa alternativa
oferecer atividades especficas, adequadas faixa etria, ou inclu-los como ouvintes em
algumas discusses.

5.2. Conselho de Famlia


Formado por um grupo de familiares eleito pela assembleia familiar para represent-los,
o conselho de famlia responsvel pela interface com os outros rgos de governana. Cabe a ele
(e a seus eventuais comits) propor e monitorar o arcabouo de atividades da famlia.
Uma boa maneira de iniciar os trabalhos de um conselho de famlia definir,
preferencialmente por escrito, quais so os princpios, a misso, a viso, os objetivos e os
valores compartilhados pela famlia, bem como algumas regras bsicas que orientem as relaes
intrafamiliares e a da famlia com a empresa e a sociedade em geral.
O conselho de famlia deve se reunir, no mnimo, com a mesma frequncia da assembleia
familiar. Para presidi-lo, recomenda-se algum que saiba equilibrar razo e emoo e tenha o respeito
de todos os familiares. Pode ser, eventualmente, a mesma pessoa que preside a assembleia familiar.
Abaixo, algumas atividades comuns do conselho de famlia so:
Incentivar a integrao e a unio familiar;
Definir a pauta da assembleia familiar;
Promover a comunicao entre membros da famlia e desta com outros rgos;
Elaborar e atualizar a Constituio da Famlia, contendo: valores e misso da
famlia; protocolo de diretrizes e regras (relao entre os membros da famlia e
destes com a empresa ou empreendimentos familiares); e, eventualmente,
elementos importantes do acordo de scios (governana, transferncia de aes,
herana e outros);
Apoiar e acompanhar a preparao e a educao dos membros da famlia para o
papel de scios e/ou membros de outros fruns de governana;
Contribuir para o planejamento da carreira dos membros da famlia dentro ou fora
da empresa familiar;
Organizar, preservar e divulgar a memria e o legado da famlia;
Estabelecer diretrizes e filosofia de responsabilidade social e acompanhar seu
desenvolvimento;
Mediar conflitos;
Coordenar o processo de sucesso;
Comandar o family office, se houver.

Governana da Famlia Empresria 35

5.3. Family Office


Cada vez mais disseminada, a estrutura que apoia a governana da famlia e presta
servios aos familiares. Existem vrios formatos de family office praticados pelas famlias, os quais
abrangem desde a simples prestao de servios de concierge15 at a gesto de patrimnio ou
gesto de filantropia. A estrutura e tamanho do family office tambm dependente da dimenso
que se quer dar ao seu trabalho, no sendo observadas regras gerais vlidas para todos os modelos.
Porm, geralmente subordinada ao conselho de famlia, tem papel mais ttico-operacional, com
base nas propostas, nos princpios e nos valores da famlia. Pode ou no incluir familiares. Alguns
exemplos de atividades so:
Gerir as estruturas de proteo patrimonial;
Implantar os planos definidos pelo conselho de famlia;
Interagir com outros rgos da estrutura familiar;
Administrar ativos financeiros e bens imobilirios dos membros da famlia;
Prestar servios ou atender s necessidades dos familiares e suas empresas (por
exemplo, elaborar declaraes de imposto de renda, realizar pagamento de impostos
e solucionar questes legais referentes famlia);
Elaborar e executar programas de desenvolvimento e formao dos membros da famlia;
Pesquisar, organizar e divulgar a histria familiar;
Promover, de diversas formas, a preservao dos valores familiares;
Apoiar o processo de sucesso da propriedade, comandado pelo conselho de famlia;
Apoiar o conselho de famlia, zelando pela prtica diria do acordo de scios.

5.4. Comit de Scios


Existe um bvio entrelaamento entre a governana familiar e a atuao dos scios, razo
pela qual foi includa aqui uma estrutura que diz respeito a essas duas esferas: o comit de scios.
No mbito da sociedade, as duas estruturas bsicas so a assembleia de scios e o
comit ou reunio de scios. Em situaes onde h poucos scios, as duas estruturas se sobrepem.
Quando h muitos scios, inclusive no familiares, pode-se constituir um comit de scios por um
perodo temporrio, para abordar assuntos especficos. Trata-se de um rgo sem papel deliberativo,
no qual o grupo controlador discute, por meio de seus representantes, temas tipicamente societrios
ou que dizem respeito exclusivamente aos scios. As recomendaes do comit so levadas
assembleia de scios (da holding ou da empresa principal), que as aprova e formaliza. Desta maneira,
o rgo tem o papel de preparar e orientar a atuao na assembleia geral da empresa. Por exemplo,
ele pode tratar da entrada ou sada de grandes negcios, da poltica de distribuio de dividendos e
das transaes acima de certo patamar (definido com base em percentual do patrimnio do grupo).

15. Esses servios incluem o agendamento de viagens, a superviso dos afazeres domsticos e a realizao de compras
diversificadas, entre outras atribuies.
36 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC

O comit tambm pode ter a tarefa de desenvolver ou atualizar o acordo de scios do


grupo controlador (da famlia), oferecendo recomendaes ao grupo de scios que sero signatrios
do documento.

5.5. Coordenao entre a Governana Corporativa e


a Familiar
A coordenao entre a famlia e a empresa deve-se dar por meio do conselho de
administrao e do conselho de famlia e/ou comit de scios, uma vez definidos a misso e o
papel de cada um. Na prtica, isso ocorre de diversas maneiras: por meio de sistemas estruturados
de comunicao, protocolos de relacionamento, relatrios informativos e/ou eventual interao de
membros participantes dos comits.

6

Prticas Recomendadas

6. Prticas Recomendadas 38
6.1. Comunicao e Transparncia 38
6.2. Meritocracia 38
6.3. Responsabilidade Social 39
6.4. Proteo Jurdica da Famlia 40
6.5. Protocolos e Regras 40
38 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC

6. Prticas Recomendadas
6.1. Comunicao e Transparncia
Uma boa comunicao ajuda a qualificar a governana, alm de reforar os laos
familiares e a noo de que so todos parte integrante de um grupo. medida que a famlia
cresce, porm, torna-se cada vez mais difcil, se no impossvel, sentar-se em volta da mesa para
trocar informaes ou discutir questes comuns. Por outro lado, cada vez maior a quantidade de
equipamentos eletrnicos, ferramentas e meios disponveis para o acesso a informaes a distncia,
o compartilhamento de experincias e a conexo entre membros de uma famlia: computadores,
laptops, tablets, smartphones, aplicativos, websites, redes sociais, plataformas digitais, etc.
Cada famlia deve adotar formas de comunicao de acordo com as caractersticas
da famlia, a natureza e a confidencialidade das informaes, etc. De qualquer forma, a evoluo
tecnolgica dos mecanismos de comunicao e as novas formas de interatividade no substituem a
fora dos encontros presenciais, mas oferecem ambientes alternativos para os familiares receberem
informaes e manifestarem opinies e expectativas, em um processo interativo.
Nem toda informao precisa ser divulgada de forma ampla ou compete a todos os
familiares. Mas h itens que podem e devem ser compartilhados periodicamente, visando manter o
grupo integrado e atualizado sobre o negcio: informaes institucionais, orientaes estratgicas,
atualizao de resultados, relatrios financeiros, posicionamento do negcio no mercado, agendas
de trabalho, notcias internas e externas relevantes, clippings e notcias institucionais ou relacionadas
ao negcio, alm de outros que sejam obrigatrios por lei ou regulao. Notcias sobre aquisies
ou diversificaes de negcios individuais tambm devem ser comunicadas de forma clara e
transparente, como demonstrao de respeito aos scios.
Para promover a integrao familiar e estimular o relacionamento, tambm importante
compartilhar, preferencialmente de forma interativa, notcias pessoais: conquistas, feitos, realizaes,
prmios de qualquer espcie, aniversrios, comemoraes, fotos e novidades.
Os desafios no campo da comunicao so numerosos e diversos, mas praticar ajuda
a melhorar o desempenho. Uma comunicao clara, forte, estruturada e equnime, pautada nos
princpios e valores da famlia, promove a aproximao e a confiana entre os familiares. No toa
que especialistas recomendam canais de comunicao sempre abertos, com contedos atualizados
e frequentes, gerenciados por profissionais ou estruturas dedicadas.

6.2. Meritocracia
Quanto mais a famlia empresria cresce, maior a necessidade de estabelecer regras
claras que formalizem o ingresso e o crescimento profissional dos membros da famlia na empresa.
As exigncias atuais so complexas, e a competio, intensa. A viso de mercado e a
presso por resultados demandam alta qualificao dos membros da famlia, compatvel ou superior
mdia do mercado.
Governana da Famlia Empresria 39

O passo inicial para administrar essas questes estabelecer regras claras para o
ingresso na empresa familiar. Muitas destas exigem hoje treinamento tcnico ou educao formal
altamente qualificada; outras estabelecem como pr-requisito que o membro da famlia ganhe
experincia profissional fora da empresa familiar. Em algumas no permitido criar vagas para
familiares, e, quando uma se abre naturalmente, as qualificaes do aspirante devem se encaixar no
perfil desejado, como acontece com qualquer outro candidato.
Critrios para promoes, aumentos, demisso e outros eventos profissionais tambm
devem constar das regras, seguindo os mesmos preceitos vlidos para toda a empresa.
Tpicos que merecem ser definidos:
Quando e como a empresa pode contratar membros da famlia e/ou cnjuges;
Qual a qualificao exigida e para quais posies;
Qual a expectativa para a participao de membros da famlia na empresa;
Como ser o processo de contratao e quem sero os responsveis;
Como e quem acompanhar a performance do executivo familiar e avaliar seu
desempenho;
Como e quem conduzir a poltica de remunerao, benefcios e promoo;
Um membro da famlia poder ou no ter reporte imediato a outro familiar;
Quais os critrios para um eventual desligamento da empresa;
Como ser conduzido o plano de carreira;
Como, quando e quem ir selecionar futuros lderes;
Como preparar e motivar os jovens a ingressar na empresa familiar;
Idade e condies de sada da empresa.

6.3. Responsabilidade Social


Alm de contribuir para gerar uma boa imagem da famlia e aprofundar os laos desta
com a comunidade, a responsabilidade social refora o comprometimento e a unio dos familiares.
Projetos sociais so especialmente estimulantes para novas geraes: despertam e solidificam
valores e ajudam a desenvolver habilidades profissionais.
importante, portanto, incluir na pauta de discusses quais sero as atividades familiares
nessa rea e como sero implementadas, certificando-se de que esto alinhadas estrutura de valores
da famlia. H empresas familiares que criam fundaes; outras permitem que os membros invistam parte
de seu oramento pessoal em atividades de seu interesse particular; em muitos desses projetos sociais,
os membros da famlia participam da diretoria ou do quadro de funcionrios desde que possuam as
competncias e capacidades tcnicas necessrias ou atuam diretamente nos projetos, como voluntrios
ou no. A famlia tambm pode se posicionar na rea independentemente da empresa, se assim for
acordado em deciso conjunta. De qualquer maneira, caso o financiamento destes projetos provenha de
fundo coletivo ou da empresa, preciso cuidar em no transformar projetos sociais em projetos pessoais.
Questes organizacionais e operacionais inerentes a essas atividades no devem ser
subestimadas e podem ser solucionadas internamente ou mediante parcerias. Saber atuar com
40 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC

profissionalismo fundamental. Como em qualquer empreendimento, o sucesso depende de contar


com pessoal qualificado, gerenciar custos operacionais, investir em estratgia, planejamento,
objetivos e realizar avaliao posterior de metas alcanadas em relao aos resultados.

6.4.Proteo Jurdica da Famlia


Instrumentos legais como testamentos, pactos antenupciais, doao com reserva de
usufruto e outros documentos jurdicos civis, alm da criao de holdings familiares, so apenas
alguns exemplos para que a famlia possa contar com uma estrutura mnima de proteo jurdica
e estabilidade, tanto no mbito do planejamento tributrio, quanto na longevidade familiar norteada
pelo princpio da consanguinidade, gerao por gerao.
Conversar abertamente sobre instrumentos jurdicos que previnam conflitos fundamen-
tal no crculo familiar. Estabelecer regras, pactos e combinaes com antecedncia ajuda a evitar
desgastes, mal-estares, desconfianas e desentendimentos, fortalecendo a harmonia.
Entretanto, ainda que o crculo familiar se organize, no se deve deixar de lado
o entrelaamento dos crculos da famlia com os crculos dos negcios e da sociedade. Nos
negcios familiares muito importante o cuidado com questes tributrias, trabalhistas, com a
rigorosa legislao anticorrupo e passivos ambientais. Esses podem causar profundos problemas
patrimoniais, societrios e familiares, quando no tratados com o devido cuidado e ateno.
Por exemplo, em diversos casos previstos em lei, a justia brasileira poder desconsiderar
a personalidade jurdica da empresa e avanar sobre ativos familiares, das pessoas fsicas signatrias
da sociedade. Nesse sentido, ainda mais ampla a responsabilidade dos gestores familiares, que
devem procurar conhecimento aprofundado sobre o tema.
Os scios familiares devem estar cientes da sua responsabilidade no crculo da sociedade
patrimonial, aps a assinatura do contrato social, pois assumiro uma srie de obrigaes entre si e
perante a comunidade, como aponta o Art. 1.001 do Cdigo Civil.
Dessa maneira, programas de conformidade (compliance) e de gesto de risco devem
nortear os trs crculos das empresas familiares ao controle de boas prticas de governana,
protegendo juridicamente a empresa, a sociedade e os membros da famlia.

6.5. Protocolos e Regras


Regras so essenciais para assegurar o alinhamento e a transparncia das relaes
intrafamiliares e da famlia com a empresa. Por isso, devem ser elaboradas para serem duradouras
o que no quer dizer que no devam ser revistas de tempos em tempos. Para serem eficazes, as
regras devem ser claras e escritas sob a forma de estatuto, constituio ou documento similar. Se
muito bem debatidas, definidas e aceitas por todos os envolvidos, sero naturalmente respeitadas.
Tambm no adianta estabelecer regras se no houver real disposio, vontade, desejo de
compartilhar e sintonia no topo. Entender que no possvel ganhar sempre a base para alcanar
um convvio harmonioso e construir algo maior.
Governana da Famlia Empresria 41

Um dos meios para estabelecer boas regras fazer bons questionamentos relativos
a cada estrutura ou processo. Listamos abaixo algumas sugestes relacionadas famlia, alguns
abarcando diferentes instncias e crculos de governana:
Assembleia familiar Quem pode participar? O que se considera famlia para efeito
de participao na assembleia? Como eleger o presidente do conselho de famlia? E os membros do
comit de scios, se houver? Qual a frequncia, durao e temas dos encontros? Quem pode participar
da assembleia para prestar informaes e colaborar em tpicos como educao e formao?
Conselho de famlia Qual a composio mais adequada para gerar coeso e credibilidade
junto famlia? Qual seu escopo de atuao, mandato e a alada? Qual seu papel em relao
educao, comunicao e suporte aos familiares? Qual o seu poder sobre a famlia e o negcio? Os
membros sero remunerados?
Conselho de administrao Quem pode participar? Qual seu papel e sua alada para
tomar decises? Qual seu tamanho e sua estrutura? Todos os membros sero remunerados? Como isso
ser determinado? Qual a qualificao e o perfil exigidos dos membros? Como ser feita a interao
com a famlia? Qual a durao do mandato? Como ser avaliado? Como preparar membros da famlia
para futura participao no conselho? Como e quando o conselho e os conselheiros sero avaliados?
Trabalho na empresa Membros da famlia podem trabalhar na empresa? Se sim,
quais os pr-requisitos e condies (por exemplo, se h restries para cnjuges e parentes no
consanguneos)? Quais os critrios para remunerao, promoo, aumentos e outros benefcios,
demisso voluntria e involuntria?
Acordo de scios e liquidez Quais os direitos e deveres dos scios? Quem pode vender
aes, quando e para quem? Quem e como se determina o preo de compra e venda de aes?
H um mnimo para comprar/vender? Quem pode votar? Qual a durao do acordo? Quais so as
opes para gerar liquidez? Criar um fundo de sada? As aes sero gravadas com clusulas de
usufruto, incomunicabilidade e impenhorabilidade?
Dividendos Como a famlia encara a distribuio dos dividendos? Quais so os critrios
para a distribuio de dividendos? Qual sua periodicidade? Qual o percentual dos dividendos a ser
reinvestido na empresa ou retido para necessidades futuras?
Emprstimos Guardadas as restries impostas s empresas de capital aberto, a
empresa pode emprestar recursos para membros da famlia? Vale lembrar de que no se trata de
boa prtica, mas, em caso positivo, como, quanto e sob que circunstncias e regras deve ocorrer
o emprstimo? O que pode ser dado em garantia? Aes da prpria empresa podem ser dadas em
garantia de emprstimos a terceiros?
Comunicao Que tipos e canais de comunicao sero usados entre os familiares?
E entre a famlia e a administrao? E entre os familiares e o pblico? Esto sendo obedecidos
os critrios legais sobre o que confidencial e o que precisa ser comunicado? Quais os limites e
fronteiras nos temas a serem abordados?
Investimento social e filantropia Como esses temas se alinham aos valores e objetivos
da famlia? Qual o posicionamento da famlia e do negcio com relao s duas modalidades? Quem
decide sobre os projetos a serem patrocinados e como? De onde viro os recursos? Se houver
42 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC

aes filantrpicas realizadas de forma coordenada, quem gerencia e executa essas aes deve
ser remunerado por isso? Qual a melhor estrutura para gerenciar essas aes (considerar se pela
criao de uma fundao ou de um instituto, ou pela estrutura da prpria empresa)?
Memria A famlia valoriza a sua memria? As histrias da famlia e da empresa esto
sendo preservadas e divulgadas? Quem responsvel por coletar, catalogar e armazenar documentos
e outros materiais em geral? Qual a funcionalidade desses registros? Como esto sendo usados?
Bens e servios Que bens e servios comuns podem ser oferecidos famlia? Como
sero cobrados e pagos? Quais so as regras de uso? Como ser sua gesto e administrao?
Transaes comerciais com partes relacionadas Quais os critrios para membros da
famlia adquirirem bens e servios da prpria empresa? Quais as regras para efetuar transaes com
a empresa familiar? E para fornecer bens e servios?
Conflito de interesses Qual o protocolo para relacionamento com fornecedores e
clientes? Membros da famlia podem participar direta ou indiretamente de negcios concorrentes? E
prestar servios para a empresa da famlia?
Representao da famlia Quem representa a famlia perante o pblico e a mdia? Que
regras e princpios este representante deve respeitar?

importante ressaltar que as perguntas acima so apenas sugestes. Cada empresa


pode e deve formular seus prprios questionamentos e encontrar suas prprias respostas. Para
mais referncias, consulte o Cdigo de Melhores Prticas de Governana Corporativa, o caderno de
empresas fechadas e demais publicaes do IBGC.
7

Concluso: Mos Obra!

As empresas de controle familiar tm papel extremamente importante na economia


mundial e brasileira. Segundo analistas e estudiosos, isso se deve a diversos fatores, entre
eles, o talento e a dedicao geralmente excepcionais do fundador e o legado que deixa para
seus descendentes, a reputao positiva decorrente de atributos como viso de longo prazo
acompanhando as tendncias e modelos socioeconmicos , relaes estveis com colaboradores,
menor propenso a endividamento, credibilidade, capacidade de negociao, solidez da cultura
corporativa e compartilhamento de valores.
As empresas familiares que mais se destacam, porm e esto conseguindo reverter
bravamente o mito de ausncia de longevidade aps a terceira gerao , so as que, alm dos
atributos acima, conseguiram entender que os interesses da famlia e do negcio podem divergir e
logram avaliar e enfrentar os desafios tpicos desse tipo de empresas, citados anteriormente. Para
obter alinhamento, contam com processos e estruturas no s de governana corporativa, mas
tambm de governana familiar. Isso vai ao encontro da teoria do professor John Ward, especialista
em governana familiar, segundo o qual uma empresa familiar precisa ter, para alcanar sucesso e
longevidade, tanto um negcio saudvel quanto uma famlia saudvel. Cuidar de ambos , portanto,
essencial. Os dois processos mais importantes que uma empresa familiar pode criar so, na viso
de Ward, um sistema de governana para orientar cada esfera de poder famlia, propriedade e
negcio e um processo sucessrio proativo16.
Um dos grandes desafios atuais das empresas de controle familiar a chamada
profissionalizao da famlia, isto , a capacitao de os familiares desempenharem seus papis,

16. D. Kenyon-Rouvinez e J. L. Ward, Family Business: Key Issues, 2005.


44 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC

praticarem a transparncia e vivenciarem todas as regras e protocolos acordados. Muitos acreditam,


sobretudo as novas geraes, que s a profissionalizao da famlia pode gerar a disciplina
necessria para que seus membros interajam de forma contributiva e responsvel entre si e diante
dos negcios comuns. A profissionalizao a base para a empresa familiar crescer, inovar, reter
talentos, aumentar a lucratividade, gerar mais valor para os scios, assegurar seu futuro e perdurar.
Esta base, que se alcana por meio do aprendizado contnuo, s pode ser praticada,
desenvolvida e estimulada quando existem estruturas e processos de governana familiar e corporativa.
Implantar um sistema de governana familiar nem sempre um processo rpido nem
fcil. At porque, uma vez iniciado, ser naturalmente aprofundado, revisto, atualizado e aperfeioado
no dia a dia. Por onde comear? No importa, o importante comear, geralmente por onde estiver
incomodando ou por onde for possvel. No preciso esperar uma crise para comear, pelo contrrio.
Quem pode ou deve iniciar o processo? Qualquer membro da famlia tem o direito de levantar questes,
deslanchar ou liderar o processo de implantao da governana familiar, independentemente da
gerao, idade ou quantidade de aes que possui. Valendo pontuar aqui que nem sempre a primeira
gerao est disposta ou capacitada a iniciar o processo, mas ainda assim pode ser chamada a
facilit-lo ou at mesmo conduzi-lo. Nesse sentido, to importante quanto praticar os princpios da
governana influenciar os demais membros da famlia para que os aceitem e os pratiquem.
Uma nica coisa certa: quanto antes a famlia empresria comear a discutir, planejar e
implantar os princpios de governana, tanto mais cedo poder desfrutar dos benefcios e resultados
positivos decorrentes do processo nos negcios, na famlia e no pas.
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W ard , John; S chuman , Amy & S tutz , Stacy. A Empresa Familiar como Paradoxo. So Paulo, Bookman, 2011.
Patrocnio Master

Empresas familiares so o tipo mais antigo e comum de empresa. Desde que as pessoas
trabalham para si mesmas, elas contam com a ajuda de suas famlias. Inicialmente, a produo era
uma extenso dos lares at que a revoluo industrial introduziu o conceito dos parques fabris para
abrigar os grandes equipamentos industriais.
Com o agigantamento dessas novas corporaes industriais, houve a necessidade de um
sistema totalmente novo de gesto. O crescimento delas tambm resultou no aumento do montante
de investimentos demandados, que passaram a estar acima da capacidade financeira das famlias.
A resposta do mundo capitalista para isso foi o desenvolvimento do mercado de capitais. Isso imps
a separao entre a propriedade e a gesto da empresa. A cincia da administrao se desenvolveu
inicialmente focada no atendimento dessas grandes corporaes de capital aberto.
As empresas familiares so o motor da economia, responsveis por grandes inovaes,
gerao de emprego e com enorme participao no PIB mundial. Tanto que, como consequncia, a
cincia da administrao passou a estudar a gesto das empresas familiares.
Com a publicao desse caderno pretendemos fazer com que as famlias empreendedoras
compreendam a necessidade de criar regras de gesto antes que elas se faam necessrias. E tambm
de profissionalizar e organizar a famlia com a mesma ateno despendida nos negcios. Estratgia,
sucesso e coeso so trs aspectos da mais alta relevncia para o empreendimento familiar.

PwC Brasil Centro de Governana para Empresas de Controle Familiar

Saiba mais em: <pwc.com.br/pt/setores-atividade/empresas-familiares.html>.


Patrocnio

O IBGC nos ensina que a governana corporativa o sistema pelo qual as organizaes
so dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo as prticas e os relacionamentos entre
proprietrios, conselho de administrao, diretoria e rgos de controle, sendo aplicvel para todos
os tipos de sociedades.
A governana familiar, por sua vez, objetiva a perpetuao do legado familiar e patrimo-
nial, atravs do alinhamento da relao da famlia com seus membros, com a propriedade, com a
empresa e com as partes interessadas.
A Domingues Sociedade de Advogados especializada no atendimento da famlia
empresria. Com forte ncleo de especializao nas reas do direito societrio, fuses e aquisies,
tributrio, famlia e sucesses, atende as principais demandas dos proprietrios de empresa.
A conscientizao e mediao dos membros da famlia para a implementao e moni-
toramento das boas prticas da governana corporativa e familiar constitui a base dos processos
executados pelo nosso escritrio para o encontro da convergncia dos membros da famlia e pere-
nidade do seu patrimnio.
A preservao do patrimnio afetivo e material da famlia empresria a nossa busca diria.

<www.dmgsa.com.br>
Cadernos
de Governana
Corporativa Governana da 15
Instituto Brasileiro de Governana Corporativa
15 As famlias empresrias so o
Famlia Empresria objeto do 15 volume da srie

1 Guia de Orientao
para o Conselho Fiscal
O IBGC uma organizao exclusi-
vamente dedicada promoo da
Cadernos de Governana Cor-
porativa, no qual so apresen-

2 Manual Prtico de governana corporativa no Brasil e tadas estruturas e recomen-


Recomendaes Estaturias
o principal fomentador das prti- daes destinadas a auxiliar o
Cadernos de Governana Corporativa funcionamento e a organizao
3
Guia de Orientao cas e discusses sobre o tema no
para Gerenciamento da famlia na administrao de
de Riscos Corporativos pas, tendo alcanado reconheci-
suas empresas.
mento nacional e internacional. Cadernos de Governana Corporativa
4 Guia de Sustentabilidade Alm de tratar das relaes en-
para as Empresas Fundado em 27 de novembro tre os familiares, esta publica-

Governana da
de 1995, o IBGC sociedade ci- o aborda a famlia como scia

5 Modelo de Regimento Interno


de Conselho de Administrao
vil de mbito nacional, sem fins
lucrativos tem o propsito de
Patrocnio Master:
e suas relaes com a empresa
e com partes interessadas. In-

Governana da Famlia Empresria


Famlia Empresria
ser referncia em governana
6
Guia de Orientao dicando a importncia de as fa-
para a implementao corporativa, contribuindo para mlias estruturarem um conjun-
de Portal de Governana
o desempenho sustentvel das to de princpios orientadores,

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Guia de Orientao
para Melhores Prticas organizaes e influenciando os normas e servios com base em
de Comits de Auditoria agentes da nossa sociedade no sua identidade, a obra aponta

8 sentido de maior transparncia, como a governana da famlia


Caderno de Boas Prticas para
empresria pode ajudar a supe-
Conceitos Bsicos, Desafios
Assembleias de Acionistas justia e responsabilidade.
rar desafios e a colaborar com a

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Caderno de Boas Prticas para Patrocnio: longevidade dos negcios.
Reunies do Conselho
de Administrao
Guia de Orientao para e Recomendaes
10
Planejamento de Sucesso,
Avaliao e Remunerao de
Conselho de Administrao e
Diretor-Presidente
Guia de Orientao Av. das Naes Unidas, 12.551

11 Jurdica de Conselheiros
de Administrao e
Diretores
25 andar - cj. 2508 - Brooklin Novo
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04578-903 - So Paulo - SP
Apoio:

12
Caderno de Boas Prticas de Tel.: 55 11 3185.4200
Governana Corporativa
Para Empresas de Capital Fechado Fax.: 55 11 3043.7005
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13 Boas Prticas para Secretaria


de Governana
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Boas Prticas de Governana
Corporativa para Sociedades
de Economia Mista

15 Governana da
Famlia Empresria

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