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de Governana
Corporativa Governana da 15
Instituto Brasileiro de Governana Corporativa
15 As famlias empresrias so o
Famlia Empresria objeto do 15 volume da srie
1 Guia de Orientao
para o Conselho Fiscal
O IBGC uma organizao exclusi-
vamente dedicada promoo da
Cadernos de Governana Cor-
porativa, no qual so apresen-
Governana da
de 1995, o IBGC sociedade ci- o aborda a famlia como scia
7
Guia de Orientao
para Melhores Prticas organizaes e influenciando os normas e servios com base em
de Comits de Auditoria agentes da nossa sociedade no sua identidade, a obra aponta
9
Caderno de Boas Prticas para Patrocnio: longevidade dos negcios.
Reunies do Conselho
de Administrao
Guia de Orientao para e Recomendaes
10
Planejamento de Sucesso,
Avaliao e Remunerao de
Conselho de Administrao e
Diretor-Presidente
Guia de Orientao Av. das Naes Unidas, 12.551
11 Jurdica de Conselheiros
de Administrao e
Diretores
25 andar - cj. 2508 - Brooklin Novo
World Trade Center - SP
04578-903 - So Paulo - SP
Apoio:
12
Caderno de Boas Prticas de Tel.: 55 11 3185.4200
Governana Corporativa
Para Empresas de Capital Fechado Fax.: 55 11 3043.7005
Email: ibgc@ibgc.org.br
14
Boas Prticas de Governana
Corporativa para Sociedades
de Economia Mista
15 Governana da
Famlia Empresria
2016
2016 IBGC
Presidente
Emilio Carazzai
Vice-presidentes
Eliane Aleixo Lustosa e Ricardo Egydio Setubal
Conselheiros
Alberto Emmanuel Whitaker, Doris Beatriz Frana Wilhelm, Isabella Saboya de Albuquerque,
Marta Viegas Rocha, Richard Blanchet e Robert Juenemann
Diretoria
Angelim Curiel, Henri Vahdat e Matheus Corredato Rossi
Superintendncia Geral
Heloisa Bedicks
ISBN: 978-85-99645-44-4
CDD 658.04
Coordenao
Celia Picon e Monika Hufenssler Conrads
Comisso Redatora
Celia Picon (coord.), Eduardo Gentil, Elvio Lupo Jr., Fernando Crissiuma Mesquita, Monika
Hufenssler Conrads, Olga Stankevicius Colpo e Ricardo Egydio Setubal
Redao
Ana Luisa Martins
Membros da Comisso
Celia Picon, Cesar Dohler, Eleusa Maria Garcia Melgao, Elvio Lupo Jr, Fernando Crissuma
Mesquita, Helena F. Mcdonnell, Henrique Cordeiro Trecenti, Jorge Eduardo Beira, Liana
Moraes de Almeida Prado, Marcia da Silva Petry, Maria Cristina Bianchi, Maria Eduarda
Brennand Campos, Maria Lcia Dubeux Paranhos Ferreira, Martin Mitteldorf, Monika
Hufenssler Conrads (coord.), Olga Stankevicius Colpo, Paula Regina Depieri, Ricardo E.
Setubal e Sandra Papaiz.
Agradecimentos
equipe do IBGC, pelo apoio comisso e pelas contribuies ao documento.
A Amaury Olsen, Ana Maria Diniz, Carlos Mendona, Heinz Peter Elstrodt, Jacques Marcovitch,
John Davis, Jos Carlos Grubisich, Paulo Villares, Sonia Hess, Tai Castilho, Vicky Block, Carlos
Mendona, Ana Paula Moraes Rizkallah, Cristina Schachtitz, Rodolfo Arajo, Waldomiro
Verdi e Claudia Weisberger, pelas palestras enriquecedoras ministradas comisso.
A Gilberto Mifano, Leonardo Viegas, Roberta Prado e Wilson Carnevalli, pelos comentrios
e pela participao em banca que avaliou a publicao.
A Henrique Trencetti, pelo auxlio com os aspectos jurdicos abordados ao longo da obra.
A Adriana Adler, Alexis Novellino, Aline Barbosa, Beatriz Cunha, Carlos Eduardo Brando,
Eliana Camargo, Elza Lopez, Jos Luiz Munhs, Marcia Pete, Maria Archilla, Maria
Brennand, Mario Lorenzetti, Otto Baumgart, Raimundo Christians, Richard Doern e Telma
Wickbold, pela participao em frum restrito que debateu o contedo do documento.
A Ives Hotel, Mesa Corporate Governance, Annibal Ribeiro Lima, Ceclia Andrade, Carlos
Alberto Ercolin, Leonardo Wengrover, Luiz Gustavo Mauro Cardoso, Rafael Homem de
Carvalho, Raphael de Araujo Domingos, Vladimir Barcellos Bidniuk e Zlia Breithaupt
Janssen, pelas contribuies enviadas ao longo do processo de audincia pblica.
ndice
Apresentao 07
Introduo 09
1. O Que Governana Familiar 12
6. Prticas Recomendadas 38
6.1. Comunicao e Transparncia 38
6.2. Meritocracia 38
6.3. Responsabilidade Social 39
6.4. Proteo Jurdica da Famlia 40
6.5. Protocolos e Regras 40
7. Concluso: Mos Obra 43
Bibliografia 45
Governana da Famlia Empresria 7
Apresentao
Desde 1999, com o lanamento do primeiro Cdigo das Melhores Prticas de Governana
Corporativa, o IBGC passou a publicar documentos especficos no mbito das boas prticas de
governana corporativa.
A presente publicao, Governana da Famlia Empresria: Conceitos Bsicos, Desafios
e Recomendaes, integra a srie de publicaes denominada Cadernos de Governana Corporativa.
Os Cadernos de Governana do IBGC so editados de acordo com seu contedo, em
trs sries: Documentos Legais de Governana, Documentos Sobre Estruturas e Processos de
Governana e Temas Especiais de Governana. Trazem contribuies, sugestes e recomendaes
elaboradas pelos associados do IBGC que integram suas diversas comisses de trabalho.
Esta publicao, que integra os Temas Especiais de Governana, apresenta conceitos e
recomendaes para a composio de uma estrutura oportuna e eficiente de governana da famlia
empresria. Empresas de controle familiar possuem uma srie de desafios particulares, e este
caderno oferece as primeiras ferramentas e orientaes para auxiliar a superar dificuldades que
possam atrapalhar o xito dessas organizaes.
O IBGC espera que esta obra possa contribuir com as empresas familiares brasileiras,
auxiliando seus administradores e scios a implementarem boas prticas de governana e a darem
continuidade obra dos fundadores, em busca de sucesso e longevidade.
Governana da Famlia Empresria 9
Introduo
1. Para mais detalhes sobre os princpios bsicos da governana, consulte o Cdigo das Melhores Prticas de
Governana Corporativa do IBGC, atualmente em sua quinta edio, publicada em 2015.
2. Definidas como organizaes de controle definido (exercido por um scio ou grupo de scios, vinculado por acordo
de scios ou sob controle comum, que possui mais de 50% das quotas com direito a voto da organizao) ou difuso
(exercido por scio ou grupo de scios que no esteja vinculado por acordo de scio, sob controle ou representando
interesse comum, detentor de parcela relevante do capital votante da organizao, porm inferior a 50%) em que
uma ou mais famlias detm o poder de controle, com base na quarta edio do Cdigo das Melhores Prticas de
Governana Corporativa do IBGC, p. 18.
3. Compreendida aqui como todos os membros familiares que so ou podero se tornar scios e seus agregados.
10 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC
linguagem acessvel. Seu objetivo explicar o que governana familiar e como ela pode ajudar
a superar desafios relevantes das empresas familiares. So abordadas tambm as estruturas mais
comuns de governana envolvendo a famlia empresria e uma srie de prticas bem-sucedidas,
adaptadas realidade deste tipo de empresa, reforando que sua aplicao dever ser adaptada ao
tamanho e complexidade do negcio.
Para empresas de controle familiar mais avanadas no processo, recomendamos a vasta
literatura nacional e internacional especializada no tema inclusive aquela que nos serviu de base,
relacionada ao final deste caderno.
Esperando ter atingido nossos objetivos, desejamos uma boa leitura!
1
4. Qualquer pessoa, entidade ou sistema que afeta ou afetado pelas atividades de uma organizao.
2
A Dinmica das
Empresas Familiares
2. A Dinmica das
Empresas Familiares
Para avaliar a importncia da governana e dar os primeiros passos em sua implantao
recomendvel visitar de modo sinttico a dinmica bsica das empresas de controle familiar.
Diversos estudiosos vm pesquisando, praticando e produzindo material sobre o tema. Um dos
mais conhecidos o professor John Davis, que, juntamente com seus colegas da Universidade
de Harvard, criou o conhecido modelo de trs crculos5. Este modelo descreve o sistema das
empresas familiares como trs subsistemas independentes, mas superpostos empresa, famlia e
propriedade , o qual est representado abaixo.
PROPRIEDADE GESTO
Gestores
proprietrios
no familiares
2 3
6 Gestores no
Proprietrios no
familiares e no
gestores e no
proprietrios
familiares Gestores
familiares
proprietrios
4 5
Proprietrios 7 Gestores
familiares no familiares no
gestores proprietrios
1
Familiares no gestores
no proprietrios
FAMLIA
Assim, qualquer membro da famlia pode ser colocado em algum dos setores formados pelos
crculos e suas superposies. Mesmo pessoas fora da famlia (executivos) participam desses setores.
Este modelo foi largamente aceito por ser uma ferramenta til para a compreenso dos desafios, dile-
mas, prioridades e limites da empresa familiar. Uma famlia no pode ser tratada como uma empresa ou
vice-versa. Por isso, cada crculo deve ser gerido segundo sua prpria natureza, suas diretrizes e seus
documentos-base: o crculo de propriedade, segundo o acordo de scios; o da famlia, segundo o proto-
colo ou constituio de famlia ou sistema de governana da famlia; e o do negcio, segundo o planeja-
mento estratgico e o sistema de governana documentos a serem vistos com mais detalhes adiante.
No obstante os crculos representarem universos distintos, eles esto entrelaados e, por
isso, podem ou devem possuir uma meta comum: o sucesso dos negcios e da famlia empresria.
Contudo, a superposio entre eles torna o sistema mais complexo, uma vez que algumas mudanas
em um dos sistemas pode afetar os demais.
Assim, duas consideraes so importantes: (1) fundamental entender o contedo
de cada crculo e os impactos de sua interseo; e (2) pessoas da famlia ou de fora (executivos)
podem ser includas em mais de um crculo concomitantemente. Esta superposio ajuda a entender
tambm por que as mesmas pessoas acabam usando vrios chapus no sistema: ou seja, um
familiar pode atuar ao mesmo tempo como scio, lder da famlia e presidente da empresa ou do
conselho de administrao. Mas, ainda que tenha os trs chapus, deve reconhecer que cada qual
tem uma funo e atribuies prprias e us-los de maneira adequada, isto , no frum correto e
com consideraes apropriadas. Ou seja, as decises devem ser tomadas luz da autoridade do
chapu que se est vestindo em determinado momento6.
O grupo de Harvard criou mais tarde um modelo tridimensional que mostra o desenvol-
vimento temporal da empresa familiar ao longo do tempo, explicitado, em estgios evolutivos, as
mudanas em cada um dos trs crculos7, como representado no diagrama abaixo.
Maturidade EMPRESA
Expanso/
Formalizao
Incio
Jovem famlia Entrada na Trabalho Passagem do
Empresria Empresa Conjunto Basto
Proprietrio
Controlador FAMLIA
Sociedade
entre irmos
Consrcio de
Primos
PROPRIEDADE
6. Para mais informaes sobre as interseces entre os crculos, ver IBGC, Caderno de Boas Prticas de Governana
Corporativa para Empresas de Capital Fechado, 2014.
7. K. Gersick et al., Generation to Generation: Life Cycles of the Family Business, 1997.
16 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC
Cada estgio dos trs eixos apresenta desafios diferentes, que devem ser abordados de
forma especfica. Os desafios do fundador so diferentes dos que sero enfrentados mais tarde, na
mesma empresa, pelo consrcio de primos; da mesma forma que os desafios de uma empresa em
seu estgio inicial no sero os mesmos de quando ela estiver desenvolvida, e assim por diante.
Pode-se citar tambm a abordagem do estudioso Peter May8, desenvolvida recentemente na
Alemanha, onde existem muitas empresas familiares longevas. O modelo de May contempla trs eixos. O
primeiro relaciona-se estrutura de negcios. Neste, a partir do fundador, geralmente com caractersticas
empreendedoras, as empresas familiares podem ser classificadas como focadas (quando se dedicam
a um nico negcio), diversificadas (quando possuem um portflio de negcios) ou investidoras
(quando administram seus investimentos em um portflio de negcios). No eixo da estrutura de
propriedade, as famlias empresrias evoluem do proprietrio individual para a sociedade de irmos,
da para o consrcio de primos e, se forem longevas, para uma dinastia familiar com vrias geraes. O
terceiro eixo, relacionado estrutura de governana, evolui da gesto pelo proprietrio para a gesto pela
famlia (quando o presidente ou a diretoria so membros da famlia), da para o controle familiar (quando
os familiares participam do conselho de administrao ou, em ltima instncia, apenas das reunies de
scios). Na prtica, existem empresas nas mais variadas combinaes. Pode haver, por exemplo, uma
empresa de controle familiar, diversificada e j na quinta gerao, ou seja, uma dinastia com dezenas
ou centenas de scios; ou uma empresa de gesto familiar, diversificada, que uma sociedade de
irmos. Para cada situao h pontos de fortaleza e desafios de naturezas diversas. Por exemplo, numa
empresa gerida pelo proprietrio comum haver dependncia nas decises, centralizao e problemas
de sucesso. Na sociedade de irmos podem existir questes de rivalidade ou conflito de interesses na
gesto. J em empresas de investimento familiar, o aspecto mais desafiador manter o valor emocional,
a ligao dos membros com a famlia e com o negcio. importante ressaltar que, em todos os casos, a
governana contribui para uma gesto contempornea e sustentvel.
ESTRUTURA Investidoras
DE NEGCIO
Diversificadas
Focadas
Empreendedoras
GOVERNANA DE
NEGCIOS E DE PORTFLIO
Governana corporativa
Evoluo dinmica do portflio
- Portflio dos negcios
- Estrutura e composio do capital
- Desenvolvimento de novos negcios
FAMLIA PROPRIEDADE
GESTO DE PATRIMNIO
Fruns de famlia Acordo de scios
Central de investimentos
Polticas de famlia Estrutura de holdings
Ativos imobilizados e
Servios de famlia Documentos legais
novas oportunidades
Governana
FUNDAES
Gesto e governana da
fundao prpria da famlia
Fundaes de terceiros
9. Ver H.-P. Elstrodt, C. Caspar e A. K. Dias, The Five Attributes of Enduring Family Businesses.
3
Principais Caractersticas
da Empresa Familiar
3. Principais Caractersticas da
Empresa Familiar
3.1. A Fora dos Propsitos e Valores
A espinha dorsal da famlia empresria tem dois pilares de sustentao. O primeiro
relaciona-se aos propsitos da famlia e sua relao com o negcio. Define sua razo de ser como
famlia e como empresria. O segundo pilar refere-se aos valores da famlia, isto , aos princpios e
crenas que orientam a conduta individual e estabelecem as relaes grupais.
O alinhamento de propsitos e a vivncia cotidiana dos valores so o bem mais precioso
de uma empresa familiar. o que inspira o futuro e, ao mesmo tempo, exerce papel fundamental
para estabelecer parmetros de governana, funcionando como uma rgua balizadora para definir
processos de sucesso, papis familiares, resoluo de conflitos, princpios de educao, etc.
Propsitos, valores, educao e amor pelo trabalho so itens essenciais do patrimnio
que uma gerao pode transmitir a outra, pois representam a fora de um legado capaz de
impulsionar as novas geraes para novas conquistas, olhando o passado com orgulho e o futuro
com confiana.
10. Entende-se por sustentabilidade, segundo o Guia de Sustentabilidade para Empresas do IBGC, p. 15, uma abordagem
inovadora de se fazer negcios, no sentido de sustentar a viabilidade econmico-financeira dos empreendimentos e,
ao mesmo tempo, preservar a integridade ambiental para as geraes atuais e futuras e construir relacionamentos
mais harmoniosos na sociedade, resultando numa reputao positiva e slida.
22 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC
11. O programa de conformidade, ou compliance, visa garantir o cumprimento das normas legais e regulamentares.
Alm disso, procura assegurar a adequao, o fortalecimento e o funcionamento dos controles internos da
organizao.
4
12. Drag along: Mecanismo de garantia ao acionista majoritrio que estabelece a obrigao de os minoritrios venderem
suas aes em caso de troca de controle.
Tag along: Mecanismo de proteo ao acionista minoritrio que obriga o adquirente de controle a fazer oferta pblica
de aquisio a todos os acionistas, assegurando-lhes o direito de participar da transao.
26 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC
Para criar regras que previnam ou minimizem conflitos familiares, pode-se comear
identificando quais as causas mais frequentes de divergncia. Entre elas, certamente estaro
questes como pagamento de dividendos, estratgias e gerenciamento do patrimnio familiar,
carreira profissional dos familiares na empresa e outras (veja exemplos de regras no captulo
Prticas Recomendadas).
Claro que nem sempre ter regras suficiente. Conflitos acontecem em todas as relaes
interpessoais e, s vezes, a soluo recorrer a um processo confivel de negociao, mediao e
arbitragem, de preferncia externa e sem envolvimento emocional com o caso.
talentos externos, que so, afinal de contas, fundamentais para a diversificao, a evoluo e a
inovao de qualquer empresa.
Uma vez mais, os sistemas e processos da governana familiar so indispensveis, pois
deixam claro e estabelecido, desde o incio da parceria, quais so os parmetros, regras, limites, aladas,
oportunidades e expectativas relacionadas ao profissional no familiar, evitando surpresas futuras para
ambos os lados. Regras explcitas, comunicao, transparncia e meritocracia so prticas da boa
governana familiar e empresarial que beneficiam no apenas a relao entre os membros da famlia,
mas destes com os executivos no familiares. A demonstrao de um ambiente de confiana gerado
por processos formais e materiais de governana corporativa e familiar, produzindo previsibilidade e
respeito, no s retm, mas tambm atrai talentos, cada vez mais necessrios s organizaes.
Uma boa medida, na hora de recrutar executivos externos, priorizar profissionais com
filosofia, cultura, princpios e valores compatveis com os da empresa em questo, em vez de focar
apenas em sua capacidade de desempenho. igualmente importante oferecer oportunidades reais
de evoluo dentro da empresa e mant-las ao longo do tempo.
4.6. Renovao
Renovao e empreendedorismo marcam o processo de criao de todas as empresas
familiares. Apesar de a capacidade de renovao ser vital para a longevidade de qualquer negcio,
ela tradicionalmente vista como um dos grandes desafios das empresas familiares, sobretudo
daquelas que esto sob o comando da terceira ou quarta gerao. Muitos fatores entram em
jogo, e, diante da responsabilidade de manter o sucesso do negcio, os sucessores muitas vezes
tendem a optar por estratgias mais seguras, tradicionais e j testadas, em vez de empreender
e inovar. Adicionalmente, a necessidade de consenso para tomar decises e o grande nmero de
familiares que passam a depender de dividendos aumentam a responsabilidade dos gestores e, por
conseguinte, a potencial averso ao risco de renovar bem como a possibilidade de esquecimento
de que o verdadeiro risco a empresa se tornar complacente e pouco competitiva.
Por outro lado, o ritmo acelerado de transformaes que o mundo est vivendo e a chegada
de novas tecnologias e novos competidores trazem, para as novas geraes que chegam ao poder, a
necessidade e a oportunidade de rever seu portflio. Cabe a elas refletir se o padro de competitividade
atual sustentvel ao longo do tempo ou se momento de mudana apenas incremental ou
transformacional ambas requerem nveis distintos de inovao e prontido organizacional e familiar.
A maneira mais segura de garantir que a renovao faa parte da cultura empresarial e
familiar incentivar a existncia de processos de planejamento ou reflexo estratgica peridicos.
Ambos devem incluir benchmarkings e anlises setoriais consistentes, para que tanto os scios
atuais quanto as futuras geraes entendam o contexto e se posicionem sobre seu portflio de
negcios e suas formas de competir e de sustentar vantagem competitiva ao longo do tempo.
Desenvolver uma cultura de renovao , portanto, crucial tanto para a empresa quanto
para a famlia de scios. Para isso, nada melhor que desenvolver e contratar talentos, capacit-los e
abrir espaos internos cotidianos para o debate de novas ideias.
28 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC
13. Mais informaes sobre o tema em IBGC, Guia de Orientao para Planejamento de Sucesso, Avaliao e
Remunerao de Conselho de Administrao e Diretor-Presidente, 2011.
14. Para informaes sobre planejamento sucessrio no mbito da propriedade e da gesto, ver IBGC, Caderno de Boas
Prticas de Governana Corporativa para Empresas de Capital Fechado, 2014.
Governana da Famlia Empresria 29
ou ou
GOVERNANA CORPORATIVA
GOVERNANA FAMILIAR
Seja como for, a sucesso um dos processos mais determinantes e complexos das
empresas de controle familiar. o momento em que a famlia empresria se v frente a frente com
suas ambiguidades, tendo de lidar, de um lado, com aspectos financeiros e estruturas legais; de
outro, com fatores emocionais, vnculos e cultura familiares.
Durante os processos de mudana, de crises e de sucesso, o componente socioemocional
assume uma dimenso relevante, uma vez que tanto posies quanto papis sero revistos, e a
movimentao da famlia pode gerar as mais diversas emoes. Os sucedidos tero de enfrentar
sensaes de perda de capacidade para tocar o negcio, de perda do controle de um empreendimento
de sucesso, de ausncia de novas competncias, de medo de no ter mais a mesma importncia
para o grupo familiar e a sociedade. Por outro lado, os sucessores tero testadas suas competncias
em dar conta do empreendimento. Ser necessria a incluso de todos os envolvidos num novo
espao psicolgico e emocional, e o tipo de clima existente ir facilitar ou restringir os novos acordos.
Todos precisaro lanar mo de recursos de relacionamento a servio do grupo familiar e do bem
dos negcios, para que o conjunto famlia/empresa adquira uma nova e melhor configurao.
Como em toda mudana, a transio pode oferecer oportunidades de crescimento, mas
tambm ocasionar desconforto. Para enfrentar esses desafios, tanto a alta cpula do negcio quanto
a famlia devem se preparar e se alinhar aos modelos de governana estabelecidos. Um processo
sucessrio bem planejado e bem executado contribui para a longevidade do negcio, o crescimento
sustentvel da empresa e a continuidade do legado da famlia. Requer, portanto, ateno preparao
dos membros familiares e aos critrios para identificar quem tem perfil, interesse e qualificao para
ocupar posies. Contribui para a sucesso ser vista com tranquilidade, como um processo que pode
aprofundar o relacionamento, integrando famlia e negcio, e no como um evento pontual. Ao se
preparar para a sucesso de forma proativa, os familiares crescem juntos e aprendem a interagir
construtivamente para passar o negcio gerao seguinte.
30 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC
Um processo sucessrio nunca igual a outro e no existe uma receita universal. A nica
certeza a contribuio positiva das estruturas de governana, que procura garantir que todos os
acordos j estejam definidos, que a viso de longo prazo esteja alinhada, que as estruturas de gesto
estejam em andamento, que os valores e regras estejam institudos e aceitos e que o grupo familiar
esteja atento a seus aspectos socioemocionais.
No mbito da governana familiar, tanto a gerao que detm o poder quanto a que vai
assumi-lo devem se preparar para a mudana, que mais cedo ou mais tarde ocorrer. A preparao
de sucessores deve comear cedo, na formao e na educao das novas geraes. igualmente
importante pensar naqueles que vo se retirar e incluir no planejamento itens para garantir a
segurana financeira, fsica e psicolgica dos envolvidos. Para a gerao snior, hora de pensar em
reformular hbitos e abrir caminho para os jovens.
Tampouco devem ser deixados de lado os familiares que no trabalham na empresa
ou no participam diretamente do processo, mas que podem impactar seu desenvolvimento. Na
verdade, toda a famlia deve ser abordada. Quanto mais inclusivo e consensual for o processo
sucessrio, melhor. Quanto mais informaes, treinamento e interao entre os membros da famlia,
melhor. Quanto mais todos conhecerem seus pares, direitos e deveres, bens, objetivos e estratgias
do negcio comum, tanto mais tranquila ser a transio. Da a importncia da comunicao e da
interao promovidas pela governana familiar. A instituio de seminrios em encontros familiares
constitudos com o objetivo de aculturao sobre os diversos aspectos de governana e momentos e
operaes de negcios so de grande valia para este processo.
Vale notar que a sucesso da liderana no mbito da gesto frequentemente envolve um
ou mais membros da famlia o que pode ser uma tima soluo, desde que o familiar tenha perfil,
competncia e habilidades adequadas, em condies de igualdade ou superioridade em relao a
um profissional no familiar.
Na falta de um sucessor familiar que preencha os requisitos estabelecidos ou se for inte-
resse do grupo trazer um profissional externo para a empresa, a famlia empresria pode buscar um
gestor no familiar. Neste caso, uma boa medida definir parmetros, objetivos e, principalmente, a
alada de deciso que este profissional ter, bem como elaborar um documento com a descrio de
suas atribuies, antes de iniciar o processo de seleo. Vale lembrar que, alm de capacidade e de-
sempenho, fatores como valores, princpios, temperamento e filosofia de vida podero definir a relao
do executivo com a famlia empresria.
O gestor no familiar pode ser recrutado dentro da prpria empresa ou no mercado,
dependendo do momento e dos objetivos da famlia empresria. Seja como for, alguns atributos devem
ser valorizados: capacidade conciliadora e aglutinadora; bom nvel de autoestima e autoconfiana;
maturidade e clareza para definir seu papel e exercer sua alada de deciso junto aos scios e empresa;
princpios e valores compatveis com os da famlia empresria; equilbrio, liderana e maturidade para
lidar com questes familiares que podem afetar decises empresariais.
Para preservar a harmonia entre os scios e o gestor no familiar, nada como definir
limites de forma transparente desde o incio da parceria e rever esses parmetros de tempos em
tempos. Assim como a famlia no pode desrespeitar as esferas de autonomia do gestor e os limites
de governana, o gestor tambm deve compreender sua posio e respeitar as fronteiras acordadas.
5
A Governana Familiar e
suas Estruturas
5. A Governana Familiar e
suas Estruturas
A implantao das prticas formais de governana nunca igual em todas as famlias e
pode seguir caminhos diversos. A instalao dos processos e estruturas pode levar meses ou anos, ser
simples ou complexa, dependendo das caractersticas familiares e da maturidade da empresa. Mas h
um denominador comum: a governana um processo contnuo e em constante evoluo, que delimita
espaos e papis e torna a vida da famlia mais fcil. Ela no deve aprisionar os familiares, que sempre
podem (e devem) lanar mo da criatividade e dos mecanismos empreendedores que possuem certo
grau de informalidade e de intuio. A governana corporativa, societria e familiar deve ser formalizada
em suas estruturas, regras, regimentos, dispositivos e procedimentos, com intuito de estabelecer sua
institucionalidade. Mas deve, tambm, prover mecanismos para a sua materializao por meio da real
e efetiva prtica de sua essncia e forma, em um ciclo de melhoria contnua, permeando com seus
programas toda a organizao, os agentes envolvidos e as partes interessadas.
Para implantar a governana familiar, um dos passos iniciais pode ser a formao de um
conselho de familiares e scios, de carter apenas informativo e consultivo. Inicia-se em seguida o
processo de separao dos temas inseridos nos trs crculos de poder (empresa, famlia, propriedade)
e cada qual exige o estabelecimento de suas respectivas estruturas, processos e conselhos (de
administrao, de famlia e assembleia de scios).
Em linhas gerais, o conselho de administrao responde pelo direcionamento estratgico e
pela eleio e superviso da gesto empresarial; o de famlia, pelas polticas familiares; e a assembleia
de scios, por eleger os membros do conselho de administrao (ou os prprios gestores da empresa,
caso esta no possua conselho de administrao) e tomar decises empresariais mais significativas. As
trs instncias devem trabalhar de forma coordenada. O conselho de famlia deve ter boa comunicao
e objetivos consistentes com os dos scios ou, quando houver, com o comit de scios (rgo sem
papel deliberativo que discute temas societrios e faz recomendaes assembleia); e, ao mesmo
tempo, trabalhar alinhado com o conselho de administrao nas questes empresariais.
Trabalhar junto no significa apenas discutir decises, mas ter aladas complementares.
Por exemplo, o conselho de famlia recomenda a poltica para contratar membros da famlia na
empresa, mas esta recomendao precisa ser discutida e aprovada pelo conselho de administrao
para se tornar uma poltica empresarial; o conselho de administrao sugere a atuao de membros
da famlia em funes empresariais, mas esta sugesto precisa ser aprovada pelo conselho de
famlia para se tornar uma poltica familiar.
Para ser implementada e evoluir, a governana familiar precisa contar com sustentao
financeira. Existem diversas formas de custear as estruturas de governana familiar: por exemplo,
as despesas podem sair da distribuio de dividendos ou ser pagas por cada membro da famlia,
dependendo do tamanho e maturidade do negcio. Trata-se de uma questo a ser acordada por cada
famlia e empresa.
Governana da Famlia Empresria 33
ASSEMBLEIA
DE SCIOS
ASSEMBLEIA COMIT
FAMILIAR DE SCIOS
CONSELHO
CONSELHO DE
DE FAMLIA
ADMINISTRAO
15. Esses servios incluem o agendamento de viagens, a superviso dos afazeres domsticos e a realizao de compras
diversificadas, entre outras atribuies.
36 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC
Prticas Recomendadas
6. Prticas Recomendadas 38
6.1. Comunicao e Transparncia 38
6.2. Meritocracia 38
6.3. Responsabilidade Social 39
6.4. Proteo Jurdica da Famlia 40
6.5. Protocolos e Regras 40
38 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC
6. Prticas Recomendadas
6.1. Comunicao e Transparncia
Uma boa comunicao ajuda a qualificar a governana, alm de reforar os laos
familiares e a noo de que so todos parte integrante de um grupo. medida que a famlia
cresce, porm, torna-se cada vez mais difcil, se no impossvel, sentar-se em volta da mesa para
trocar informaes ou discutir questes comuns. Por outro lado, cada vez maior a quantidade de
equipamentos eletrnicos, ferramentas e meios disponveis para o acesso a informaes a distncia,
o compartilhamento de experincias e a conexo entre membros de uma famlia: computadores,
laptops, tablets, smartphones, aplicativos, websites, redes sociais, plataformas digitais, etc.
Cada famlia deve adotar formas de comunicao de acordo com as caractersticas
da famlia, a natureza e a confidencialidade das informaes, etc. De qualquer forma, a evoluo
tecnolgica dos mecanismos de comunicao e as novas formas de interatividade no substituem a
fora dos encontros presenciais, mas oferecem ambientes alternativos para os familiares receberem
informaes e manifestarem opinies e expectativas, em um processo interativo.
Nem toda informao precisa ser divulgada de forma ampla ou compete a todos os
familiares. Mas h itens que podem e devem ser compartilhados periodicamente, visando manter o
grupo integrado e atualizado sobre o negcio: informaes institucionais, orientaes estratgicas,
atualizao de resultados, relatrios financeiros, posicionamento do negcio no mercado, agendas
de trabalho, notcias internas e externas relevantes, clippings e notcias institucionais ou relacionadas
ao negcio, alm de outros que sejam obrigatrios por lei ou regulao. Notcias sobre aquisies
ou diversificaes de negcios individuais tambm devem ser comunicadas de forma clara e
transparente, como demonstrao de respeito aos scios.
Para promover a integrao familiar e estimular o relacionamento, tambm importante
compartilhar, preferencialmente de forma interativa, notcias pessoais: conquistas, feitos, realizaes,
prmios de qualquer espcie, aniversrios, comemoraes, fotos e novidades.
Os desafios no campo da comunicao so numerosos e diversos, mas praticar ajuda
a melhorar o desempenho. Uma comunicao clara, forte, estruturada e equnime, pautada nos
princpios e valores da famlia, promove a aproximao e a confiana entre os familiares. No toa
que especialistas recomendam canais de comunicao sempre abertos, com contedos atualizados
e frequentes, gerenciados por profissionais ou estruturas dedicadas.
6.2. Meritocracia
Quanto mais a famlia empresria cresce, maior a necessidade de estabelecer regras
claras que formalizem o ingresso e o crescimento profissional dos membros da famlia na empresa.
As exigncias atuais so complexas, e a competio, intensa. A viso de mercado e a
presso por resultados demandam alta qualificao dos membros da famlia, compatvel ou superior
mdia do mercado.
Governana da Famlia Empresria 39
O passo inicial para administrar essas questes estabelecer regras claras para o
ingresso na empresa familiar. Muitas destas exigem hoje treinamento tcnico ou educao formal
altamente qualificada; outras estabelecem como pr-requisito que o membro da famlia ganhe
experincia profissional fora da empresa familiar. Em algumas no permitido criar vagas para
familiares, e, quando uma se abre naturalmente, as qualificaes do aspirante devem se encaixar no
perfil desejado, como acontece com qualquer outro candidato.
Critrios para promoes, aumentos, demisso e outros eventos profissionais tambm
devem constar das regras, seguindo os mesmos preceitos vlidos para toda a empresa.
Tpicos que merecem ser definidos:
Quando e como a empresa pode contratar membros da famlia e/ou cnjuges;
Qual a qualificao exigida e para quais posies;
Qual a expectativa para a participao de membros da famlia na empresa;
Como ser o processo de contratao e quem sero os responsveis;
Como e quem acompanhar a performance do executivo familiar e avaliar seu
desempenho;
Como e quem conduzir a poltica de remunerao, benefcios e promoo;
Um membro da famlia poder ou no ter reporte imediato a outro familiar;
Quais os critrios para um eventual desligamento da empresa;
Como ser conduzido o plano de carreira;
Como, quando e quem ir selecionar futuros lderes;
Como preparar e motivar os jovens a ingressar na empresa familiar;
Idade e condies de sada da empresa.
Um dos meios para estabelecer boas regras fazer bons questionamentos relativos
a cada estrutura ou processo. Listamos abaixo algumas sugestes relacionadas famlia, alguns
abarcando diferentes instncias e crculos de governana:
Assembleia familiar Quem pode participar? O que se considera famlia para efeito
de participao na assembleia? Como eleger o presidente do conselho de famlia? E os membros do
comit de scios, se houver? Qual a frequncia, durao e temas dos encontros? Quem pode participar
da assembleia para prestar informaes e colaborar em tpicos como educao e formao?
Conselho de famlia Qual a composio mais adequada para gerar coeso e credibilidade
junto famlia? Qual seu escopo de atuao, mandato e a alada? Qual seu papel em relao
educao, comunicao e suporte aos familiares? Qual o seu poder sobre a famlia e o negcio? Os
membros sero remunerados?
Conselho de administrao Quem pode participar? Qual seu papel e sua alada para
tomar decises? Qual seu tamanho e sua estrutura? Todos os membros sero remunerados? Como isso
ser determinado? Qual a qualificao e o perfil exigidos dos membros? Como ser feita a interao
com a famlia? Qual a durao do mandato? Como ser avaliado? Como preparar membros da famlia
para futura participao no conselho? Como e quando o conselho e os conselheiros sero avaliados?
Trabalho na empresa Membros da famlia podem trabalhar na empresa? Se sim,
quais os pr-requisitos e condies (por exemplo, se h restries para cnjuges e parentes no
consanguneos)? Quais os critrios para remunerao, promoo, aumentos e outros benefcios,
demisso voluntria e involuntria?
Acordo de scios e liquidez Quais os direitos e deveres dos scios? Quem pode vender
aes, quando e para quem? Quem e como se determina o preo de compra e venda de aes?
H um mnimo para comprar/vender? Quem pode votar? Qual a durao do acordo? Quais so as
opes para gerar liquidez? Criar um fundo de sada? As aes sero gravadas com clusulas de
usufruto, incomunicabilidade e impenhorabilidade?
Dividendos Como a famlia encara a distribuio dos dividendos? Quais so os critrios
para a distribuio de dividendos? Qual sua periodicidade? Qual o percentual dos dividendos a ser
reinvestido na empresa ou retido para necessidades futuras?
Emprstimos Guardadas as restries impostas s empresas de capital aberto, a
empresa pode emprestar recursos para membros da famlia? Vale lembrar de que no se trata de
boa prtica, mas, em caso positivo, como, quanto e sob que circunstncias e regras deve ocorrer
o emprstimo? O que pode ser dado em garantia? Aes da prpria empresa podem ser dadas em
garantia de emprstimos a terceiros?
Comunicao Que tipos e canais de comunicao sero usados entre os familiares?
E entre a famlia e a administrao? E entre os familiares e o pblico? Esto sendo obedecidos
os critrios legais sobre o que confidencial e o que precisa ser comunicado? Quais os limites e
fronteiras nos temas a serem abordados?
Investimento social e filantropia Como esses temas se alinham aos valores e objetivos
da famlia? Qual o posicionamento da famlia e do negcio com relao s duas modalidades? Quem
decide sobre os projetos a serem patrocinados e como? De onde viro os recursos? Se houver
42 Cadernos de Governana Corporativa | IBGC
aes filantrpicas realizadas de forma coordenada, quem gerencia e executa essas aes deve
ser remunerado por isso? Qual a melhor estrutura para gerenciar essas aes (considerar se pela
criao de uma fundao ou de um instituto, ou pela estrutura da prpria empresa)?
Memria A famlia valoriza a sua memria? As histrias da famlia e da empresa esto
sendo preservadas e divulgadas? Quem responsvel por coletar, catalogar e armazenar documentos
e outros materiais em geral? Qual a funcionalidade desses registros? Como esto sendo usados?
Bens e servios Que bens e servios comuns podem ser oferecidos famlia? Como
sero cobrados e pagos? Quais so as regras de uso? Como ser sua gesto e administrao?
Transaes comerciais com partes relacionadas Quais os critrios para membros da
famlia adquirirem bens e servios da prpria empresa? Quais as regras para efetuar transaes com
a empresa familiar? E para fornecer bens e servios?
Conflito de interesses Qual o protocolo para relacionamento com fornecedores e
clientes? Membros da famlia podem participar direta ou indiretamente de negcios concorrentes? E
prestar servios para a empresa da famlia?
Representao da famlia Quem representa a famlia perante o pblico e a mdia? Que
regras e princpios este representante deve respeitar?
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Patrocnio Master
Empresas familiares so o tipo mais antigo e comum de empresa. Desde que as pessoas
trabalham para si mesmas, elas contam com a ajuda de suas famlias. Inicialmente, a produo era
uma extenso dos lares at que a revoluo industrial introduziu o conceito dos parques fabris para
abrigar os grandes equipamentos industriais.
Com o agigantamento dessas novas corporaes industriais, houve a necessidade de um
sistema totalmente novo de gesto. O crescimento delas tambm resultou no aumento do montante
de investimentos demandados, que passaram a estar acima da capacidade financeira das famlias.
A resposta do mundo capitalista para isso foi o desenvolvimento do mercado de capitais. Isso imps
a separao entre a propriedade e a gesto da empresa. A cincia da administrao se desenvolveu
inicialmente focada no atendimento dessas grandes corporaes de capital aberto.
As empresas familiares so o motor da economia, responsveis por grandes inovaes,
gerao de emprego e com enorme participao no PIB mundial. Tanto que, como consequncia, a
cincia da administrao passou a estudar a gesto das empresas familiares.
Com a publicao desse caderno pretendemos fazer com que as famlias empreendedoras
compreendam a necessidade de criar regras de gesto antes que elas se faam necessrias. E tambm
de profissionalizar e organizar a famlia com a mesma ateno despendida nos negcios. Estratgia,
sucesso e coeso so trs aspectos da mais alta relevncia para o empreendimento familiar.
O IBGC nos ensina que a governana corporativa o sistema pelo qual as organizaes
so dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo as prticas e os relacionamentos entre
proprietrios, conselho de administrao, diretoria e rgos de controle, sendo aplicvel para todos
os tipos de sociedades.
A governana familiar, por sua vez, objetiva a perpetuao do legado familiar e patrimo-
nial, atravs do alinhamento da relao da famlia com seus membros, com a propriedade, com a
empresa e com as partes interessadas.
A Domingues Sociedade de Advogados especializada no atendimento da famlia
empresria. Com forte ncleo de especializao nas reas do direito societrio, fuses e aquisies,
tributrio, famlia e sucesses, atende as principais demandas dos proprietrios de empresa.
A conscientizao e mediao dos membros da famlia para a implementao e moni-
toramento das boas prticas da governana corporativa e familiar constitui a base dos processos
executados pelo nosso escritrio para o encontro da convergncia dos membros da famlia e pere-
nidade do seu patrimnio.
A preservao do patrimnio afetivo e material da famlia empresria a nossa busca diria.
<www.dmgsa.com.br>
Cadernos
de Governana
Corporativa Governana da 15
Instituto Brasileiro de Governana Corporativa
15 As famlias empresrias so o
Famlia Empresria objeto do 15 volume da srie
1 Guia de Orientao
para o Conselho Fiscal
O IBGC uma organizao exclusi-
vamente dedicada promoo da
Cadernos de Governana Cor-
porativa, no qual so apresen-
Governana da
de 1995, o IBGC sociedade ci- o aborda a famlia como scia
7
Guia de Orientao
para Melhores Prticas organizaes e influenciando os normas e servios com base em
de Comits de Auditoria agentes da nossa sociedade no sua identidade, a obra aponta
9
Caderno de Boas Prticas para Patrocnio: longevidade dos negcios.
Reunies do Conselho
de Administrao
Guia de Orientao para e Recomendaes
10
Planejamento de Sucesso,
Avaliao e Remunerao de
Conselho de Administrao e
Diretor-Presidente
Guia de Orientao Av. das Naes Unidas, 12.551
11 Jurdica de Conselheiros
de Administrao e
Diretores
25 andar - cj. 2508 - Brooklin Novo
World Trade Center - SP
04578-903 - So Paulo - SP
Apoio:
12
Caderno de Boas Prticas de Tel.: 55 11 3185.4200
Governana Corporativa
Para Empresas de Capital Fechado Fax.: 55 11 3043.7005
Email: ibgc@ibgc.org.br
14
Boas Prticas de Governana
Corporativa para Sociedades
de Economia Mista
15 Governana da
Famlia Empresria