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FOSS AL S. A. A.

MEMORI A 2016

Seores Accionistas
De acuerdo con lo dispuesto por los Estatutos de la Compaa, el
Directorio presenta a su consideracin la Memoria que incluye
informes de los negocios de FOSSAL S.A.A. (FOSSAL)
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre del ao
2016.

SECCIN I: DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD


El presente docu mento contiene informacin veraz y suficiente

respecto al desarrollo del negocio de FOSSAL durante el 2016 . Sin

perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los

firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los

dispositivos legales aplicables.

Humberto Nadal del Carpio 1 Alfredo Tong Lam


Gerente General Contador
Cementos Pacasmayo S.A.A.

Lima, 24 de febrero de 2017

1
El Sr. Humberto Nadal Del Carpio es la persona natural que representa a Cementos Pacasmayo S.A.A.
en la Gerencia General de Fossal S.A.A.

1
SECCIN II: NEGOCIO

A. Datos Generales

Denominacin: FOSSAL S.A.A.

Direccin: Calle La Colonia No. 150, Urbanizacin El Vivero,

Santiago de Surco, Lima.

Telfono: 317-6000

Fax: 317-6099

Constitucin: 8 de agosto de 2016 ante Notario de Lima, Dr.

Ricardo Fernandini Barreda

Inscripcin: 8 de agosto de 2016. Actualmente la empresa se

encuentra inscrita en la Partida Electrnica N 13685858 del

Registro de Personas Jurdicas de Lima.

Grupo Econmico al que pertenece: FOSSAL forma parte


conjuntamente con las empresas que se enumeran a
continuacin del Grupo Hochschild - Pacasmayo

Razn Social Objeto Social


Hartsdale Capital INC Actividades Empresariales
Inversiones ASPI Actividades Empresariales
Farragut Holdings INC Actividades Empresariales
Cementos Pacasmayo S.A.A. Fabricacin y comercio de cemento
Cementos Selva S.A. Fabricacin y comercio de cemento
Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. Distribucin y Comercializacin
Dinoselva Iquitos S.A.C. Distribucin y Comercializacin
Empresa de Transmisin Guadalupe S.A.C. Transmisin de Energa
Acucola Los Paiches S.A.C. Pesca, Explotacin de granjas pisccolas
Fosftos del Pacfico S.A. Actividades mineras, fabricacin de fertilizantes y productos qumicos
Salmueras Sudamericanas S.A. Actividades mineras, fabricacin de sal, fertilizantes y productos qumicos
Calizas del Norte S.A.C. En Liquidacin Actividades mineras
Hochschild Mining PLC subsidiarias Actividades mineras

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Capital social del emisor al 31 de diciembre de 201 6 es de S/.

1,000.00 totalmente suscritas y pagadas .

Clases de acciones creadas y emitidas: 1,000 acciones

comunes

Nmero y Valor Nominal de las acciones: 1,000 acciones de S/.

1,00 cada accin.

Estructura accionaria: los porcentajes de participacin de las

personas naturales o jurdicas que tengan la propiedad del 5%

o ms del capital son los siguientes:

Acciones:
N de Accionistas Participacin %
Ms de 10% 1 100.0%
Entre 5% y 10% 0 0.00%
Entre 1% y 5% 0 0.00%
Menos de 1% 0 0.0%
TOTAL 1 100.00%

Accionistas con participacin mayor al 5% del Capital Social:

Nombre y/o Razn Social Participacin Nacionalidad Grupo Econmico


Inversiones ASPI S.A. 100.0% Peruana Hochschild -
Pacasmayo

Acciones con derecho a voto:


Tenencia N de Accionistas % de Participacin
Menor al 1% 0 0.0%
Entre 1% - 5% 0 0.00%
Entre 5% -10% 0 0.00%
Mayor al 10% 1 100.0%
Total 1 100.00%

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B) Descripcin de Operaciones y Desarrollo

Objeto Social: Inversin en valores, ttulos o acciones de

Sociedades, formacin/promocin y desarrollo de empresas

industriales y otras inversiones.

CIIU: 6420

Plazo de duracin: Indefinido

Breve resea histrica:

FOSSAL S.A.A. (en adelante la Compaa) fue constituida el 8 de agosto de

2016, y de conformidad con la Ley General de Sociedades peruana, es

considerada una sociedad annima abierta, cuyas acciones comunes se

encuentran inscritas en el registro pblico del mercado de valores de la

Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y en el registro de valores de

la Bolsa de Valores de Lima (BVL). La Compaa es una subsidiaria de

Inversiones ASPI S.A, (en adelante "la Principal"), empresa que posee el

100.00 por ciento de las acciones comunes al 31 de diciembre de 2016. La

actividad principal de la Compaa es la inversin en valores, ttulos o acciones

de sociedades, formacin o promocin y desarrollo de empresas industriales y

otras inversiones y actividades similares.

Con fecha 26 de septiembre de 2016, la Junta General de Accionistas de la

Compaa aprob el proyecto de escisin a travs de la cual la Compaa

recibir un bloque patrimonial integrado por las acciones de las que es titular

Cementos Pacasmayo S.A.A. en Fosfatos del Pacfico S.A. La finalidad del

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proyecto de escisin es ordenar los activos y pasivos de Cementos Pacasmayo

de acuerdo a la especializacin de cada negocio, crear mayor flexibilidad de

sus accionistas y mayor claridad en las operaciones en el largo plazo. En ese

sentido, el capital social aumentar en S/107,593,030 (de S/1,000 a

S/107,594,030).

El proyecto contempla que, por cada accin comn y de inversin de Cementos

Pacasmayo S.A.A., los accionistas de Cementos Pacasmayo S.A.A. recibirn

aproximadamente 0.20 acciones comunes de Fossal S.A.A. y

aproximadamente 0.80 acciones comunes de Cementos Pacasmayo S.A.A.

La fecha de entrada en vigencia de la escisin es el da 1 de marzo de 2017.

C) RECURSOS HUMANOS:

FOSSAL no tiene personal en planilla .

FOSSAL no ha contratado persona l temporal durante el ao 2016 .

La Gerencia General est a cargo de Cementos Pacasmayo en

virtud de un contrato de gerencia general y prestacin de servicios.

D) PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES:

Al 31 de diciembre de 2016 y a la fecha en que se emite el

presente documento, no se conocen procesos judiciales que

puedan tener un impacto significativo sobre los resultados de las

operaciones y la posicin financiera de la empresa.

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E) ADMINISTRACIN

Relacin de directores:

Nombre Cargo Director desde


Eduardo Hochschild Beeck Director 26.09.2016
Roberto Daino Zapata Director 26.09.2016

Rolando Arellano Cueva Director 26.09.2016

Raimundo Morales Dasso Director 26.09.2016

Humberto Nadal Del Carpio Director 26.09.2016

Hilda Ochoa-Brillembourg Director 26.09.2016

Felipe Ortiz de Zevallos Director 26.09.2016

Dionisio Romero Paoletti Director 26.09.2016

Manuel Ferreyros Pea Director 26.09.2016

Eduardo Hochschild Beeck


El Sr. Hochschild es Presidente del Directorio. Es ingeniero Mecnico de Tufts

University, Boston, Estados Unidos. El Sr. Hochschild tambin es Presidente de

Hochschild Mining plc, Cementos Pacasmayo S.A.A., Inversiones ASPI S.A. y

del Consejo Directivo de UTEC y de TECSUP, Director del Banco de Crdito

del Per, El Pacfico Peruano-Suiza Compaa de Seguros y Reaseguros,

Fosfatos del Pacfico S.A., Salmueras Sudamericanas, Sociedad de Comercio

Exterior del Per (COMEX Per), y de la Sociedad Nacional de Minera,

Petrleo y Energa. Tambin es Vicepresidente del Patronato de la Plata del

Per y asesor perito del Consejo Econmico de la Conferencia Episcopal.

Roberto Daino Zapata


El Dr. Daino es abogado graduado de las escuelas de Derecho de la

Universidad de Harvard y de la Pontificia Universidad Catlica del Per. Ha

sido Embajador del Per en Estados Unidos, Primer Ministro del Per y Senior

Vice President y General Counsel del Banco Mundial. Tambin fue Socio y

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Presidente del Latin American Practice en Wilmer Cutler & Pickering,

Washington D.C. (ahora Wilmer Hale). En la actualidad, es Vicepresidente del

Directorio de Hochschild Mining plc y de Cementos Pacasmayo S.A.A.,

Presidente del Directorio de Fosfatos del Pacfico S.A. Tambin es Director

Independiente de Inversiones Centenario, Results for Development, LUMNI y

ACCION International, as como miembro de los Consejos Consultivos de

UBER Technologies, Open Society Foundation y Goldman Sachs.

Rolando Arellano Cueva


El Sr. Arellano es Doctor en Administracin de Empresas por la Universidad de

Grenoble, Francia, MBA por ESAN y Psiclogo por la Pontificia Universidad

Catlica del Per. Es Presidente de Arellano Investigacin de Marketing S.A.

empresa con operaciones en varios pases latinoamericanos, Profesor en

Centrum Catlica Business School y ha enseado en diversas universidades

de la regin. Fue Director del Departamento de Marketing y del Mster en

Comercio Internacional de la Universidad Laval, Quebec, Canad. Es

representante de Amrica latina en el Consejo Nacional para el Desarrollo y la

Solidaridad Internacional del Ministerio de Relaciones Exteriores y del

Desarrollo Internacional de Francia. El Sr. Arellano es autor de 17 libros sobre

marketing y negocios en las economas emergentes. Director Independiente.

Raimundo Morales Dasso


El Sr. Morales es graduado en Economa y Administracin de la Universidad

del Pacfico, y Master en Administracin de Negocios en Wharton Graduate

School of Finance de la Universidad de Pennsylvania, Estados Unidos. Entre

1970 y 1980 desempe varios cargos en el Bank of America y en Wells Fargo

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Bank. Ingres al Banco de Crdito del Per en 1980 y desempe cargos de

alta gerencia. Fue Gerente General del BCP desde octubre de 1990 hasta abril

del 2008. Actualmente ocupa el cargo de Presidente del Directorio de Atlantic

Security Bank, Vicepresidente del Directorio de Credicorp Ltd., Banco de

Crdito del Per y Pacfico Peruano Suiza Ca. de Seguros y Reaseguros.

Asimismo, es miembro del Directorio de Pacfico Vida, Salmueras

Sudamericanas S.A., Fosfatos del Pacifico S.A., Cementos Pacasmayo S.A.A.,

Alicorp S.A., Grupo Romero, JJC Contratistas Generales S.A., Cermica Lima

S.A., Corporacin Cermica S.A. e Inversiones y Propiedades S.A., as como

miembro del Consejo Directivo del Instituto Peruano de Economa.

Humberto Nadal Del Carpio


El Sr. Nadal es economista graduado de la Universidad del Pacfico y MBA por

la Georgetown University. Es tambin Gerente General de Cementos

Pacasmayo S.A.A., ASPI, Fosfatos del Pacfico S.A. y Salmueras

Sudamericanas S.A. Adicionalmente es Presidente del Patronato de la

Universidad del Pacifico y ha sido Presidente del Directorio del Fondo Mi

Vivienda. En abril de 2006, se uni a Compaa Minera Ares S.A.C. (subsidiaria

de Hochschild Mining plc) como Gerente de Desarrollo Corporativo. El Sr.

Nadal tambin fue Gerente de Negocios, Administracin y Finanzas del

Instituto Libertad y Democracia y Gerente General de Socosani S.A.

Distinguido entre los tres mejores CEO de la industria de la construccin en

Amrica Latina por Ia revista Institutional Investor para los aos 2014, 2015 y

2016.

Hilda Ochoa -Brillembourg

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La Sra. Ochoa-Brillembourg es Economista graduada de la Universidad

Catlica Andrs Bello de Venezuela, Mster en Administracin Pblica y

candidata al doctorado en Administracin de Empresas por Harvard University.

Es fundadora y desde 1987 ha sido Presidenta y Directora Ejecutiva, del

Strategic Investment Group y un grupo de sociedades de administracin de

inversiones afiliadas. En el ao 2014 fue nombrada presidente de la Junta

Directiva. De 1976 a 1987, fue Directora de Inversiones de la Divisin

Inversin para Pensiones del Banco Mundial. La Sra. Ochoa-Brillembourg es

miembro del Directorio de S&P Global, donde es miembro de sus comits de

auditora y poltica financiera.

Felipe Ortiz de Zevallos


El Sr. Ortiz de Zevallos estudi en la Universidad Nacional de Ingeniera en

Lima, en la Universidad de Rochester en Nueva York, y en la Escuela de

Negocios de la Universidad de Harvard. Es fundador y presidente del Grupo de

Apoyo, desde 1977. Fue Embajador del Per en los EE.UU. (2006 - 2009)

donde estuvo a cargo de la aprobacin del Tratado de Libre Comercio entre los

dos pases por el Congreso de EE.UU. Ha sido Profesor Titular de la

Universidad del Pacfico y fue su Rector de 2004 a 2006. Asimismo fue

presidente de la Asociacin Civil Transparencia. Actualmente participa como

miembro independiente en el directorio de varias empresas y organizaciones

sin fines de lucro. Recibi el Premio IPAE 1990, el Premio Jerusaln de

Periodismo 1998 y el Premio Manuel J. Bustamante de la Fuente en 2008. En

2009, la Cmara de Comercio de Lima le rindi homenaje por su contribucin al

desarrollo social y econmico de Per y en 2011 el Ministerio de Economa y

Finanzas le otorg la condecoracin "Hiplito Unanue" por su aporte al

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desarrollo econmico y financiero del pas. Recientemente ha sido nombrado

Consejero Presidencial Ad-Honorem mediante Resolucin Suprema 182-2016

publicada el 3 de Agosto de 2016.

Dionisio Romero Paoletti


El Sr. Dionisio Romero Paoletti es Bachiller en Economa de Brown University,

Estados Unidos, y MBA en Administracin de Empresas de Stanford University,

Estados Unidos. Es Presidente del Directorio de Credicorp y Banco de Crdito

del Per - BCP, siendo Presidente Ejecutivo de Credicorp desde el ao 2009 y

Director del BCP desde el ao 2003, donde fue designado Vicepresidente del

Directorio en el ao 2008 y Presidente en el ao 2009. Es tambin Presidente

del Directorio de Banco de Crdito de Bolivia, El Pacfico Peruano Suiza Ca.

de Seguros y Reaseguros S.A., El Pacfico Vida Ca. de Seguros y Reaseguros

S.A., Alicorp S.A.A., Palmas del Espino S.A., Agrcola del Chira S.A., entre

otras. Es Vicepresidente del Directorio de Ransa Comercial S.A., Inversiones

Centenario S.A.A. y Director de Banco de Crdito e Inversiones BCI, Sierra

Metals Inc. entre otras.

Manuel Ferreyros Pea


El Sr. Ferreyros es Administrador de Empresas graduado de la Universidad de

Lima, MBA multinacional de la Adolfo Ibez School of Management, Miami y

MBA del College of Insurance de Nueva York. Es Vicepresidente de

Administracin y Finanzas de Cementos Pacasmayo S.A.A. desde enero de

2008. Es miembro suplente del Directorio de Fosfatos del Pacfico S.A. El Sr.

Ferreyros ha participado en el Programa de Alta Gerencia del Instituto

Centroamericano de Administracin de Empresas (INCAE) y en el CEOs

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Management Program en Kellogg School of Management, entre otros. Antes de

unirse a la Compaa, el Sr. Ferreyros fue Gerente General de La Positiva

Seguros y Reaseguros.

rganos especiales conformados y constituidos al interior del

Directorio

Comit Ejecutivo

El Comit Ejecutivo es responsable, principalmente, de la

supervisin y apoyo al equipo directivo de FOSSAL en la ejecucin

de resoluciones adoptadas por el Directorio, de la ejecucin de la

estrategia aprobada por los mismos, del cumplimiento de los

objetivos en el corto y mediano plazo, as como tambin del diseo

de planes de accin para alcanzar dichos objetivos de acuerdo a l a

estrategia a largo plazo y los objetivos aprobados por el Directorio.

Se encarga tambin de aprobar acuerdos y transacciones que

incluyen montos mayores a USD 3 millones pero menores a USD

20 millones; de monitorear el cumplimiento del presupuesto anual y

aprobar cualquier desviacin significativa sobre los niveles

aprobados, realizar decisiones estratgicas siempre y cuando el

nivel de estas no necesiten la aprobacin del Directorio, y aprobar

y ejecutar nuevos proyectos en cantidades de hasta USD 20

millones.

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Comit de Auditoria

El Comit de Auditora es responsable de revisar los Estados

Financieros de FOSSAL, evaluar los controles y procedimientos

internos, identificar deficiencias, la seleccin, compensacin,

retencin y supervisin de los auditores externos, la resolucin de

cualquier desacuerdo entre el equipo directivo y los auditores

externos. De igual manera, es responsable de informar al

Directorio sobre asuntos que surjan con respecto a la calidad o

integridad de los Estados Financieros, del cu mplimiento con

requerimientos legales o regulatorios, del desempeo e

independencia de los auditores externos, del desempeo de la

auditora interna, de supervisar las medidas adoptadas como

resultado de las observaciones efectuadas por los accionistas,

directores, ejecutivos, empleados o cualquier tercero respecto a la

contabilidad, controles internos y auditora externa e interna, as

como de cualquier reclamo relacionado a irregularidades

administrativas, incluyendo mtodos annimos y de

confidencialidad para la resolucin de las observaciones

ejecutadas por los empleados

Comit de Buenas Prcticas en Materia de Libre Competencia

El Comit de Buenas Prcticas en Materia de Libre Competencia

es responsable de informar a la Gerencia de FOSAAL sobre las

buenas prcticas respecto a nuestra competencia, as como de

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monitorear el cumplimiento de las mismas, incluyendo el

cumplimiento de regulaciones anticompetitivas.

Comit de Buen Gobierno Corporativo

El Comit de Buen Gobierno Corporativo es responsable de a sistir

al Directorio respecto de su funcin de supervisin del

procedimiento para elegir a los Directores y miembros de los

Comits y de los planes de sucesin de los Directores y el Gerente

General. De igual manera, es responsable de asistir en la

ejecucin de los mecanismos de evaluacin y auto -evaluacin del

desempeo de los Directores en el Directorio y en los distintos

Comits y en la efectividad de las prcticas de Buen Gobierno

Corporativo.

Porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones de

los miembros del Directorio y de la plana de la gerencia respecto

al nivel de ingresos brutos individuales:

Al 31 de diciembre de 2016 la Sociedad no tuvo actividad y por lo

tanto no gener ningn tipo de ingreso.

El servicio de administ racin general brindado por Cementos

Pacasmayo S.A.A. a la compaa, incluye adems de su funcin

como gerente general, servicios de acuerdo a requerimientos y

necesidades de la compaa, tales como: (i) asesora legal, (ii)

auditora interna, (iii) contab ilidad, (iv) recursos humanos, (v)

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logstica, (vi) presupuesto, tesorera y finanzas, (vii) sistemas de

informacin y comunicaciones, y (viii) servicios generales (visitas,

correspondencia, central telefnica y archivo). Los referidos

servicios vienen sien do brindados por Cementos Pacasmayo S.A.A.

desde el ao 2016.

Plana Gerencial:

Gerente General: Cementos Pacasmayo, siendo el seor Humberto

Nadal del Carpio la persona natural que la representa.

Las dems labores gerenciales de la empresa son efectuadas por

personal de Cementos Pacasmayo, segn el contrato de gerencia

general y prestacin de servicios.

SECCIN III: ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Al 31 de diciembre de 2016 el patrimonio de la Compaa es


negativo debido a los gastos incurridos para su constitucin e
inscripcin como empresa pblica; sin embargo, la Gerencia
considera que esta situacin es temporal y se revertir el 1 de
marzo de 2017 al recibir el aporte del bloque patrimonial
proveniente de Cementos Pacasmayo S.A.A.

A) LIQUIDEZ:

Ratios de Liquidez 2016


Ratio Corriente (Activo corriente / Pasivo Corriente) 0.06

B) CAPITAL Y FINANCIAMIENTO:

Ratios de Endeudamiento 2016


Total Pasivos / Total de Activos 17

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Total Patrimonio Neto / Total de Activos -16

Cabe indicar que los ratios de liquidez y endeudamiento mostrarn

una mejora significativa a partir d el 1 de marzo de 2017 , ya que

Fossal recibir el aporte del bloque patrimonial proveniente de

Cementos Pacasmayo S.A.A.

C) RESULTADOS ECONMICOS

Durante el 2016 Fossal S.A.A. (Fossal) obtuvo una prdida neta

de S/. 17,200, debido a i) los gastos incurridos para su

constitucin e inscripcin como empresa pblica, ii) transacciones

efectuadas con su relacionada Cementos Pacasmayo S.A.A y iii)

los servicios de auditora por el eje rcicio 2016.

Al 31 de diciembre de 2016 el patrimonio de la Compaa es

negativo; sin embargo, la Gerencia considera que esta situacin es

temporal y se revertir el 1 de marzo de 2017 al recibir el aporte

del bloque patrimonial proveniente de Cementos Pacasmayo S.A.A.

Cambios en los responsables de la elaboracin y revisin de la

Informacin Financiera

Durante el 2016 no se ha producido cambios en los responsables

de la elaboracin y revisin de la informacin financiera de la

empresa.

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