M I N U T A

SEOR NOTARIO: SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS

PBLICAS, UNA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN
DIRECTORIO, SIENDO EL CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL EL
SIGUIENTE:===================================================

PRIMERO.- LOS OTORGANTES: MORI RODRIGUEZ MILAGROS YOHANNA,

PERUANA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N70231270,
SOLTERA, ABOGADA INDEPENDIENTE, SUFRAGANTE, KAREN ISABEL
LUJN COTRINA, PERUANA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD
N 77350766, SOLTERA, CONTADORA, SUFRAGANTE, PATRICIA VANESSA
TORRES RODRGUEZ, CON DOCUMENTO DE IDENTIDAD N 70012966,
SOLTERA, ADMINISTRADORA, SUFRAGANTE; UCAN LEYTN FRANCHESCA
ALEXSANDRA, PERUANA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N
19204284, SOLTERA, ABOGADA, SUGFRAGANTE, MEDINA CASTAEDA,
JHERSON, PERUANO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N
19209889, SOLTERO, ABOGADO, SUFRAGANTE Y MEZA TAMAYO LESLY,
PERUANA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 89564871,
SOLTERA, ADMINISTRADORA, SUFRAGANTE; EXPRESAMENTE MANIFIESTAN
SU VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN
DIRECTORIO, QUE SE DENOMINARA " OVERLOOK BAR S.A.C DE MANERA
ABREVIADA OVERLOOK, LA MISMA QUE SE REGIRA POR LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.=======================================

SEGUNDO.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ASCIENDE A LA SUMA DE

S/ 1 700 000.00 (UN MILLN SETECIENTOS MIL CON 00/100 SOLES),
DIVIDIDO EN 1 700 000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR
NOMINAL DE S/ 1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA
SIGUIENTE MANERA: ===========================================

1. KAREN ISABEL LUJAN COTRINA, SUSCRIBE 200 000 ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA S/ 200 000.00 MEDIANTE APORTES EN
BIENES NO DINERARIOS.
 2. FRANCHESCA UCAN LEYTN, SUSCRIBE 500 000 ACCIONES
NOMINATIVAS Y PAGA S/ 500 000.00 MEDIANTE APORTES EN
BIENES NO DINERARIOS.
3. VANESSA PATRICIA TORRES RODRIGUEZ, SUSCRIBE 500 000
ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/ 500 000.00 MEDIANTE
APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
4. JHERSON MEDINA CASTAEDA, SUSCRIBE 300 000 ACCIONES
NOMINATIVAS Y PAGA S/300 000.00 MEDIANTE APORTES
DINERARIOS
5. LESLY MEZA TAMAYO, SUSCRIBE 100 000 ACCIONES NOMINATIVAS
Y PAGA S/ 100 000.00 MEDIANTE APORTES DINERARIOS
6. MILAGROS YOHANNA MORI RODRIGUEZ, SUSCRIBE 100 000
ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 100 000.00 MEDIANTE
APORTES DINERARIOS

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO

TERCERO.- EN CALIDAD DE INFORME DE VALORIZACIN, LOS

OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES NO DINERARIOS APORTADOS A
LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACIN SE DETALLA Y QUE EL
CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACIN, EN CADA CASO, ES EL
QUE SE INDICA:

1.- KAREN ISABEL LUJN COTRINA, APORTA:

01 LOCAL DE 240 M2 PARA EL FUNCIONAMIENTO DEL BAR

S/. 200 000.00

DOSCIENTOS MIL SOLES.

2.- FRANCHESCA UCAN LEYTN, APORTA:

02 MUEBLES:
 a. MESAS DE CEDRO S/. 50 000.00

b. SILLAS DE PINO, S/.50 000.00

c. TABURETES IMPORTADOS DE LAS VEGAS, S/.50 000.00

d. BARRA IMPORTADA DE LAS VEGAS S/.50 000.00

03 DECORACIN:

a. ILUMINACIN, S/. 100 000.00

b. PINTURAS DE ARTISTAS NACIONALES S/. 20

000.00

04 UTENSILIOS:

a. CRISTALERA CORONA, S/. 100 000.00

b. CUBIERTOS, VAJILLA S/. 40 000.00

05 EQUIPO DE SONIDO S/. 40 000.00

TOTAL S/. 500 000.00

3.- PATRICIA VANESSA TORRES RODRGUEZ, APORTA

06 LICORES S/. 500 000.00

a. VODKA
b. WHISKY RUSO
c. TEQUILA MEXICANO
d. FRIZZ BLANCO
e. FERNET
f. RON
g. VINO
h. RON BLANCO
 TOTAL: S/. 1 200 000.00

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. 1 200 000.00 (UN MILLN

SETECIENTOS MIL CON 00/100 SOLES COMO APORTE EN BIENES NO
DINERARIOS AL CAPITAL DE LA EMPRESA. ========================

SOBRE LOS APORTES DINERARIOS LOS OTORGANTES REALIZARON EL

PAGO NTEGRO DE ELLOS COMO A CONTINUACIN SE DETALLA Y CONSTA
EN LOS INSERTOS DE LA PRESENTE:

1. JHERSON MEDINA CASTAEDA PAGA S/ 300 000.00

2. LESLY MEZA TAMAYO PAGA S/ 100 000.00

3. MILAGROS MORI RODRIGUEZ PAGA S/ 100 000.00

TOTAL S/ 500 000.00

LO QUE HACE UN TOTAL GENERAL DE S/. 500 000 (QUINIENTOS MIL

CON 00/100 SOLES) COMO APORTES DINERARIOS AL CAPITAL DE LA
EMPRESA

EL APORTE EN EFECTIVO SERA DEPOSITADO EN UNA CUENTA CORRIENTE

A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, CUYO DEPOSITO BANCARIO SE INSERTARA
EN LA ESCRITURA PUBLICA QUE ORIGINE ESTA MINUTA. ============

EL NUMERO DE DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y DOMICILIO DE LOS

APORTANTES, ES EL QUE SE CONSIGNA AL INICIO DE LA MINUTA Y LA
SUSCRIPCIN SE EFECTA AL FINAL DE LA MINUTA.================
CUARTO.- LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTARA A CARGO DE
UN GERENTE GENERAL, CARGO QUE SER DESEMPEADO POR DON
JHERSON MEDINA CASTAEDA, PERUANO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE
IDENTIDAD N 19209889, SOLTERO, ABOGADO, SUFRAGANTE, CON
DOMICILIO EN Prolongacin Bolivia Mz H. Lt.8 Monserrate,
DISTRITO Y PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO Y REGION LA
LIBERTAD.====================================================

QUINTO.- LA SOCIEDAD SE REGIR POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN

TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTAR A LO DISPUESTO POR LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE
DENOMINARA LA LEY, LA SOCIEDAD ASI CONSTITUIDA SE SUJETARA
AL SIGUIENTE: ===============================================

E S T A T U T O
T I T U L O I
DENOMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO

ARTICULO PRIMERO.- BAJO LA DENOMINACION DE " OVERLOOK BAR

S.A.C. DE MANERA ABREVIADA OVERLOOK, SE CONSTITUYE UNA
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIO, LA MISMA QUE SE
REGIRA POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ====================

ARTICULO SEGUNDO.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A

PREPARACIN Y VENTA DE BEBIDAS ALCOHLICAS Y APERITIVOS. SE
ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS
RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACIN DE
SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO, PODR REALIZAR TODOS
AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LCITOS, SIN RESTRICCIN
ALGUNA.======================================================
ARTICULO TERCERO.- EL TERMINO DE DURACIN DE LA SOCIEDAD ES
INDETERMINADO Y COMENZAR SU VIGENCIA A PARTIR DE SU
INSCRIPCIN EN LOS REGISTROS PBLICOS.=======================

ARTICULO CUARTO.- LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIN

INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE
PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURDICA DESDE SU
INSCRIPCIN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS. SU
DOMICILIO ES EN JR. INDEPENDENCIA N 510 PROVINCIA DE
TRUJILLO Y DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD PUDIENDO ESTABLECER
SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAS O EN EL
EXTRANJEROPREVIO ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL.================

T I T U L O II
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

ARTICULO QUINTO.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL

ES DE S/. 1 700 000.00 (UN MILLN SETECIENTOS MIL CON 00/100
SOLES), DIVIDIDO EN 1 700 000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN
VALOR NOMINAL DE S/.1.00 CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA
SIGUIENTE MANERA:============================================

1. KAREN ISABEL LUJAN COTRINA, SUSCRIBE 200 000 ACCIONES

NOMINATIVAS Y PAGA S/.200 000.00 MEDIANTE APORTES EN
BIENES NO DINERARIOS.
2. FRANCHESCA UCAN LEYTN, SUSCRIBE 500 000 ACCIONES
NOMINATIVAS Y PAGA S/.500 000.00 MEDIANTE APORTES EN
BIENES NO DINERARIOS.
 3. VANESSA PATRICIA TORRES RODRIGUEZ, SUSCRIBE 500 000
ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/.500 000.00 MEDIANTE
APORTES EN BIENES NO DINERARIOS.
4. JHERSON MEDINA CASTAEDA, SUSCRIBE 300 000 ACCIONES
NOMINATIVAS Y PAGA S/300 000 MEDIANTE APORTES DINERARIOS
5. LESLY MEZA TAMAYO, SUSCRIBE 100 000 ACCIONES NOMINATIVAS
Y PAGA S/. 100 000 MEDIANTE APORTES DINERARIOS
6. MILAGROS YOHANNA MORI RODRIGUEZ, SUSCRIBE 100 000
ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 100 000 MEDIANTE APORTES
DINERARIOS

ARTICULO SEXTO.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES:

LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA
PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, SE SUJETAN A LO DISPUESTO
POR LOS ARTCULOS 82 A 110 DE LA LEY y CONFORME A LO
PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237 DE LA
LEY.=======================================================

ARTICULO SETIMO.- LAS ACCIONES SON NOMINATIVAS. LAS ACCIONES

SON INDIVISIBLES. LOS COPROPIETARIOS DEBERAN DESIGNAR UNA
SOLA PERSONA PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE SOCIO Y
RESPONDEN SOLIDARIAMENTE, FRENTE A LA SOCIEDAD, DE CUANTAS
OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. LA
DESIGNACION SE EFECTUARA MEDIANTE CARTA CON FIRMA LEGALIZADA
NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN
MAS DEL CINCUENTA POR CIENTO DE LOS DERECHOS DE ACCIONES
SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD.===========================

ARTICULO OCTAVO.- EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSFERIR

TOTAL O PARCIALMENTE SUS ACCIONES A OTRO ACCIONISTA O A
TERCEROS DEBE COMUNICARLO A LA SOCIEDAD MEDIANTE CARTA
DIRIGIDA AL GERENTE GENERAL, QUIEN LO PONDRA EN CONOCIMIENTO
DE LOS DEMAS ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DIEZ DIAS SIGUIENTES,
PARA QUE DENTRO DEL PLAZO DE TREINTA DIAS PUEDAN EJERCER EL
DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE A PRORRATA DE SU
PARTICIPACION EN EL CAPITAL. ================================
EN LA COMUNICACION DEL ACCIONISTA DEBERA CONSTAR EL NOMBRE
DEL POSIBLE COMPRADOR Y, SI ES PERSONA JURIDICA, EL DE SUS
PRINCIPALES SOCIOS O ACCIONISTAS, EL NUMERO Y CLASE DE LAS
ACCIONES QUE DESEA TRANSFERIR, EL PRECIO Y DEMAS CONDICIONES
DE LA TRANSFERENCIA. =======================================
EL PRECIO DE LAS ACCIONES, LA FORMA DE PAGO Y LAS DEMAS
CONDICIONES DE LA OPERACION, SERAN LOS QUE FUERON COMUNICADOS
A LA SOCIEDAD POR EL ACCIONISTA INTERESADO EN TRANSFERIR. EN
CASO DE QUE LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES FUERA A TITULO
ONEROSO DISTINTO A LA COMPRAVENTA, O A TITULO GRATUITO, EL
PRECIO DE ADQUISICION SERA FIJADO POR ACUERDO ENTRE LAS
PARTES.======================================================
EL ACCIONISTA PODRA TRANSFERIR A TERCEROS NO ACCIONISTAS LAS
ACCIONES EN LAS CONDICIONES COMUNICADAS A LA SOCIEDAD CUANDO
HAYAN TRANSCURRIDO SESENTA DIAS DE HABER PUESTO EN
CONOCIMIENTO DE ESTA SU PROPOSITO DE TRANSFERIR, SIN QUE LA
SOCIEDAD Y/O DEMAS ACCIONISTAS HUBIERAN COMUNICADO SU
VOLUNTAD DE COMPRADORES. ====================================

ARTICULO NOVENO.- TODA TRANSFERENCIA DE ACCIONES QUEDA

SOMETIDA AL CONSENTIMIENTO PREVIO DE LA SOCIEDAD, QUE LO
EXPRESARA MEDIANTE ACUERDO DE JUNTA GENERAL ADOPTADO CON NO
MENOS DE LA MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON
DERECHO A VOTO.==============================================
LA SOCIEDAD DEBE COMUNICAR POR ESCRITO AL ACCIONISTA SU
DENEGATORIA A LA TRANSFERENCIA. =============================
LA DENEGATORIA DEL CONSENTIMIENTO A LA TRANSFERENCIA
DETERMINA QUE LA SOCIEDAD QUEDA OBLIGADA A ADQUIRIR LAS
ACCIONES EN EL PRECIO Y CONDICIONES OFERTADOS. ==============
EN CUALQUIER CASO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y CUANDO LOS
ACCIONISTAS NO EJERCITEN SU DERECHO DE ADQUISICION
PREFERENTE, LA SOCIEDAD PODRA ADQUIRIR LAS ACCIONES POR
ACUERDO ADOPTADO POR UNA MAYORIA, NO INFERIOR A LA MITAD DEL
CAPITAL SUSCRITO. ===========================================

ARTICULO DECIMO.- EN CASO DE LA ENAJENACION FORZOSA DE LAS

ACCIONES DE LA SOCIEDAD, DENTRO DE LOS DIEZ DIAS UTILES DE
EFECTUADA DICHA VENTA FORZOSA, LA SOCIEDAD TIENE DERECHO A
SUBROGARSE AL ADJUDICATARIO DE LAS ACCIONES, POR EL MISMO
PRECIO QUE SE HAYA PAGADO POR ELLAS.=========================

ARTICULO DECIMO PRIMERO.- ES INEFICAZ FRENTE A LA SOCIEDAD LA

TRANSFERENCIA DE ACCIONES QUE NO SE SUJETE A LO ESTIPULADO EN
EL PRESENTE ESTATUTO. =======================================

ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- EL ACCIONISTA SOLO PODRA HACERSE

REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE
OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN
PRIMER GRADO. ===============================================

ARTICULO DECIMO TERCERO.- EN LA MATRICULA DE ACCIONES SE

ANOTARA LA CREACION DE ACCIONES CUANDO CORRESPONDA.
IGUALMENTE SE ANOTA EN DICHA MATRICULA LA EMISION DE
ACCIONES, SEA QUE ESTEN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS
PROVISIONALES O DEFINITIVOS. ================================
EN LA MATRICULA SE ANOTAN TAMBIEN LAS TRANSFERENCIAS, LOS
CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCION DE
DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA
TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE
ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE
LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS
DERECHOS INHERENTES A ELLAS.=================================
LA MATRICULA DE ACCIONES SE LLEVARA EN UN LIBRO ESPECIALMENTE
ABIERTO A DICHO EFECTO, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. =============

TITULO III

DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTICULO DECIMO CUARTO.- EL REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA

SOCIEDAD ESTA ENCOMENDADO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y
A LA GERENCIA================================================

TITULO IV

DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTICULO DECIMO QUINTO.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES

EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS
CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL
QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU
COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y
LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN
SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA
GENERAL.=====================================================

ARTICULO DECIMO SEXTO.- EL GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD

CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE
EL ESTATUTO, O LO SOLICITE UN NUMERO DE ACCIONISTAS QUE
REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS
ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.== ====================

ARTICULO DECIMO SETIMO.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA

GENERAL SE REUNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL
AO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION DEL
EJERCICIO ECONOMICO. COMPETE A ELLA: ========================

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTION SOCIAL Y LOS RESULTADOS

ECONOMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS
ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ANTERIOR.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACION DE LAS UTILIDADES, SI LAS

HUBIERE.

3. DESIGNAR A LOS AUDITORES EXTERNOS, CUANDO CORRESPONDA.

4. RESOLVER SOBRE LOS DEMAS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS

CONFORME AL ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN
LA CONVOCATORIA.

ARTICULO DECIMO OCTAVO.- OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA:

1. MODIFICAR EL ESTATUTO SOCIAL.

2. AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL.

3. EMITIR OBLIGACIONES.

4. DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES.

5. ACORDAR LA TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION,

REORGANIZACION Y DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, ASI COMO
RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACION.
 6. RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO
DISPONGA SU INTERVENCION, Y EN CUALQUIER OTRO QUE
REQUIERA EL INTERES SOCIAL.

ARTICULO DECIMO NOVENO.- LA JUNTA GENERAL DEBE SER CONVOCADA

MEDIANTE ESQUELA QUE CONTENGA LA INDICACION DEL DIA, LA HORA
Y EL LUGAR DE LA REUNION, ASI COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. ====

LA ESQUELA CON CARGO DE RECEPCION DEBE ENTREGARSE CON UNA

ANTICIPACION NO MENOR DE DIEZ DIAS PARA LA CELEBRACION DE LA
JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL, Y DE TRES DIAS TRATANDOSE DE
LOS DEMAS CASOS. PODRA HACERSE CONSTAR EN LA ESQUELA LA FECHA
EN LA QUE SI PROCEDIERA SE REUNIRA EN SEGUNDA CONVOCATORIA.
DICHA SEGUNDA REUNION DEBE CELEBRASE NO MENOS DE TRES NI MAS
DE DIEZ DIAS DESPUES DE LA PRIMERA. LA ESQUELA SERA DIRIGIDA
AL DOMICILIO O A LA DIRECCION DESIGNADA POR EL ACCIONISTA A
ESTE EFECTO.============================ ===================

ARTICULO VIGESIMO.- SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE

CONVOCADA, NO SE CELEBRARA EN PRIMERA CONVOCATORIA, NI SE
HUBIESE PREVISTO EN LA ESQUELA LA FECHA DE LA SEGUNDA
REUNION, DEBERA SER ANUNCIADA ESTA, CON LOS MISMOS REQUISITOS
DE PUBLICIDAD DE LA PRIMERA, Y CON LA INDICACION QUE SE TRATA
DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ DIAS SIGUIENTES A
LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA, Y, POR LO MENOS CON TRES
DIAS DE ANTELACION A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNION.=========

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- JUNTA UNIVERSAL: NO OBSTANTE LO

PRESCRITO POR LOS ARTICULOS PRECEDENTES LA JUNTA SE ENTENDERA
CONVOCADA Y QUEDARA VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE
CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES,
SIEMPRE QUE ESTEN PRESENTES ACCIONISTAS QUE REPRESENTAN LA
TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO Y
ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACION DE LA JUNTA Y LOS
ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.======================

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- TIENEN DERECHO A ASISTIR A LA

JUNTA GENERAL, LOS TITULARES DE TODAS LAS ACCIONES SUSCRITAS
CON DERECHO A VOTO QUE FIGUREN INSCRITAS A SU NOMBRE EN LA
MATRICULA DE ACCIONES, CON UNA ANTICIPACION NO MENOR DE DOS
DIAS AL DE LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL.===============

ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- QUORUM SIMPLE: LA JUNTA GENERAL

QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO
SE ENCUENTRA REPRESENTADO CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR
CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. ==

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, SERA SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE

CUALQUIER NUMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN TODO CASO PODRA LLEVARSE A CABO LA JUNTA AUN CUANDO LAS

ACCIONES REPRESENTADAS EN ELLA, PERTENEZCAN A UN SOLO
TITULAR.=====================================================

ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- QUORUM CALIFICADO: PARA QUE LA

JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON
LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS 1, 2, 3 Y 5 DEL
ARTICULO DECIMO OCTAVO DE ESTE ESTATUTO, ES NECESARIA EN
PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS
TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS

TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A
VOTO.========================================================

ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL

VOTO FAVORABLE DE LA MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES
SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO REPRESENTADAS EN LA JUNTA.
CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTICULO
PRECEDENTE, SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN
NUMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORIA
ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A
VOTO.========================================================

ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- LA JUNTA GENERAL ESTARA PRESIDIDA

POR EL GERENTE GENERAL, Y COMO SECRETARIO ACTUARA UN SOCIO
DESIGNADO PARA EL EFECTO.====================================

TTULO V
DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
CAPITULO I: LA GERENCIA
ARTICULO VIGESIMO SETIMO. - LA DURACIN DEL CARGO DE GERENTE
GENERAL ES POR TIEMPO INDEFINIDO. EL GERENTE GENERAL PUEDE
SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL. =====

ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. EL GERENTE GENERAL SER DESIGNADO

POR LA JUNTA GENERAL. =======================================

ARTICULO VIGESIMO NOVENO. - LAS PRINCIPALES ATRIBUCIONES DEL

GERENTE GENERAL SON: ========================================
FACULTADES DE ADMINISTRACIN:
- TENER LA PERSONERIA JURDICA Y REPRESENTACIN LEGAL DE LA
SOCIEDAD
- EJECUTAR LAS DISPOSICIONES CORRESPONDIENTES AL OBJETO
SOCIAL DEL ESTATUTO, LA DECISIN DE LA VOLUNTAD SOCIAL Y
LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL.
- SOMETER A APROBACIN DE LA VOLUNTAD SOCIAL O LA JUNTA
GENERAL SU PLAN DE TRABAJO Y EL PRESUPUESTO DE GASTOS
GENERALES.
- CONTROLAR Y VIGILAR LA BUENA MARCHA DE LA ADMINISTRACIN Y
DEL OBJETO SOCIAL.
- EXAMINAR, REVISAR Y SUSCRIBIR LAS CUENTAS DEL BALANCE Y
LOS ESTADOS FINANCIEROS.
- EXPEDIR COPIAS Y CONSTANCIAS CERTIFICADAS DEL CONTENIDO DE
LOS LIBROS Y REGISTROS DE LA SOCIEDAD.
- NOMBRAR Y DESPEDIR EMPLEADOS Y OBREROS Y FIJAR SUS
REMUNERACIONES.
- CONTRATAR AUDITORIAS, DE ACUERDO A LA VOLUNTAD SOCIAL O
ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL.
- ACTUAR COMO SECRETARIO DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS.
- OTORGAR RECIBOS O CANCELACIONES.
- ASISTIR CON VOZ, PERO SIN VOTO A LA JUNTA GENERAL.
FACULTADES PROCESALES Y DE REPRESENTACION:
- COMPARECER ANTE AUTORIDADES DE CARACTER COMERCIAL;
ADMINISTRATIVO; JUDICIAL, CIVIL, PENAL, LABORAL,
TRIBUTARIO; COACTIVO, ANTE EL MINISTERIO PUBLICO;
REGISTROS PUBLICOS, SUNAD, SUNAT, ESSALUD, ONP; INDECOPI;
DEFENSORIA DEL PUEBLO, GOBIERNOS REGIONALES Y LOCALES;
POLICIA NACIONAL DEL PER, PREFECTURA, SUBPREFECTURAS,
TRIBUNAL CONSTITUCIONAL, CONSEJO SUPREMO DE JUSTICIA
MILITAR, ARBITROS Y TRIBUNAL ARBITRAL; Y DEMS
INSTITUCIONES PUBLICAS Y PRIVADAS; ESTANDO FACULTADO PARA
INICIAR Y PROSEGUIR PROCESOS ADMINISTRATIVOS,
INTERPONIENDO RECURSOS DE RECLAMACIN, RECONSIDERACIN,
APELACIN Y QUEJA EN TODAS LAS INSTANCIAS; AS COMO
DESISTIRSE DE DICHOS RECURSOS, DE CONFORMIDAD CON LO
PRESCRITO EN EL TEXTO NICO ORDENADO DE PROCEDIMIENTOS
ADMINISTRATIVOS Y NORMAS ESPECIALES CONEXAS; PODR
DEMANDAR, DENUNCIAR, MODIFICARLAS Y/O AMPLIARLAS;
RECONVENIR, CONTESTAR DENUNCIAS Y/O DEMANDAS Y
RECONVENCIONES, CONTRADECIR DEMANDAS, DEDUCIR EXCEPCIONES
 Y DEFENSAS PREVIAS Y CONTESTARLAS; DESISTIRSE DEL PROCESO,
DE LA PRETENSIN Y DE ACTOS PROCESALES, ALLANARSE Y/O
RECONOCER LA PRETENSIN; SOLICITAR LA INHIBICIN Y/O
PLANTEAR LA RECUSACIN DE JUECES, FISCALES, VOCALES Y/O
MAGISTRADOS EN GENERAL; SOLICITAR LA ACUMULACIN Y/O
DESACUMULACIN DE PROCESOS; SOLICITAR EL ABANDONO DEL
PROCESO Y/O PRESCRIPCIN DE LOS RECURSOS; DE LA PRETENSIN
Y/O LA ACCIN; SOLICITAR LA ACLARACIN, CORRECCIN Y/O
CONSULTA DE LAS RESOLUCIONES JUDICIALES; CONCILIAR,
TRANSIGIR DENTRO Y FUERA DEL PROCESO, SOMETER A ARBITRAJE
LAS PRETENSIONES CONTROVERTIDAS, PRACTICAR
RECONOCIMIENTOS; EFECTUAR Y SOLICITAR EXHIBICIN DE
DOCUMENTOS; CONCURRIR Y PARTICIPAR A TODO TIPO DE ACTOS
PROCESALES; OFRECER Y ACTUAR PRUEBAS, OPONERSE, IMPUGNAR
Y/O TACHAR LAS OFRECIDAS POR LA PARTE CONTRARIA; SOLICITAR
EL DESGLOSE Y ENTREGA DE CERTIFICADOS DE DEPSITOS
JUDICIALES Y EFECTUAR SU COBRO; PRESENTAR INFORMES ORALES
EN SEGUNDA INSTANCIA; INTERPONER RECURSOS Y MEDIOS
IMPUGNATORIOS DE REPOSICIN, APELACIN, CASACIN Y NULIDAD
EN TODAS LAS INSTANCIAS CORRESPONDIENTES, DESISTIRSE DE
DICHOS RECURSOS; PRESTAR DECLARACIN DE PARTE; SOLICITAR
TODA CLASE DE MEDIDAS CAUTELARES DENTRO Y FUERA DE
PROCESO, AMPLIARLAS Y/O MODIFICARLAS Y/O SUSTITUIRLAS Y/O
DESISTIRSE DE LAS MISMAS; OFRECER CONTRACAUTELA REAL O
PERSONAL; EJECUTAR LAS SENTENCIAS Y COBRAR LAS COSTAS Y
COSTOS PROCESALES.
- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS AUTORIDADES NACIONALES
ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES Y POLICIALES COMPETENTES Y
FRENTE A CUALQUIER PERSONA, EN TODOS LOS ASUNTOS
RELACIONADOS CON LOS DERECHOS DE PROPIEDAD; ASIMISMO,
INICIAR Y APERSONARSE A LOS PROCEDIMIENTOS CONTENCIOSOS,
ADMINISTRATIVOS O JUDICIALES O POLICIALES A QUE HUBIERA
 LUGAR, YA SEAN DE OPOSICIN, NULIDAD, CANCELACIN,
INFRACCIN Y COMPETENCIA DESLEAL Y CUALQUIER PROCEDIMIENTO
ADMINISTRATIVO, JUDICIAL O POLICIAL QUE AFECTE DERECHOS DE
PROPIEDAD; PODR TAMBIN CELEBRAR TRANSACCIONES DE TODO
TIPO, CONCEDER, OBTENER LICENCIAS Y EFECTUAR
TRANSFERENCIAS, TENIENDO EN CUENTA QUE ESTOS ACTOS DEBEN
SUJETARSE A LAS NORMAS VIGENTES SOBRE LA MATERIA.
- SOMETER A ARBITRAJE LAS CONTROVERSIAS EN LAS QUE SE VEA
INVOLUCRADA LA SOCIEDAD Y REPRESENTARLA CON LAS FACULTADES
PREVISTAS EN LA LEY DE ARBITRAJE.
- INTERPONER ACCIONES DE AMPARO Y OTRAS ACCIONES DE
GARANTAS CONSTITUCIONALES.
- INTERVENIR COMO POSTOR O ADJUDICATARIO EN CUALQUIER
SUBASTA O REMATE JUDICIAL O EXTRAJUDICIAL.
- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LA COMISIN DE SALIDA DEL
MERCADO DEL INDECOPI O SU ENTIDAD DELEGADA EN LOS
PROCEDIMIENTOS CONCURSALES QUE ESTABLEZCA LA LEY DE LA
MATERIA SEA QUE LA SOCIEDAD FUERE ACREEDORA O DEUDORA,
GOZANDO DE LAS FACULTADES DE REPRESENTACIN.
FACULTADES MERCANTILES:
- ABRIR, RETIRAR, CERRAR O CANCELAR Y RENOVAR CUENTAS
CORRIENTES O DE AHORROS, SOLICITAR AVANCES Y SOBREGIROS,
CONSTITUIR, AFECTAR Y RETIRAR DEPOSITOS, RETIRAR Y
TRANSFERIR FONDOS ENTRE CUENTAS CORRIENTES O/A CUENTAS DE
AHORROS U OTRAS Y DEMS OPERACIONES DE MANEJO DE CUENTAS
CORRIENTES O DE AHORROS.
- ABRIR, EFECTUAR, RETIRAR, CONSTITUIR Y AFECTAR DEPOSITOS;
CERRAR, CANCELAR Y RENOVAR CUENTAS DE AHORROS Y CUENTAS
CORRIENTES.
- SOLICITAR CREDITOS EN GENERAL, SOLICITAR CRDITOS EN
CUENTA CORRIENTE; CRDITOS DOCUMENTARIOS, CRDITO
DOCUMENTARIO DE IMPORTACION, CRDITO PARA DESCUENTO DE
 LETRAS, PAGARES Y CUALQUIER OTRO TTULO VALOR; SOLICITAR
PRSTAMOS, CEDERLOS Y/O CANCELARLOS.
- ABRIR, RETIRAR, CERRAR Y RENOVAR CUENTAS A PLAZOS O A LA
VISTA; AFECTAR Y RETIRAR IMPOSICIONES.
- SOLICITAR, CONTRATAR Y OTORGAR FIANZAS, SEAN INDIVIDUALES,
MANCOMUNADAS O SOLIDARIAS; CON O SIN GARANTA REAL.
- COMPRAR, VENDER Y RETIRAR VALORES; DEPOSITAR VALORES EN
CUSTODIA Y RETIRARLOS.
- COMPRAR Y VENDER BIENES MUEBLES E INMUEBLES.
- COMPRAR Y VENDER VALORES MOBILIARIOS
- ALQUILAR Y OPERAR CAJAS DE SEGURIDAD, ABRIRLAS Y
CANCELARLAS.
- HIPOTECAR, ANTICRESAR, PERMUTAR, OTORGAR GARANTIAS
MOBILIARIAS, BIENES INMUEBLES Y MUEBLES, SEAN INDUSTRIALES
O MERCANTILES Y EN GENERAL GRAVAR Y OTORGAR CUALQUIER TIPO
DE GARANTIA CON LOS BIENES DE LA SOCIEDAD, ASI COMO
EJERCER EL DERECHO DE RETENCION O RENUNCIAR A EL.
- OTORGAR Y/O SOLICITAR LEVANTAMIENTOS Y CANCELACIONES DE
HIPOTECAS, GARANTAS MOBILIARIAS O ANTICRESIS.
- RENUNCIAR A HIPOTECAS Y/O GARANTAS MOBILIARIAS LEGALES.
- SOLICITAR AVAL Y AVALAR O PRESTAR AVAL.
- AFECTAR CUENTAS O DEPOSITOS EN GARANTA.
- AFECTAR TTULOS VALORES EN GARANTA.
- TOMAR, CONTRATAR, RENOVAR, AFECTAR, DEPOSITAR, COBRAR Y
ENDOSAR POLIZAS DE SEGUROS.
- EN LO REFERENTE A LA UTILIZACIN Y MANEJO DE TITULOS
VALORES:
EN EL CASO DE LETRAS: ACEPTAR, AFECTAR, AVALAR, COBRAR,
ENDOSAR, DESCONTAR, NEGOCIAR, GIRAR O EMITIR, PROTESTAR,
REACEPTAR Y RENOVAR.
 EN EL CASO DE PAGARES Y VALES A LA ORDEN: ACEPTAR, AVALAR,
COBRAR, DESCONTAR, ENDOSAR, NEGOCIAR, PROTESTAR, SUSCRIBIR
O EMITIR Y RENOVAR.
EN EL CASO DE CHEQUES: COBRAR, GIRAR SOBRE SALDOS
DEUDORES, GIRAR SOBRE SALDOS ACREEDORES, ENDOSAR PARA
ABONO EN CUENTA DE LA SOCIEDAD, ENDOSAR A TERCEROS,
NEGOCIAR, EMITIR Y/O GIRAR CON SALDO Y GIRAR SIN SALDO EN
SOBREGIRO; DE MODO GENERAL ACEPTAR REACEPTACIONES GIRANDO
NUEVOS TTULOS VALORES; OTORGARLOS EN GARANTA MOBILIARIA,
DEPOSITARLOS EN CUSTODIA Y/O GARANTIA O RETIRARLOS.
- CONSTITUIR SOCIEDADES, ASOCIACIONES EN PARTICIPACION,
CONSORCIOS, JOINT VENTURES Y DEMAS CONTRATOS ASOCIATIVOS;
DETERMINANDO LA PARTICIPACION DE LA SOCIEDAD EN EL CAPITAL
SOCIAL, LAS CONDICIONES DEL PACTO Y ESTATUTO SOCIAL, O LOS
TERMINOS DEL CONTRATO ASOCIATIVO SEGUN CORRESPONDA; CON
CARGO A DAR CUENTA POSTERIOR A LA JUNTA GENERAL.
- CELEBRAR TODO TIPO DE OPERACIONES BANCARIAS O FINANCIERAS,
Y DE CUALQUIER MODALIDAD REFERENTE A TITULOS VALORES EN
GENERAL O DE INSTRUMENTOS DE PAGO, SEAN ESTOS CON LA BANCA
COMERCIAL EN GENERAL O BANCA ESTATAL O DE FOMENTO,
FINANCIERAS, CAJAS RURALES, CAJAS MUNICIPALES, EDPYMES Y
ORGANISMOS NO GUBERNAMENTALES; Y, EN GENERAL, CON
CUALQUIER ENTIDAD DE CRDITO.
- EN LO REFERENTE A LA FACULTAD DE COMPRAVENTA DE BIENES
MUEBLES E INMUEBLES EN GENERAL; NEGOCIACIN DE TTULOS
VALORES; AS COMO EN LOS CASOS DE ARRENDAMIENTO, QUEDA
FACULTADO PARA PODER OFERTAR AL MEJOR POSTOR, DETERMINAR
FORMAS Y CONDICIONES DE VENTA O PAGO.
- CELEBRAR CONTRATO DE PUBLICIDAD PACTANDO PLAZO,
CONDICIONES ECONMICAS.
- EN TODOS LOS CONTRATOS A QUE SE REFIERE EL PRESENTE
ARTICULO, EL GERENTE GENERAL PODRA SUSCRIBIR DOCUMENTOS
 PRIVADOS, MINUTAS Y ESCRITURAS PUBLICAS Y CUANTO DOCUMENTO
FUERE NECESARIO PARA EL EFECTO.
- NOMBRAR APODERADOS QUE REPRESENTEN A LA SOCIEDAD Y PARA EL
EFECTO DELEGAR PARCIALMENTE LAS FACULTADES CONTENIDAS EN
EL PRESENTE ARTCULO Y REASUMIR LA REPRESENTACIN. LA
REPRESENTACIN PODRA SER OTORGADA MEDIANTE PODER POR
CARTA, FUERA DE REGISTRO, POR ESCRITURA PBLICA O ANTE
SECRETARIO DE JUZGADO EN LOS PROCESOS JUDICIALES, PARA SER
UTILIZADOS EN EL PAIS O EN EL EXTRANJERO. LA
REPRESENTACIN PODR SER REVOCADA POR LOS GERENTES EN
CUALQUIER MOMENTO Y ESTARN IMPEDIDOS DE OTORGAR PODERES
IRREVOCABLES, A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 153 DEL CDIGO
CIVIL.
DEBE ENTENDERSE QUE LA RELACION DE FACULTADES ES MERAMENTE
ENUNCIATIVA MAS NO LIMITATIVA, EN TAL CASO DEBE ENTENDERSE
FACULTADO EN TANTO NO SE HAYA EXPRESAMENTE LIMITADO O
PROHIBIDO ESPECIFICAMENTE EL ACTO O CONTRATO A SUSCRIBIR O
EJECUTAR.===================================================

ARTICULO TRIGESIMO.- EL GERENTE RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD,

ACCIONISTAS Y TERCEROS POR LOS DAOS Y PERJUICIOS QUE
OCASIONE POR EL INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES, DOLO,
ABUSO DE FACULTADES Y NEGLIGENCIA GRAVE.=====================
LOS GERENTES SON PARTICULARMENTE RESPONSABLES POR:===========

1.- LA EXISTENCIA, REGULARIDAD Y VERACIDAD DE LOS SISTEMAS DE

CONTABILIDAD, LOS LIBROS QUE LA LEY ORDENA LLEVAR A LA
SOCIEDAD Y LOS DEMAS LIBROS Y REGISTROS QUE DEBE LLEVAR UN
ORDENADO COMERCIANTE.========================================
2.- EL ESTABLECIMIENTO Y MANTENIMIENTO DE UNA ESTRUCTURA DE
CONTROL INTERNO DISEADA PARA PROVEER UNA SEGURIDAD RAZONABLE
DE QUE LOS ACTIVOS DE LA SOCIEDAD ESTEN PROTEGIDOS CONTRA USO
NO AUTORIZADO Y QUE TODAS LAS OPERACIONES SON EFECTUADAS DE
ACUERDO CON AUTORIZACIONES ESTABLECIDAS Y SON REGISTRADAS
APROPIADAMENTE.==============================================
3.- LA VERACIDAD DE LAS INFORMACIONES QUE PROPORCIONE A LA
JUNTA GENERAL.===============================================
4.- EL OCULTAMIENTO DE LAS IRREGULARIDADES QUE OBSERVE EN LAS
ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD.==================================
5.- LA CONSERVACION DE LOS FONDOS SOCIALES A NOMBRE DE LA
SOCIEDAD.====================================================
6.- EL EMPLEO DE LOS RECURSOS SOCIALES EN NEGOCIOS DISTINTOS
DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD.===================================
7.- LA VERACIDAD DE LAS CONSTANCIAS Y CERTIFICACIONES QUE
EXPIDA RESPECTO DEL CONTENIDO DE LOS LIBROS Y REGISTROS DE LA
SOCIEDAD.====================================================
8.- DAR CUMPLIMIENTO EN LA FORMA Y OPORTUNIDADES QUE SEALA
LA LEY A LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 130 Y 224 DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.=======================================
9.- EL CUMPLIMIENTO DE LA LEY, EL ESTATUTO Y LOS ACUERDOS DE
LA JUNTA GENERAL.============================================

ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- LAS PRETENSIONES CIVILES CONTRA

LOS GERENTES NO ENERVA LA RESPONSABILIDAD PENAL QUE PUEDA
CORRESPONDERLES.=============================================

T I T U L O VI
DE LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS, DEL AUMENTO O REDUCCION
DEL CAPITAL SOCIAL

ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.- LA MODIFICACION DEL ESTATUTO SE

ACUERDA POR JUNTA GENERAL Y SE OTORGA POR ESCRITURA
PUBLICA.=====================================================
PARA CUALQUIER MODIFICACION DEL ESTATUTO SE
REQUIERE:====================================================
1.- EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON
CLARIDAD Y PRECISION, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACION SE
SOMETERA A LA
JUNTA.=======================================================
2.- QUE EL ACUERDO SE ADOPTE DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO
EN LOS ARTICULOS VIGESIMO CUARTO Y VIGESIMO QUINTO DEL
PRESENTE ESTATUTO.===========================================
EL AUMENTO DEL CAPITAL Y LA REDUCCION DEL MISMO, SE ACORDARAN
POR JUNTA GENERAL, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS
PARA LA MODIFICACION DEL ESTATUTO, REFERIDOS EN EL PARRAFO
ANTERIOR; CONSTAN EN ESCRITURA PUBLICA Y SE INSCRIBEN EN EL
REGISTRO. SE DEJA CONSTANCIA EXPRESA QUE LO RELATIVO AL
AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL SE REGIRA POR LO
DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 201 AL 220 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES (LEY 26887).======================================

ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.- CUALQUIER MODIFICACION DEL

ESTATUTO QUE IMPORTE NUEVAS OBLIGACIONES DE CARACTER
ECONOMICO PARA LOS ACCIONISTAS, NO RIGE PARA QUIENES NO
PRESTAN SU APROBACION EN JUNTA GENERAL, Y EN CUALQUIER CASO
PUEDEN HACER USO DE SU DERECHO EN LA FORMA QUE LA LEY
SEALA.======================================================

T I T U L O VII
DEL BALANCE Y DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES

ARTICULO TRIGESIMO CUARTO.- FINALIZADO EL EJERCICIO EL

GERENTE GENERAL DEBE FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS
FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACION DE LAS UTILIDADES EN
CASO DE HABERLAS. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON
CLARIDAD Y PRECISION, LA SITUACION ECONOMICA Y FINANCIERA DE
LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS
OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO.===========================
LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICION DE
LOS ACCIONISTAS CON LA ANTELACION NECESARIA PARA SER
SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACION DE LA JUNTA
OBLIGATORIA ANUAL.===========================================

ARTICULO TRIGESIMO QUINTO.- PARA LA DISTRIBUCION DE

DIVIDENDOS SE OBSERVARAN LAS REGLAS SIGUIENTES:==============

1.- SOLO PUEDEN SER PAGADOS DIVIDENDOS EN RAZON DE UTILIDADES

OBTENIDAS O DE RESERVAS DE LIBRE DISPOSICION Y SIEMPRE QUE EL
PATRIMONIO NO SEA INFERIOR AL CAPITAL PAGADO. ===============
2.- TODAS LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD, AUN CUANDO NO SE
ENCUENTREN TOTALMENTE PAGADAS, TIENEN EL MISMO DERECHO AL
DIVIDENDO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA OPORTUNIDAD EN QUE HAYAN
SIDO EMITIDAS O PAGADAS.=====================================
3.- ES VALIDA LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS A CUENTA, SALVO
PARA AQUELLAS SOCIEDADES PARA LAS QUE EXISTE PROHIBICION
LEGAL EXPRESA.===============================================
4.- SI LA JUNTA GENERAL ACUERDA UN DIVIDENDO A CUENTA, LA
RESPONSABILIDAD SOLIDARIA POR EL PAGO RECAE EXCLUSIVAMENTE
SOBRE LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON A FAVOR DEL
ACUERDO.=====================================================
UN MINIMO DEL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LA UTILIDAD
DISTRIBUIBLE DE CADA EJERCICIO, DEDUCIDO EL IMPUESTO A LA
RENTA, DEBE SER DESTINADO A UNA RESERVA LEGAL, HASTA QUE ELLA
ALCANCE UN MONTO IGUAL A LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL. EL
EXCESO SOBRE ESTE LIMITE NO TIENE LA CONDICION DE RESERVA
LEGAL.=======================================================
LAS PERDIDAS CORRESPONDIENTES A UN EJERCICIO SE COMPENSAN CON
LAS UTILIDADES O RESERVAS DE LIBRE DISPOSICION.==============
EN AUSENCIA DE ESTAS SE COMPENSAN CON LA RESERVA LEGAL. EN
ESTE ULTIMO CASO, LA RESERVA LEGAL DEBE SER
REPUESTA.====================================================
LA SOCIEDAD PUEDE CAPITALIZAR LA RESERVA LEGAL, QUEDANDO
OBLIGADA A REPONERLA. LA REPOSICION DE LA RESERVA LEGAL SE
HACE DESTINANDO UTILIDADES DE EJERCICIOS POSTERIORES EN LA
FORMA ESTABLECIDA EN ESTE ARTICULO.==========================

T I T U L O VIII
DE LA LIQUIDACION Y DISOLUCION
ARTICULO TRIGESIMO SEXTO.- LA SOCIEDAD PROCEDERA A LA
LIQUIDACION EN LOS CASOS PREVISTOS POR LA LEY, O CUANDO LO
RESUELVA LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA TAL
EFECTO. LA SOCIEDAD DISUELTA CONSERVA SU PERSONALIDAD
JURIDICA MIENTRAS DURA EL PROCESO DE LIQUIDACION Y HASTA QUE
SE INSCRIBA LA EXTINCION EN EL REGISTRO. LA JUNTA GENERAL,
LOS SOCIOS O EN SU CASO EL JUEZ DESIGNA A LOS
LIQUIDADORES.================================================

T I T U L O IX
DISPOSICIONES FINALES
ARTICULO TRIGESIMO SETIMO.- EN TODO LO QUE NO ESTE
EXPRESAMENTE DETERMINADO EN ESTE ESTATUTO SE APLICARA LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.=======================================

ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO.- LOS QUE SUSCRIBIMOS LA PRESENTE

MINUTA, DEBIDAMENTE ENTERADOS DE LAS CLAUSULAS QUE ANTECEDEN,
LAS ACEPTAMOS, NOS RATIFICAMOS EN TODAS SUS PARTES, Y NOS
OBLIGAMOS A SU CUMPLIMIENTO Y NOS COMPROMETEMOS A DAR CADA
UNO, NUESTRO TRABAJO Y ESFUERZO PERSONAL, Y TODO LO QUE ESTE
A NUESTRO ALCANCE PARA EL DESARROLLO DE LA SOCIEDAD QUE
ESTAMOS CONSTITUYENDO.=======================================
AGREGUE UD. SRA. NOTARIO, LAS DEMAS CLAUSULAS DE LEY.========
TRUJILLO, 15 DE ENERO DE 2005. ==============================