G 10 9001 Fiduciaria Bogota (5 CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL CELEBRADO ENTRE AMARILO S.A.S. OBYCON S.AS.. GUSTAVO PERRY / ARQUITECTOS SAS. INVERSOMA DE BIENES Y VALORES SAS. 2)NBIVA SAS. EQUA OGOTASA 24 ‘Comparecieron: (I) JOSE HERNAN ARIAS ARANGO, mayor de edad, identificado con Cédula de, Ciudadania No. 19.254.913, quien actia en calidad de Representante Legal de AMARILO S.AS., sociedad legalmente constituida mediante Escritura Pdblica nimero treinta y uno (31) del doce (12) de enero de mil novecientos noventa y tres (1.993), otorgada en la Notaria Dieciseis (16) del Circulo Notarial de Bogoté D.C., la cual mediante Escfitura Publica numero tres mil once (3.011) del primero (01) de junio de dos mil doce (2.012), otorgada er la Notaria Treinta y Dos (32) del Circulo Notarial de Bogota D.C., ‘ debidamente inscrite bajo ol Nimerd 01640105 del Libro IX, se transformé en Sociedad por Acciones y Simpificada, identificada con NIT. No. 800.185.295-1, todo lo cual se acredita con ol Certiicaco de Existencia y Representacién Legal expedido por la Cémara de Comercio de Bogoté D.C.,. debidamente ’ autorizado por la Junta Directiva dé la sociedad, seglin consta en el Extracto del Acta No. 560 del / Veinticinco (25) de noviembre de dos mil quince (2.015), documentos que se adjuntan al presente y Contrato (Anexo No. 1), (en adelante AMARILO), quien en adelante y para los efectos del presente , Contrato se denominard EL FIDEICOMITENTE COMERCIALIZADOR Y GERENTE; (ii) FEDERICO ~ CERON DE SOUSA, mayor de edad, identificado con Cédula de Ciudadania No. 79.143.024, quien acta en calidad de Representante Legal de OBYCON S.AS., sociedad legalmente constituida mediante Escritura Publica nlimero seis mil setecientos cuarenta y seis (6.746) del veintiséis (26) de agosto de mil ovecientos ochenta y cinco (1.985), otorgada en la Notaria Novena (8) de! Circulo Notarial de Bogoté D.C, Ia cual mediante Acta No. 148 tie la Asamblea de Accionistas del veintisiete (27) de noviembre ce dos mil doce (2.012) debidamente inscrita el diecisiete (17) de enero de dos mil trece (2.013) bajo el Nimero 01698512 del Libro IX, se transformé en Sociedad por Acciones Simplificada, identificada con NIT. No. 860.527.800-9, todo lo cual se acredita con ol Certiicado de Existencia y Representacion Legal expedido por la Camara de Comercio de Bogoté D.C., documento que se adjunta al presente Contrato (Anexo No. 2), (en adelante OBYCON), sociedad que en adelante y para efectos de este Contrato se denominara EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR; (Iii) GUSTAVO PERRY TORRES, mayor de edad, identificado con Cédula de Ciudadania No. 437.729, quien acta en calidad de Representante Legal de , GUSTAVO PERRY ARQUITECTOS §.AS., sociedad legalmente constituida mediante Escritura Publica numero mil quinientos noventa y seis (1.596) del seis (08) de agosto de mil novecientos ochenta y seis (4.986), otorgada en la Notaria Treinta y Seis (36) del Circulo Notarial de Bogoté D.C., la cual mediante! ‘Acta No. 79 de Junta de Socios del siete (07) de octubre de dos mil nueve (2.009), debidamente inscrita € treinta (30) do octubre de dos mil rueve (2.008) bajo el Nimero 1337830 del Libro IX, se transformé en ‘Sociedad por Acciones Simplificada, identilicada con NIT. No. 860.532.790-3, todo lo cual se acredita cor ‘el Certificado de Existenoia y Representacién Legal expedido por la Cémara de Comercio de Bogota D.C., quien manifiesta estar debidamente facultado, documento que se adjunta al presente Contrato’ (Anéxo No. 3), (en adelante PERRY), sociedad que en adelante y para efectos de este Contrato se denominaré EL FIDEICOMITENTE DISENADOR; (Iv) FRANCISCO JOSE MANRIQUE RUIZ, mayor de ‘edad, idantiicado con Cédula de Cilidadanta No. 17.187.969, quien actda en calidad de Representante , Legal de INVERSORA DE BIEN "—INBIVAL S.A.S., sociedad legalmente constituida mediante Escritura Publica ndmero siete mil seiscientos seis (7.606) del siete (07) de Ziciembre de dos mil cuatro (2.004), otorgada en la Notarfa Veinte (20) del Circulo Notarial de Bogota * D.C,, la cual mediante Acta No. 20 de Asamblea de Accionistas del tres (03) de agosto de dos mil doce (2.012), debidamente inscrita el seis (06) de agosto de dos mil doce (2.012) bajo el Namero 0165645: Libro IX, s0 transformé en Sociedad por Acciones Simplificada, identificada con NIT. No. 830.511.2863, todo lo cual se acredita con el Cerificado de Existencia y Representacién Legal expedido por la Cémara de Comercio de Bogota D.C., quien manifiesta estar debidamente facultado, documento que se adjunta al presente Contrato (Anexo No. 4), (en adelante INBIVAL), sociedad que en adelante y para efectos de este Contrato se denominaré EL FIDEICOMITENTE INVERSIONISTA, quienes en adelante y para todos los efectos legales y contractuales Se denominaran de manera conjunta LOS FIDEICOMITENTES, sev deja expresa constancia que LOS FIDEICOMITENTES, no son solidarios entre si y cada uno responde tiniea y exclusivamento por las obligaciones que asume en virlud del presente Contrato y por Ia otra: (v) CAROLINA LOZANO OSTOS, mayor de edad, identificada con Cédula de Ciudadania No. 39.692.985 ‘expedida en Bogoté D.C., quien agtua en calidad de Representante Legal de FIDUCIARIA BOGOTA' SAA. sociedad anénima de servicios financieros logalmente constituida mediante la Escritura Publica ° rnimero tres mil ciento setenta y ocho (3.178) del treinta (30) de septiembre de mil novecientos novelty An ea [EIGNet gs Calle 67 No, 7-37 Piso VICEPRESIDEWCIA JURIDICA + Bogots D.C, + Colombia « (571) 348-5400 « wnwfiduboaota.com idFiduciaria Bogota ( CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL CELEBRADO ENTRE AMARILO S.AS., OBYCONS.AS., GUSTAVO PERRY ARQUITECTOS S.AS,, INVERSORA DE BIENES Y VALORES S.A.S. -INBIVAL S.AS. Y FIDUCIARIA BOGOTA S.A, tno (1.991), otorgada en la Notaria Once (11) del Circulo Notarial de Bogoté D.C.,. con domicilio principal "en la misma ciudad, y permiso de funcionamiento concedido por la Superintendencia Bancaria (Hoy ‘Superintendencia Financiera), mediante la Resolucién numero tres mil seiscientos quince (3.615) del cuatro (04) de octubre de mil novecientos noventa y uno (1.991), todo lo cual se acredita con el Cerlficado de Existencia y Representacién Legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia, documento que se adjunta al presente Contrato (Anexo No. 5), quien en adelante se _.denominaré LA FIDUCIARIA, celebramos el presente CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL, que se ~regira por los siguientes capitulos y en lo no dispuesto en ellos por las normas legales vigentes que regulen la materia. PRIMERA. ANTECEDENTES Y CONSIDERACIONES. 1.1. Que AMARILO es una empresa especializada en la promocién y comercializacién de proyectos inmobiliarios, PERRY en el disefio arquitecténico, OBYCON en la construccién de tales proyectos INBIVAL esta interesada en invertir en los mismos. Dadas tales especializaciones, las mencionadas ~ sociedades estén interesadas en desarrollar un PROYECTO en el inmueble identificado con el Folio do Matricula Inmobiliaria nmero 040-535268 do la Oficina de Registro de Instrumentos Publicos de Barranquilla. EI PROYECTO en mencién se denominaré BORA RIO ALTO. 1.2. Que GRUPO ARGOS S.A. es el actual propietario del inmusble en el cual se desarrollaré el PROYECTO alucido, quien lo transferiré al PATRIMONIO AUTONOMO que se constituye por medio del presente Contraio, en calidad de TRADENTE, por cuenta y en nombre de LOS FIDEICOMITENTES APORTANTES a TITULO DE FIDUCIA MERCANTIL, en las siguientes ~ proporciones: cuarenta por ciento (40%) AMARILO, cuarenta por ciento (40%) OBYCON y el veinte por ciento (20%) INBIVAL, dentro de los seis (6) meses siguientes contados a partir de la fecha de firma del presente Contrato 1.3. Que para efectos dol presente Contrato, el desarrollo dal PROYECTO sera tnica y exclusivamente responsabilidad de LOS FIDEICOMITENTES, sociedades que estardn encargadas de realizar, sin \ paricipacién, ni responsabilidad alguna de LA FIDUCIARIA, los estudios de factbiidad, la promocién, ventas, disefio y construccién del PROYECTO, y todas las demés actividades relacionadas con la ejecucién del mismo, siendo responsable en forma individual cada una de ellas de las actividades a su cargo. 1.4, La finalidad del presente Contrato es instrumentalizar un esquema fiduciario con el fin de desarrollar ~ el PROYECTO denominado BORA - RIO ALTO. SEGUNDA. DEFINICIONES. Para ilustrar y dar mayor comprensién al Contrato y para facilitar su cumplimiento e interpretacién so adoptan las siguientes definiciones y se hacen las siguientes declaraciones: 2.1, LOS FIDEICOMITENTES. Son AMARILO, OBYCON, PERRY ¢ INBIVAL, personas jt ~constituyen el presente PATRIMONIO AUTONOMO. PARAGRAFO. El valor de los aportes en el FIDEICOMISO se tomaré como base para efectos de determiner el porcentaje de participacién de LOS FIDEICOMITENTES en ol PATRIMONIO AUTONOMO. En consecuencia, todo nuevo aporte modificara el porcentaje de participacion. - 2.2. LOS FIDEICOMITENTES APORTANTES. Son AMARILO, OBYCON ¢ INBIVAL, que aportaran mediante la transferencia a TITULO DE FIDUCIA MERCANTIL que efecttio GRUPO ARGOS S.A. por > cuenta y en nombre de estos, el inmueble identificado con el Folio de| Matricula Inmobiliaria numero 040- 535268 de la Oficina de Registro de Instruments Publicos de Barranquilla, en las siguientes proporciones: cuarenta por ciento (40%) AMARILO, cuarenta por ciento (40%) OBYCON y el veinte por ciento (20%) INBIVAL, dentro de los sels (6) meses siguientes contados a partir de la fecha de firma del presente Contrato RF [EIGNet = allo 67 No. 7-37 Piso 3+ Bogoté D.C. + Colombia + (671) 348-5400 + wun fidubogota.com180 9001 Fiduciaria Bogota (= ‘CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL CELEBRADO ENTRE AMARILO S.AS., OBYCON S.AS., GUSTAVO PERRY ARQUITECTOS 8.A.S,, INVERSORA DE BIENES Y VALORES S.AS, ~INBIVAL S.AS. Y FIDUCIARIA BOGOTA S.A. 2.3. EL FIDEICOMITENTE COMERCIALIZADOR Y GERENTE. Es AMARILO, nico responsable de la {gerencia del PROYECTO y quien por su cuenta y riesgo lievard a cabo la oferta y promocién de las ventas del mismo. v 2.4. EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR. Es OBYCON quien tendra a su cargo la construccién del , PROYECTO. 25. EL FIDEICOMITENTE DISENADOR. Es PERRY, quien tendré a su cargo los disefios “ ‘arquitectonicos y urbanisticos del PROYECTO. 2.6. EL FIDEICOMITENTE INVERSIONISTA. Es INBIVAL, quien se obliga a aportar recursos como ¥ inversionista para el desarrollo del Pi 2.7. LA FIDUCIARIA. Es FIDUCIAI FIDUCIARIA cl PATRIMONIO MERCANTIL. OYECTO. IA BOGOTA S.A. persona juridica que administraré en calidad de JTONOMO, objeto del presente CONTRATO DE FIDUCIA “ 2.8. FIDEICOMISO 0 PATRIMONIO| AUTONOMO. Se entenderé por este el conjunto de activos afectos a |a finalidad de este Contrato, c mado por: (i) El inmueble identificado con el Folio de Matricula Inmobiliaria numero 040-535268 de la Oficina de Registro de Instrumentos Publicos de Barranquilla, que seré transterido por GRUPO ARGO! S.A. en nombre y por cuenta de AMARILO, OBYCON e INBIVAL ‘ al presente PATRIMONIO AUTONOMO y seré registrado como un aporte de LOS FIDEICOMITENTES ‘ APORTANTES, en las siguientes roporciones: cuarenta por ciento (40%) AMARILO, cuarenta por ciento (40%) OBYCON y el veinte por ciento (20%) INBIVAL, dentro de los seis (6) meses siguientes , contados a partir de la fecha de FIDEICOMITENTES on desarrollo «i jitma del presente Contrato. (ii) Los aportes que realicen LOS | presente Contrato. Para todos los efectos legales con los bienes Transterdos a transler, se conforma el PATRIMONIO. AUTONOMO. denominado FIDEICOMISO BORA - RIO ALTO - FIDUBOGOTA, 2.9. COMPRADORES. Son las p Contratos de Promesa de Compray cuales se obligan a pagar el preci respectivas unidades inmobiliarias q 2.10. PROYECTO. Es el conjunto lafecto @ la finalidad de este Contrato. ‘ nas naturales 0 juridicas que celebren con AMARILO, los ta de las UNIDADES DE DOMINIO PRIVADO, en virtud de los , de dichas unidades, para recibir a cambio la propiedad de las se construiran en desarrollo de este Contrato. le bienes compuesto por el inmueble transferido y la construccién aportada mediante la legalizaci6n de los anticipos. Este conjunto de bienes forma parte del activo afecto al PATRIMONIO AUTONOMO. EI PROYECTO’se denominara BORA - RIO ALTO y estaré conformado doscientos sesenta y cuatro (264) ay Barranquilla, fartamentos, ubicado en la Calle 98 con Carrera 71 de la ciudad de 2.11. UNIDADES DE DOMINIO PRIVADO. Serdn los inmuebles sometidos al Régimen Legal de Propiedad Horizontal contenido en| la Ley 675 de 2.001, que resultaran de la construccién del PROYECTO, los cuales serén prom aéstos. 2.12, EL FINANCIADOR. Son las entida: FIDEICOMISO los recursos para la este Contrato. AMARILO, INBIVAL FINANCIADOR. 2.18. EL FINANCIADOR DE LARG créditos de largo plazo para la fin LARGO PLAZO puede ser el mismo idos en vonta a los COMPRADORES y posteriormente transfe) {enstrucién del PROYECTO. EL FINANCIADOR ro ter parte de OBYCON actuardn como obligados solidarios y avalistas frente al v PLAZO. Son las entidades financieras con capacidad para otorgar inciacién en el sector de la construccién. EL FINANCIADOR DE < FINANCIADOR, y no serd parte de este Contrato 2.14. LA FINANCIACION HIPOTECARIA. La financiacién hipotecaria para el PROYECTO se obter(tird’ 4_ em [ELANEE g Calle 67 No. 7-37 Piso 3+ Bogotd D.C. + Colombia + (671) 348-6400 + wn slduboaota.com VICEPRESIDENCIA JURIDICA OYG 10 9001 Fiduciaria Bogota (- CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL CELEBRADO ENTRE AMARILO S.AS., OBYCON S.A‘. GUSTAVO PERRY ARQUITECTOS S.AS,, INVERSORA DE BIENES Y VALORES SAS. ~INBIVAL S.AS. ¥ FIDUCIARIA BOGOTA S.A. en virtud de créditos otorgados al FIDEICOMISO, garantizados mediante garantia real sobre el Lote de terreno en el cual se desarrollaré el PROYECTO. 2.18. COMITE FIDUCIARIO. Para todos los eventos que no estén definidos en el presente Contrato, se constituye EL COMITE FIDUCIARIO, cuya finalidad es la toma de decisiones relacionadas con el \PATRIMONIO AUTONOMO, distintas a: (i) Las instrucciones establecidas en el presente Contrato; (fi) Las relacionadas con los derechos adquiridos en el presente Contrato. Las reuniones se regirén por la {otalidad de las condiciones que més adelante se detallan, TERCERA. MANIFESTACION DE LAS PARTES. 3.1. Las partes dejan expresa constancla que el presente documento ha sido libre y ampliamente discutido y deliberado en los aspectos esenciales y substanciales, en un plano de igualdad y equivalencia de condiciones para cada una de ellas. 3.2. El presente CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE es un contrato de derecho privado que se rige por las normas del Cédigo de Comercio y del Estatuto Orgénico del Sistema Financiero (Decreto 663 de 1.993); por lo tanto los biones fideicomitidos constituyen un PATRIMONIO AUTONOMO independiente y separado de los patrimonios de las partes en este Contrato, el cual esta exclusivamente destinado a los fines del presente CONTRATO DE FIDUCIA. En consecuencia, los bienes de propiedad del PATRIMONIO AUTONOMO se destinan exclusivamente a garantizar el cumplimiento de las obligaciones contraidas por LOS FIDEICOMITENTES, de acuerdo con las Cléusulas del presente Contrato. Esto CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL es de cardcter irrevocable de manera que LOS FIDEICOMITENTES no podran modificar el destino de los recursos fideicomitidos, CUARTA. DECLARACION DE LAS PARTES. 4.1. DECLARACION DE SOLVENCIA. LOS FIDEICOMITENTES declaran bajo la gravedad del juramento, encontrarse solventes econémicamente y que la transferencia de los bienes que realizan mediante la suscripcién de este Contrato se efectiia en forma licita y de buena fe en relacién con posibles acreedores anteriores a la fecha de celebracién del presente Contrato. 4.2. ORGANIZACION, FACULTADES, CUMPLIMIENTO CON LAS LEYES. LOS FIDEICOMITENTES se encuentran: (j) Debidamente constituidos y actualmente exisientes bajo las Leyes de su respectiva juriediccién de constitucién; (i) Cuentan con la facultad, la capacidad corporativa y el derecho legal de ser propietarios de sus bienes, para adelantar los negocios a los cuales estan dedicados en la actualidad y que se proponen adelantar y (i) Cumplen con la totalidad de los requerimientos de Ley. 4.3. AUTORIZACION. LOS FIDEICOMITENTES lo mismo que las personas que actin en su nombre tienen la facultad, capacidad corporativa, y el derecho legal de celebrar y cumplir con todas y cada una de las obligaciones ‘del presente Contrato. Adicionalmente no requieren ningén consentimiento, ord licencia 0 autorizacién de exencién, radicacién 0 registro, notiicacion u otro acto de Autor Gubernamental o de persona alguna en relacién con la celebracién del Contrato y la ejecucién del mismo. 4.4, PROPIEDAD INTELECTUAL. LOS FIDEICOMITENTES son propietarios o estén licenciados para utilizar la totalidad de la propiedad intelectual necesaria para el desarrollo de sus negocios, tal como estos se adelantan en la actualidad. No se ha instaurado, ni esta pendiente reclamacion sustancial alguna por parte de ninguna persona, que objete 0 cuestione al uso, la validez o efectividad de la propiedad intelectual, y a la fecha LOS FIDEICOMITENTES no tienen conocimiento de la existencia de alguna baso valida para una reclamacion en tal sentido. El uso de la propiedad intelectual por parte de LOS FIDEICOMITENTES no infringe los derechos de ninguna persona en ningun aspecto sustancial. VICEPRESIDENCIA JURIDICA 4.5. ACCIONES LEGALES, DEMANDAS Y PROCESOS. Segtn el leal saber y entender de LOS FIDEICOMITENTES, no est pendiente, ni existe amenaza de litigios, investigaciones, acciones legales © de procesos, incluyendo reclamos ambientales, ante las autoridades judiciales, administrativas, arbitrales TGNEES Calle 67 No. 7-37 Piso 3» Bogoti D.C. + Colombia + (571) 348-5400» wwwfidubogota.com180 9001 Fiduciaria Bogota G CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL CELEBRADO ENTRE AMARILO S.AS., OBYCON S.AS., GUSTAVO PERRY ARQUITECTOS S.A, INVERSORA DE BIENES Y VALORES 5.4.5, - INBIVAL S.A.S. Y FIDUCIARIA BOGOTA S.A, © agencia gubemamental (i) Que bugquen restringir o prohibir la realizacién de las operaciones propias del objeto social, (ii) Que impongan alguna limitacién sustancial 0 que resulte en una demora considerable en la capacidad de LOS FIDEICOMITENTES de ejecutar el Contrato 0 (ii) Que pretendan afectar la naturaleza legal, validez 0 leal saber y entender de LOS FIDE! lidad de cualquier obligacién del Contrato. Asi mismo, segiin el MITENTES no estén pendientes ni existen amenazas de litigio, investigaci6n, accién legal 0 proceso por parte de las autoridades judiciales, administrativas, arbitrales 0 agencia gubernamental. 4.8. CUMPLIMIENTO DE CONTRI cumpliendo a cabalidad la totalidad obliguen o que vincule sus bienes. ‘OS. A la fecha, LOS FIDEICOMITENTES declaran que estén los Contratos, obligaciones, acuerdos y otros documentos que lo 4.7. IMPUESTOS. LOS FIDEICOMITENTES han presentado o han dispuesto que se presenten las declaraciones de renta que segin | leal saber y entender de LOS FIDEICOMITENTES se deben resentar, y han pagado la totalidad de impuestos, o han celebrado acuerdos para el pago de los mismos que estaban vencidos 0 eran pagat efectuadas en su contra o cualquiera otras cargas impositivas sobre los deciaran LOS FIDEICOMITENTES FIDUCIA MERCANTIL realizaron ba} jeros sobre dichos ingresos, 0 sobre cualesquiera liquidaciones ie sus bienes y todos los demds impuestos, tasas, contribuciones u Inismos por parte de una autoridad gubemamental. Asf mismo, / ue previamente a la celebracién del presente CONTRATO DE jo su responsabilidad, por su cuenta y con sus propios asesores, todo el anélisis tributario del esquema que se implementa, sin que LA FIDUCIARIA haya participado de manera alguna en dicho analisis. 4.8. CAMBIOS FUNDAMENTALES FIDUCIARIA cualquier transaccin de (incluyendo el quedar incurso en causs 3. LOS FIDEICOMITENTES informarén previamente a LA fusién, escisi6n, adquisicién, consolidacién, liquidacién o disolucién les de disolucién y liquidacién). 4.8. INDEMNIDAD. LOS FIDEICOMITENTES APORTANTES se obligan a mantener indemne a LA FIDUCIARIA frente a las eventuales de las gestiones adelantadas por LA| or su culpa, las condenas derivadas cualquier otra naturaleza que sean vocera del PATRIMONIO AUTONOT causadas por su culpa y se obliga a si interpuestas por entidades publica naturaleza, 0 esencia. Asi las cosas| ineondicional, irrevocable y a la oF contingencias y condenas, asi como ontingencias judiciales 0 extrajudiciales que se presenten en virtud FIDUCIARIA en virtud del presente Contrato y que no se deriven de los procosos 0 roclamaciones judiciales, administrativas y de resentadas en contra de LA FIDUCIARIA directamente 0 como 1O derivadas de la ejecucién del presente Contrato y que no sean lir en su defensa por reclamaciones, multas o demandas juiciales © privadas, cualquiera sea su causa, efecto, objeto, indole, LOS FIDEICOMITENTES APORTANTES so obligan de manera fon de LA FIDUCIARIA a cancelar el valor de las respectivas ¥ las agencias en derecho y las costas del proceso, honorarios de abogados y érbitros asi como cualquier gasto en que deba incurrirse con ocasién de dichas acciones, dentro de los cinco (5) dias habiles FIDUCIARIA en tal sentido a LOS autoriza a LA FIDUCIARIA a deducir los costos en que incurra por los cones siguientes a la recepcién del requerimiento efectuado por LA FIDEICOMITENTES APORTANTES. En defacto de lo anterior, fe los recursos del FIDEICOMISO, ios recursos correspondientes ;ptos mencionados y a cubrir las respectivas erogaciones. QUINTA. FINALIDAD, OBJETO, TRANSFERENCIA DE BIENES A LA FIDUCIARIA, EL FIDEICOMISO. 5.1. OBJETO. El presente CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL tiene por objeto constituir un PATRIMONIO AUTONOMO afecto FIDUCIARIA doboré cumplir su gestion: A. En los términos dal preset Matricula Inmobiliaria numero Barranquilla, que sera transf FIDEICOMITENTES APORTANTES, dentro do los seis (6) meses siguientes a la fecha dal presente Contrato, junto Calle 67 No. 7-37 Piso3 la las siguientes finalidades, en desarrollo de las cuales LA Contrato, administrar el inmueble identificado con el Folio de '040-535268 de la Oficina de Registro de Instrumentos Publicos dey rio por GRUPO ARGOS S.A., por cuenta y en nombre de LOS, firma v on los demds activos aportados por LOS FIDEICOMITEN ogotd D.C. + Colombia» (571) 348-5400 + ww sidubosota.com VAR VICEPRESIDENCIA JURI OoFiduciaria Bogota G 6 CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL CELEBRADO ENTRE AMARILO S.AS., OBYCON S.AS., GUSTAVO PERRY ARQUITECTOS S.A, INVERSORA DE BIENES Y VALORES S.A. ~ INBIVAL S.AS. Y FIDUCIARIA BOGOTA S.A, permitir y faciltar el desarrollo del PROYECTO. B. Poser, tener y administrar recursos dinerarios que reciba: 1. De los COMPRADORES por los aportes que hagan con recursos propios desde el momento de las separaciones de las unidades inmobilirias. Dichos recursos se tendrén ‘en la contabilidad como pasivos dol PATRIMONIO AUTONOMO, 2. De los créditos que contrate el FIDEICOMISO con EL FINANCIADOR; estos recursos se contabilizarén como pasivos del PATRIMONIO AUTONOMO. 3. De los desembolsos de los créditos individuales que a los COMPRADORES les otorgue SEL FINANCIADOR DE LARGO PLAZO; estos recursos se contabilizarn como pasivos del PATRIMONIO AUTONOMO. 4, “De los que a titulo de aportes efection LOS FIDEICOMITENTES. ©. Transferir las unidades privadas del PROYECTO de conformidad con los Contratos que so » suscriban con los respectivos COMPRADORES. D. Atender el servicio de la deuda adquitida por el FIDEICOMISO con EL FINANCIADOR con los ~ recursos del presente PATRIMONIO AUTONOMO, si los hubiere, en las condiciones que se \acordaren con el respective FINANCIADOR. En el evento de no existir recursos en el \PATRIMONIO AUTONOMO, AMARILO, OBYCON e INBIVAL, quedan obligados a aportar los ‘recursos adicionales cuando se le requiera para este fin en los términos consignados en este Contato. E. Por instruccién de LOS FIDEICOMITENTES, impartida con Ja firma del presente Contrato, realizar los desembolsos que EL FIDEICOMITENTE COMERCIALIZADOR Y GERENTE solicite para el desarrollo del PROYECTO, los cuales se contabilizaran en el FIDEICOMISO como un anticipo.. F., Entregar a los BENEFICIARIOS lo quo corresponda a su BENEFICIO, segin lo que se pacia ‘\para ese efecto en este Contrato, siempre y cuando existan recursos en el PATRIMONIO AUTONOMO. PARAGRAFO PRIMERO. LA FIDUCIARIA en virtud del presente Contrato en ningtin momento asume obligaciones derivadas de la construccién, promocién, gerencia, venta, veedurla y desarrollo del PROYECTO. 7 PARAGRAFO SEGUNDO. LA FIDUCIARIA no contrae ninguna obligacién frente al control y soguimionto de la construccién del PROYECTO BORA — RiO ALTO; esta obligacién estaré a cargo de OBYCON. PARAGRAFO TERCERO. EL FIDEICOMITENTE COMERCIALIZADOR Y GERENTE, mediante Ta suscripeién del presente documento, declara que se hace responsable ante los COMPRADORES del ‘cumplimiento de la normatividad vigente sobre la venta y promocién de inmuebles destinados a vivienda, fen jos términos establecidos en la Circular Externa 006 de 2.012 de la Superintendencia de Industria y Comercio. Teniendo en cuenta que LA FIDUCIARIA, no es constructor, ni promotor, ni comercializador, 1 interventor del proyecto inmobilario, ni validaré los lineamientos sefialades en dicha Circular. VICEPRESIDENCIA JURIDICA PARAGRAFO CUARTO. EL FIDEICOMITENTE COMERCIALIZADOR Y GERENTE, mediante la suscripcién del presente documento, se obliga a suministrar a los COMPRADORES informacion clara, veraz, suficiente, oportuna, verificable, comprensible, precisa e idénea sobre las calidades, dreas, acabados y especificaciones de las UNIDADES DE DOMINIO PRIVADO, en los términos establecidos en la Ley 1.480 de 2.011 - Estatuto del Consumidor. Asi mismo, se obliga a cumplir cada uno de los preceptos sefialados en dicha Ley, declarando indemne a LA FIDUCIARIA por tales conceptos, teniendo ‘en cuenta que LA FIDUCIARIA no es constructor, ni promotor, ni comercializador, ni interventor de sosoor If TGNet a Calle 67 No. 7-37 Piso 3+ Bogoté D.C. « Colombia « (571) 348-5400 « wnwu.fidubogota.com