MODELOS ADMINISTRATIVOS

FUSIN

La fusin es una operacin usada para unificar inversiones y criterios

comerciales de dos compaas de una misma rama o de objetivos similares. A su
vez, constituye la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de la
primera, y la aportacin de los bienes de sta a la segunda sociedad.

La fusin puede hacerse igualmente mediante la creacin de una nueva

sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades
preexistentes. Es decir, es la reunin de dos o ms compaas independientes en
una sola. Es el acuerdo de dos o ms empresas jurdicamente independientes, por
el que se comprometen a juntar sus patrimonios y formar una nueva sociedad. Es
tambin cualquier combinacin que resulta en una entidad econmica a partir de
dos o ms entidades anteriores a la combinacin.

Caractersticas

Disolucin de la sociedad absorbida que desaparece.

Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la
sociedad absorbente.
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la
absorbente.
Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de
expansin econmica o de crisis.
La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades
absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse
a la nueva sociedad.
La disolucin sin liquidacin de las sociedades absorbidas a fusionarse.
La atribucin inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o
de las sociedades fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de
la sociedad nueva.

Clasificacin

Segn el cdigo de comercio Francs, la fusin puede ser de dos tipos:

Fusin Pura: Dos o ms compaas se unen para constituir una nueva. Estas se
disuelven pero no se liquidan.
Fusin por absorcin: una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que
tambin se disuelven pero no se liquidan.

Tipos de fusiones

Las fusiones de las empresas se pueden clasificar de la siguiente manera,

en funcin de su impacto econmico:

Fusin vertical

Consiste en la fusin con otra compaa para producir una materia prima o
productos complementarios, que la acerquen ms al consumidor final o
proveedor, y obtener as una mayor potencialidad en la empresa y mayor
competitividad, que aseguren la existencia y rentabilidad de las empresas
fusionadas.

Fusin horizontal

Esta la llevan a cabo compaas del mismo tipo de producto o servicio, que
buscan beneficios comunes o fortalecerse en aspectos complementarios
como: distribucin de productos, economas de escala... De esta forma
conseguirn mayores logros comerciales, tcnicos, mayor cuota de mercado y
menores costes de produccin, por lo que la empresa ser ms rentable y
competitiva.

Normalmente, este tipo de fusiones la llevan a cabo empresas que tienen

productos con demanda estacionaria pero con ciclos complementarios.

Fusin conglomerada

Es aquella en la que una compaa compra a otra empresa que perteneciente a un

sector totalmente distinto al suyo.

Con este tipo de fusin, las empresas pueden que estn buscando: la
extensin de productos, de negocios complementarios, extensin geogrfica o de
mercado.

En funcin de la situacin jurdica, las fusiones se clasificaran de la

siguiente manera:

Por integracin o creacin

Se produce cuando las dos empresas desaparecen, constituyendo una sociedad
completamente nueva, la cual reconoce los activos y los pasivos de las antiguas
compaas.

Por incorporacin o absorcin

Al igual que en el caso anterior, se produce la desaparicin de una o ms
empresas y la transferencia en bloque de sus patrimonios a una empresa, pero en
este caso ya existente, que aumenta su capital y entrega las nuevas acciones a
los accionistas de las sociedades extinguidas.

La eleccin entre una u otra forma de fusin depende de muchos factores,

como pueden ser: el carcter cotizado de alguna de las sociedades, la
estructura de las acciones, convenios colectivos, etc.

A pesar de ello, normalmente la fusin por integracin se utiliza en

situaciones en las cuales se un en dos empresas con similar poder
econmico; mientras que la fusin por absorcin, lo normal es que la
empresa absorbente tenga un tamao mayor que la absorbida, ya que la
sociedad absorbente es la que sobrevive, pasando los accionistas de la
absorbida a incorporarse a la absorbente.
Un aspecto importante a tener en cuenta, ser que en la fusin por creacin
se tiene que elegir un nuevo rgano de administracin, mientras que en la
absorcin, el rgano de la absorbente pasa a administrar el patrimonio que
perteneci a la absorbida.