REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL PODER

POPULAR PARA RELACIONESE INTERIORES Y JUSTICIA SERVICIO

AUTONOMO DE REGISTROS MERCANTIL SEGUNDO DEL DEL ESTADO
BOLIVAR RM No 304 199o Y 150o Abogado HILDA JOSEFINA MARCHAN
MARTINEZ, Registrador Mercantil CERTIFICA Que el asiento de Registro de
Comercio transcrito a continuacin, cuyo original esta inscrito en el Tomo: 14-A R E G
M E S E G B O 304. Nmero: 42 del ao 2009, as como la participacin, Nota y
Documento que se copian de seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales son del
tenor siguiente: S/N ESTE PRINCIPAL PERTENECE A: RESTAURANT TASCA Y
MARISQUERIA EL PADRINO, C.A. Nmero de expediente: S/N CIUDADANA
REGISTRADORA MERCANTIL SEGUNDA DE LA CIRCUNSCRIPCIN JUDICIAL
DEL ESTADO BOLVAR CON SEDE EN CIUDAD BOLVAR SU DESPACHO. Yo,
LUIS DE JESS VALOR, venezolano, mayor de edad, abogado en libre ejercicio, titular
de la cdula de identidad personal N V-3.021.438, autorizado para este acto por la
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA de accionistas celebrada el 12/09/2008 de la
sociedad mercantil "RESTAURANT TASCA Y MARISQUERA EL PADRINO, C.A."
domiciliada en la Avenida Upata, Centro Comercial "HORPEY" de Ciudad Bolvar,
Municipio Autnomo Heres del estado Bolvar, empresa inscrita originalmente como una
Sociedad de Responsabilidad Limitada por ante el Juzgado Primero de Primero de
Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Agrario del Primer Circuito de la
Circunscripcin Judicial del Estado Bolvar, bajo el N 51 Libro de Registro de Comercio
N 212, folios 175 al 187 en fecha 29/03/1985 con modificacin y transformacin en
Compaa Annima, por ante el mismo Registro Mercantil llevado por el Juzgado
Primero de Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Agrario del Primer
Circuito de la Circunscripcin Judicial del Estado Bolvar, bajo el N 38 Libro de
Registro de Comercio N 317, folios 169 al 174 en fecha 24/01/1992, con modificacin
por ante el Registro Mercantil Segundo con sede en Ciudad Bolvar, bajo el N 12 Libro
de Registro de Comercio N 54-A en fecha 09/10/2003; asiento N 13 del Libro de
Registro de Comercio N 54-A de fecha 09/12/2003 y la ultima modificacin ocurrida el
23/12/2003, registrada bajo los Nos. 50 y 51 del Libro de Registro de Comercio N 57-A
llevado por el Registro Mercantil Segundo con sede en Ciudad Bolvar, ante Usted muy
respetuosamente ocurro y expongo: Presento a los fines de su inscripcin en el Registro
de Comercio a su cargo el siguiente documento: Copia Certificada del acta de
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de mi representada, donde se
expresa: 1) Adjudicacin de acciones derivadas de la herencia dejada por el accionista
Luis De Aguiar; 2) Venta de acciones; 3) Modificacin del Articulo Quinto, Sptimo,
Dcimo Segundo y Dcimo Tercero de los estatutos de la empresa. Por lo que ruego a
Usted, que a esta participacin y la Copia Certificada en cuestin se le de curso de ley, se
inscriba en el Registro de Comercio y se me expida Copia Certificada del asiento
respectivo. En Ciudad Bolvar, a la fecha de su registro. LUIS DE JESS VALOR C.I.
N V-3.021.438. REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA MINISTERIO DEL
PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA SERVICIO
AUTNOMO DE REGISTROS Y NOTARAS. REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO
DEL ESTADO BOLIVAR RM No 304 199o Y 150o Municipio Heres, 28 de Mayo del
Ao 2009 por presentada el anterior documento por su FIRMANTE, para su inscripcin
en el Registro Mercantil y fijacin. Hagase de conformidad y ARCHIVESE original. El
anterior documento redactado por el Abogado LUIS DE JESUS VALOR IPSA No
71855, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nmero: 42, TOMO -14-A
REGMESEGBO 304. Derechos pagados Bs. 938,30 Segn Planilla RM No 30 40 39 83,
Banco No 29 95 0 Por Bs. 71,50. La identificacin se efectu as: luis de Jess valor, c.i.
v-3.021.438. ABOGADO REVISOR: ANA MARIA MARTINEZ BRITO. La presente
fusin tendr plenos efectos a partir de la inscripcin del presente documento y sus
anexos, de conformidad con el Art. 12 de las Normas Operativa para los Procedimientos
de Fusin en el Sistema Bancario Nacional publicadas en la Gaceta Oficial de la
Repblica Bolivariana de Venezuela No 5480 extraordinario, de 18-07-2000, Junta
Directiva. Registrador Mercantil Abogado HILDA JOSEFINA MARCHAN MARTINEZ
ESTA PGINA PERTENECE A: RESTAURANT TASCA Y MARIQUERIA EL
PADRINO, C.A. Nmero de expediente: S/N DIV COPIA COPIA CERTIFICADA DEL
ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA
RESTAURANT, TASCA Y MARISQUERA EL PADRINO, C.A. La suscrita, MARIA
PIEDADE FREITAS de DE AGUIAR, de nacionalidad portuguesa, mayor de edad, de
estado civil viuda, de ocupacin comerciante, hbil para este acto, identificada con la
Cdula de Identidad personal N E- 866.993, de este domicilio, en mi carcter de
PRESIDENTE de la Sociedad Mercantil "RESTAURANT TASCA Y MARISQUERA
EL PADRINO, C.A.", hago constar y CERTIFICO, a los fines de su inscripcin en el
Registro de Comercio y para todos los efectos legales que pudieran derivarse de la
misma, que en el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas de la mencionada empresa,
hay un Acta que copiada textualmente dice as:ACTA DE ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS: ACTA: "En el da de hoy 12 de septiembre
del 2008 a las nueve de la maana (9:00 a.m.), reunidos en sesin extraordinaria los
accionistas de la firma "RESTAURANT TASCA Y MARISQUERA EL PADRINO,
C.A.", en su sede ubicada en la Avenida Upata, Centro Comercial "HORPEY" de Ciudad
Bolvar, Municipio Autnomo Heres del estado Bolvar, se encuentran presentes los
accionistas MARIA PIEDADE FREITAS de DE AGUIAR, de nacionalidad portuguesa,
mayor de edad, de estado civil viuda, de ocupacin comerciante, identificada con la
Cdula de Identidad personal N E-866.993, propietaria de SEISCIENTAS SESENTA
(660) ACCIONES nominativas no vlidas al portador con un valor nominal de DIEZ
BOLVARES FUERTES (Bs.F.10,00) cada una, para un valor total de SEIS MIL
SEISCIENTOS BOLVARES FUERTES (Bs.F. 6.600,00) que equivalen al treinta y tres
por ciento (33%) del capital social; LUISA MARIA DE AGUIAR FREITAS venezolana,
mayor de edad, de estado civil soltera, de ocupacin comerciante, identificada con la
Cdula de Identidad personal N V-15.467.836, propietaria de SEISCIENTAS SESENTA
(660) ACCIONES nominativas no vlidas al portador con un valor nominal de DIEZ
BOLVARES FUERTES (Bs.F.10,00) cada una, para un valor total de SEIS MIL
SEISCIENTOS BOLVARES FUERTES (Bs.F.6.600,00) que equivalen al treinta y tres
por ciento (33%) del capital social. Que en su conjunto, forman el sesenta y seis por
ciento (66%) del Capital Social de la empresa que alcanza a la cantidad VEINTE MIL
BOLVARES FUERTES (Bs.F.20.000, 00). Verificado la integracin del sesenta y seis
por ciento (66%) del capital social suscrito y pagado. Toma la palabra la accionista
MARIA PIEDADE FREITAS de DE AGUIAR y expone: Debido a la contingencia
ocurrida por la falta absoluta del accionista Lus de Aguiar, debemos regirnos por lo
establecido en el Articulo Dcimo de las reformas de los Estatutos de la empresa,
aprobados en la Asamblea Extraordinaria celebrada en fecha 10 de diciembre de 2.003 y
registrada el 23/12/2003, por ante el Registro Mercantil Segundo con sede en Ciudad
Bolvar, en concordancia con lo establecido en el artculo 273 del Cdigo de Comercio,
propone a la asamblea que por encontrarse en la reunin mas de la mitad del capital
social, es decir, se encuentra el sesenta y seis por ciento (66%)de los accionistas, se
prescinda de la convocatoria previa y se apruebe la constitucin de la asamblea en
ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. Sometida a la aprobacin de la asamblea la
proposicin en cuestin, la misma fue aprobada por unanimidad. Toma la palabra la
accionista LUISA MARIA DE AGUIAR FREITAS y expone: Que ha invitado a la
reunin de la asamblea al ciudadano LUIS JOS DE AGUIAR GUERRERO,
venezolano, mayor de edad, de estado civil soltero, de ocupacin comerciante, hbil en
derecho, identificado con la Cdula de Identidad personal N V- 6. 9 6 0.8 2 4, de este
domicilio, que en su condicin de heredero del accionista Luis De Aguiar, participe en la
reunin de la asamblea. Siguiendo en el uso de la palabra la accionista LUISA MARIA
DE AGUIAR FREITAS, expone: Que en vista de haberse aprobado la constitucin de la
asamblea, propone que la asamblea apruebe la agenda de la Asamblea Extraordinaria de
Accionistas que contiene los siguientes puntos: 1) Adjudicacin de acciones derivadas
de la herencia dejada por el accionista Luis De Aguiar; 2) Venta de acciones; 3)
Modificacin de los artculos Quinto, Sptimo, Dcimo Segundo y Dcimo Tercero de
los estatutos de la empresa. Sometido a consideracin de la asamblea la aprobacin de la
agenda a debatir. La misma fue aprobada por unanimidad. Se pasa a considerar el punto 1
de la agenda y hace uso de la palabra la accionista MARIA PIEDADE FREITAS de DE
AGUIAR y expone: Que en fecha 10/12/2.007, falleci el accionista Luis De Aguiar C.I.
N V-6.252.368, quien era propietario de seiscientas ochenta (680) acciones nominativas
no vlidas al portador con un valor nominal de diez bolvares fuertes (Bs.F.10,00)
equivalentes a seis mil ochocientos bolvares fuertes (Bs.F.6.800,00), siendo los nicos y
universales herederos su cnyuge MARIA PIEDADE FREITAS de DE AGUIAR y sus
hijos LUISA MARIA DE AGUIAR FREITAS y LUIS JOS DE AGUIAR
GUERRERO, cualidades hereditarias que constan de la Declaracin Sucesoral N F- 0 5-
0 0 2 0 8 1 4 del 08/01/2.008, presentada por ante el SENIAT y el Certificado de
Solvencia de Sucesiones N SENIAT- 0 5 5 1 1 1 7 del 12/08/2.008; quienes mediante
documento de particin autenticado por ante la Notara Publica Segunda de Ciudad
Bolvar, inserto bajo el N 49 Tomo 123 de los Libros de Autenticaciones llevados por
esa Notaria. Convinieron en la liquidacin, particin y divisin de las acciones que tena
el causante en esta empresa, de la siguiente manera: A) Se le adjudic en plena propiedad
a la ciudadana MARIA PIEDADE FREITAS de DE AGUIAR, doscientas veintisiete
(227) acciones nominativas no validas al portador, con un valor nominal diez bolvares
fuertes (Bs.F.10,00) que equivalen al valor nominal de dos mil doscientos setenta
bolvares fuertes (Bs.F.2.270,00), con un valor contable de un mil seiscientos noventa y
un bolvares fuertes con treinta y un cntimos (Bs.F.1.691,31) B) Se le adjudic en plena
propiedad a la ciudadana LUISA MARIA DE AGUIAR FREITAS, doscientas veintisiete
(227) acciones nominativas no validas al portador, con un valor nominal diez bolvares
fuertes (Bs.F.10,00) que equivalen al valor nominal de dos mil doscientos setenta
bolvares fuertes (Bs.F.2. 270,00), con un valor contable de un mil seiscientos noventa y
un bolvares fuertes con treinta y un cntimos (Bs.F.1.691,31) y C) Se le adjudic en
plena propiedad al ciudadano LUIS JOS DE AGUIAR GUERRERO, doscientas
veintisis (226) acciones nominativas no validas al portador, con un valor nominal diez
bolvares fuertes (Bs.F.10,00) que equivalen al valor nominal de dos mil doscientos
sesenta bolvares fuertes (Bs.F.2. 260,00), con un valor contable de un mil seiscientos
noventa y un bolvares fuertes con treinta y un cntimos (Bs.F.1.691,31), en
consecuencia, propongo que se asiente en el Libro de Accionistas esta modificacin
accionara y se registre de este cambio en el Registro Mercantil. Sometido a
consideracin de la asamblea las anteriores adjudicaciones de acciones para su
aprobacin. Las mismas fueron aprobadas por unanimidad por los accionistas. De
seguidas se pasa a deliberar el punto 2 de la agenda de la asamblea y toma la palabra el
nuevo accionista LUIS JOS DE AGUIAR GUERRERO y expresa: Que no esta
interesado en ser accionista la empresa y su deseo es vender las DOSCIENTAS
VEINTISIS (226) ACCIONES nominativas no validas al portador, con un valor
nominal de diez bolvares fuertes (Bs. F.10,00) cada una, para su valor nominal de DOS
MIL DOSCIENTOS SESENTA BOLVARES FUERTES (Bs.F. 2. 260,00) que posee en
la empresa y en virtud de estar presente los otros accionistas, los insto a que ejerzan el
derecho de preferencia establecido en el Cdigo de Comercio y se las ofrezco en venta.
Toma la palabra la accionista LUISA MARIA DE AGUIAR FREITAS expone: Que en
este acto renuncia al derecho de preferencia de adquirir las acciones establecido en la ley
e indica que no esta interesada en adquirir las acciones ofrecidas en venta por el
accionista LUIS JOS DE AGUIAR GUERRERO y propone que las mismas sean
ofrecidas a la accionista MARIA PIEDADE FREITAS de DE AGUIAR. Toma la palabra
la accionista MARIA PIEDADE FREITAS de DE AGUIAR y expone: Que esta
interesada en adquirir las DOSCIENTAS VEINTISIS (226) ACCIONES nominativas
no convertibles al portador con un valor nominal de diez bolvares fuertes (Bs. F.10,00)
cada una, para su valor nominal de DOS MIL DOSCIENTOS SESENTA BOLVARES
FUERTES (Bs.F. 2.2 60,00) y que de ser aceptada su pretensin se le haga el traspaso
respectivo en los libros de accionistas y mediante documento autenticado por ante notara
pblica. Toma la palabra el accionista LUIS JOS DE AGUIAR GUERRERO y expresa
que acepta venderle a la accionista MARIA PIEDADE FREITAS de DE AGUIAR de
acuerdo a su manifestacin, las acciones ofrecidas en venta y que le har el traspaso por
documento autenticado ante notara y el traspaso en el libro de accionistas. Sometido a
consideracin de la asamblea la venta y traspaso de las acciones. La proposicin fue
aprobada por unanimidad. De seguidas se pasa a deliberar el punto 3 de la agenda de la
asamblea y hace uso de la palabra la accionista LUISA MARIA DE AGUIAR FREITAS
y expone: Que hecho como ha sido la adjudicacin y venta de las acciones que eran
propiedad del accionista Luis De Aguiar, se hace necesario modificar el articulo
QUINTO de los Estatutos de la empresa y propone el siguiente proyecto de articulo:
QUINTO: El capital de la compaa es de VEINTE MIL BOLVARES FUERTES (Bs.F.
20.000,00), divididos DOS MIL (2.000) acciones nominativas no vlidas al portador, de
un valor de DIEZ BOLVARES FUERTES (Bs.F. 10,00) cada una, totalmente suscritas y
pagadas de la siguiente forma: La accionista MARIA PIEDADE FREITAS de DE
AGUIAR, suscribi y pag UN MIL CIENTO TRECE (1.113) acciones nominativas no
vlidas al portador, de un valor de DIEZ BOLVARES FUERTES (Bs.F. 10,00) cada
una, equivalentes a ONCE MIL CIENTO TREINTA BOLVARES FUERTES
(Bs.F.11.130,00) y la accionista LUISA MARIA DE AGUIAR FREITAS, suscribi y
pag OCHOCIENTAS OCHENTA Y SIETE (887) acciones nominativas no vlidas al
portador, de un valor de DIEZ BOLVARES FUERTES (Bs.F. 10,00) cada una,
equivalentes a OCHO MIL OCHOCIENTOS SETENTA BOLVARES FUERTES
(Bs.F.8. 870,00) tal como se evidencia de Inventario levantado al efecto al momento de
constituirse la empresa y en segundo lugar, al momento de efectuar el aumento de capital,
tal como consta de asamblea extraordinaria celebrada y registrada por ante el Registro
Mercantil Segundo, en fecha 23 de diciembre de 2.003 inserta bajo el N 50 Tomo 57-A-
2do. Sometida a consideracin de la asamblea la modificacin del articulo QUINTO del
Acta Constitutiva reformada en asamblea extraordinaria registrada en fecha 23/12/2003.
La misma fue aprobada por unanimidad. Siguiendo en el uso de la palabra la accionista
LUISA MARIA DE AGUIAR FREITAS y expone: Que actualizado como ha sido el
capital accionario de la empresa, se necesita actualizar la administracin de la misma y
para ello debemos actualizar el articulo SPTIMO del Acta Constitutiva reformada en
fecha 23/12/2003 y propone el siguiente proyecto de articulo: SPTIMO: La Compaa
ser administrada por una Junta Directiva compuesta por DOS (02) miembros, que
podrn ser accionistas o no de la empresa durarn DIEZ (10) aos en sus funciones, no
pudiendo abandonar sus cargos hasta tanto la asamblea de accionistas le nombre su
sustituto, Esta junta estar compuesta por UN (1) PRESIDENTE y UN (1) VICE-
PRESIDENTE, quienes tendrn los mas amplios poderes de administracin y
separadamente tendrn las disposiciones y facultades siguientes: Representar a la
compaa en todos los actos ante organismos nacionales, estadales o regionales, personas
jurdicas o naturales, b) Nombrar empleados y obreros, fijndoles sus obligaciones y
remuneraciones, firmar contratas, recibir cantidades de dinero o finiquitos
correspondientes, Nombrar abogados, apoderados, para la defensa de los intereses de la
compaa, pudiendo revocar estos poderes cuado lo crea conveniente a los intereses de
la compaa. c) Abrir y cerrar cuentas bancarias, emitir, cobrar, endosar, avalar y
protestar cheques, letras, o cualquier instrumento que sea de lcito comercio. Sometida a
consideracin de la asamblea la modificacin del articulo SPTIMO del Acta
Constitutiva reformada en asamblea extraordinaria registrada en fecha 23/12/2003. La
misma fue aprobada por unanimidad. Siguiendo en el uso de la palabra la accionista
LUISA MARIA DE AGUIAR FREITAS y expone: Que actualizado como ha sido la
junta directiva de la empresa, se necesita actualizar los artculos DCIMO SEGUNDO y
DCIMO TERCERO del Acta Constitutiva reformada en fecha 23/12/2003 y propone los
siguientes proyectos de los artculos en referencia:
DCIMO SEGUNDO: Las faltas temporales permanentes del Presidente, sern
cubiertas por el Vice-Presidente. DCIMO TERCERO: La asamblea hizo los siguientes
nombramientos: PRESIDENTE: MARIA PIEDADE FREITAS DE DE AGUIAR, de
ocupacin comerciante, de estado civil viuda, identificada con la Cdula de Identidad
personal N E- 86 6.99 3; VICE-PRESIDENTE: LUISA MARIA DE AGUIAR
FREITAS, venezolana, de estado civil soltera, de ocupacin comerciante, identificada
con la Cdula de Identidad personal N V-15.467.836 y como COMISARIO por un
nuevo lapso de TRES (3) AOS a la ciudadana DARCYLENE DEL CARMEN VALOR
MUOZ, venezolana, mayor de edad, Licenciada en Economa, identificada con Cdula
de Identidad N V-12.598.242, y de este domicilio, inscrita en el Colegio de Economistas
de Venezuela, bajo el N 569. Sometida a consideracin de la asamblea la modificacin
los artculos DCIMO SEGUNDO y DCIMO TERCERO del Acta Constitutiva
reformada en asamblea extraordinaria registrada en fecha 23/12/2003. La misma fue
aprobada por unanimidad. Toma la palabra la accionista MARIA PIEDADE FREITAS de
DE AGUIAR propone que la asamblea autorice al ciudadano LUIS DE JESS VALOR,
venezolano, mayor de edad, abogado en libre ejercicio, titular de la cdula de identidad
personal N V-3.021.438 de este domicilio, para efectuar los tramites de legalizacin y
registro de esta Acta Extraordinaria de Accionistas, firmando los documentos y
protocolos que sean necesarios e igualmente efectuar la solicitud de copias certificadas y
registro de los mismos que sean menester ante el Registro Mercantil Segundo con sede en
Ciudad Bolvar. Sometida a la aprobacin de la asamblea, la autorizacin para la
participacin de esta acta al Registro Mercantil. La misma fue aprobada por unanimidad
por la asamblea de accionistas. Se dio por terminada la reunin. Es todo. Con la finalidad
de mantener la secuencia de las actas que puedan interesar a terceros, este escrito o acta
se inserta en el Libro de Accionistas respectivo, por decisin de los integrantes de la
asamblea, quienes la leyeron y encontrndola conforme en todas sus partes, la autorizan
con su firma. (Fdo.) MARIA PIEDADE FREITAS de DE AGUIAR, (Fdo.) LUISA
MARIA DE AGUIAR FREITAS. Ciudad Bolvar, a la fecha de su registro. MARIA
PIEDADE FREITAS de DE AGUIAR C.I. N E-866.993