SOCIEDADES

Art. 1 - Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley,
se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las prdidas.

La sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.

Evolucin histrica (del concepto de sociedad)

1. Derecho 3. Sistematizacin de normas

Romano S XVII

2. Compaas
S XV ,XVI y XVII
1. Roma Primeros antecedentes al respecto.
Haba 3 clases de Societas
a. Ominum Bonarum: Relacionada con la Familia. Eran coherederos que heredaban una sociedad a la muerte del
causante. Ms adelante se permiti la incorporacin de 3.
b. Unius Negotiationis: Utilizada para realizar una o varias operaciones de comercio Con finalidad especfica.
c. Unius Rei: Creada con una finalidad especfica. Haba una Puesta en comn (Un socio aportaba un esclavo, otro
un establecimiento, etc).
2. Siglos XV, XVI y XVII Compaas
Eran personas morales creadas por la autoridad pblica a travs de una Carta Real, con finalidad de:
Navegacin
Colonizacin
3. Sistematizacin de normas (SXVII) Sociedad General (Hoy Colectiva)
1673 Ordenanza Francesa 2 formas de ejercer el comercio Sociedad en Comandita (Hoy Com. Simple)
1737 Ordenanzas de Bilbao Profundizan el rgimen de Sociedad General.
1807 Cdigo de Comercio Francs Primer cdigo que regula las Sociedades comerciales
Sociedades Colectivas/Generales
Sociedades por Acciones
Sociedad Annima
Sociedad en Comandita por Acciones

Nacional

Siglo XIX Tendencia a reunir en un nico cuerpo legal todas las normas relativas al comercio (Incluidas las
Sociedades).

Siglo XX Tendencia a la dispersin o descodificacin. Las normas sobre sociedades se incluian en leyes, no
dentro del cdigo de comercio.

1926 Ley de sociedades de cooperativas agrcolas.

Ley de sociedades de cooperativas agrcolas.
1932 Ley de sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL)
1946 Reglamentacin de las sociedades de economa mixta.
1967 Ley que incorpora las Sociedades Annimas con participacin estatal mayoritaria.
 1972 Ley de Sociedades Comerciales (19.550).
1983 Reforma mediante la 22.903.

Clasificacin de las sociedades comerciales

Regulares Son aquellas que adoptaron uno de los Libres/Simples/Residuales Son las de la seccin VI.
tipos previstos en la 19.550 y cumplieron con los
requisitos de constitucin.
I. De inters:
Los socios suelen responder por las obligaciones en forma solidaria.
Cuentan con pocos socios, pero se constituyen teniendo en cuenta la personalidad (intuitu personae).
1. Sociedad Colectiva Los socios responden en forma ilimitada y solidaria.
Cuentan con el beneficio de excusin Pueden exigirle a los acreedores que
ataquen primero el patrimonio de la sociedad antes que el de ellos.
2. Sociedad en Comandita Simple 2 clases de Socios.
Comanditados: Responden en forma solidaria e ilimitada.
Comanditarios: Solo responden con los aportes efectuados a la sociedad.
La administracin de la sociedad solo puede ser realizada por Comanditados o 3.
3. Sociedad de Capital e Industria 2 clases de Socios.
Capitalistas: Aportan con obligaciones de Dar, y responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales.
Industriales: Aportan con obligaciones de Hacer. Responden con ganancias no percibidas.
4. Sociedad Accidental o en Participacin
Se constituye para realizar una o ms operaciones especficas.
Acta un solo socio = Socio Gestor (Se relaciona con 3).
Realiza las operaciones, con los aportes efectuados por los dems socios.
Responde con su patrimonio personal por las obligaciones contradas.
No se le exigen requisitos de forma, ni inscripcin en el RP. No es considerada sujeto de derecho.
II. Sociedades por cuotas:
1. SRL
Su capital social se divide en CUOTAS.
Cada cuota representa 1 voto en la toma de decisiones de la sociedad.
El socio que ms cuotas haya aportado ser quien tenga el mayor poder de decisin.
Los socios responden por las obligaciones sociales solo hasta el monto de las cuotas que hayan suscripto
e integrado.
III. Sociedades por acciones: Su capital se divide en acciones. stas estn representadas en ttulos que circulan.
Los socios son denominados Accionistas.
1. Sociedad Annima: Es la ms comn.
El capital se divide en Acciones.
Los socios limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscripto.
Est sujeta a importantes requisitos de constitucin y funcionamiento.
2. Sociedades en Comandita por Acciones: 2 clases de Socios.
Comanditados: Responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.
Comanditarios: Aportan capital que se divide en acciones. Limitan su responsabilidad al monto que hayan
suscripto.
Normativa aplicable: La de la SA. Subsidiariamente, Comandita Simple.

Naturaleza jurdica del acto constitutivo

 1. Doctrinas Contractualistas El acto por el cual se constituye la sociedad es un contrato.
a. Contrato Bilateral Socios ----------- Sociedad. Crtica= La sociedad no puede ser parte del contrato
porque es justamente el acto que le da existencia.
b. Contrato Plurilateral Las partes del contrato son los diferentes socios.
Plurilateral: Las partes pueden ser ms de 2.
De organizacin: En l suelen quedar reglamentadas las relaciones entre los socios y las normas internas
de la sociedad.
2. Doctrinas Anticontractualistas El acto constitutivo NO es un contrato.
a. Acto complejo Las voluntades de los diferentes socios se
FUSIONAN y forman 1 sola voluntad, la que finalmente dar vida a la Unilateralistas El nacimiento
sociedad. de la sociedad viene dado por un
b. Acto colectivo Las voluntades de los socios se UNEN y forman 1 acto unilateral, conformado por
sola voluntad. Si bien se forma una voluntar colectiva, la voluntad de la voluntad de los socios.
cada socio puede ser diferenciada de la de los dems en lo interno
del acto.
c. Teora de la Institucin La sociedad es una institucin. Sus intereses prevalecen por sobre los de
socios o accionistas, quienes deben siempre subordinarse al inters de la sociedad.

Rgimen Ley 19.550 Teora del contrato Plurilateral de Organizacin + Algunos elementos de la teora de la
Institucin.

Caracteres del contrato de Sociedad

1. Plurilateral o Unilateral: El contrato puede contar con una cantidad ilimitada de socios, o solo 1.
2. Consensual: Se perfecciona y produce efectos con el consentimiento. All nacen los D y O de los socios.
3. Conmutativo: Al momento de dar el consentimiento, los socios saben cuales van a ser las ventajas y sacrificios
que conlleve.
4. Oneroso: Para adquirir los Derechos de socio es necesario contribuir al fondo comn.
5. De ejecucin continuada: Por lo general, se constituyen para realizar actividades sucesivas.
6. De organizacin: En l suelen quedar reglamentadas las relaciones entre los socios y las normas internas de la
sociedad.

Contrato de Organizacin Contrato de Cambio

Intereses Varias personas realizan su prestacin con un Hay intereses opuestos.
inters comn.
Cumplimiento Las partes cumplen con su prestacin y no se Se extingue el contrato con el
de la prestacin extingue el contrato. cumplimiento de las prestaciones.
Nulidad La nulidad que afecte el vnculo de alguno de los La nulidad del vnculo provoca tambin la
vincular socios no produce la anulacin del contrato. nulidad del contrato.
Incumplimiento No produce la resolucin del contrato ni la Puede provocar la recisin del contrato.
disolucin de la sociedad.
Efectos de la No produce efectos retroactivos. Suele tener efectos retroactivos.
nulidad
Excepcin de El incumplimiento de 1 de los socios no habilita Si habilita.
incumplimiento a los dems para que incumplan.

ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Generales

1. Consentimiento de los socios Acuerdo de voluntades tendiente a la celebracin del contrato.

 Regla general: No hay contrato sin consentimiento.
Excepcin: Sociedad obligatoria.
Herederos del socio fallecido Sociedades Colectivas Pueden pactar el ingreso
Sociedades en Comandita Simple obligatorio a la sociedad de sus
herederos. (Art. 90)
Sociedad constituida por el concursado y sus acreedores En el caso de Concurso o Quiebra, el
concursado/fallido puede constituir una sociedad con sus acreedores para intentar sacar adelante la
Empresa. (Obliga a todos los acreedores a incorporarse a la sociedad, incluso a los que votaron en contra)
2. Capacidad para constituir sociedades
Menores Principio general: Los menores de 18 aos son incapaces para constituir sociedades.
Excepcin:
Emancipacin: Goza de plena capacidad.
Heredero de un bien sometido a indivisin forzosa hereditaria: Art. 28 El heredero menor
asume una responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesin.
Martilleros Lo nico que no pueden constituir son cooperativas. La sociedad constituida debe ser con el
objeto excluisivo de realizar remates. Todos los integrantes deben ser martilleros.
Cnyuges Reformado por el art. 27. Pueden integrar sociedades de cualquier tipo.
Sociedades Sociedad puede ser socia de otra sociedad.
Art. 30 SA y en Comandita Pueden formar parte en Sociedades por Acciones
por Acciones SRL
Ser parte en cualquier contrato asociativo
Art. 31 Lmite de monto: La participacin no puede exceder de sus reservas libres + la mitad del capital y
reservas legales.

*As se protege el capital de la sociedad participante y la consecucin de su objeto social.

Si se excede el monto de participacin Debe retirarse el excedente dentro de los 6 meses siguientes a la
aprobacinn de su balance.
Si no se retira Se pierde el derecho a voto y a las utilidades correspondientes a esas participaciones en
exceso.
Quedan excluidas de esta limitacin aquellas sociedades cuyo objeto fuera exclusivamente financiero o de
inversin.
*Estn prohibidas las participaciones recprocas (Para evitar el Capital Aparente)

Si se crea, es NULA.
Fundadores, administradores, directores y sndicos responden en forma ilimitada y solidaria.
3. Objeto del contrato de sociedad Prestaciones de Dar y Hacer que se comprometen a efectuar los socios.
Al objeto Social Actos a los cuales se va a dedicar la Empresa.
4. Causa del contrato de Sociedad Finalidad que tuvieron en mira quienes constituyeron la sociedad
(Obtencin de ganancias).
5. Forma del contrato de sociedad Conjunto de solemnidades que prescribe la ley. (Art. 4 - Instrumento pblico
o privado {Si o si en forma escrita}).

Especficos
 1. Una o ms personas Se acepta la sociedad unipersonal.
2. Organizacin Debe constituirse en forma organizada (Cuestiones que se establezcan en el Estatuto).
3. Tipicidad La nueva Ley General de Sociedades, mantiene el principio de tipicidad ya que de acuerdo al art.
1 se configura la existencia de una sociedad cuando se adopta unos de los tipos previstos por la ley.
Sin embargo, segn el nuevo artculo 17, la violacin al rgimen de tipicidad (ya sea por omitir requisitos
esenciales tipificantes o por comprender elementos incompatibles con el tipo) no ocasionar la nulidad de la
sociedad si no que sern regidas por lo dispuesto en la Seccin IV, es decir, se las considerarn como
sociedades informales.
4. Aportes Dinero o especie. La suma de todos los aportes es el Capital Social.
Pueden realizarse:
En propiedad: Pasan a ser propiedad de la sociedad.
En uso y goce: La sociedad lo utiliza pero siguen perteneciendo a quien los aport.
5. Fin societario Produccin o intercambio de Bs. Y Ss.
6. Participacin en los beneficios y soportacin de las prdidas
Ganancias: Son repartidas por el Administrador en base a las siguientes pautas:
a. Solo podr distribuirlas luego de que se apruebe el Balance de la sociedad.
b. En la forma que hayan acordado los socios.
c. Si no pactaron forma de distribuir las ganancias, se dividirn en proporcin a los aportes que haya
efectuado cada socio.
Prdidas: Depende del tipo de sociedad de que se trate.
Sociedades de Persona: Los socios responden de forma ilimitada y solidaria.
Sociedades de Capital: Lilitadas a lo que hayan aportado la sociedad.
Proporcin que deben soportar los socios:
a. Segn lo establecido en el estatuto.
b. Si no se refiere a prdidas, segn % de ganancia establecido en el estatuto.
c. Segn la participacin.
7. Affectio Societatis Predisposicin de los integrantes de la sociedad de actuar de forma coordinada para
obtener el fin perseguido con la constitucin de la misma, postergando los intereses personales en beneficio
comn.

LA PERSONALIDAD JURIDICA DE LAS SOCIEDADES

El art. 145 del ccc establece Las personas juridicas son publicas o privadas. El art. 148 sigue diciendo Son
personas juridicas privadas:

Las sociedades
Las asociaciones civiles
Las simples asociaciones
Las funda ciones
Las mutuales
Las cooperativas ()

Por lo que podemos ver, el nuevo rgime unifica las nociones generales en la materia, superando la
dispersin que existente a la hora de abordar la normativa relativa a sociedades (civiles y comerciales),
asociaciones, fundaciones, mutuales y cooperativas.

El art. 2 de la 19.550 establece: La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado por esta ley.

Son personas jurdicas Todos los entes a los cuales el ordenamiento jurdico les confiere aptitud para adquirir
derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creacin. (Art. 141 ccc).
Esta definicin del CCC relaciona de manera confusa el OBJETO con la CAUSA-FIN, como criterios de
delimitacin de la capacidad de la persona juridica. (Se equipara fines de la institucin con el objeto).

Sin embargo, cuando el legislador habla de los fines de la institucin NO se refiere al objeto. En tal caso, no
tendria sentido utilizar ambas expresiones.

El objeto es La categora de actos que el ente se propone realizar y por lo tanto enmarca la actividad de la
persona jurdica.

Los fines de su institucin se refieren a la finalidad, la cual se circunscribe a la causa-fin del contrato social.

*La sociedad debe ser considerada como una persona diferente a los socios que la componen. Todos los
derechos y obligaciones se le deben imputar a ella y no a cada uno de los socios.

Atributos de la personalidad
1. Nombre: Sirve para identificar a la sociedad y diferenciarla del conjunto de socios que la integran.
Existen 2 clases:
a. Razn social: Nombre societario que incorpora el nombre de uno o ms socios.
b. Denominacin social: Nombre de fantasa. Deben agregarseles las siglas correspondientes
(Kimmel S.A.).

La utilizacin de uno u otro depender del tipo de sociedad del que se trate:

Sociedades annimas o de responsabilidad limitada: Denominacin social. (Puede contener

el nombre de una o varias personas fsicas).
Sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en comandita por
acciones: Pueden elegir uno u otro.

Nuevo ccc: Art. 151.La persona jurdica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el
aditamento indicativo de la forma jurdica adoptada. La persona jurdica en liquidacin debe aclarar
esta circunstancia en la utilizacin de su nombre.
No hay problema con este prrafo.

El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto

Esto se cuida de manera informal en el Registro Pblico y en la autoridad de control de algunas provincias. En otras, de
modo un poco ms formal.

respecto de otros nombres, como de marcas, nombres de fantasa u otras formas de referencia a
bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto de la persona jurdica.
Parece ser un exceso, ya que es habitual que se registre como marca el nombre de la sociedad comercial que la explota y
viceversa.

No puede contener trminos o expresiones contrarios a la ley, el orden pblico o las buenas
costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurdica. La inclusin en el nombre
de la persona jurdica del nombre de personas humanas requiere la conformidad de stas, que se
presume si son miembros. Sus herederos pueden oponerse a la continuacin del uso, si acreditan
perjuicios materiales o morales.

2. Capacidad: Aptitud que tiene la sociedad para adquirir derechos y contraer obligaciones.
Las personas jurdicas tienen capacidad para realizar todos aquellos actos y contraer todos aquellas
obligaciones que sean necesarias para lograr la realizacin del objeto para el cual los fundadores y
 dems miembros han realizado sus aportes y los han aplicado para la realizacin de las actividades
pertinentes.
La capacidad de las sociedades no es ilimitada, ya que solo pueden ejercer actos (por medio de sus
representantes) que estn relacionados con su objeto social.
Doctrina de los actos Ultra-Vires (Art. 58 19.550): El administrador o representante que de
acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a
sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social ().
Por lo tanto:
A. Si los actos son notoriamente extraos al objeto social: La sociedad no queda obligada. Puede
repeler las acciones judiciales de terceros, ya que dichos actos le son inoponibles.
B. Si los actos no son notoriamente extraos al objeto social: La sociedad queda obligada.
C. En caso de duda: La sociedad debe responder frente a 3ros, aunque puede ejercer acciones
contra aquel que realiz el acto en nombre de la sociedad.
*La determinacin de si el acto es o no extrao corresponde al juez.

Actos ultra-vires: Son esos actos para los cuales la sociedad carece de facultades para realizarlos,
bajo cualquier circunstancia o proposito. Son aquellos Notoriamente extraos al objeto social.

3. Patrimonio: Cuenta con un patrimonio propio, diferente al de los socios que la integran.
Las sociedades responden por sus propias deudas con todo su patrimonio, y los socios no estn
obligados a pagar con sus bienes esas deudas. Solo deberan responder con su patrimonio personal
en caso d que tengan responsabilidad ilimitada.
Al momento de constituirse la sociedad, su patrimonio estar conformado por los aportes de los
socios (capital social). Luego, variar.
Art. 154 ccc La persona jurdica debe tener un patrimonio.
La persona jurdica en formacin puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes
registrables.

4. Domicilio: Art. 152 El domicilio de la persona jurdica es el fijado en sus estatutos o en la autorizacin
que se le dio para funcionar. La persona jurdica que posee muchos establecimientos o sucursales
tiene su domicilio especial en el lugar de
Es innecesario hablar de domicilio especial cuando se habla de Sede.
dichos establecimientos slo para la ejecucin de las obligaciones all contradas. El cambio de
domicilio requiere modificacin del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del estatuto, puede
ser resuelto por el rgano de administracin.
Se distingue entre:
Domicilio (Requisitos esencial del estatuto): Ciudad, pueblo o jurisidiccin donde se encuentra
la sede social de la empresa. Ej. Ciudad de Rosario.
Sede: Es la direccin especial del negocio inscripta en el registro correspondiente. Son validas
las notificaciones realizadas en ella (153). Ej. Corrientes 856.

Nacimiento de la personalidad jurdica

Art 142 La existencia de la persona jurdica privada comienza desde su constitucin. No necesita
autorizacin legal para funcionar, excepto disposicin legal en contrario. En los casos en que se requiere
autorizacin estatal, la persona jurdica no puede funcionar antes de obtenerla.
Esta determinacin deja un vaco en lo relativo a los efectos y responsabilidades que generan los actos
propios del objeto realizados durante el iter de constitucin.

Si la persona requiere autorizacin estatal para funcionar, no puede funcionar, no puede realizar ningun
acto antes de obtenerla.

La norma debi decir que solo se pueden realizar los actos necesarios para la obtencin de la autorizacin.

*La sociedad adquiere personalidad jurdica desde el momento en que se celebra el contrato constitutivo, y
no desde su inscripcin en el Registro Pblico.

Desestimacin de la personalidad jurdica - Teora del Velo Societario

En aquellos casos en los que la sociedad ha sido utilizada para violar la ley, la buena fe, para frustrar derechos
de terceros o para obtener fines ajenos a la sociedad, el juez puede romper el velo de esa sociedad, dejar
de lado la personalidad y penetrar en la realidad, atribuyendo a los hombres que actuan detrs de sta, la
responsabilidad solidaria por los actos antijurdicos.

Art. 54 in fine 19.550 La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines extrasocietarios
constituya un mero recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de
terceros, se imputar directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes
respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

Si esta actuacin es la constitucin de la sociedad, la declaracin de inoponibilidad provocar la disolucin de la

sociedad, la que deber liquidarse.

Art. 144 ccc La actuacin que est destinada a la consecucin de fines ajenos a la persona jurdica,

Cuando no est orientado a a la produccin o intercambio de bienes y servicios.No hace falta que el acto sea
ilegtimo o con intencin de perjudicar a alguien.

constituya un recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier
persona,

se imputa a quienes a ttulo de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron
posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

El juez puede dejar de lado la personalidad de la sociedad, y atribuir estos actos a los hombres que los hicieron
posibles.

Responden por los actos + daos y perjuicios causados.

Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las
responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios
causados.

La eliminacin de la palabra Mero ilumina la intepretacin de la norma, la hace mucho ms amplia y

elimina el carcter restrictivo que historicamente tuvo este instrumento.
FORMA DE CONSTITUCIN

Forma del contrato sociedad comercial

Regla general: Art. 4 ley 19.550 Puede otorgarse:

Por instrumento pblico

Por instrumento privado (Con firmas autenticadas por escribano).

Excepcin: Las sociedades por acciones deben constituirse siempre por instrumento publico. (Arts. 165 y
316)

Contenido del contrato de Sociedad

Enumerados en el art. 11 19.550

1. Individualizacin de los socios: Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y
nmero de documento de los socios.
2. Denominacin de la sociedad
Razn social
Denominacin social

Su omisin torna anulable el contrato constitutivo (Requisito esencial no tipificante).

3. Domicilio (Social): Ciudad, pueblo o jurisdiccin donde se encuentra la sede social.

La ley solo exige el domicilio. Solo deber modificarse el contrato en caso de que la sociedad cambie
de ciudad, pueblo o jurisdiccin.
4. Objeto social: Categora de actos que la sociedad se propone cumplir para lograr su finalidad. ste
debe ser:
a. Lcito: Las que tienen objeto ilcito son NULAS. (Art. 18)
b. Posible: Si es absolutamente imposible debido a una causa anterior al contrato social, la sociedad
es NULA.
Si surge luego de constituirse, provoca la disolucin de sta. (94 inc 4).
c. Preciso y determinado: Enunciado en forma clara y exacta. No genrica.

Funciones:

I. Su estipulacin en el ctto es una garanta para los terceros y para los socios. Aquellos actos
que realice el representante y sean notoriamente extraos al objeto social, no responsabilizan
a la sociedad.
II. Impide que los fondos de la sociedad sean destinados a otras actividades no relacionadas con
l.
III. Determina cual es la actividad que los socios y los representantes no podrian realizar
compitiendo con la sociedad.
 5. Capital social:
Debe figurar el monto, expresado en moneda argentina.
Debe mencionar cuanto aport cada socio.
En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deber ser integrado totalmente en el
acto constitutivo. (inc. 4 agregado reforma).

Funciones:

I. Funcin de productividad: Sirve como base patrimonial para emprender las actividades de la
sociedad y as obtener beneficios.
II. Funcin de mediacin: Sirve para medir y calcular la participacin de cada uno de los socios
en la sociedad.
III. Funcin de garanta: Le da garanta a los terceros de que la sociedad tiene fondos para
afrontar sus obligaciones.
Esta funcin cobra ms importancia en las sociedades:
Por acciones Ya que los socios limitan su
responsabilidad a los aportes
De responsabilidad limitada que hayan realizado.

El capital social se encuentra muy relacionado con el objeto social. Para que ste pueda llevarse a
cabo, los fondos deben ser suficientes. El capital debe adecuarse al objeto.

6. Plazo de duracin: El plazo de duracin debe estar determinado (No se establecen maximos ni
minimos legales).
Ventajas:
a. Otorga seguridad a los socios.
b. Otorga seguridad jurdica a los acreedores particulares de los socios.

El vencimiento del plazo de duracin provoca la disolucin de la sociedad.

7. Organizacin administrativa: Debe establecer como van a funcionar los rganos de la sociedad, y de
que forma se van a llevar a cabo las reuniones de los socios. (Y, segn el tipo de sociedad, tambin la
forma en que se organizar la fiscalizacin).

-----------Estos 7 no pueden faltar NUNCA, ya que torna anulable el contrato---------

8. Reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas: Deben figurar en el contrato
constitutivo. En caso de silencio, ser en proporcin a los aportes efectuados.
9. Derechos y obligaciones de los socios: Deben figurar las clusulas necesarias para que puedan
establecerse con precisin.
10. Funcionamiento y liquidacin: Debe indicar como ser el funcionamiento de la sociedad, as como
tambin lo referido a la disolucin y liquidacin.

------------------Estos 3 pueden faltar, sin que ello produzca la nulidad-------------------

PUBLICIDAD Y REGISTRACIN

Publicidad del contrato

En primer lugar, debe publicarse un edicto (por un da) en el boletn oficial. Este debe contener un resumen
del contrato constitutivo. (Contenido detallado art. 10 ley).
*Este requisito es exigido solo para las sociedades de capital.

Consecuencias de no publicar el edicto:

a. No se podr inscribir la sociedad en el Registro Pblico.

b. La limitacin de responsabilidad de los socios ser inoponible frente a los terceros que contraten con
la sociedad.

Todas las modificaciones al contrato social tambin deben publicarse en el Boletn Oficial por edictos.

Inscripcin de la sociedad en el Registro Pblico

No solo debe inscribirse el contrato social, sino tambien sus modificaciones y otros documentos o actos
establecidos por la ley. (Art. 36)

Utilidad de la inscripcin: Sirve como medio de publicidad, para dar a conocer a terceros la existencia y
caractersticas de tales actos.

Una vez inscriptos, se presumen conocidos por todos. Los torna oponibles a 3ros.

Plazo para la inscripcin

20 das, contados a partir de la fecha de otorgamiento/celebracin del contrato o sus modificaciones.

Si se inscribe dentro de ese plazo: El contrato surte efectos desde el da de su celebracin.

(Retroactivo)
Si se inscribe luego de vencido el plazo: Surtir efectos desde la fecha de inscripcin.

Art. 6 - 19.550 Dentro de los VEINTE (20) das del acto constitutivo, ste se presentar al Registro Pblico
para su inscripcin o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trmite ser de
TREINTA (30) das adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de
los procedimientos.

Inscripcin tarda. La inscripcin solicitada tardamente o vencido el plazo complementario, slo se dispone
si no media oposicin de parte interesada. Autorizados para la inscripcin. Si no hubiera mandatarios
especiales para realizar los trmites de constitucin, se entiende que los representantes de la sociedad
designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio
puede instarla a expensas de la sociedad.

Facultades del Registro Pblico

El juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales del documento sujeto a
inscripcin. Si observa la falta de alguno, deber rechazarlo.

La aprobacin del contrato constitutivo no sana los vicios que este pudiere tener. Nada impide que sea
declarado nulo por la justicia.

Inscripcin de las modificaciones

Si no se inscriben: Art. 12 19.550 Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios
otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los
socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

a. Son inoponibles a terceros.

 b. Los terceros si pueden hacer valer dichas modificaciones contra la sociedad y los socios. (Excepto por
acciones y responsabilidad limitada)
c. Los socios solo pueden hacer valer dichas modificaciones entre si y frente a la sociedad.

Inscripcin del Reglamento

Es un documento que detalla el funcionamiento de los rganos sociales, y establece todos aquellos
derechos de los socios que no hayan sido incorporados en el contrato constitutivo.

Es un documento complementario. Debe registrarse. La falta de inscripcin provoca que sus clusulas no
puedan hacerse valer.

Inscripcin de sucursales
Deben inscribirse el el Registro Pblico de su domicilio.

NULIDADES SOCIETARIAS

Puede afectar tanto al contrato social como a alguna de sus estipulaciones.

Nulidad vincular: La nulidad que afecte el vnculo de alguno de los socios, en principio no produce la
anulacin del contrato.

Art. 16 19.550 La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad,
anulacin o resolucin del contrato ()

Principio general. La sociedad sigue en pie. La nulidad del vnculo puede provernir de:

La incapacidad del socio

Vicio en su voluntad

() Excepto que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de
las circunstancias o que se trate de socio nico.

Excepciones:
1. Participacin o prestacin esencial: En ese caso la nulidad del vnculo provoca la nulidad del
contrato.
2. Sociedad unipersonal.

Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de
la voluntad del nico socio de una de las categoras de socios hace anulable el contrato.

Establece la anulabilidad del contrato para el caso de vicio de la voluntad del nico socio de una de las
categoras en las sociedades en comandita simple o por acciones o de capital e industria.

Atipicidad: Art. 17 Las sociedades previstas en el Captulo II de esta ley no pueden omitir requisitos
esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.

En caso de infraccin a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda
regida por lo dispuesto en la Seccin IV de este Captulo.

Requisitos esenciales no tipificantes: Son aquellos que deben figurar en el contrato constitutivo de
toda sociedad, ya que la ley los exige para cualquier tipo de sociedad.
 Su ausencia, torna al contrato anulable.
Requisitos esenciales tipificantes: Son aquellos requisitos que caracterizan a un determinado tipo
social, y que lo diferencian de los dems.
A las sociedades que le falten estos requisitos, se le aplica el rgimen de la seccin IV.

Sociedades de objeto ilcito: Son nulas de nulidad absoluta. (Art. 18)

Consecuencias de constituir una sociedad con objeto ilcito:

1. La sociedad debe ser declarada nula

2. Se procede a la liquidacin de la sociedad, por medio de un liquidador nombrado por el juez.
Si NO alcanza para cancelar el pasivo social, los socios, administradores y quienes actuen como
tales debern responder ilimitada y solidariamente por las deudas de la sociedad y los daos
ocacionados.
Si alcanza, y existe un REMANENTE luego de la liquidacin, ste pasar a ser propiedad del Estado,
para fomentar la educacin.
3. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad para demandar a 3ros, ni tampoco para
reclamar la restitucin de aportes, la divisin de ganancias ni la contribucin a las prdidas.
4. Los 3ros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos
puedan oponer la nulidad.
5. Los 3ros de mala fe no pueden demandar a los socios ni a la sociedad.

Sociedad de actividad ilcita: Aquellas que tienen un objeto licito, pero llevan a cabo actividades ilcitas.

Art. 19 Cuando la sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas, se proceder a su disolucin y
liquidacin a pedido de parte o de oficio, aplicndose las normas dispuestas en el artculo 18

Diferencia:

Aquellos socios que acrediten su buena fe quedarn excluidos de la responsabilidad ilimitada y

solidaria por las deudas sociales y los perjuicios ocacionados. Tendrn derecho a cobrar su cuota
liquidatoria en caso de que exista un remanente.

Sociedades de objeto prohibido: Son aquellas en las cuales el objeto es prohibido debido al tipo social que
adoptaron.

Art. 20 Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn del tipo, son nulas de nulidad absoluta

Se le aplica las mismas consecuencias establecidas en el art. 18.

Diferencia:

Todos los socios tienen derecho a su cuota liquidatoria si existiese remanente, sin necesidad de
acreditar su buena fe.

Accin judicial de nulidad

1. Legitimacin activa: Puede ser pedida por cualquier socio, por los acreedores de la sociedad y por todo
aquel que se haya visto perjudicado por las causales de nulidad.
Absoluta Puede ser declarada de oficio, pedida por el ministerio publico o cualquier otro interesado.
2. Legitimacin pasiva (En la realidad se demanda a ambos en forma simultanea)
Nulidad del contrato constitutivo Socios
Nulidad de la sociedad Sociedad
 3. Prescripcin de la accin: Prescribe a los 4 aos desde el momento en que se conoce el vicio. (Ver)

Clausulas Leoninas: Son aquellas que eliminan el riesgo que supone toda sociedad, y destruyen la igualdad
jurdica de los socios.

Son nulas de nulidad absoluta (La clusula, no el contrato).

Art. 13 19.550 enumera en forma ejemplificativa algunos supuestos:

1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean
liberados de contribuir a las prdidas;

2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o
con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios
sobrevivientes;

5) Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro, que se
aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

DE LAS SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS SEGN LOS TIPOS DEL CAPTULO II Y OTROS SUPUESTOS

Sociedades incluidas. ARTICULO 21. La sociedad que no se constituya con sujecin a los tipos del Captulo
II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo
dispuesto por esta Seccin.

Quedan incluidas expresamente:

Las sociedades que no se constituyan segn un tipo.
Las sociedades que omitan requisitos esenciales. Tipificantes o no tipificantes? Los autores parecen
inclinarse por la inclusin de los dos.
Las sociedades que incumplan formalidades.
Rgimen aplicable. ARTICULO 22. El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los
terceros slo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratacin o del nacimiento de
la relacin obligatoria y tambin puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los
administradores.
Se recepta la oponibilidad del contrato entre los socios.
Resulta oponible a los terceros en dos supuestos:
a) Cuando efectivamente lo conocieron al momento de la modificacin
b) Cuando sea invocado por los terceros (a su conveniencia).
Representacin: administracin y gobierno. ARTICULO 23. Las clusulas relativas a la representacin, la
administracin y las dems que disponen sobre la organizacin y gobierno de la sociedad pueden ser
invocadas entre los socios.

En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero
la disposicin del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron
efectivamente al tiempo del nacimiento de la relacin jurdica.

Bienes registrables.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de
su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser
instrumentado en escritura pblica o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se
inscribir a nombre de la sociedad, debindose indicar la proporcin en que participan los socios en tal
sociedad.

Admite la posibilidad que estas sociedades puedan adquirir bienes registrables.

Se deber acreditar ante el Registro su existencia y las facultades del representante por un acto de
reconocimiento de quienes afirman ser sus socios. Dicho acto debe ser instrumentado en escritura pblica o
instrumento privado con firma autenticada.
El bien se inscribir a nombre de la sociedad, debindose indicar la proporcin en que participan los socios
en la sociedad.

Prueba.

La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Responsabilidad de los socios. ARTICULO 24. Los socios responden frente a los terceros como obligados
simplemente mancomunados y por partes iguales Principio General

salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporcin, resulten: Excepciones

1) de una estipulacin expresa respecto de una relacin o un conjunto de relaciones;

2) de una estipulacin del contrato social, en los trminos del artculo 22;
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir
requisitos sustanciales o formales.

Subsanacin. ARTICULO 25. En el caso de sociedades incluidas en esta Seccin, la omisin de requisitos
esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la
omisin de cumplimiento de requisitos formales, Muy amplio.

pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la
duracin previsto en el contrato. A falta de acuerdo unnime de los socios, la subsanacin puede ser
ordenada judicialmente en procedimiento sumarsimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de
acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.

La accin de subsanacin puede ser iniciada durante el plazo de duracin previsto en el contrato por:

la sociedad
cualquiera de los socios
La decisin deber tomarse en forma unnime.
Ante la falta de unanimidad podr ser ordenada judicialmente.

El socio disconforme podr ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) das de quedar firme la
decisin judicial, en los trminos del artculo 92.

Disolucin. Liquidacin.

Cualquiera de los socios puede provocar la disolucin de la sociedad cuando no media estipulacin escrita
del pacto de duracin, notificando fehacientemente tal decisin a todos los socios. Sus efectos se producirn
de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) das de la ltima notificacin.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.

La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley.

Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios. ARTICULO 26. Las relaciones
entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarn
como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Captulo II, incluso con respecto a los bienes
registrables.
Manteniendo la separacin patrimonial propia de las sociedades tpicas.
LOS SOCIOS

Estado de socio: Es la situacin en la que se encuentra una persona por el simple hecho de formar parte de
una sociedad.

Puede adquirirse:

a. Por la intervencin en el contrato constitutivo de la sociedad

b. Por incorporacin posterior

Obligaciones del socio: Son:

1. Integrar los aportes comprometidos: Debe efectuar los aportes que se haya obligado a realizar.
Incumplimiento:
El art. 37 dispone que aquel socio que incurra en mora en el cumplimiento de dicha obligacin deber
resarcir los daos e intereses que su incumplimiento haya ocasionado.
En Sociedades de Inters y de Responsabilidad Limitada, la sociedad podr:
a. Excluir al socio de la sociedad
b. Exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte.

En Sociedades por acciones (Art. 193):

a. Se le suspende automticamente el ejercicio de los derechos correspondientes a las acciones en

mora.
b. Se le ecxige el cumplimiento del aporte, adems de los daos y perjuicios.
c. El estatuto puede disponer que los derechos de suscripcin correspondientes a las acciones en
mora sean vendidos.
d. El estatuto puede establecer que se produzca la caducidad de los derechos del accionista moroso.

Momento en que se encuentra en mora el socio:

Si el el contrato social/estatuto fija un plazo para cumplir: La mora se produce de pleno derecho
desde el momento que vence el plazo. No se necesita intimacin.
Si el contrato social/estatuto no fija un plazo: El aporte ser exigible desde la inscripcin de la
sociedad en el RP.
2. Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad (Affectio Societatis): Predisposicin de los
socios de orientar sus conductas en favor de los intereses de la sociedad, y no de los intereses
propios.
a. Deber de lealtad: El socio le debe lealtad a la sociedad.
En las sociedades de personas: Los socios tienen prohibicin de competir con la sociedad
que integran. Aquel que lo haga podr ser excluido de la sociedad, deber entregar los
beneficios que haya obtenido y resarcir los daos que haya provocado. (Art 133)
 En la sociedad de Responsabilidad Limitada/Sociedad Annima: La prohibicin de
competencia solo se les exige a los administradores y directores. (157-273)

Tambien se refleja:

1. Abstencin de votar: Deben abstenerse de votar cuestiones en las que tengan intereses
opuestos a los de la sociedad.
2. Abstencin de utilizar la sociedad con fines extrasocietarios.
3. Abstencin de utilizar los fondos de la sociedad: No pueden utilizar el dinero/bienes de la
sociedad en un negocio propio o de un tercero. Aquel que lo haga, deber incorporar a la
sociedad las ganancias resultantes de la utilizacin de esos fondos/resarcir las prdidas
ocacionadas.
b. Deber de administracin (En las sociedades de personas exclusivamente): Cuando el contrato
constitutivo no organiza el rgimen de administracin de sociedad, todos los socios estn
obligados a administrarla. Aquel que se niegue incurrir en grave incumplimiento de sus
obligaciones, y podr ser excluido de la sociedad.
c. Contribuir en las prdidas:
I. En las sociedades de personas: Responden en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria por
las prdidas de la sociedad.
II. En las sociedades de capital: Las prdidas estn limitadas. Solo respondern con lo que
hayan aportado a la sociedad.

Derechos del socio

Son ESENCIALES e INDEROGABLES: No pueden ser suprimidos por el contrato social/estatuto.

Hay 2 clases:

1. Derechos Polticos: Permiten la actuacin e intervencin del socio dentro de la sociedad.

a. Derecho de informacin: Derecho de conocer y estar interiorizados de lo que ocurre en la sociedad.
Fuentes de informacin:
Presentacin de estados contables: Es un conjunto de documentos e informes, a traves de los
cuales la administracin describe la situacin patrimonial, econmica y financiera de la
sociedad. Es obligacin de los administradores, al menos 1 vez al ao.
Pedido de informes, y examen de libros: Tienen derecho a examinar libros y papeles sociales,
y a pedirle al administrador los informes que consideren necesarios.
Derecho de voz: Ejercido por los socios durante las asambleas. Los socios pueden consultar a
los administradores acerca de la interpretacin de los estados contables, a fin de emitir un
voto fundado con respecto a la validez de dichos documentos.
Exhibicin de actas: Las deliberaciones de los rganos colegiados deben ser exhibidas a traves
de actas.

*En las sociedades por acciones una gran fuente de informacin es el Informe del Sndico. A
traves de ste, el sndico de la sociedad describe la situacin econmica y financiera de la
sociedad, y dictamina sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados de la
sociedad.

b. Derecho al receso: Derecho que le asiste a todo socio o accionista de retirarse de la sociedad
cuando por decisin del rgano de gobierno se resuelve modificar de manera sustancial el ctto
 social/estatuto, encontrandose aquel, luego de ese acontecimiento, con una sociedad diferene a
aquella en la cual resolvi oportunamente integrarse.
Podr adems, exigir a la sociedad una suma de dinero que represente el valor de su participacin
social actualizada (ltimo balance).
Casos en los que se puede ejercer: Frente a decisiones del rgano de gobierno que impliquen
unna modificacin importante en la sociedad, o en la posicin que el socio tiene dentro de ella.
Art. 245.
c. Derecho de voto: Derecho a traves del cual los socios participan en el gobierno de la sociedad, en
la toma de decisiones.
*Est ligado al derecho a la informacin (sin ella no se puede tomar buenas decisiones).
d. Derecho de preferencia/suscripcin preferente: Asegura a todos los socios/accionistas la
posibilidad de mantener la misma participacin (econmica y poltica) durante la existencia de la
sociedad, pese a que haya aumentos de capital.
En caso de aumento de capital, cada socio tiene derecho a suscribir (e integrar nuevos aportes)
en la misma proporcin que posee.

Cada socio tiene el derecho preferente sobre su porcin.

Si decide no suscribir, podr suscribir su parte otro socio o un 3ro. De esta forma, perder
participacin en la sociedad.
*La proporcin de cada socio permanece intacta en caso de que el aumento de capital se produzca
por capitalizacin de utilidades. (189)
e. Derecho de acrecer: Derecho que tienen los socios de suscribir e integrar el aumento de capital
en la parte correspondiente a otros socios, que han decidido no suscribir en dicho aumento de
capital. (194)
Intenta preservar el elenco original de socios, evitando que ingresen 3ros.
 f. Derecho de convocatoria: Derecho de convocar a una asamblea de accionistas/reunin de socios.
Puede ser ejercido por aquellos socios que posean al menos un 5% del capital social.
2. Derechos patrimoniales: Relacionados con la finalidad de lucrar de cada socio.
a. Derecho al dividendo: Derecho de percibir las ganancias de la sociedad al final de cada ejercicio
(12 meses).
Requisitos para su percepcin:
Que surjan de un balance, confeccionado de acuerdo a la ley y el estatuto social, y aprobado
por el rgano de gobierno.
Que sean realizadas (Surjan de la diferencia entre ganancias y prdidas).
Que sean lquidas (Convertidas en dinero/facilmente convertibles).
Que el rgano de gobierno decida distribuirlas entre los socios/accionistas.
b. Derecho a la cuota liquidatoria: Derecho del socio al reembolso de una suma de dinero
proporcional a la participacin societaria, en caso de existir un remanente luego de la realizacin
del activo y la cancelacin del pasivo durante la etapa liquidatoria.
1. La sociedad se disuelve
2. Se pasa al proceso liquidatorio
3. Se venden los bienes que componen el activo.
4. Se pagan las deudas.
5. Se distribuye la cuota de liquidacin (en caso de saldo favorable).
Como se paga: Se divide el remanente en proporcin a las tenencias societarias de cada uno de
los socios. (Ej. 30%).

Transferencia del carcter de socio

Puede producirse por:

1. Actos entre vivos:

a. En las sociedades de personas: Se necesita el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en
contrario.
b. En las SRL: Las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo pacto en contrario.
Se puede limitar la transmisiblilidad, pero NUNCA prohibirla.
Formas de limitarla:
Derecho de veto a favor de los socios y la sociedad, pero medio del cual pueden excluir con
justa causa al socio adquirente.
Derecho de preferencia, por medio del cual se le d prioridad a los restantes socios para
adquirir tales participaciones,
Clausula que exija mayora especial o unanimidad par aceptar la transmisin de cuotas
sociales.
c. En las Sociedades por Acciones: La transmisin de las acciones es libre. El estatuto puede limitar
la transmisiblidad, pero no prohibirla.
2. Mortis causa:
a. En las Sociedades de Personas y SRL: La muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. El
contrato queda resuelto para ese socio, subsistiendo la sociedad con los dems integrantes.
Los herederos no tendrn derecho a ingresar a la sociedad. Solo podrn exigir que se les
reembolse el valor de la participacin del causante.
Excepcin: El contrato puede prever que la sociedad continue con los herederos del causante
(clausula obligatoria para los herederos y para los socios), en las sociedades:
 En comandita simple
Colectivas
SRL
b. En las Sociedades por Acciones: La muerte de un accionista no resuelve parcialmente el contrato
social. Las acciones del causante son transmitidas a los herederos, y se rigen por las mismas
normas que regulan la transmisin de los dems bienes del causante.

Socio aparente y socio oculto (Casos de simulacin lcita)

Socio aparente: Es aquel que, sin ser realmente socio, presta su nombre para figurar como tal en el contrato
social.

a. Frente a los verdaderos socios: No podr invocar su condicin de socio.

b. Frente a los 3ros que contratan con la sociedad: Es considerado un socio. Deber responder por las
obligaciones sociales como si realmente integrara la sociedad.

*Posee una accin destinada a exigirle a los verdaderos socios el reembolso de lo pagado.

Socio oculto: Es el verdadero titular del inters, que utiliza al socio aparente para que figure como socio en
su lugar. Esconde su condicin de socio frente a terceros. Su nombre no figura en el contrato social.

Responde en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.

Socio del socio

Art. 35 Situacin en la que un socio, a traves de un contrato, le da a un 3ro una participacin de las
ganancias recibidas de la sociedad.

Caractersticas:

a. El tercero carece de todo derecho en la sociedad. No reviste carcter de socio, sta le es totalmente
ajena.
b. No se encuentra comprometido a satisfacer las obligaciones que el socio haya dejado cumplir frente
a la sociedad.
c. Las relaciones entre el socio y el tercero se regirn por las normas de las sociedades accidentales o
en participacin.

LOS APORTES

Los socios tienen la obligacin de aportar (dinero o especie), en base a la onerosidad de la sociedad. El aporte
es un elemento especfico del contrato, y nunca puede faltar en l.

Prestaciones

a. Prestaciones de dar (Dinero, inmuebles, cosas muebles, derechos, etc).

b. Prestaciones de hacer (Realizacin de trabajos especficos). Solo estn permitidos en aquellas
sociedades donde los socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada {Sociedades de personas}.

*En las sociedades donde los socios tienen responsabilidad limitada, solo estn permitidos los aportes
que consisten en prestaciones de dar, susceptibles de ejecucin forzada. En el caso de que realicen
prestaciones de hacer, no sern consideradas como aportes sino prestaciones accesorias.

Aportes: Consisten en prestaciones de dar, que se dividen en:

 a. Aportes en uso y goce: El socio conserva la propiedad del bien que aporta, y solo le permite a la
sociedad utilizar dicho bien.
Solo estn permitidos en las sociedades de personas.
En las SRL, SA Y SCA los aportes deben ser en propiedad y suceptibles de ejecucin forzada. En el caso
de que se realicen en uso y goce, no sern considerados aportes, sino prestaciones accesorias.
b. Aporte en propiedad: El socio no solo transfiere la utilizacin del bien, sino tambin la propiedad. Se
desprende totalmente del bien.

*El contrato social debe especificar si el bien fue aportado en uso y goce o en propiedad. Si nada dice, se
considera aportado en propiedad.

Formalidades exigidas: Requisitos exigidos para la transferencia de dicho bien.

Cumplimiento, exigibilidad y ejecucin: Los socios deben cumplir con el aporte en el plazo fijado en el
contrato social.

Si no se fija plazo, ser exigible desde la inscripcin de la sociedad en el RP.

Garanta por eviccin y vicios redhibitorios

Eviccin: El socio debe garanta de eviccin a la sociedad por los bienes que haya aportado. Debe garantizar
a la sociedad el uso y goce pacfico del bien que aport, sin que existan reclamos judiciales legtimos de
terceros sobre el bien.

El reclamo legtimo por parte de un tercero priva a la sociedad de la propiedad y del uso del bien aportado
(como si no se hubiere efectuado).

a. La sociedad puede excluir al socio y reclamarle los daos ocasionados.

b. Si no lo excluye, puede reclamarle el valor del bien y la indemnizacin por los daos ocasionados.
c. El socio solo podr evitar su exclusin si reemplaza al bien por otro de igual especie y calidad. Igual
debe resarcir los daos ocasionados. // Salvo que el aporte haya consistido en el usufructo del bien
(ah no se puede utilizar esta opcin).

Vicios redhibitorios: Defectos ocultos del bien existentes al tiempo de la adquisicin, que lo hacen impropio
para su destino, y que de haberlos conocido el adquirente no lo hubiera adquirido o hubiera pagado menos
por l.

Valuacin de los aportes en especie

Sistemas de valuacin: Se diferencian segn el tipo societario.

a. Sociedades de personas: Los socios pueden elegir el mtodo de valuacin, y expresarlo en el contrato
social. Si no lo hacen: Precios de plaza o designados por el juez de la inscripcin.
b. SRL y SCS: El contrato social deber indicar los antecedentes o datos que justifiquen la valuacin
c. Sociedades por acciones: La autoridad de control de la sociedad tiene la facultad de valuar los bienes,
basandose en valores de plaza o valuacin pericial.

Infravaluacin de los aportes: Se puede efectuar el aporte por un valor inferior a su valuacin (Est valuado
en $500 pero representa un aporte de $300).

Est prohibida la sobrevaluacin de los bienes, en cuyo caso la ley exige la integracin de la diferencia.

Bienes aportables
 a. Aporte de derechos: Estos deben estar correctamente instrumentados y no ser litigiosos. (Ej. Patentes
de invencin, derechos intelectuales, marcas)
b. Aporte de crditos: El aportante debe responder por la existencia y la legitimidad del crdito.
c. Aporte de titulos: Deben ser valuados segn su cotizacin en bolsa.
d. Aporte de bienes gravados: Solo pueden ser aportados por su valor con deduccin del gravamen.
e. Aporte de fondos de comercio: El aportante debe confeccionar un inventario y valuar los bienes que
lo integran.

Prestaciones accesorias
Son aquellas prestaciones efectuadas por los socios que no integran el capital social ni implican
acrecentamiento por parte del aportante de sus derechos sociales.

Caractersticas:

a. No pueden ser en dinero (bienes no dinerarios u obligaciones de hacer).

b. No integran el capital social.
c. No acrecientan los derechos sociales de aquel que las efecta.
d. Su inclusin en el contrato depende de la voluntad de quienes las efecta.
e. Una vez incluidas en el contrato, se tornan exigibles.

ADMINISTRACIN Y REPRESENTACIN

Administracin: Gestin interna de los negocios sociales. Los administradores:

Realizan balances e inventarios

Planifican la operatividad de la empresa
Supervisan la produccin de BS y SS
Convocan asamblea de socios

Representacin: Medio por el cual la sociedad se manifiesta frente a 3ros.

El representante acta frente a 3ros en nombre de la sociedad. Los derechos y obligaciones emergentes de
dicha actuacin se imputan directamente a la sociedad.

Naturaleza Jurdica (de ambos)

a. Teora del mandato: Se aplican a ambas las reglas del mandato. Los administradores y representantes
no pertenecen a la sociedad, ya que son considerados mandatarios de ella.
b. Doctrina del rgano: Tanto la administracin como la representacin son rganos de la sociedad, y
parte integrante de ella. Administradores y representantes son funcionarios. La sociedad misma
acta frente a terceros, mediante la actuacin de una persona fsica.

Organizacin de la administracin y de la representacin

Formas de organizacin

a. Forma singular: Una sola persona est a cargo de la administracin y de la representacin de la

sociedad.
b. Forma plural: Administracin y representacin estn a cargo de varias personas. Puede ser:
Indistinta: Los actos de administracin y representacin estan a cargo de cualquiera de los
administradores.
 Conjunta: Los actos de administracin y representacin deben ser realizados colectivamente por
todos los administradores y representantes, para tener validez.
Colegiada: Las decisiones de la administracin son adoptadas por el voto de la mayora, pero solo
1 de los administradores ejerce la representacin de la sociedad.

Organizacin segn el tipo social

1. En las Sociedades de Personas y las Sociedades en Comandita por Acciones

Si el contrato NO regula la forma de organizacin, cualquier socio est facultado para administrar
y representar la sociedad. (Plural indistinta)
Si el contrato designa varios administradores sin especificar funciones, se entiende que
cualquiera de ellos puede administrar y representar a la sociedad en forma indistinta. (Plural
indistinta)
El contrato puede establecer la forma plural conjunta, debiendolo establecer expresamente.
2. En las SRL: La administracin est a cargo de una Gerencia (unipersonal o plural). La representacin
es ejercida por el presidente de la Gerencia.
3. En las SA: La administracin est a cargo del Directorio. Puede ser plural-colegiado o unipersonal.
La representacin es ejercida por el presidente del directorio (salvo que habilite expresamente a
otros).

Designacin de los administradores/representantes

Puede ser efectuada en el contrato consititutivo o posteriormente. Esta facultad de decisin corresponde a
los socios. Los designados pueden ser socios o no.

Registracin de los administradores/representantes

Ambas designaciones deben ser registradas en el RP.

Si no se inscriben, las designaciones no sern oponibles a terceros (pero los terceros si podrn oponerla).

En las SRL y las Sociedades por acciones: Adems de la inscripcin el el RP, debe publicarse dicha
designacin.

Efectos de la inscripcin: Declarativos.

El administrador comienza a serlo desde su designacin. La validez de su cargo solo es oponible a

3ros desde la inscripcin.
El administrador deja de serlo desde su renuncia o remocin. La invalidez de su cargo solo es oponible
a 3ros desde la inscripcin.

Renuncia y remocin
Renuncia:

a. En las sociedades de personas: Los administradores pueden renunciar en cualquier momento (salvo
pacto en contrario).
Si es DOLOSA (Busca causar dao) o INTEMPESTIVA (sorpresiva e inoportuna), deber resarcir los
perjuicios que provoque.
b. En las SRL y SA: Los administradores pueden presentar su renuncia, la que tendr efecto cuando:
NO afecte el funcionamiento regular de la Gerencia/Directorio.
NO sea dolosa o intempestiva.
 En estos casos, el administrador renunciante deber continuar en sus funciones hasta que la
Asamblea se pronuncie.

Remocin:

Principio general: Los socios pueden, con mayoria de votos en la Asamblea, remover a los administradores
sin invocar causa (ad nutum).

a. En las sociedades de Personas y SCA: El contrato social puede prever la necesidad de invocar justa
causa para remover a los administradores.
Si el administrador niega la Justa causa resuelve el juez. Mientras, sigue administrando.
b. En las SRL: Existe libertad para remover a los gerentes.
Cuando la designacin del gerente haya sido una condicin expresa para constituir la sociedad, solo
podr ser removido existiendo justa causa y a traves de una accin judicial.
c. En las SA: Rige la remocin ad nutum. La remocin debe ser decretada por la asamblea.

Rgimen legal de la Representacin

Infraccin a la representacin plural: Los contratos celebrados en infraccin al rgimen de representacin
plural son inoponibles a la sociedad (art. 58).

Excepciones:

Obligaciones contradas mediante ttulos valores

Por contratos entre ausentes
De adhesin
Concluidos mediante formularios

En este caso, si son oponibles a la sociedad, an en infraccin al rgimen.

Limitaciones internas: Estn contenidas en el contrato social.

Son inoponibles a 3ros. El contrato celebrado por el representante en infraccin de dichas limitaciones,
puede ser opuesto por el 3ro a la sociedad.

Obligaciones de los administradores/representantes

Estan obligados a:

Actuar con lealtad.

Actuar con la diligencia propia de un buen hombre de negocios.
Cumplir con las obligaciones que surjan del contrato social/estatuto.

Si no actan de esta forma: Sern ilimitada y solidariamente responsables por los daos y perjuicios que
resulten. {Frente a la sociedad y a 3ros}

*Tambin respondern cuando violen la ley, estatuto o reglamento, o cuando ocacionen cualquier otro dao
producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

INTERVENCIN JUDICIAL

Los socios pueden intentar remover a un administrador que incurre en actos perjudiciales a la sociedad.
Puede hacerlo a traves de la Libre revocabilidad o invocando Justa causa.
Si el administrador niega esa justa causa, los socios debern promover una accin judicial de remocin, para
que el juez solucione el conflicto.

Principio general: Durante el proceso el administrador sigue ejerciendo libremente sus funciones.

Excepcin: Posibilidad de pedirle al juez la medida cautelar de intervencin judicial durante el proceso de
remocin.

Concepto: Es una medida cautelar societaria tendiente a evitar que, mientras se lleva adelante la accin de
remocin de los administradores, puedan stos continuar ejerciendo libremente la administracin de la
sociedad.

Si el juez la considera procedente, evitar que dicho administrador siga ejerciendo libremente sus funciones.
Nombrando (Clases de intervencin):

Un veedor: Informa al juez sobre la marcha de la administracin, la situacin de la sociedad y constata

las irregularidades denunciadas.
Un/varios coadministradores: Administran junto con el administrador existente.
Un/varios administradores: Reemplazan al administrador en funciones. Tendrn temporalmente los
mismos derechos y obligaciones que los destituidos.

Naturaleza: Es una medida cautelar. Es una medida transitoria que puede adoptarse en cualquier etapa del
juicio principal (de remocin). [Art. 113]

Procedencia y requisitos

Procede ante el pedido del socio interesado, inaudita altera pars.

Requisitos (Que debe cumplir el socio):

1. Acreditar su calidad de socio (Contrato social, posesin de ttulos, cualquier otra documentacin).
2. Acreditar que agot la via societaria: Debe demostrar que ya cumpli con los recursos internos
tendientes a remover al administrador.
3. Promover la accin de remocin: Deber iniciar el juicio principal tendiente a lograr la remocin
definitiva del administrador.
4. Demostrar la existencia del peligro y su gravedad: El hecho de que el administrador contine
ejerciendo libremente sus funciones debe generar un peligo en la subsistencia de la sociedad.
Prueba del peligro: Indicar al juez los actos en que haya incurrido el administrador, y que en caso de
que contine realizandolos, ocasionarn la destruccin de la sociedad.

Recursos: La intervencin es apelable al solo efecto devolutivo A pesar de la apelacin, la medida

ordenada por el juez debe cumplirse en forma efectiva, hasta tanto se resuelva el recurso.

Contracautela: Se exigir teniendo presente los daos que puede causar la medida a la sociedad, y las costas
judiciales que provoque el trmite.

Atribuciones del interventor: Sern fijadas por el juez. Nunca podrn ser mayores que las otorgadas a los
administradores por la 19.550 o el contrato social.

Duracin: Debe especificarla el juez. No puede decretar la medida sin un plazo de duracin. Puede prorrogar
el trmino, presentando una informacin sumaria que acredite dicha necesidad.

DOCUMENTACIN Y CONTABILIDAD
Obligacin de llevar registros contables: Surge del art. 320 del CCC Estn obligadas a llevar contabilidad
todas las personas jurdicas privadas y quienes realizan una actividad econmica organizada o son titulares
de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios(...).

Fundamentos:

1. Proteger a la comunidad: En caso de concurso o quiebra de la sociedad, permite la rpida

reconstruccin de su patrimonio.
2. Mejorar el trfico mercantil: Aquel que quiera contatar con la sociedad, podr conocer antes la
situacin de sus negocios y patrimonio.
3. Informar a los socios.

Obligacin de los administradores: La tarea de llevar la contabilidad y la respectiva documentacin en las

sociedades comerciales, es obligacin exclusiva de los administradores. (No hacerlo configura una justa
causa de remocin).

Registros
Art. 322 CCC Son registros indispensables, los siguientes:

a) diario

b) inventario y balances

c) aquellos que corresponden a una adecuada integracin de un sistema de contabilidad y que exige la
importancia y la naturaleza de las actividades a desarrollar

d) los que en forma especial impone este Cdigo u otras leyes.

Formalidades de los Registros

1. Deben estar encuadernados, foliados y rubricados por el RP. (323)

2. Las operaciones registradas deben anotarse en orden progresivo.
3. Se prohibe:
Dejar blancos y huecos
Hacer interlineaciones, raspaduras o enmiendas
Tachar asientos
Mutilar el libro, arrancar hojas o alterar la encuadernacin o foliacin.

Medios mecnicos y otros: Las sociedades pueden prescindir de cumplir con las formalidades impuestas
para llevar los registros, y reemplazarlos por medios mecnicos, magnticos u otros.

Necesitan autorizacin de la autoridad de control/RP.

La peticin debe contener la descripcin del sistema a implementar y dictamen tcnico o antecedentes de
su aplicacin. En caso de no obtener respuesta, se entiende aprobada a los 30 das de haber sido efectuada.

*Solo es aplicable a Diario y los Auxiliares. (No al de inventario y balance).

Asientos globales: Art. 61 19.550 El libro Diario podr ser llevado con asientos globales que no
comprendan perodos mayores de un (1) mes.

Estados contables de la sociedad

Las sociedades por acciones y las SRL cuyo capital alcance la suma de 10 millones, debern llevar los
siguientes estados contables:

1. Balance: Descripcin grfica de carcter esttico de la situacin econmica, financiera y patrimonial

de la sociedad en un momento dado, que permite conocer la composicin de su patrimonio y la
solvencia con la que cuenta para el cumplimiento de sus obligaciones.
Para confeccionarlo, se utiliza el principio de partida doble. Se compone de 2 grandes rubros:
Activo: Todos los bienes y derechos de los que es titular la sociedad.
Est compuesto por:
El dinero en efectivo, moneda extranjera y otros valores lquidos, ciertos y efectivos.
Los crditos provenientes de las actividades sociales.
Los bienes de cambio.
Las inversiones y otras participaciones.
Los bienes de uso, con indicacin de amortizaciones acumuladas.
Los bienes inmateriales, por el valor de su costo y con indicacin de sus amortizaciones acumuladas.
Los cargos diferidos (Gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o afecten a stos).
Todos los dems rubros que, por su naturaleza, pertenezcan al activo.
Pasivo: Todo lo que la sociedad adeuda (a terceros o propios socios).
Est compuesto por:
Las deudas, los debentures emitidos por la sociedad y los dividendos a pagar.
Las previsiones(afectacin de sumas de dinero) para eventualidades.
Las rentas percibidas por adelantado, y los ingresos que correspondan a futuros ejercicios, pero que
ya han sido percibidos por la sociedad.
Todos los dems rubros que, por su naturaleza, pertenezcan al pasivo.
El capital social.
Las reservas (Son cantidades de dinero que la sociedad guarda para defender la intangibilidad de
su capital social).
Las utilidades de ejercicios anteriores.

Forman el patrimonio NETO

Pautas para confeccionar el balance:

a. Debe permitir la distincin entre activo/pasivo corriente (Cuyo vencimiento o realizacin se
produzca dentro de 1 ao) y activo/pasivo no corriente (No).
b. Debe indicarse cuales son los derechos y obligaciones documentados.
c. El activo y pasivo en moneda extranjera debe mostrarse por separado.
d. No pueden compensarse las distintas partidas entre s.
2. Estado de Resultados: Documento en el cual se exponen, en forma detallada, los ingresos y los
egresos de la sociedad. Es un complemento de la informacin contenida en el balance general, y su
principal funcin es informar sobre los resultados del ejercicio. De l dependen:
La posibilidad de distribuir dividendos entre los socios o accionistas.
La remuneracin de los administradores.
Se lo debe dividir en:
I. Primera parte: Debe detallar:
a. El producido de las ventas o servicios.
b. Los gastos ordinarios.
c. Las ganancias y los gastos extraordinarios del ejercicio.
 d. Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
II. Segunda parte: Debe informar el estado de evolucin del patrimonio neto.
3. Notas Complementarias y Cuadros Anexos: Son documentos que describen aspectos operativos y
contractuales de la sociedad.
Notas complementarias: Deben referirse a:
a. Los bienes de disponibilidad restringida.
b. Los activos grabados con hipotecas, prendas u otro derecho real.
c. El criterio utilizado para la valuacin de los bienes de cambio.
d. Los procedimientos utilizados en caso de revaluacin de activos.
e. Los cambios en los procedimientos contables.

Cuadros anexos: Contienen informacin numrica referida a :

a. Los bienes de uso y sus amortizaciones.
b. Los bienes inmateriales y sus amortizaciones.
c. Las inversiones en ttulos valores y participaciones en otras sociedades.
d. Las previsiones y reservas.
e. El costo de las mercaderas y productos vendidos.
f. El activo y el pasivo en moneda extranjera.
4. Memoria del ejercicio: Documento a traves del cual los administradores informan a socios o
accionistas sobre la situacin de la sociedad en las distintas actividades que desarrolla, describiendo
las facultades habidas durante el ejercicio, los xitos obtenidos y todos los dems aspectos que sirvan
para ilustrar la situacin presente y futura de la sociedad.
Puntos que deben incluirse:
a. Las razones de los cambios significativos que se hayan producido en el activo y el pasivo.
b. Explicaciones sobre los gastos y ganancias extraordinarias.
c. Las razones por las cuales se propone la constitucin de reservas.
d. Las razones para que los dividendos o la distribucin de ganancias sean pagadas en otra forma
distinta que en efectivo.
e. Las perspectivas sobre las futuras operaciones de la sociedad.
f. Las relaciones con sociedades controlantes, controladas y vinculadas.
g. Los rubros y montos referidos a gastos ordinarios, que no hayan sido mostrados en el estado de
resultados.
5. Informe de la sindicatura: Documento que debe presentar el rgano de control (sindicatura) a la
Asamblea ordinaria, a traves del cual deber describir la situacin econmica y financiera de la
sociedad. El informe debe ser presentado por escrito y fundamentado.
Es otra forma de control con la que cuentan los socios/accionistas sobre la labor de los
directores/administradores, pero a traves de la sindicatura.
*Solo es exigido en las sociedades por acciones y en aquellas que hayan previsto un rgano de
control*

Principios fundamentales para la confeccin de estados contables (Art. 321 ccc)

1. Veracidad: Los asientos contables deben reflejar la realidad.

2. Claridad: No deben dejar dudas sobre las operaciones registradas.
3. Uniformidad: Los sistemas utilizados deben ser siempre los mismos.
4. Exactitud: Las partidas o resultados deben ser exactos.
Preparacin y aprobacin

1. Los contadores confeccionan los estados contables y los presentan a los administradores.
2. Los administradores se reunen para aprobar (o no) dichos documentos. Confeccionan la memoria y
convocan a una Asamblea General.
3. En dicha Asamblea, los socios/accionistas evaluarn, y eventualmente aprobarn los documentos
presentados.

Disponiblilidad, aprobacin e impugnacin de los estados contables

Disponibilidad: Los administradores deben poner a disposicin de los socios o accionistas copias de los
estados contables (15 das de anticipacin a su consideracin).

Los socios/accionistas podrn exigir a los administradores todas las explicaciones que consideren necesarias
para poder emitir un voto fundado en la aprobacin de los mismos. (Art. 67 - 19.550)

Aprobacin e impugnacin: Durante la Asamblea, los socios/accionistas deciden si aprueban o desaprueban

los estados contables.

El derecho a la aprobacin e impugnacin es irrenunciable. Cualquier convencin en contrario es nula.

La resolucin asamblearia que aprueba los estados contables es indivisible. La asamblea deber
aprobar/desaprobar todos los documentos conjuntamente, ya que son un todo inescindible.

Publicidad de los estados contables:

Las SRL que tengan un capital superior a 10 millones debern remitir al RP un ejemplar de c/u de estos
documentos, dentro de los 15 das de su aprobacin.
Las sociedades por acciones deberan remitir dichos ejemplares a la Autoridad de Control.

Los libros societarios

1. Libro de Actas de rganos colegiados: Permite reconstruir los movimientos de la sociedad desde el
da de su constitucin. Compuesto por:
a. Libro de Actas de Asambleas: Deber transcribirse el resumen de las manifestaciones realizadas
durante las deliberaciones de la Asamblea, forma que se vota y resultados.
b. Libro de Actas de Directorio: Deben transcribirse las manifestaciones realizadas durante las
reuniones de directores, as como las votaciones y decisiones adoptadas por el rgano de
administracin.
2. Libro de Registo de Asistencia a Asambleas de accionistas: Deben registrarse aquellos accionistas que
tengan la intencin de concurrir a la asamblea. Debern inscribirse con 3 das habiles de anticipacin
a la fecha fijada para la asamblea.
En la Asamblea, los accionistas que concurran debern firmar este libro, en el cual dejarn constancia
de sus domicilios, documentos de identidad y el nmero de votos que les corresponda.
La finalidad es acreditar el qurum necesario para llevar a cabo el acto asambleario en forma vlida.
3. Libro de Registro de Acciones: Debe asentarse toda la informacin referida a las acciones de la
sociedad.
Este libro es importante ya que el carcter de accionista solo se adquiere desde la inscripcin de la
transferencia en l.

TRANSFORMACIN, FUSIN Y ESCISIN

Transformacin
Art. 74 Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la
sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

Es el mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas para adoptar un tipo social diferente
al que poseen.

Clases: Puede ser:

a. Voluntaria: Los socios deciden transformar la sociedad por considerar ms conveniente el nuevo tipo
social. (No hay razones que obliguen).
b. Forzosa: Se da en aquellos casos en que la ley obliga a los socios a transformar la sociedad.

Responsabilidad de los socios: Puede cambiar como consecuencia de la transformacin.

Obligaciones contraidas a partir de la transformacin: Rige la nueva responsabilidad.

Obligaciones contraidas antes de la transformacin: La responsabilidad de los socios no vara (Ni siquiera
cuando deban ser cumplidas despus de la transformacin).

*Excepciones:

1. Si de la transformacin surge menor responsabilidad para los socios: No se extiende a las

obligaciones anteriores, salvo consentimiento expreso de los acreedores. (75)
2. Si de la transformacin surge una mayor responsabilidad de los socios: No se extiende a obligaciones
anteriores, salvo la aceptacin expresa de los socios. (76)

Requisitos (para la transformacin):

1. Decisin Mayoritaria: La decisin de transformar la sociedad debe adoptarse por unanimidad, salvo
pacto en contrario.
Excepciones:
a. SRL: voto del del capital social.
b. Sociedades por acciones: Mayora de acciones con derecho a voto.
2. Balance especial: Debe prepararse antes del acuerdo de transformacin. (Y con no ms de un mes de
anterioridad).
Debe ponerse a disposicin de los socios (por lo menos con 15 das de anticip.).
3. Instrumentacin: Debe otorgarse el acto que instrumente la transformacin. Se debe dejar
constancia de cuales son los socios que se retiran de la sociedad.
4. Publicacin: Deben publicar por un da un edicto en el diario de publicaciones legales. (Fecha de
aprobacin, fecha de instrumento, razn/denominacin social anterior y la que adopten, socios que
se incorporan, etc)
5. Inscripcin: En el RP el instrumento de transformacin y una copia del balance.

Casos en que no se admite la transformacin:

a. Sociedades cooperativas: No pueden transformarse en sociedades comerciales. (Art. 6 Ley 20.337)

b. Sociedades accidentales y en participacin: No pueden transformarse en otro tipo social, ya que
carecen de personalidad jurdica.
c. Asociaciones civiles: No pueden transformarse en un tipo social, ya que no poseen fin de lucro.
Derecho de receso: En caso de que no se exija unanimidad para transformar la sociedad, los socios que
hayan votado en contra y los ausentes tienen derecho a retirarse de la sociedad.

3 cuestiones para el ejercicio de este derecho:

1. Plazo: El socio que pretenda ejercerlo, deber hacerlo dentro de los 15 das de adoptado el acuerdo
de transformacin.
2. Responsabilidad: El socio que ejerza el derecho sigue siendo responsable frente a 3ros (Hasta que se
inscriba en el RP).
Para evitar abusos: Art. 78 La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los
administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones
sociales contradas desde el ejercicio del receso hasta su inscripcin.
3. Reembolso: El socio recedente podr exigir el reembolso de su parte, la cual se calcular en base al
balance especial de transformacin.

Preferencia de los socios: La transformacin no afecta el derecho de preferencia (Salvo pacto en contrario).

Si uno de los socios ejerce el derecho de receso, los socios que permanezcan en la sociedad tienen derecho
de preferencia sobre esa parte.

Rescisin: La transformacin puede ser dejada sin efecto mientras no haya sido inscripta en el RP.

Se necesitan las mismas mayoras exigidas para la transformacin.

Caducidad: El acuerdo de transformacin caduca a los 3 meses de haberse celebrado y no inscripto en el RP.

Fusin
Art. 82 Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o
cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.

Es el mecanismo jurdico utilizado para la reunin de 2 o ms sociedades en una sola.

Clases:

a. Fusin propiamente dicha: Dos o ms sociedades deciden disolverse (sin liquidarse) para constituir
juntas una nueva sociedad.
b. Fusin por absorcin: Una sociedad ya existente incorpora (absorbe) a otra/s sociedad/es. La
sociedad absorbida se disuelve (pero no se liquida).

Efectos:

1. La nueva sociedad o la sociedad incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones

de las sociedades disueltas, producindose la transferencia total de sus patrimonios.
Debern inscribir en el RP:
El acuerdo definitivo de fusin
El contrato o estatuto de la nueva sociedad (en su caso)
El aumento de capital de la sociedad incorporante (en su caso)
2. Quienes eran socios en las sociedades disueltas adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad
o sociedad incorporante.

Etapas de la fusin
 1. Compromiso previo de fusin: Las sociedades que quieran fusionarse deben suscribir un
Compromiso previo, que deber contener:
I. Los motivos y finalidades de la fusin.
II. Los balances especiales de fusin de cada sociedad.
III. La relacin de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones.
IV. El proyecto de contrato de la nueva sociedad o las modificaciones proyectadas en el contrato
de la sociedad incorporante.
V. Las limitaciones en los negocios de cada una de las sociedades, durante el lapso que
transcurra hasta que la fusin se inscriba.
2. Resoluciones aprobatorias: El compromiso previo y los balances especiales deben ser aprobados por
las sociedades participantes.
3. Publicidad: Debern publicar por 3 das un edicto en el diario de publicaciones legales de la
jurisdiccin de cada sociedad, y en uno de los diarios de mayor circulacin del pas. Contenido:
Los datos de cada sociedad.
El capital de la nueva sociedad, o el aumento de capital de la sociedad incorporante.
La valuacin del activo y del pasivo de las sociedades que se fusionan.
La razn social o denominacin, el tipo social y el domicilio de la sociedad a constituirse.
Las fechas del compromiso previo y de las resoluciones aprobatorias.
4. Oposicin de acreedores: A partir del ultimo dia de publicacin, los acreedores tienen 15 das para
ejercer su derecho de oposicin a la fusin. Esta oposicin tiene por finalidad:
a. Que las sociedades fusionantes le satisfagan su crdito.
b. Que, al menos, le garanticen el pago del crdito.

Si no logra ninguno de los 2 supuestos, tendr 20 das ms para obtener un embargo judicial sobre
los bienes de la sociedad deudora.

La oposicin del acreedor NO impide el progreso de la fusin.

Las sociedades recin podrn firmar el acuerdo definitivo de fusin una vez transcurridos esos 35
dias.

5. Acuerdo definitivo de fusin: Se podr suscribir si no hay acreedores oponentes o si ya pas el plazo.
Contenido:
a. Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin.
b. La lista de socios que hayan ejercido el derecho de receso (y el capital que representaban) en
cada sociedad.
c. La nmina de acreedores que se hayan opuesto.
d. Los balances especiales y un balance consolidado de las sociedades.
6. Inscripcin: Debe inscribirse el acuerdo definitivo de fusin en el RP. Solo a partir de ese momento,
la fusin ser oponible para la sociedad, sus socios y 3.

Administracin: Se regir de acuerdo a lo estipulado en el compromiso previo.

*Si no hubiera nada convenido: Art. 84 establece que a partir del acuerdo definitivo, la administracin y
representacin de las sociedades disueltas estar a cargo de los administradores de la nueva sociedad o de
la sociedad incorporante.

Derechos de receso y preferencia: El derecho de receso solo puede ser ejercido por los socios de las
sociedades disueltas (no por los de la sociedad incorporante).
Revocacin del Compromiso Previo: Art. 86 Otorga la posibilidad de hacerlo, siempre que no se haya
celebrado el acuerdo definitivo.

1. Antes de las resoluciones aprobatorias: Puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si
no se han obtenido todas las resoluciones aprobatorias en el trmino de 3 meses.
2. Despus de las resoluciones aprobatorias: Las resoluciones sociales pueden ser revocadas, mientras
no se haya otorgado el acuerdo definitivo.

Rescisin de la fusin: Cualquiera de las sociedades intervinientes puede demandar la rescisin del acuerdo
definitivo de fusin, mientras no haya sido inscripto en el RP.

2 requisitos:

1. Interponer demanda de rescisin en la jurisdiccin que corresponda al lugar en que se celebr el

acuerdo.
2. Invocar justos motivos.

Escisin
Es una forma de organizacin de la actividad econmica de una o varias sociedades, mediante la adopcin
de una nueva organizacin jurdica, que supone un desprendimiento patrimonial.

Clases:

Art. 88 Hay escisin cuando:

I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o
para participar con ellas en la creacin de una nueva sociedad;

II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades
nuevas;

III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas
sociedades.

1. Escisin con absorcin: Se produce cuando una sociedad sin disolverse (escindente), destina parte de
su patrimonio para fusionarse con otra socidad ya existente (escisionaria).

Sociedad Escisionaria: absorbe/incorpora una porcin del patrimonio de la sociedad escindente.

Aumenta su capital social y debe atribuir participaciones a los socios de la sociedad escindente.
Sociedad Escindente: No se disuelve. Sigue existiendo con un patrimonio menor al que tena.
2. Escisin-Fusin: 2 o ms sociedades (escindentes) destinan parte de sus respectivos patrimonios para
crear una nueva sociedad (escisionaria).
 Sociedad Escisionaria: Nueva sociedad.
Sociedades Escindentes: No se disuelven. Siguen existiendo con un patrimonio menor. Los socios de
estas adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad.
3. Escisin propiamente dicha: Una sociedad (escindente), sin disolverse, destina parte de su patrimonio
para la creacin de una o varias sociedades nuevas (escisionarias).

Sociedades Escisionarias: Nuevas sociedades. Tendrn su propio capital, pero los socios sern los
mismos que en la escindente.
Sociedad Escindente: Adopta la decisin en forma unilateral. No se disuelve. Sigue existiendo con un
patrimonio menor al que tena.
4. Escisin-divisin: Una sociedad se disuelve sin liquidarse (escindente), para destinar TODO su
patrimonio a la creacin de nuevas sociedades (escisionarias).

Sociedad Escindente: Adopta la decisin en forma unilateral. SE DISUELVE. Transfiere la totalidad de

su patrimonio a las nuevas sociedades.
Sociedades Escisionarias: Nuevas sociedades. Tendrn su propio capital. Los socios sern los mismos
que en la escindente.

Efectos:

1. En principio, las sociedades escindentes no transfieren todo el patrimonio a las sociedades

escisionarias, sino parte de l. (Excepcin: Escisin-Divisin).
2. Los socios de la sociedad/sociedades escindentes pasan a ser tambin socios de la/s sociedades
escisionarias.

Requisitos:

1. Resolucin aprobatoria de:

a. La escisin.
b. El contrato social de la escisionaria.
c. La reforma del contrato social de la escindente.
 d. El balance social de escisin.

*Debe incluir la atribucin de las partes sociales/acciones de la sociedad ecisionaria a los socios de la
sociedad escindente. (En proporcion a la participacin que tengan en la escindente).

2. Balance especial: No podr ser anterior a 3 meses de la resolucin q lo apruebe.

3. Publicidad: Debern publicar por 3 das un edicto en el diario de publicaciones legales de la
jurisdiccin de cada sociedad, y en uno de los diarios de mayor circulacin del pas. Contenido:
Los datos de la sociedad que se escinde.
La valuacin del activo y el pasivo de la sociedad.
La valuacin del activo y el pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad.
La razn social o denominacin, el tipo social y el domicilio que tendr la sociedad escisionaria.
4. Oposicin de acreedores: Igual que en la fusin.
5. Instrumentacin:
Instrumento de constitucin de la sociedad escisionaria.
Instrumento de modificacin de la sociedad escindente.
6. Inscripcin: En el RP.

Derechos de receso y referencia: Igual que fusin.

RESOLUCIN PARCIAL, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN

Resolucin parcial
Es la desvinculacin de uno o ms de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes.
Solo afecta al socio desvinculado y su relacin con el ente. La subsistencia de la sociedad no se ve afectada
(contina funcionando normalmente con el resto de los socios).
La sociedad tendr la obligacin de restituir el valor de su parte al socio desvinculado.
Aplicabilidad: Solo es aplicable a aquellas sociedades donde tiene importancia la personalidad de los socios.

Causales:

1. Causas establecidas por estipulacin contractual: Art. 89 Los socios pueden prever en el contrato
constitutivo causales de resolucin parcial y de disolucin no previstas en esta ley.
Se refiere al Retiro voluntario: Es lcito incluir una clusula en el contrato social que establezca
que cualquier socio puede retirarse de la sociedad luego de transcurrido cierto tiempo/cierta
situacin.( al Derecho de Receso)
2. Muerte del socio
Principio general: Se resuelve parcialmente el contrato de sociedad en las Sociedades de Personas y
las SRL La sociedad queda obligada a restituir el valor de la parte del socio fallecido a los herederos
(Son considerados terceros con respecto al contrato social).
Excepciones: El heredero debe reemplazar al fallecido en su calidad de socio.
a. Sociedad Colectiva y Sociedad en Comandita Simple: Los socios pueden pactar en el contrato
social que, en caso de que uno de ellos fallezca, la sociedad contine con sus herederos Pueden
poner como condicin para incorporarse que su parte se transforme en comanditaria.
b. SRL: Los socios pueden pactar en el contrato social que, en caso de que uno de ellos fallezca, la
sociedad contine con sus herederos. Los herederos tendrn siempre la posibilidad de ceder sus
cuotas (Incluso les son inoponibles las limitaciones del contrato social respecto a la
 transmisibilidad de cuotas). En este caso, la sociedad/restantes socios tienen derecho a la opcin
de compra de dichas cuotas, por el mismo precio. (15 das).
c. SA: La muerte de un accionista no interesa a la sociedad. Las acciones se transfieren a los
herederos y no hay resolucin parcial.
3. Exclusin del socio: Pueden ser excluidos de la sociedad, siempre que exista justa causa:
Cualquier socio en las Sociedades de Personas
Cualquier socio en las SRL
Los socios comanditados en la Sociedad en Comandita por Acciones

En este caso, se resuelve parcialmente el contrato y deber reembolsarse el valor de su parte al socio
excluido.

*No se puede excluir a los socios en las SA ni a los socios Comanditarios en la Sociedad en Comandita
por Acciones.

Justa causa:

a. Causales objetivas de justa causa: Casos de incapacidad, inhabilitacin, quiebra, concurso. Aquel
socio que incurra en alguno de estos supuestos, puede ser excluido de la sociedad.

Solo en las Sociedades de Personas

b. Grave incumplimiento de las obligaciones de socio: Oposicin sistemtica a las iniciativas de los
dems socios, ausencia de affectio societatis, desviacin del patrimonio social en provecho
propio, etc.

Tanto en las Sociedades de Personas como en las SRL

Debe reaizarse a travs de una accin judicial: Accin de Exclusin.

Accin de exclusin: Siempre es necesaria para excluir un socio por grave incumplimiento de sus
obligaciones. Una vez interpuesta, el juez deber dictar sentencia judicial que disponga la
exclusin del socio.
Legitimacin activa (para interponerla):
a. La sociedad: Deber decidirlo el rgano de gobierno, y la accin ser interpuesta por el
representante de la sociedad.
b. Cualquiera de los socios: Individualmente. Se debe citar a declarar a los restantes socios.

*La accin debe ser promovida dentro de los 90 das desde la fecha en que se conoci el hecho
justificativo de exclusin.

**Junto con ella, se puede requerir una medida cautelar especfica: Suspensin provisoria de los
derechos del socio cuya exclusin se persigue.

Efectos

1. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte.
2. Si hubieran obligaciones pendientes, el socio excluido participa en los beneficios o soporta las
prdidas que stas arrojen.
 3. La sociedad puede retener la parte del socio excluido, hasta concluir las obligaciones
pendientes al momento de la exclusin.
4. Si el socio hubiera aportado un bien en uso y goce indispensable para el funcionamiento de
la sociedad, no podr exigir la restitucin del mismo. Si podr exigir su valor en dinero.
5. El socio excluido responder hacia los 3 hasta la inscripcin de la modificacin del contrato
en el RP.

Reduccin a uno del nmero de socios. - Artculo 94 bis. La reduccin a uno del nmero de socios no es
causal de disolucin, imponiendo la transformacin de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple
o por acciones, y de capital e industria, en sociedad annima unipersonal, si no se decidiera otra solucin en
el trmino de TRES (3) meses.

Disolucin de la sociedad
Es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o contractual, se pone fin a la etapa normal de
funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a una segunda etapa final, denominada de
liquidacin, que concluye con la extincin de la sociedad como sujeto de derecho.

No implica su extincin ni la desaparicin de su personalidad jurdica. Solo abre el camino a la liquidacin.

Causales de disolucin legales (Art. 94)

1. Por decisin de los socios: La decisin debe ser adoptada por el rgano de gobierno, a travs de las
mayoras previstas.
2. Por vencer el trmino por el cual se constituy: Se produce por el solo transcurso del tiempo.
Prorroga del contrato social: Se puede evitar si los socios, antes del vencimiento del plazo de
duracin de la sociedad, prorrogan el contrato social.
Debern modificar la clusula del contrato social referida al plazo de duracin e inscribir dicha
modificacin en el RP.
Reconduccin de la sociedad: Cuando los socios dejan vencer el plazo de duracin de la sociedad, sin
tener la intencin de disolverla, el art. 95 posibilita que con posterioridad al vencimiento se revoque
dicha causal disolutoria a travs de la reconduccin, evitando as la liquidacin de la sociedad.
La reconduccin debe ser resuelta por el rgano de gobierno con las siguentes mayoras:
a. Si todava no se ha inscripto el nombre del liquidador en el RP (Mayora segn el tipo de sociedad).
b. Si ya fue inscripto el nombre del liquidador en el RP (Unanimidad siempre)
3. Por cumplirse la condicin a la que se subordin su existencia: Condicin resolutoria Los socios
pueden prever en el contrato que en caso de que se produzca una determinada situacin, el contrato
quede resuelto y se disuelva la sociedad.
4. Por lograrse el objetivo para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
5. Por prdida del capital social: Si sufre la perdida total del capital social deber disolverse.
No podr cumplir con su objeto.
No brinda a 3 una garanta para el cobro de sus crditos.

*Art. 96: La disolucin no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su
aumento.

6. Por declaracin en quiebra: Esta disolucin podr ser dejada sin efecto en caso de:
a. Avenimiento (Acuerdo con los acreedores)
b. Conversin (Transformacin de la quiebra en concurso preventivo)
 c. Pago total
7. Por su fusin con otra sociedad.
8. Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones: Se establece en
proteccin de los accionistas. Si la sociedad continuara, aquellos que adquirieron sus acciones a
traves de la oferta pblica se veran afectados, ya que no podran vender sus acciones en el mismo
mercado.
*La disolucin puede quedar sin efecto si as lo decide una asamblea extraordinaria dentro de los 60
das.
9. Por resolucin firme que retire la autorizacin para funcionar: Se trata de aquellas sociedades que
necesitan una autorizacin para funcionar, debido a la especialidad de su objeto social.

Causales contractuales: Los socios pueden prever en el contrato constitutivo otras causales de disolucin,
no previstas en la ley.

Otras causales: (Doctrina y Jurisprudencia)

Prdida de la affectio societatis.

Realizacin de actividades ilcitas por una sociedad de objeto lcito.
Importantes desarmonas entre los socios.
El caso de la sociedad escindente en la Escisin-Divisin.
La sentencia de nulidad del estatuto social.

Revocacin de causas disolutorias : Luego de producida una causa disolutoria, los socios tienen la
posibilidad de revocar dicha causa, logrando la Reactivacin de la Sociedad.
Fundamento: Principio de conservacin de la empresa + inters general.
Remocin de causales de disolucin: Art. 100 Las causales de disolucin podrn ser removidas mediando
decisin del rgano de gobierno y eliminacin de la causa que le dio origen, si existe viabilidad econmica
y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolucin deber adoptarse antes de cancelarse
la inscripcin, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.
Norma de interpretacin. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin, se estar a favor
de la subsistencia de la sociedad.
Introduce la posibilidad de remover causales de disolucin por disposicin del rgano de gobierno
(existiendo viabilidad econmica y social de la subsistencia de la sociedad) y siempre que la resolucin se
adopte antes de la cancelacin de la inscripcin.
Efectos de la disolucin: El efecto principal es el cambio de objeto de la sociedad.
El nuevo fin societario ser el de llevar a cabo la liquidacin.
Surte efectos:
a. Para la sociedad y los socios: Desde su causa generadora. A partir de ese instante:
Los administradores Solo podrn atender asuntos urgentes y adoptar las medidas necesarias
para iniciar la liquidacin. (Cualquier operacin distinta que realicen Se transforman en
responsables solidarios e ilimitados).
b. Frente a 3: Solo surte efectos desde su inscripcin en el RP.

Demanda judicial de disolucin: Cuando la disolucin sea declarada judicialmente, la sentencia tendr
efectos retroactivos al da en que tuvo lugar su causa generadora.

Liquidacin de la sociedad
Es el proceso por el que debe transitar una sociedad luego de haber cado en estado de disolucin, y
mediante en cual los liquidadores debern realizar el activo y cancelar el pasivo para, posteriormente y en
caso de saldo positivo, reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir este remanente.

Es la ltima etapa en la vida de una sociedad.

La sociedad deja de lado sus actividades especficas para dedicarse a los actos relacionados con la
liquidacin.

Destinados a:
Realizar el activo (Vender bienes, percibir crditos)
Cancelar el pasivo (Pagar deudas, impuestos)

*En caso de que haya saldo positivo Se le debe reembolsar a cada socio el capital que haya aportado + la
distribucin del remanente.

Personalidad jurdica de las sociedades en liquidacin: Art. 101 La sociedad en liquidacin conserva su
personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Durante el proceso de liquidacin, la sociedad conserva su personalidad jurdica solo al efecto de realizar
aquellos actos relacionados con la liquidacin. Solo en este caso los representantes obligan a la sociedad
con su actuar.

Los liquidadores
Principio general: La liquidacin de la sociedad est a cargo del rgano de administracin.

Excepciones:
a. Estipulacin contractual: Los socios pueden prever en el contrato/estatuto que la liquidacin est a
cargo de alguien distinto al rgano de administracin.
Nombrados por mayora de votos.
Plazo: dentro de los 30 das de haber entrado en liquidacin.
Si no lo hicieran: Cualquier socio puede pedir al juez el nombramiento de un liquidador o que se
convoque a nueva eleccin.
b. Quiebra: La funcin de liquidador est a cargo del sndico concursal.
c. Objeto ilcito, actividad ilcita u objeto prohibido: Cuando el contrato sea declarado nulo, la
liquidacin estar a cargo de un funcionario designado por el juez.
Inscripcin: El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el RP (oponible a 3).
Obligaciones:
1. Confeccionar un inventario y Balance del patrimonio social (30 dias) y ponerlo a disposicin de los
socios.
2. Informar a los socios sobre el estado de la liquidacin.
3. Confeccionar balances anuales (si se prolonga ms de 1 ao)
4. Acatar las instrucciones de los socios Responsables por daos y perjuicios que deriven del
incumplimiento.
5. Representar a la sociedad empleando su razn social o denominacin + en liquidacin
Responsables por daos y perjuicios que deriven del incumplimiento.
6. Exigirles a los socios las contribuciones debidas, cuando los fondos sociales sean insuficientes para
satisfacer las deudas. (Cuando los socios tienen responsabilidad ilimitada y solidaria)
 7. Cumplir con las obligaciones que hacen al procedimiento de la liquidacin.
8. Obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.
Derechos:
1. Representar a la sociedad: Pueden celebrar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y
la cancelacin del pasivo.
2. Percibir una remuneracin: Fijada por los socios.
Responsabilidad: Rigen las disposiciones referidas a los administradores.

Particin y distribucin parcial

El art. 107 autoriza a los liquidadores a realizar una particin y distribucin parcial (aunque no haya concluido
la liquidacin).
Se asigna y distribuye a cada uno de los socios lo producido por la venta de los bienes sociales. Requisitos:
1. Que se realice el pedido a los socios.
2. Que todas las obligaciones de la sociedad estn suficientemente garantizadas.
*Antes de realizar la distribucin, el liquidador debe publicar el acuerdo de distribucin parcial, a fin de que
los acreedores de la sociedad puedan ejercer su derecho de oposicin Aviso de 3 das en diario de
publicaciones legales + 1 de los diarios de mayor circulacin del pas.

Balance final y proyecto de distribucin

Luego de cancelar el pasivo, el liquidador deber confeccionar y poner a disposicin de los socios:
1. El balance final Informa acerca de todas las operaciones realizadas durante la gestin del
liquidador. Manifiesta si existen o no remanentes.
2. El proyecto de distribucin Indica como debera repartirse, entre los socios, el remanente de la
liquidacin.
*Los socios tienen 15 das para impugnarlos.

SRL con capital mayor a $10 millones Deben ser aprobados por asamblea.
Sociedades por Acciones Los socios tienen 60 das para impugnarlos.
**En caso de ser aprobados, el liquidador deber agregarlos al legajo de la sociedad (RP), para proceder a
su ejecucin.

Reembolso del capital y distribucin del remanente

a. La distribucin del remanente se har en proporcin a la participacin de cada socio en las ganancias
(salvo pacto en contrario).
b. Suele hacerse en dinero en efectivo, pero puede hacerse en especie.
c. Si un socio no reclama los importes que le corresponden, transcrurridos 90 das desde la presentacin
del balance/proyecto, los importes se depositarn en un banco oficial a disposicin de sus titulares.
3 aos sin ser reclamados Se atribuiran a la autoridad escolar.

Cancelacin de la inscripcin: Terminada la liquidacin, se deber cancelar la inscripcin del contrato

social en el RP. Se extingue la personalidad jurdica de la sociedad.

Conservacin de libros y papeles: 10 aos.

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO
Nacionalidad de las sociedades
1. Teoras que admiten la nacionalidad: Buscan que a las sociedades se les aplique la ley de su
nacionalidad. [Defendida por paises inversores]
Sub-teoras:
a. Nacionalidad de los socios: La sociedad es una ficcin y los verdaderos interesados son los
hombres que la manejan y se mueven detrs de ella. La sociedad adquiere la nacionalidad de los
socios.
b. Lugar de autorizacin: La sociedad adopta la nacionalidad del Estado que le dio autorizacin para
funcionar.
c. Lugar de constitucin: Adquiere la nacionalidad del pas en el cual fue constituida.
d. Lugar de la sede social: Adopta la nacionalidad del pas donde tiene su sede social.
e. Centro principal de explotacin: A la sociedad se le asigna la nacionalidad de aquel lugar donde
desarrolla la mayor parte de su actividad econmica.
2. Teoras que niegan la nacionalidad: Buscan que a las sociedades se les aplique la ley del lugar de
actuacin o del lugar donde constituy domicilio. [Defendida por paises receptores de capital]
a. Doctrina Irigoyen: Las personas jurdicas deben su existencia al pas que las autoriza y por lo tanto, ellas
no son nacionales ni extranjeras.
La SA es una persona jurdica distinta de los individuos que la forman, y aunque est formado por
ciudadanos extranjeros, no tiene derecho a la proteccin diplomtica.
No son personas quienes se asocian, sino los capitales bajo forma annima.
b. Doctrina del control econmico: Aplicado desde la 1 guerra mundial. Se le daba un trato especial
a las sociedades cuyos capitales provenan de paises enemigos con los que se estaba en guerra.
Nuestra legislacin: No atribuye nacionalidad a las sociedades. Solo distingue entre sociedades
constituidas en nuestro pas y sociedades constituidas en el extranjero.

Actuacin en nuestro pas

Ley aplicable: Art. 118 La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas
por las leyes del lugar de constitucin.
Formas de actuar: Pueden actuar en nuestro pas de 4 formas distintas:
1. Realizar actos aislados: Son aquellos actos espordicos, accidentales y desprovistos de permanencia,
que no forman parte de la actividad habitual de la sociedad.
2. Estar en juicio: Si fue citada a juicio en nuestro pas, podr intervenir sin necesidad de satisfacer
ningun tramite/inscripcin.
3. Realizar, en forma habitual, su actividad: Art. 118 La sociedad constituida en el extranjero podr
realizar habitualmente en nuestro pas los actos comprendidos en su objeto social, as como tambin
establecer una sucursal, un asiento o cualquier otra especie de representacin permanente.
Requisitos:
a. Acreditar su existencia con arreglo a las leyes de su pas
b. Fijar un domicilio en nuestro pas (Calle, numero y piso de la sucursal)
c. Cumplir con la publicacin del art. 10 (edictos)
d. Inscribirse en el RP
e. Justificar la decisin de crear la representacin o sucursal
f. Designar al representante
g. Determinar el capital asignado (en caso de que establezca sucursal)
 *Se debe acreditar el cumplimiento de todos estos requisitos en el RP Si no se inscribe: sancin
de ininvocabilidad de la actuacin. Los actos realizados por el representante no podrn ser
atribuidos a la sociedad constituida en el extranjero.
4. Constituir o participar en una sociedad local:
Constituir: Podrn fundar una nueva sociedad en nuestro pas.
Participar: Podrn adquirir partes de inters, cuotas o acciones de una sociedad ya existente.
Requisitos:
a. Acreditar ante el juez del RP, que fue creada de acuerdo a las leyes de su pas.
b. Inscribir en el RP en contrato social, reformas y dems doc. habilitante.
c. Inscribir en el RP toda documentacin referida a sus representantes legales.

*Cumplidos, quedar habilitada para la inscripcin en el RP.

5. Tener domicilio o principal objeto en nuestro pas:
a. Sociedad con sede en nuestro pas: Sociedad constituida en el extranjero pero que fij su domicilio
en Argentina.
b. Sociedad con principal objeto en nuestro pas: Sociedad que si bien fue constituida en el
extranjero, su principal objeto est destinado a cumplirse exclusivamente en nuestro pas.
En ambos casos, sern tratadas como una sociedad local en:
Las formalidades para su constitucin
Las formalidades para la reforma del contrato social
El control de su funcionamiento
Sociedad de tipo desconocido: Art. 119 Es aquella sociedad constituida en el extranjero que pretende
establecer en nuestro pas sucursal o representacin permanente, pero que adopt un tipo social no previsto
por nuestra ley.
Rgimen aplicable:
1. Deber cumplir con los requisitos (118)
2. El juez al que corresponde la inscripcin determinar las formalidades qu deba cumplir, aplicando el
criterio de maximo rigor.
Contabilidad separada y control: Debern ajustarse a lo establecido por el art. 120:
a. Llevar la contabilidad de su actuacin en nuestro pas, en forma separada de la contabilidad principal
que lleva la sociedad.
b. Someterse al control que corresponda al tipo de sociedad. (Solo la sucursal)
Representantes de sociedades constituidas en el extranjero: Art. 121 Contrae las mismas obligaciones
prevista por la 19.559 para los administradores.
*Si la sociedad es de tipo desconocido, contrae las mismas obligaciones que los directores de las SA.
Emplazamiento en juicio (Art. 122):
a. Si el litigio se origin en un acto aislado: El emplazamiento podr hacerse en la persona del
apoderado que intervino en el acto o contrato que motiv el litigio.
b. Si la sociedad hubiera establecido una sucursal, asiento o cualquier otra especie de representacin
permanente: El emplazamiento puede efectuarse e la persona del representante.
 SOCIEDADES PERSONALISTAS O DE INTERS
Aquellas en las cuales predominan las caractersticas personales de los socios por sobre el capital que aportan.

Sociedades Colectivas Concepto Son aquellas en la que todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la sociedad.

Aspectos 1. Todos los socios tienen acceso a la direccin y manejo de los asuntos soc.
fundamentales 2. Es una sociedad personalista. Las caractersticas personales de c/u de los
socios es un factor determinante al momento de dar el consentimiento para la
constitucin de la sociedad.
3. Es una sociedad de responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria.
Responsabilidad
de los socios 1. Ilimitada : Los acreedores sociales podrn cobrarse tanto del patrimonio de la sociedad
como del patrimonio personal de los socios (Responden con todo su patrimonio).
2. Subsidiaria : Los socios pueden oponer ante el acreedor el beneficio de excusin El
acreedor solo podr ejecutar el patrimonio personal de los socios luego de haber
ejecutado el patrimonio de la sociedad.
3. Solidaria : El acreedor social podr reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera de los
socios. El socio que haya pagado la deuda tendr acciones de reintegro contra los dems
socios (por lo que les correspondia a ellos).

Constitucin A travs de instrumento pblico o privado (art. 4)

Nombre Pueden actuar bajo:

1. Denominacin social: Nombre de fantasa + Sociedad colectiva o abreviatura.
2. Razn social: Nombre de alguno o algunos + "y compaa" | Nombre de todos.
*Quien firme a nombre de la sociedad violando estas reglas, ser responsable en forma
solidaria {junto con la sociedad} por las obligaciones as contraidas.
Capital Social Est permitido aportar cualquier tipo de bienes .

Participaciones Se llaman "Partes de inters" Son fracciones alicuotas no necesariamente iguales, y de

societarias transmisibilidad restringida.
Para transferirlas (a otro socio o a un 3) es necesario reformar el contrato social
Consentimiento unnime de los restantes socios.

Administracin y Reglas:
Representacin 1. Los administradores son tambin representantes de la sociedad. Obligan a la sociedad
cuando contraten a su nombre.
2. Se puede designar como administradores/representantes a socios y terceros .
3. El rgimen de administracin est regulado por el contrato social (Los socios tienen
plena libertad para designar administrador y fijar sus funciones).

4. Si se encarga la administracin a varios socios sin determinar sus funciones, se entiende

que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administracin o representacin.
5. Si estipulan que un administrador no puede hacer nada sin el otro, ninguno de ellos
podr actuar individualmente. (Si lo hacen la sociedad no ser responsable por las
obligaciones as contraidas).
6. Si el contrato nada establece , todos los socios tendrn derecho a administrar y
representar a la sociedad en forma indistinta.
Remocin del administrador Puede ser removido:
Por decisin de la mayoria
En cualquier momento
Sin justa causa
Salvo que el contrato establezca lo contrario (invocacin de justa causa).
*Los socios disconformes con la remocin tendrn derecho de receso S i la designacin
del administador fue condicin expresa para la constitucin de la soc.*
Renuncia del administrador Puede renunciar en cualquier momento.
Si es dolosa o intempestiva , el administrador deber resarcir los daos.
Responsabilidad del administrador Se les aplica el art. 59 y el 274.
Si no cumplen, seran responsables en forma ilimitada y solidaria.
rgano de gob. Reunin de socios .

Resoluciones 1. Que NO modifican el contrato social : Se adoptan por mayora absoluta del capital
Sociales (50% + 1). {Salvo que el ctto establezca una mayora distinta.}
2. Que modifican el contrato social : Deben adoptarse por unanimidad , salvo pacto en
contrario.

Resolucin 1. Muerte de un socio: La sociedad queda obligada a restituir el valor de la parte del socio
parcial del ctto fallecido a sus herederos.
*Excepcin : Los socios pueden pactar en el ctto social que en caso de que uno de ellos
fallezca, la sociedad contine con sus herederos (obligatorio para estos).
2. Exclusin de un socio : Cualquier socio puede ser excluido si media "justa
causa" Actos en competencia con la sociedad.
Adems, se le puede exigir:
La incorporacin a la sociedad de los beneficios obtenidos con la realizacin de dichos
actos.
El resarcimiento de daos causados.
Sociedades en Concepto Son aquellas en la que coexisten 2 clases de socios (comanditados y
Comandita Simple comanditarios), cuyos derechos y obligaciones son bien diferenciados.

Aspectos Existencia de 2 categoras de socios

fundamentales a.Socios comanditados: Responden por las obligaciones sociales en forma ilimitada,
solidaria y subsidiaria.

b. Socios comanditarios: Responden en forma limitada por las obligaciones sociales

(capital aportado).
c. Administracin y representacin : Solo puede ser ejercida por socios comanditados o
por terceros.

Constitucin A travs de instrumento pblico o privado (art. 4)

Nombre Pueden actuar bajo:

1. Denominacin social: Nombre de fantasa + Sociedad en comandita simple o
abreviatura.
2. Razn social: Nombre de algunos de los socios comanditados + "y compaa" o "y
cia". || Nombre de todos los socios comanditados.
*Quien firme a nombre de la sociedad violando estas reglas, ser responsable en forma
solidaria {junto con la sociedad} por las obligaciones as contraidas.

Capital Social Comanditados : Est permitido aportar cualquier tipo de bienes .

Comanditarios : Solo pueden aportar obligaciones de dar .

Administracin y Es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen.

Representacin
El socio comanditario NO puede inmiscuirse en la administracin Si lo hiciere, ser
responsable ilimitada y solidariamente por los actos realizados en violacin a esta norma.
En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin de todos los socios
comanditados , el socio comanditario podr realizar actos urgentes de administracin
mientras se regulariza la situacin.

Actos autorizados El art. 138 lo autoriza expresamente a realizar ciertos actos: Examinar, inspeccionar y
al socio vigilar las operaciones sociales, dar opinin y consejos.
comanditario

Resoluciones Del rgano de gobierno (Igual que la Sociedad colectiva)

Sociales Art. 139 Los socios comanditarios tendrn voto en la consideracin de los estados
contables y en la designacin del administrador.
Sociedades de Concepto Aquella en la que coexisten dos categorias de socios, los capitalistas y los
Capital e industria industriales, diferentes en cuanto a sus derechos y obligaciones.

Aspectos Existencia de 2 categoras de socios

fundamentales a.Socios capitalistas: Efectuan prestaciones de dar (aportan el capital) Frente a las
obligaciones sociales responden de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria.

b. Socios industriales: Efectan prestaciones de hacer (aportan su trabajo). Responden

solamente hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
Est prohibido que los socios industriales reciban retribuciones peridicas. Art. 68 "Los
dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias
realizadas y lquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el
estatuto y aprobado por el rgano social competente".

Constitucin A travs de instrumento pblico o privado (art. 4)

Nombre Pueden actuar bajo:

1. Denominacin social: Nombre de fantasa + Sociedad de capital e industria o
abreviatura.
2. Razn social: Nombre/s de los socios capitalistas. {Prohibido el de los socios
industriales}
*Quien firme a nombre de la sociedad violando estas reglas, ser responsable en forma
solidaria {junto con la sociedad} por las obligaciones as contraidas.

Capital Social Socios capitalistas : Aportan el capital.

Socios Industriales : Aportan su trabajo.
Administracin y Puede estar a cargo de cualquiera de los socios (Industriales o capitalistas). Nunca a cargo
Representacin de un tercero .

Cuando el socio industrial no ejerza la administracin y se produzca la muerte,

incapacidad, inhabilitacin o quiebra de todos los administradores, este podr realizar
actos urgentes de administracin mientras se regulariza la situacin.

Resoluciones Del rgano de gobierno (Igual que la Sociedad colectiva)

Sociales
*El socio industrial tiene derecho de voto en todas las decisiones de la sociedad Si no se
fija su valor en el ctto, tendr el mismo que el del socio capitalista de menor aporte.
SOCIEDADES Concepto Es aquella sociedad de carcter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y en la que los socios
POR CUOTAS
SRL limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriban o adquieran.

La personalidad de los socios no es esencial al momento de constituir la sociedad (Sociedades

Colectivas) , pero tampoco es indiferente (SA) .

Aspectos 1. Su capital social se divide en cuotas .

fundamentales 2. Los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las cuotas que suscriban/ adquieran. Sin
embargo, garantizan a los terceros (solidaria e ilimitadamente) por la integracin de los aportes en
efectivo y por la sobrevaloracin de los aportes en especie.
3. Nmero de socios limitado : no puede exceder de 50.
3. Administracin y representacin est a cargo de la GERENCIA .

Constitucin A travs de instrumento pblico o privado (art. 4)

Integracin de los 1. Aportes en DINERO : Deben integrarse en un 25% (mnimo) al momento de constituirse la
aportes sociedad. El resto plazo de 2 aos. Debe acreditarse el cumplimiento a inscribir la sociedad en el
RPC (comprobante de depsito en un banco oficial) .
2. Aportes en ESPECIE : Deben integrarse totalmente al constituirse la sociedad.

Denominacin SOLO PUEDE ACTUAR BAJO DENOMINACIN SOCIAL

Social 1. Nombre de fantasa + Sociedad de Responsabilidad Limitada / SRL.
2. Nombre de uno ms socios + Sociedad de Responsabilidad Limitada / SRL.
* La omisin de las siglas SRL har responsable solidaria e ilimitadamente al Gerente.

Responsabilidad Los socios limitan su responsabilidad a las cuotas que suscribieron o adquirieron.
de los socios a. No podrn ser demandados por un acreedor de la sociedad por el cobro de una deuda social. El
acreedor slo podr demandar a la sociedad.
b. La quiebra de la sociedad no implica la quiebra de los socios.
Excepcin (Respondensolidaria e ilimitadamente):
Por los aportes en dinero que falten integrar.
Por la sobrevaluacin de los aportes en especie. (150)
Capital Social Su monto debe ser SUFICIENTE y ADECUADO al real movimiento de la sociedad.
Infracapitalizacin de la sociedad : Hacer figurar un capital social menor. Otorga a los acreedores
la posibilidad de exigir la responsabilidad personal de los socios.
Bienes Aportables : slo pueden consistir en prestaciones de DAR. Las prestaciones de hacer
slo podrn efectuarse como prestaciones accesorias .
Suscripcin : Obligacin de realizar el aporte. Debe hacerse ntegramente en el acto de
constitucin de la sociedad.
Integracin: Realizacin efectiva del aporte. Depende de la clase de aportes.

Cuotas sociales El capital social se divide en cuotas. Deben tener igual valor (de $10 o sus mltiplos). Cada una da
derecho a un voto.
Grado de participacin del socio Depende de la cantidad de cuotas que posea.
Los socios podrn acreditar la titularidad de las cuotas a travs de la constancia de inscripcin del
contrato constitutivo o de un convenio posterior de cesin.
La titularidad de las cuotas otorga el carcter de socio .
Ejecucin de cuotas los acreedores personales del socio pueden ejecutar las cuotas sociales
correspondientes a stos (153).
Cuotas suplementarias El ctto social puede autorizar su emisin (Decisin que debe ser
adoptada por un acuerdo de socios que represente ms de la mitad del capital social).
Publicado e inscripto el acuerdo Los socios estn obligados a integrarlas. (Deben ser
proporcionales al nmero de cuotas que posea cada socio).

Transferencia de Son libremente transmisibles (Salvo pacto en contrario).

Cuotas sociales No implica modificacin del contrato.
Forma : Por escrito (instrumento pblico/Instrumento privado autenticado por escribano
pblico).
Efectos:
Transmite la calidad de socio y todos los derechos y obligaciones.
NO transmite la calidad de gerente.
Frente a la sociedad : Es oponible desde que el cedente o adquirente de las cuotas entregue a la
gerencia un ejemplar del ttulo de la cesin o transferencia.
Frente a los terceros : Es oponible desde la inscripcin en el RPC del ttulo de la transferencia o de
la cesin.
 Clausulas limitativas : Contenidas en el contrato constitutivo para poner limites a la transferencia.
a. "Clausulas de derecho de tanteo : exige la conformidad mayoritaria de los socios para
aceptar la transferencia.
b. "Clusulas de derecho de preferencia : confiere preferencia a los socios o a la misma
sociedad por sobre un tercero.
* La validez de las clausulas requiere que el contrato social especifique cul ser el procedimiento
para obtener las conformidades o para ejercer la opcin de compra (153).

Procedimiento 1. El socio debe informar a la gerencia la decisin de transferir sus coutas indicando el nombre del
(de transferencia) adquirente y el precio de venta.
2. Los dems socios debern notificar la decisin respecto a la obtencin de la conformidad y al
ejercicio del derecho de preferencia (30 das siguientes). Silencio Se tendr por lograda la
conformidad y por no ejercido el derecho de preferencia.
3. Los socios que ejercen el derecho de preferenciay no estn conformes con el precio de venta
pueden impugnarlo .
Reglas:
El socio cedente NO est obligado a vender por un precio menor del que ofrecieron los
impugnantes. (Pericia con resultado menor)
Los impugnantes NO estn obligados a pagar un precio mayor que el de la cesin propuesta.
(Percia con resultado mayor)
La determinacin del precio puede surgir de pericia judicial
4. La oposicin a la transferencia de cuotas deber fundarse en Justa Causa Razones de inters
social . El socio cedente podr acudir ante el juez, quien autorizar la cesin si no comprueba la
justa causa.

Transferencia Los socios podrn pactar que en caso de muerte, la sociedad contine con sus herederos.
por causa de La incorporacin del heredero se hace efectiva cuando se acredite su condicin de tal.
muerte Herederos Siempre tendrn el derecho de ceder sus cuotas.
Si el contrato establece limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas: Estas sern
inoponibles a las cesiones que realicen los herederos (Dentro de los 3 meses).
Si el heredero decide ceder: La sociedad o los socios tendrn derecho de opcin de compra
(dentro de los 15 das).
Ejecucin forzada Se aplica cuando hay limitaciones a la transmisibilidad de cuotas.
de cuotas sociales Los acreedores personales del socio pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes a stos
(Art. 153 in fine).
Procedimiento:
1. La resolucin judicial que ordena la realizacin del remate de las cuotas, debe ser notificada
a la sociedad al menos 15 das antes de la fecha de la subasta.
2. Durante los 15 das, acreedor, deudor y sociedad pueden llegar a un acuerdo sobre la venta
de las cuotas embargadas.
3. Si llegan a un acuerdo se debe cumplir. De lo contrario se realiza el remate.
4. Aun despus del remate, la sociedad o los socios podrn ejercer la opcin de compra por el
mismo precio que se obtuvo en la subasta, depositando su importe.
*Objetivo : Evitar que terceros ingresen a la sociedad.

Copropiedad Se admite la copropiedad sobre las cuotas sociales, aplicndose las reglas del condominio.
* La sociedad puede pedir que los copropietarios unifiquen la representacin, ya sea para ejercer
derechos o cumplir obligaciones *

Derechos reales y Sobre las cuotas sociales pueden construirse:

medidas Usufructo: La calidad de socio la tendr el nudo propietario.El derecho a percibir las
precautorias ganancias, el usufructuario.
Prenda
Embargo Judicial Mientras dure la medida, los derechos corresponden al propietario.

Administracin GERENCIA rgano de administracin y de representacin.

de la Sociedad
1. Compuesta por gerentes {Pueden ser socios o terceros } - (Designados por los socios en el
contrato social o en la asamblea. Dicha designacin se inscribe en el RPC) .
2. Puede ser:
Unipersonal: El gerente responde ilimitadamente.
Plural: Responden solidaria e ilimitadamente.
indistinta: En caso de silencio, se entiende que se opta por la esta modalidad.
Conjunta
 Colegiada
3. Derechos y obligaciones Gerente : Igual a Directores de la SA.
4. Responsabilidad del Gerente : Responden por daos y perjuicios de su accin/omisin.
5. Revocabilidad : Los gerentes pueden ser removidos sin justa causa .
Excepcin : Cuando su designacin haya sido condicin de la constitucin de la sociedad.

Fiscalizacin de 1. SRL con capital MENOR A $10 millones : La instauracin de un rgano de fiscalizacin es
la sociedad optativa .
*Las funciones del rgano se rigen por lo establecido en el ctto y supletoriamente, por el regimen de SA.

2. SRL con capital MAYOR A $10 millones: La instauracin de un rgano de fiscalizacin es

obligatoria .
*Las atribuciones y deberes del rgano de fiscalizacin nunca pueden ser menores que los establecidos para
las SA.

rgano de Es el conjunto de los socios .

gobierno Principio general Rige la autonoma de la voluntad. Ellos elegirn la forma de deliberar,
detallndolo en el contrato.
En caso de que el contrato no regule la cuestin La ley regula 3 sistemas.

1. Sistema de consulta: La gerencia consulta a los socios a travs de un medio fehaciente,

sobre el sentido de su voto para un determinado tema. {10 das para responder}
2. Declaracin escrita conjunta : 1 sola declaracin escrita, donde todos los socios
expresan su voto.
3. Asamblea : Reunin efectiva de socios. Deliberan, expresan el sentido de sus votos y
adoptan las decisiones de la sociedad.
La ley exige la convocatoria a asamblea : Para decidir la aprobacin de estados
contables en las SRL con capital de $10 millones. Es Obligatoria.

Rgimen de 1. Resoluciones modificatorias del contrato social : Pueden establecerse por los socios.
mayoras Mnimo (De lo que puede establecerse contractualmente): Ms de la mitad del capital social.
Si el contrato no establece mayoras : Voto favorable de 3/4 parte del capital social.
Si 1 solo socio representa el voto mayoritario : Siempre necesitar el voto de otro socio.
 ** Cuando se adopte una resolucin que implique aumento de capital Los socios ausentes y los
socios que votaron en contra tienen derecho a suscribir cuotas proporcionales a su participacin
social. Si no lo hacen, pueden acrecer los otros o incorporarse nuevos socios. **

2. Resoluciones no modificatorias del contrato social : pueden ser establecidas en el contrato

constitutivo. Debern representar, como mnimo , la mayora del capital presente en la Asamblea.

Cmputo de votos Cada cuota social da derecho a 1 voto.

Limitaciones para Los socios deben abstenerse de votar en aquellas cuestiones en las que tuvieran un inters
votar contrario al de la sociedad .

Derecho de Le otorgan este derecho a los socios:

Receso Aquellas resoluciones que impliquen la transformacin, fusin, escisin, prrroga, reconduccin,
transferencia del domicilio al extranjero, cambio de objeto y toda decisin que incremente las
obligaciones y responsabilidades de los socios que votaron en contra.

La remocin de gerentes designados como condicin expresa para la existencia de la sociedad.

Actas Las resoluciones adoptadas en Asamblea, Sistema de consulta* o Declaracin escrita* conjunta,
debern constar en el libro de Actas.
* Deber ser confeccionada y firmada por los gerentes (5 das de concluido el acuerdo).
SOCIEDAD ANNIMA

Concepto Es aquella sociedad en la que el capital se representa por acciones y los socios limitan su responsablilidad a la integracin de las acciones suscriptas.

Aspectos a. El capital social est representado por acciones

Fundamentales b. Los socios {accionistas} limitan su responsabilidad a la integracin de las acciones suscriptas Solo responden con el capital que se hayan
obligado a aportar.
c. Las acciones estn representadas en ttulos libremente negociables.
d. rganos claramente establecidos:
Organo de gobierno Asamblea de accionistas
Administracin Directorio
Representacin Presidente del directorio
Fiscalizacin Sindicatura/consejo de vigilancia

Clasificacin Existen 2 clases:

1. Sociedades Annimas Cerradas: Poseen un nmero cerrado de accionistas. (Familias sin inters en incorporar nuevos accionistas a la sociedad)
2. Sociedades Annimas Abiertas: Hacen oferta pblica de sus acciones.
Por cotizacin en bolsa
Por invitacin para suscribir o adquirir acciones

Constitucin Solo pueden constituirse por instrumento pblico. Nunca por instrumento privado.
Formas de constitucin:
1. Por acto nico (simultanea): Forma ms utilizada. La sociedad queda constituida cuando los firmantes suscriben el instrumento de
constitucin.
Requisitos que debe contener dicho instrumento:
a. Los enumerados en el art. 11
b. Datos relativos al capital social: Descripcin de las acciones y regimen de aumento del capital.
c. Datos relativos a la suscripcin e integracin del capital: Suscripcin de c/u de los firmantes, monto y forma de integracin del capital, y
plazo para pagar los saldos adeudados (2 aos max).
d. Eleccin de directores y sndicos ( y el trmino de duracin en sus cargos).
*Debe ser presentado ante la autoridad de control para que verifique.
**Luego pasa al Juez de Registro Quien ordena la inscripcin.
2. Por subscripcin pblica (escalonada): Casi no se usa. Los interesados en crear una sociedad [Promotores] recurren al pblico para reunir el
capital necesario.
 I. Redactan un Programa de Fundacin Establece las bases de la futura sociedad y designa un Banco que actuar como intermediario
en la colocacin de las acciones entre el pblico (Suscribe acciones con interesados).
II. Se celebra una Asamblea constitutiva (una vez suscriptas las acciones) Se fijan pautas de funcionamiento de la sociedad.
III. Se publica e inscribe el contrato.

SA en Es aquella constituida por acto nico, la cual todavia no ha finalizado los trmites necesarios para conseguir su inscripcin en el RPC.
formacin
Regimen aplicable: Arts. 183 y 184 19.550.
1. La sociedad debe haber sido constituida por acto nico.
2. Todavia no se debe haber inscripto en el RPC.
3. La falta de inscripcin no debe ser voluntaria (Ah se aplican los arts. 21 a 26)
Personalidad Jurdica: Tienen personalidad jurdica. (Nada impide el funcionamiento de sus rganos, la actuacin de sus representantes y el contrato
social es oponible entre los socios).
Responsabilidad por los actos realizados: Los directores pueden realizar 3 tipos de actos ANTES de que la sociedad sea inscripta.
1. Actos necesarios para la constitucin de la sociedad. Responsables ilimitada y solidariamente por ellos Directores,
2. Actos relativos al objeto social cuya realizacin en dicho fundadores y la sociedad.
perodo EST expresamente autorizada en el contrato social.

3. Actos relativos al objeto social cuya realizacin en dicho Responsablies ilimitada y solidariamente Las personas que los hayan
perodo NO EST expresamente autorizada en el contrato social. realizado + Directores y fundadores que los hayan consentido. NO la
sociedad.
LUEGO de que la sociedad sea inscripta:
Actos 1. Y 2. Se libera de responsabilidad a los directores y fundadores. Se tendr a dichos actos como realizados por originariamente por la
sociedad.
Actos 3. El directorio podr resolver que la sociedad asuma las obligaciones emergentes de tales actos, dando cuenta en la Asamblea Ordinaria.
Si la Asamblea desaprueba los actos realizados: Los directores sern responsables por los daos y perjuicios ocasionados.
Si la Asamblea aprueba los actos realizados: La sociedad asumir las obligaciones + Quienes realizaron los actos + Directores y fundadores
que los consintieron.
Nombre Social Solo puede tener Denominacin social
Nombre de fantasa + Sociedad annima o S.A.
Nombre de una o ms personas fsicas + Sociedad annima o S.A.
*Su omisin hace responsables ilimitada y solidariamente a los representantes por los actos as representados.

Capital Social Tiene gran importancia el capital que aportan los accionistas. No se le da importancia a la persona del accionista. Lo que realmente importa es el
capital que ste aporte.
El capital social debe mencionarse enn el contrato constitutivo Su omisin hace que se le apliquen los arts. 21 a 26 (atipico).
Funciones:
1. Funcin de productividad: Sirve como base patrimonial para emprender las actividades de la sociedad, y as obtener beneficios.
2. Funcin de medicin: Sirve para medir y calcular la participacin y responsabilidad de cada uno de los socios en la sociedad.
3. Funcin de garanta: Le da garanta a los 3 de que la sociedad tiene fondos para afrontar sus obligaciones.
Principios: El capital social debe cumplir con 3 principios.
1. INTANGIBILIDAD: Es inviolable. Se busca asegurar que permanezca intacto el capital minimo que figura en el contrato social, y as poder
cumplir con su funcin de garanta.
2. DETERMINACIN: El monto del capital social debe estar expresamente determinado en el contrato constitutivo. Clausula obligatoria.
3. INVARIABILIDAD: Para modificar el monto del capital social es indispensable cumplir con un procedimiento previsto por la ley.
Capital mnimo: $100.000 (Se busca reservar la constitucin de S.A.s para grandes emprendimientos).
Bienes aportables: Solo se pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de Dar Dinero/Bienes suceptibles de ejecucin forzada.
Las prestaciones de hacer solo podrn ser efectuadas como prestaciones accesorias.
Suscripcin e Integracin del capital social
El capital debe SUSCRIBIRSE totalmente al celebrarse el contrato constitutivo.
La integracin:
Aportes en dinero: Minimo 25% al celebrarse el contrato. 75% dentro de los 2 aos.
Aportes en especie: Deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad. (SOLO OBLIGACIONES DE DAR).
Mora en la Integracin: Se produce de pleno derecho. Suspende automaticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.
La sociedad puede elegir entre:
1. Exigir la integracin del aporte.
2. Aplicar una sancin establecida en el estatuto social. Puede ser:
Venta de los derechos correspondientes a las acciones en mora.
Caducidad de los derechos correspondientes a dichas acciones.
Aumento del La sociedad puede aumentar su capital por diversas causas.
Capital Social El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quintuplo (x5).
En caso de que la sociedad pretenda aumentar el capital por encima de esto, deber hacerlo a travs de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
Modificacin del estatuto
Principio general: El aumento de capital implica siempre la modificacin del estatuto (cualquiera sea la magnitud del aumento).
Excepcin: SA autorizadas a realizar oferta publica de sus acciones Pueden aumentar su capital en la proporcin que lo deseen, sin
necesidad de modificar el estatuto.
Clases de aumento: Existen 2 modos.
a. Aumento sin desembolso: Se realiza sin que los accionistas efecten nuevos aportes o entregas de dinero.
b. Aumento con desembolso: Se realiza a travs de nuevos aportes o entregas de dinero por parte de los accionistas.
Procedimiento:
1. El directorio convoca a una Asamblea de accionistas Sugiere el aumento de capital (Indicando el monto y las razones que lo justifican).
Si el aumento de capital NO SUPERA el quntuplo: Se convoca a Asamblea Ordinaria de Accionistas.
Si el aumento de capital SUPERA el quntuplo: Se convoca a Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
2. La asamblea (rgano de gobierno de la sociedad) decide el aumento.
3. Si decide aumentar el capital social Debe inscribirse dicha decisin en el RPC para que sea oponible a 3.
4. Adoptado e inscripto el aumento por la Asamblea Debe hacerse efectivo dicho aumento. La forma de hacerlo vara:
Aumento sin desembolso: Los accionistas recibiran directamente las nuevas acciones sin necesidad de desembolsar dinero.
Aumento con desembolso: La asamblea podr delegarle al directorio que establezca la fecha de emisin de las nuevas acciones, la forma y
condiciones de pago por parte de los accionistas. (Plazo para integrar/pagar No puede superar los 2 aos)
5. La sociedad deber comunicar a la autoridad de contralor y al RPC la efectiva suscripcin del capital social, para que el aumento sea registrado.

Derecho de Asegura a los accionistas que en caso de aumento de capital, cada uno de ellos tendr derecho de suscribir las nuevas acciones en la misma proporcin
preferencia que posee.

Derecho de Otorga a los accionistas la posibilidad de suscribir e integrar el aumento de capital en la parte correspondiente a otro/otros accionistas que han
acrecer decidido no suscribir en dicho aumento de capital.
Procedimiento:
1. La sociedad har un ofrecimiento a los accionistas para que ejerzan el derecho de suscripcin preferente. (Mediante la publicacin de avisos por
3 das en el diario de publicaciones legales y en el diario de mayor circulacin del pais)
2. Los accionistas tendrn un plazo de 30 das para ejercer el derecho de suscripcin preferente.
3. Vencidos los 30 das, si el accionista no hubiese ejercido el derecho Los dems podrn acrecer la parte que ste no suscribi.
*Los derechos de preferencia/acrecer son inviolables. No pueden ser suprimidos.
 Pero: La asamblea extraordinaria puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el inters de la sociedad lo exija, la limitacin o
suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones (art. 197). Limitacin/suspensin.

Violacin del derecho de preferencia: El accionista puede:

a. Pedir que se cancele la suscripcin que le hubiese correspondido.
b. Que la sociedad y directores lo indemnicen solidariamente por los daos causados (si la cancelacin no es posible por tratarse de 3 BF).
*El accionista tendr un plazo de 6 meses para ejercer estas acciones.

Emisin de Al efectuar el aumento de capital, las nuevas acciones que se emiten tienen un plus/sobreprecio.
acciones con Las nuevas acciones sern ms caras para aquel que las suscriba Pero dentro de la sociedad representan el mismo capital que las acciones
prima emitidas anteriormente.
Objetivo: Evitar un enriquecimiento gratuito de los nuevos accionistas Dado por la ventaja que representa suscribir acciones de una empresa en
marcha. Tiende a equiparar la situacin de los nuevos accionistas con la de los antiguos.
Que sucede con el sobreprecio: El saldo que arroje (descontados los gastos de emisin) integrar una reserva especial distribuible entre los
accionistas.

Emisin de Prohibido!
acciones bajo Son acciones que, luego de efectuado el aumento de capital, se emiten por debajo de su valor nominal.
la par Se prohibe para resguardar:
La integridad del capital (Si la sociedad las emitiera, sus cuentas mostraran un capital mayor al que realmente posee).
La igualdad entre los socios (Los nuevos accionistas se veran injustamente favorecidos por el bajo precio pagado).
Si una sociedad las emite, dicha emisin ser NULA.

Aumento de Solo podrn hacerlo aquellas sociedades que se encuentren autorizadas, cumpliendo los requisitos exigidos por la ley 17.811.
capital por Las emisiones realizadas en violacin a ello sern NULAS. Titulos invlidos e inoponibles a la sociedad, socios y 3.
oferta pblica
Reduccin del Existen 2 clases de reduccin:
capital social 1. Reduccin voluntaria: La decisin deber ser adoptada por Asamblea Extraordinaria + Opinin fundada del Sndico.
Los acreedores de la sociedad tienen Derecho de Oponerse a la reduccin La sociedad no podr efectuar la reduccin hasta tanto el
acreedor no sea desinteresado o suficientemente garantizado (si se opone).
2. Reduccin obligatoria: Cuando las prdidas hayan consumido las reservas y el 50% del capital.
Acciones
Concepto Son ttulos-valores representativos del capital social que determinan la participacin del accionista en la vida corporativa. [Partes identicas en las que
est dividido el capital social

Caractersticas 1. Otorgan a sus titulares la Condicin de Socio (Se adquiere desde que se suscribe la accin).
2. Deben tener siempre el mismo valor (Moneda Argentina)
3. La sociedad puede crear distinta clase/categora de acciones.
4. Cada categora puede otorgar derechos distintos. (Dentro de cada categora los derechos deben ser iguales).

Requisitos Los ttulos deben cumplir las formalidades establecidas en el estatuto.

Deben contener:
Denominacin de la sociedad, domicilio, fecha, lugar de constitucin, duracin y datos de la inscripcin.
Capital social.
Nmero (valor nominal) del ttulo, clase de acciones que representa y derechos que otorga.

Clases Teniendo en cuenta los derechos que confieren

1. Acciones privilegiadas/ de voto plural: Confieren ms de 1 voto por accin. El titular de ella tendr un voto ms fuerte que los accionistas ordinarios
(Sin necesidad de invertir mayor capital).
Lmites:
a. El voto plural no rige en aquellas decisiones que impliquen una reforma al estatuto de la sociedad.
b. No pueden ser emitidas cuando la sociedad ya fue autorizada a hacer oferta pblica de sus acciones.
2. Acciones preferidas: Otorgan determinadas ventajas patrimoniales a sus titulares. (Ej. Cobro preferente)
Lmites:
a. En el estatuto puede pactarse que dichas acciones carezcan de derecho al voto, por lo cual su titular no podra votar en la adopcin de decisiones.
*El voto plural de las acciones privilegiadas es incompatible con las ventajas patrimoniales de las acciones preferidas. Una accin NUNCA puede ser
privilegiada y preferida a la vez.
3. Acciones ordinarias: Otorgan solo 1 voto por accin y no brindan preferencias patrimoniales a su titular.
En base a la forma de transmitirse
1. Acciones al portador: Se transmiten por la mera tradicin. El titular puede acreditar su condicin de socio con la sola exhibicin.
2. Acciones Nominativas Endosables: Se transmiten por endoso. Pueden circular libremente (Endoso Inscripcin de las transmisiones en el registro).
3. Acciones Nominativas No Endosables: Se transmiten por va de cesin. Debe transmitirse a nombre de una persona determinada. Se debe notificar
a la sociedad emisora para que inscriba la transmisin en el registro.
4. Acciones Escriturales: No estn representadas en ttulos, sino en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora/organismos
autorizados.
 Para acreditar su condicin de accionista, la sociedad le entrega un comprobante de apertura de cuenta.
Transmisin = Nominativas no endosables.

Nominatividad Las acciones deben ser Nominativas No Endosables.

obligatoria Las acciones escriturales siguen estando permitidas.
Transmisibilidad La transmisin de acciones es LIBRE. El estatuto puede limitarla, pero nunca prohibirla.
a. Acciones Nominativas No Endosables: Se perfecciona con la entrega material del ttulo + Inscripcin en el registro + en el ttulo mismo.
b. Acciones escriturales: Se perfecciona con la notificacin de la transferencia a la sociedad emisora + Inscripcin en el registro.
Indivisibilidad Las acciones son indivisibles. En caso de que tenga ms de un propietario, se aplican las reglas del condominio. La sociedad podr exigir que unifiquen
representacin para ejercer derechos y cumplir obligaciones emergentes de dicha accin.
Libro de registro La SA debe llevar un libro de Registro de Acciones. Debe asentarse:
de Acciones 1. Clase de acciones y derechos/obligaciones que surjan de ella.
2. Estado de integracin de las acciones.
3. Transferencias sufridas por las acciones.
4. Derechos reales gravados en las acciones nominativas.
Certificados La SA puede emitir 2 clases de certificados:
1. Certificados provisionales: Titulos que se le entregan a los accionistas mientras no hayan integrado totalmente las acciones suscriptas.
2. Certificados globales: Titulos que representan a una cantidad determinada de acciones. Evita la circulacin fragmentada de acciones de bajo
valor. (Solo pueden emitirlas Sociedades autorizadas a realizar oferta pblica).
Cupones Son anexos que generalmente se adhieren a los ttulos representativos de las acciones y son legitimantes para el cobro de dividendos.
Negocios sobre 1. Compraventa: Vlida.
acciones La sociedad solo puede adquirir sus propias acciones en los supuestos del art. 220. Fuera de esos casos, es de nulidad absoluta.
2. Usufructo
Nudo propietario: Conserva la titularidad de las acciones, el ejercicio de los derechos polticos y el derecho a cobrar la cuota liquidatoria.
Usufructuario: Adquiere el derecho a cobrar los dividendos.
3. Prenda: El titular de la accin (deudor prendario) conserva los derechos correspondientes a la accin prendada, hasta que sta sea ejecutada en
caso de incumplimiento.
4. Sindicacin: Convenio entre varios accionistas a fin de votar en el mismo sentido en las asambleas.

Embargo de Los acreedores particulares de los accionistas pueden embargar las acciones que estos posean en la sociedad.
acciones Mientras se lleve a cabo la subasta, el accionista conservar los derechos correspondientes a las acciones embargadas.

Amortizacin de Procedimiento a traves del cual se cancelan algunas acciones, con ganancias de la sociedad.
acciones
Bonos
Son titulos que puede emitir la sociedad, y que representan Ttulo valor que instrumenta obligaciones sociales, Son ttulos de crdito representativos de
para sus titulares, un crdito contra sta. [Acreedor] otorgando como tal a su tenedor la calidad de acreedor de prstamos, a mediano o largo plazo.
La SA puede emitir 2 clases de bonos:
1. Bonos de goce: Son aquellos que se les otorgan a los
titulares de acciones totalmente amortizadas, en
reemplazo de stas. Dan derecho a:
Participar de las ganancias de la sociedad.
Cobrar lo producido por la liquidacin de la
sociedad, luego de que cobren los titulares de
acciones no amortizadas.
2. Bonos de participacin: Se les otorga a quienes
hayan efectuado prestaciones que no consituyan
aportes de capital.
Solo dan derecho a participar de las ganancias del
ejercicio.
Debentures Obligaciones Negociables
la sociedad, con el bsico derecho a la recepcin de los
intereses y cuotas de amortizacin. Diferencia con los debentures:
Se entrega a cambio de dinero o algn bien. a. Sociedades autorizadas: Pueden ser
El tenedor del debenture se convierte en acreedor de la emitidas por Sociedades por Acciones,
sociedad, y podr recuperar el dinero correspondiente a Cooperativas, Asociaciones Civiles
dicho prestamo en cuotas y con intereses. constituidas en el pas y sucursales de
Ventaja para el tenedor: Cobro de intereses. sociedades por acciones extranjeras.
Ventaja para la sociedad: Lograr rapidamente el ingreso de b. Rgimen de emisin: No necesita estar
fondos. prevista en el estatuto social. Su emisin
SOCIEDADES AUTORIZADAS A EMITIRLOS: Solo las puede ser decidida en Asamblea
Sociedades por Acciones (SA y En Comandita Por Acciones). Ordinaria.
*Para que la emisin proceda debe estar prevista en el c. Fideicomiso: No es obligatorio.
Estatuto y ser autorizada por Asamblea Extraordinaria. d. Garantas adicionales: Adems de las
INTERVENCIN DE UN BANCO FIDUCIARIO: Para emitirlos, propias, puede llevar garantas
debern celebrar un contrato de fideicomiso con un banco adicionales de 3.
Encargado de representar y defender los intereses de los e. Tratamiento impositivo: Presentan
debenturistas, durante la etapa de emisin y suscripcin. importantes beneficios fiscales.
Segn la clase de garanta q la sociedad le brinda al tenedor
1. Debentures con garanta flotante: Su pago se garantiza con todos los derechos y bienes de la
sociedad emisora o una parte de ellos. (Muebles, inmuebles, presentes y futuros).
El acreedor podr cobrarse de cualquiera de esos bienes o derechos ante el incumplimiento de la
sociedad en el pago.
Segn de que bienes se cobre, el acreedor tendr los privilegios correspondientes a:
Prenda Bienes muebles
Hipoteca Bienes inmuebles
Anticresis Frutos/rentas inmuebles
2. Debentures con garanta especial: Su pago se garantiza con bienes determinados de la sociedad,
suceptibles de hipoteca. (Debe cumplirse con todas las formalidades previstas para la constitucin de
hipotecas).
3. Debentures con Garanta Comn: Su pago se garantiza con todo el patrimonio de la sociedad. Los
titulares debern cobrar su crdito en igualdad de condiciones con los acreedores quirografarios.
Segn los derechos que otorgan a su titular
1. Debentures simples: Otorgan a su titular el derecho al reembolso del capital, ms los intereses.
2. Debentures convertibles: Otorgan a su titular la opcin entre percibir su crdito o convertirse en
accionista de la sociedad emisora.
ASAMBLEAS

Concepto Reunin de los accionistas, convocada y celebrada de acuerdo a la ley y los estatutos, para considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la
convocatoria.
Es la reunin de accionistas destinada a adoptar decisiones de gobierno. Es el rgano de gobierno.

Caracteristi 1. rgano de gobierno: Adopta las decisiones sociales.

cas 2. rgano no permanente: No funciona constantemente. Solo cuando es convocada.
3. Facultades indelegables: Tiene competencia exclusiva en sus facultades.
4. Poderes y autonoma limitados: Los acuerdos adoptados por la asamblea no pueden exceder de la competencia fijada por la ley y el estatuto.
5. Obligatoriedad de sus decisiones: Obligatorias para la sociedad y todos los accionistas. stas deben ser cumplidas por el Directorio.
6. Acto formal: La asamblea es un acto formal ad solemnitatem Para que sus decisiones sean vlidas, deben respetar todos los recaudos de la ley.

Clases de Segn los asuntos que deban tratarse

Asambleas I. Asamblea Ordinaria Resuelve los siguientes asuntos:
Consideracin del Balance General, estado de los resultados, distribucin de las ganancias, informe del sndico y dems medidas relativas a la
gestin de la sociedad.
Designacin, retribucin remocin y responsabilidad de directores, sndicos y miembros del consejo de vigilancia.
Aumentos de capital, hasta el quntuplo.
II. Asamblea extraordinaria Debe resolver:
Todos los asuntos que no le correspondan a la Ordinaria.
La modificacin del estatuto.
Aumentos de capital superiores al quntuplo.
Reduccin y reintegro de capital.
Rescate reembolso y amortizacin de acciones.
Emisin de bonos, debentures y su conversin en acciones.
Fusin, escisin, transformacin y disolucin de la sociedad.
Nombramiento, remocin y retribucin de los liquidadores.
Limitacin del derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones.
Segn los accionistas que participan en ellas
I. Asamblea General Participan y votan todos los accionistas.
II. Asamblea Especial Participan y votan exclusivamente los accionistas tenedores de una determinada clase de acciones, para adoptar resoluciones
que afecten los derechos de esta clase.
III. Asamblea unnime Se reunen los accionistas que representan la totalidad del capital social. Las decisiones deben tomarse por unanimidad.
Etapas para 1. Convocatoria de Asamblea
la adopcin Invitacin formulada a los accionistas para que concurran a la asamblea.
de Principio general Convoca el Directorio.
decisiones Excepcin Puede ser convocada por el sndico:
Cuando ste lo juzgue conveniente (Extraordinarias)
Cuando el directorio omita convocarlas (Ordinarias)
*Cualquier accionista (5% del capital social) puede requerir al Directorio/Sndico que convoquen a una asamblea. En caso de que el Directorio no proceda a
convocar la Asamblea, el accionista podr solicitarla a travs de la autoridad de control o en forma judicial.
**Se puede realizar hasta 2 convocatorias de asamblea. La segunda tendr lugar cuando fracase la primera.
Forma de convocar A travs de edictos (Publicados por el Directorio en el boletn oficial).
Primera Convocatoria: El edicto se publica por 5 das. (Debe publicarse con entre 10-30 das de anticipacin a la asamblea).
Segunda Convocatoria: El edicto se publica por 3 das. (Debe publicarse con al menos 8 das de anticipacin a la asamblea Debe realizarse dentro
de los 30 das de fracasada la primera)
Convocatoria Simultanea (de ordinarias): Ambas convocatorias pueden realizarse en forma simultanea. Se publicaran edictos. Si se convocan ambas
para el mismo da, debern celebrarse con un intervalo no menor de 1h entre ellas. Asamblea 1 1 hora mnimo Asamblea 2
Contenido de los edictos a) Carcter de la asamblea b) Fecha c) Hora d) Lugar de reunin e) rden del da f) Recaudos que deban cumplir los accionistas.

rden del da Listado de temas o cuestiones por los cuales se convoca a la Asamblea, para que sta decida sobre ellos. {Temario prefijado}
*Cualquier decisin adoptada por la Asamblea en materias distintas a las incluidas en el orden del da es NULA Excepciones:
Si estuviera presente la totalidad del capital y la decisin se adoptara por unanimidad de los accionistas con derecho a voto.
La promocin de acciones de responsabilidad contra directores o sndicos.
La eleccin de los encargados de firmar el acta de asamblea.

2. Reunin o formacin de la asamblea

Los accionistas que pretendan participar Debern comunicar su voluntad de asistir con al menos 3 das de anticipacin. (A travs de un medio fehaciente
Inscripcin en el libro de Asistencia).
Llegado el da de la Asamblea Los accionistas asistentes debern firmar el libro de asistencia, dejando constancia de sus domicilios, dni y nmero de votos
que les correspondan.
Mandato Los accionistas pueden hacerse representar por otra persona fsica. En instrumento privado y con firma certificada. (No pueden ser mandatarios:
1) Los directores 2)Los sndicos 3) Los integrantes del Consejo de Vigilancia 4) Los gerentes 5) Los dems empleados de la sociedad.
3. Qurum
Cantidad mnima de accionistas que deben asistir para que la asamblea pueda constituirse y sesionar.
I. Asamblea Ordinaria:
 Primera convocatoria Se requiere la presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones con derecho a voto.
Segunda convocatoria Se considera constituida cualquiera sea la cantidad de accionistas presentes.
II. Asamblea Extraordinaria:
Primera convocatoria Se requiere la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto.
Segunda convocatoria Se requiere la presencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto.
4. Deliberacin
Las deliberaciones estarn dirigidas por el presidente del Directorio.
Todas los accionistas tienen derecho a voz + Drectores no accionistas, sndicos y gerentes generales.
Comenzada la deliberacin, la asamblea podr pasar a un Cuarto Intermedio Interrupcin de la asamblea por decisin de la mayoria. 1 sola vez. Deber
continuar dentro de los 30 das siguientes. Solo podrn asistir quienes hayan asistido a la primera parte.
5. Votacin
Tienen derecho a voto Todos los accionistas.
No podrn votar:
Los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, en las decisiones vinculadas a su responsabilidad, remocin con
causa o aprobacin de los actos de gestin.
El accionista que en una operacin determinada tenga un inters contrario al de la sociedad.
Los titulares de acciones preferidas sin derecho a voto (Si podrn hacerlo para las cuestiones especiales del art. 244 in fine)
6. Mayoras
Cantidad de votos que se necesitan para adoptar una resolucin social vlida.
Asambleas Ordinarias Las resoluciones sern adoptadas por mayora absoluta de los votantes
Asambleas Extraordinarias presentes en la Asamblea.
Supuestos especiales: Se aplica el siguiente rgimen de mayoras:
Decisiones que impliquen cambiar el objeto social a. Las resoluciones se adoptan por mayora de acciones (Presentes y Ausentes)
Transformacin b. No se aplica la pluralidad de votos (Las acciones privilegiadas tendrn 1 solo voto)
Disolucin anticipada de la sociedad c. Las acciones preferidas sin derecho a voto recuperan el derecho a voto (1 por accin)
7. Acta de Asamblea
Finalizada la asamblea, el Directorio debe labrar un acta de lo acontecido en ella. (Resumir las manifestaciones hechas en la deliberacin, formas de
votaciones y sus resultados, expresin completa de las decisiones).
Deber estar confeccionada y firmada dentro de los 5 das.
Efectos de Principio general Las decisiones adoptadas en Asamblea son obligatorias para la Sociedad y todos los accionistas. Deben ser cumplidas por el directorio.
las Excepciones Las decisiones no sern obligatorias:
decisiones 1. Para aquel accionista que ejerza el derecho de receso.
2. Cuando dichas decisiones sean impugnables de nulidad.
Impugnacin Causales y plazo
de las Todas las resoluciones adoptadas en violacin de la ley, estatuto o reglamento pueden ser impugnadas de nulidad dentro del plazo de 3 meses.
resoluciones Sujetos legitimados
Los accionistas que hayan votado en contra de la decisin.
Los accionistas que se hayan abstenido de votar.
Los accionistas que hayan estado ausentes en dicha asamblea.
Los directores.
Los integrantes de la sindicatura.
Los integrantes del consejo de vigilancia.
La autoridad de control.
La accin de nulidad debe promoverse contra la sociedad, ante el juez del domicilio social.
Suspensin provisoria
El juez est facultado para suspender la ejecucin de la resolucin impugnada. Es una medida cautelar destinada a evitar perjuicios derivados de una
resolucin contraria a la ley, estatuto o reglamento. (252)
Requisitos para que proceda:
Que se haya promovido la accin de nulidad.
Que sea a pedido de parte.
Que existan motivos graves para pedirla.
Que la medida no ocasione perjuicios a terceros.
Que el peticionante de la medida otorgue garanta suficiente.
Que se cumpla con todos los requisitos de una medida cautelar.
Responsabilidad de los accionistas
Los accionistas que hayan votado a favor de las resoluciones declaradas nulas Responden ilimitada y solidariamente por las consecuencias de las mismas.
*Sin perjuicio de la responsabilidad que le corresponda a directores, sndicos y miembros del consejo de vigilancia.
Derecho de Es el derecho que le asiste a todo accionista de retirarse de la sociedad, cuando la Asamblea resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o
Receso estatuto. El accionista podr exigirle a la sociedad una suma de dinero que represente el valor de su participacin social actualizada.
Diferentes supuestos Habilitan a ejercer este derecho:
a. Transformacin, prorroga y reconduccin de la sociedad.
b. Disolucin anticipada de la sociedad.
c. Transferencia del domicilio social al extranjero.
d. Cambio fundamental del objeto social.
e. Fusin por incorporacin (Solo para los accionistas de la sociedad fusionada).
 f. Escisin.
g. Aumento del capital social.
*Son supuestos no taxativos. El estatuto puede prever otros.
Accionistas legitimados
a. Accionistas que votaron en contra de la decisin (Notificar su intencin de ejercerlo dentro de los 5 das)
b. Accionistas ausentes en dicha asamblea (15 das para ejercerlo)
Caducidad
El derecho de Receso y las acciones emergentes de l caducan si la resolucin que los origin es revocada por una Asamblea en un plazo de 60 das
(contados desde los 15 das que tiene el accionista ausente para ejercer su derecho).
Los accionistas recedentes recuperan el ejercicio de sus derechos, retrotrayendose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso,
Valor de las acciones
El accionista que ejerza el derecho de receso podr exigirle a la sociedad una suma de dinero que represente el valor de su participacin social actualizada.
Dicha suma se debe calcular en base al ltimo balance relalizado y ser pagada en el plazo de 1 ao.
Directorio

rgano permanente, esencial y colegiado que tiene a su cargo la administracin de la SA, con las facultades conferidas por
la ley y los estatutos. Est integrado por directores (socios o no), elegidos peridica y normalmente por la asamblea de
accionistas.

rgano de administracin {Encargado de administrar y dirigir a la sociedad, con la finalidad de dar cumplimiento al objeto
social.}

Caractersticas
1. rgano de administracin: Tiene a su cargo la gestin interna de los negocios sociales.
2. rgano permanente: Funciona en forma constante e ininterrumpida. Sus actividades hacen al funcionamiento
de la sociedad.
3. rgano esencial: La SA no podra subsistir sin l.
4. rgano colegiado: Sus decisiones deben adoptarse por deliberacin y votacin, a travs de reuniones.
Aclaracin: Si la sociedad establece un Directorio Unipersonal, no ser colegiado.
Composicin
En las SA cerradas: El directorio puede estar organizado en forma Unipersonal o Pluripersonal.
En las SA abiertas: El directorio debe estar integrado como mnimo por 3 directores. (NUNCA podr ser
unipersonal).

N de directores Puede indicarse en el Estatuto o facultarse a la Asamblea (Mediante clusula estatutaria que
establezca mnimo y mximo) para que lo determine.

Designacin de los directores (Sistemas de eleccin)

1. Eleccin por Asamblea Ordinaria: Son designados por mayora absoluta en Asamblea Ordinaria de accionistas.
{Principio general}
2. Eleccin por categora de acciones: Si en la sociedad existen diversas clases de acciones, el estatuto puede prever
que cada clase elija uno o ms directores.
3. Eleccin por Consejo de Vigilancia: Cuando el estatuto as lo prevea.

Sistema de Voto Acumulativo Su finalidad es lograr que los grupos minoritarios tengan representacin dentro del
directorio. {Derecho inderogable que puede ser ejercido por cualquier accionista (263)}

Procedimiento:

1. Notificacin: Los accionistas que pretendan votar acumulativamente debern notificarlo a la sociedad (3 das de
anticipacin).
2. Nmero de votos: Los accionistas que opten por votar acumulativamente tendrn un N de votos igual a lo que
resulte de: Votos que normalmente le hubieren correspondido (10) x N de Directores a elegir (5) = 50 votos.
3. Forma de utilizar los votos
Accionistas que voten acumulativamente: Podrn distribuir sus votos o acumularlos en un nmero de candidatos
que no exceda de 1/3 de las vacantes a llenar. (50 votos a 1 de 3 candidatos / 25 votos a 2 de 6 candidatos).
Accionista que NO vote acumulativamente: Deber votar a tantos directores como vacantes haya. A cada uno de
esos candidatos, le otorgar la totalidad de sus votos.
Ej: Accionista A (1000 Votos) Accionista B (200 Votos)
4. Lmite al voto acumulativo: Solo se puede elegir 1/3 de las vacantes a cubrir.
5. Indivisin de votos: Ningn accionista puede votar en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria.
6. Caso de empate
Entre candidato del sistema ordinario y candidato del sistema acumulativo: Es electo el de sistema ordinario.
Entre 2 o ms candidatos votados por el mismo sistema: Nueva votacin en la que participarn solamente los
accionistas que optaron por dicho sistema.
Duracin del cargo

Ser la que fije el estatuto. {En caso de silencio Mximo autorizado} || Reelegibles indefinidamente.

Principio general: No puede ser mayor a 3 ejercicios.

Excepcin: Los elegidos por el Consejo de Vigilancia podrn durar hasta 5 aos.
Remuneracin

Ser la que fije el estatuto. (O Asamblea o Consejo de Vigilancia)

Lmites:

1. Cuando las ganancias del ejercicio sean totalmente distribuidas La remuneracin no podr ser mayor al 25% de
las mismas.
2. Cuando las ganancias del ejercicio no sean distribuidas La remuneracin no podr ser superior al 5% de las
mismas.
3. Cuando el ejercicio arroje prdidas Los directores no perciben remuneracin.

Excepcin: Art. 261 Los lmites podrn excederse cuando los directores hayan ejercido comisiones especiales o
funciones tcnico-administrativas.

Incompatibilidades

No pueden ser Directores ni Gerentes:

Quienes no pueden ejercer el comercio.

Los fallidos por quiebra y los concursados (Hasta 5 aos despus de su rehabilitacin).
Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos (Hasta 10 aos despus de cumplida su
condena).
Los condenados por hurto, robo, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondo, delitos contra la fe
pblica y delitos societarios (Hasta 10 aos despus de cumplida su condena).
Los funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto de la sociedad (Hasta 2
aos desde el cese de sus funciones).

Delegacin de funciones/Gerentes

Cargo de Director Personal e Indelegable (No puede delegar su cargo en un 3)

Art. 270 - Autoriza a designar:

Gerentes En ellos se pueden delegar funciones ejecutivas de administracin (Tendientes a gestionar los negocios
ordinarios de la sociedad).
No se puede delegar facultades de administracin extraordinaria.
Su existencia no excluye la responsabilidad de los directores (Tienen funcin de vigilancia).
Los gerentes deben responder ante la sociedad y los terceros por el desempeo de su cargo (En la misma
extensin y forma que los directores).
Los gerentes pueden ser directores o no.
Son libremente revocables por decisin del directorio.

Comit Ejecutivo
El estatuto puede prever su organizacin.
Est integrado exclusivamente por directores y tiene a su cargo nicamente la gestin de negocios ordinarios.
 Acta bajo vigilancia y supervisin del Directorio.
Funcionamiento del Directorio

Reglamentacin: El Estatuto debe reglamentar la constitucin y el funcionamiento del Directorio.

Reuniones de Directorio: Debe reunirse como mnimo 1 vez al mes. (El estatuto puede exigir ms).
Tambin se reunir cada vez que lo solicite uno de sus miembros. El Presidente realiza la convocatoria, incluyendo los
Temas a tratar. (Debe realizarse dentro del 5 da de haber sido solicitada).

Qurum: Mayora absoluta de sus miembros.

Asistencia del rgano fiscalizador: Los Sndicos/Integrantes del Consejo de Vigilancia deben asistir (con voz pero no
voto) a las reuniones de Directorio. {Deben ser citados}

Adopcin de Resoluciones: El directorio debe resolver acerca de:

Fijacin de la poltica general de la empresa.

Delegacin de funciones.
Otorgamiento de poderes.
Contrataciones profesionales.
Convocatorias de asambleas ordinarias y extraordinarias.
Operaciones que excedan el giro habitual de los negocios, etc.

El directorio NO resuelve acerca de:

Asuntos atribuidos a la asamblea, sindicatura o consejo de vigilancia.

Gestin de los negocios ordinarios Delega en Gerentes o Comit Ejecutivo.

Directores con un inters contrario al de la sociedad Debern hacerlo saber al Directorio y a los Sndicos al
momento de votar y abstenerse de intervenir en dicha deliberacin (Responsabilidad iimitada y solidaria por los
perjuicios que se deriven de su incumplimiento).

Acta de reunin: Debe labrarse con lo acontecido en la reunin. Firmada por los asistentes.

Impugnacin de resoluciones:Las decisiones adoptadas por el Directorio son impugnables de nulidadad:

a. Cuando violen la ley o el estatuto.
b. Cuando afecten el inters social.
c. Cuando beneficien exclusivamente al grupo de control de la sociedad.
Legitimados: Accionistas, integrantes del rgano de fiscalizacin, directores que no hayan contribuido a adoptar
dicha resolucin.
Representacin de la sociedad
Corresponde al Presidente del Directorio (El estatuto puede autorizar que la ejerza con otros directores).
a. El representante de la sociedad obliga a sta por todos aquellos actos que no sean notoriamente extraos al
objeto social.
b. Las limitaciones internas (referidas a las facultades de representacin) son inoponibles a 3.
Prohibiciones
1. Contratar con la Sociedad El director puede contratar con la sociedad, cumpliendo 2 requisitos:
I. Que el objeto del contrato se corresponda con la actividad normal de la sociedad.
II. Que la operacin se realice en las condiciones del mercado.
Si los reune Es vlido.
Si no los reune Deber ser aprobado previamente por el Directorio o Sindicatura + Una vez celebrado, se debe
comunicar a la Asamblea:
Si lo aprueba: El contrato es vlido.
Si no lo aprueba: El contrato es nulo (Genera responsabilidad en los directores y sndicos que lo aprobaron,
por los daos y perjuicios).
2. Inters contrario
3. Actos en competencia El director no puede participar por cuenta propia ni de 3 en actividades en competencia
con la sociedad. {Responder en forma ilimitada y solidaria por los daos y perjuicios. Podr ser removido con
justa causa.}
4. Inhabilitacin para votar El director no puede votar en aquellas cuestiones vinculadas a su responsabilidad,
remocin con causa o aprobacin de sus actos de gestin.
Renuncia
El Director puede renunciar a su cargo y el Directorio debe aceptarla, siempre que:
No afecte el funcionamiento regular del Directorio.
No fuese dolosa o intempestiva.
* Si no cumple alguno de los requisitos, el Directorio no podr aceptar la renuncia. El director renunciante deber
continuar en su cargo, hasta que la prxima Asamblea de accionistas se pronuncie sobre el tema.
Remocin
mbito interno Solo la Asamblea de accionistas podr removerlo. Libremente, sin necesidad de expresar Justa
causa.
Accin de remocin Procede cuando la remocin en el mbito interno no prospera. El accionista interesado puede
recurrir a la va judicial a travs de esta accin.
Debe invocarse Justa causa.
No es necesario acreditar daos o perjuicios que dichos actos hayan ocacionado a la sociedad.
Alcance de la responsabilidad: Forma ilimitada y solidaria (Todos los directores).
Imputacin de responsabilidad: A los directores se les pueden asignar funciones en forma personal Al producirse
una causal de responsabilidad, el juez tendr en cuenta las actuaciones individuales para determinar el grado de
responsabilidad de cada uno de ellos. (Inscripto en el RPC)
Exencin de responsabilidad: Quedar exento de responsabilidad aquel director que habiendo participado en la
deliberacin o resolucin generadora de responsabilidad, deje constancia escrita de su protesta + Comunicarselo al
sndico.
Extincin de responsabilidad: 3 casos:
1. Cuando la sociedad aprueba la gestin del director/gerente.
2. Cuando la sociedad renuncia en forma expresa a reclamar daos y perjuicios contra el director/gerente.
3. Cuando la sociedad acuerda una transaccin con el director/gerente responsable.
Deben cumplirse 2 requisitos:
1. Que la responsabilidad no surja por violacin de la ley, estatuto o reglamento.
2. Que no exista oposicin de accionistas que representan al menos el 5% del capital.
Acciones de Responsabilidad
1. Accin social de responsabilidad: Le corresponde a la sociedad como titular del patrimonio, para exigir la
reparacin de los daos producidos por sus directores.
La decisin de ejercerla debe ser adoptada por la Asamblea La sola resolucin de la Asamblea produce la
remocin del director afectado.
Adems de la sociedad, tambin pueden ejercer la accin:
Aquellos accionistas que se hubieran opuesto a cualquiera de las causales de extincin de
responsabilidad.
Cualquier accionista, cuando la accin no fuera iniciada por la sociedad dentro de los 3 meses.
El representante del concurso, en caso de quiebra de la sociedad. En su defecto, acreedores.
2. Accin individual de responsabilidad: Le corresponde a los accionistas y 3 para conseguir la reparacin de los
perjuicios que el director haya podido causar en sus respectivos patrimonios personales.
rgano de fiscalizacin
Es el encargado de controlar la administracin de la sociedad. {En las SA el control recae sobre la gestin del directorio}

1. SA cerradas Pueden optar entre tener o no tener un rgano de fiscalizacin.

Si opta por tener Instaurar un Consejo de Vigilancia o una Sindicatura.
Si opta por no tener La fiscalizacin estar a cargo de los accionistas.
2. SA abiertas Deben tener un rgano de fiscalizacin. La sindicatura es obligatoria, pero puede ser sustituida
por el Consejo de Vigilancia.

*Ambas clases de sociedades estn sometidas a fiscalizacin externa Control que lleva adelante el Estado sobre las
SA. (Vara la intensidad de acuerdo a si es abierta o cerrada).

Consejo de vigilancia

Es un rgano de fiscalizacin colegiado, no profesional, integrado por 3 a 15 accionistas, cuya existencia deber estar
expresamente prevista por el estatuto, el cual deber reglamentar su organizacin y funcionamiento.

Caractersticas

1. rgano de control (de la actuacin del Directorio).

2. rgano colegiado: Integrado por 3 a 15 miembros. Las decisiones se toman por mayora. NO puede ser unipersonal.
3. Integrado por accionistas.
4. No profesional: No se requiere profesin ni ttulo habilitante.
5. Establecido por el Estatuto: Debe ser creado y reglamentado por el Estatuto.

Facultades y deberes

a. Fiscalizacin: Tiene la funcin de fiscalizar la gestin del Directorio. (Podr examinar la contabilidad, etc)
b. Convocatoria de Asamblea: Cuando lo estime conveniente o se lo requieran los accionistas.
c. Aprobacin de actos: El estatuto puede prever que cierta clase de actos no puedan celebrarse sin aprobacin del
consejo.
d. Eleccin de integrantes del Directorio: Cuando lo establezca el Estatuto. (En ese caso los directores podrn durar
hasta 5 aos en sus cargos).
e. Observaciones: Debe presentar a la Asamblea sus observaciones sobre la memoria del Directorio y los estados
contables.
f. Investigacin por denuncias de accionistas: Debe designar 1 o ms comisiones a fin de investigar o examinar
denuncias realizadas por los accionistas.
g. Facultades atribuidas a la Sindicatura: Tiene a su cargo las dems funciones y facultades atribuidas a los sndicos.

Derecho de la minora

Art. 282 Cuando haya disidencia respecto de alguna cuestin, los consejeros disidentes (minoritarios) podrn convocar a
asamblea de accionistas para que sta tome conocimiento y decida acerca de la cuestin que motiva su disidencia.

*Los consejeros disidentes deben ser al menos 1/3 del total.

Subsistencia de la Sindicatura

Cuando el estatuto organice el Consejo de Vigilancia, puede prescindir de la Sindicatura. Sin embargo, la instauracin del
Consejo no implica la eliminacin de la Sindicatura. Ambos rganos pueden coexistir.

Auditoria Anual

Si se prescinde de la sindicatura Debe actuar una Auditoria Anual, cuyo informe sobre los estados contables deber ser
sometido a conocimiento de la Asamblea.

Designacin de los consejeros

 1. Por asamblea ordinaria con voto acumulativo: Los consejeros son designados por mayora absoluta, siendo
obligatorio el voto acumulativo.
2. Por categoria de acciones: Si existen diversas clases de acciones, se puede prever que cada clase elija 1 o ms
consejeros.

Duracin en el cargo: No pueden durar en el cargo ms de 3 ejercicios. Pueden ser reelectos.

Aplicacin de normas sobre Directores: Se aplican las mismas reglas respecto a:

1. Funcionamiento del rgano.

2. Renuncia y remocin de sus integrantes.
3. Remuneracin de sus integrantes.
4. Incompatibilidades.
5. Actuacin personal e indelegable.
6. Prohibiciones.
7. Regimen de responsabilidad.

Sindicatura

rgano integrado por accionistas o no, obligatorio para las SA abiertas y optativo en las SA cerradas, unipersonal o
colegiado, cuya designacin y revocacin compete a la asamblea, con atribuciones inderogables e irrenunciables, encargado
de la fiscalizacin de la sociedad.

Caracteres

1. rgano de fiscalizacin (Fiscaliza la administracin y gestin de la sociedad).

2. Obligatoria/Optativa (Dependiendo de si se trata de SA abiertas o cerradas).
3. Colegiada/Unipersonal (Dependiendo de si se trata de SA abiertas o cerradas).
4. Integrada o no por accionistas.
5. Profesional: Se requiere ser abogado o contador para ser sndico.
6. Designada y revocada por Asamblea.
7. Con atribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables: Sus atribuciones no pueden ser derogadas por el
Estatuto. Los sndicos no podrn renunciar ni delegar sus atribuciones.

Requisitos para ser Sndico

1. Ser abogado o contador pblico.

2. Tener domicilio real en el pas.
*Tambin puede ser ejercida por una sociedad, de responsabilidad solidaria y constituida por abogados/contadores.
Incompatibilidades No pueden ser sndicos:
a. Quienes estn inhabilitados para ser directores.
b. Los directores, gerentes y empleados de la sociedad (sometida a fiscalizacin, controlada o controlante).
c. Los cnyuges, parientes (consanguinidad en linea recta), colaterales y afines de los directores y gerentes generales.
*Si incurriera en alguna de ellas, deber cesar inmediatamente en sus funciones y dar aviso al directorio (10 das) para ser
reemplazado.
Prohibiciones
1. Contratar con la sociedad
2. Inters contrario a la sociedad Igual que Directores.
3. Actos en competencia
Indelegabilidad Debe llevar a cabo sus funciones en forma personal y su cargo es indelegable.
Facultades y deberes
 1. Fiscalizacin: Examinar los libros y documentacin correspondiente (Cada 3 meses mnimo).
2. Verificacin: De disponibilidades, ttulos valores, obligaciones y su cumplimiento. Puede solicitar la confeccin de
Balances de comprobacin.
3. Asistencia a reuniones: Puede asistir con voz (sin voto) a reuniones de Directorio, Comit Ejecutivo y Asambleas.
4. Control de garanta de los directores: Debe controlar la constitucin, subsistencia y regularidad de la garanta que
estn obligados a prestar los directores.
5. Informe a la Asamblea: Acerca de la situacin econmica y financiera de la sociedad. Dictaminar sobre la memoria,
inventario, balance y estado de resultados.
6. Informacin para accionistas: Debe suministrarle toda informacin que requieran sobre materias de su competencia.
(2% del capital social mnimo)
7. Convocatoria a Asamblea: A Extraordinaria cuando lo juzgue conveniente. A Ordinaria cuando el Directorio omita
hacerlo.
8. Inclusin de cuestiones en el Orden del da: Puntos que considere procedentes.
9. Vigilancia de los dems rganos: En su cumplimiento con la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias.
10. Control de liquidacin (de la sociedad).
11. Investigacin por denuncias de accionistas (Que representen 2% del capital social como mnimo).
*La enumeracin no es taxativa.
Eleccin
Por asamblea ordinaria Los sndicos son designados por mayora absoluta. No se aplica la pluralidad de votos. El
accionista que lo desee, puede votar acumulativamente.
Por categora de acciones Cuando en la sociedad existan diversas clases de acciones, se puede prever que cada
clase elija uno o ms sndicos.
Duracin en el cargo: Fijada por el estatuto, no puede ser mayor a 3 ejercicios (Deben permaneceE en el cargo hasta ser
reemplazados). Pueden ser reelectos.
Remuneracin: Determinada en el estatuto o por la Asamblea. No est limitada por el tope mximo del art. 261.
Funcionamiento de la sindicatura
Constitucin y funcionamiento Reglamentados en el estatuto.
Sindicatura organizada en forma plural Llamada Comisin Fiscalizadora. Deber actuar como rgano colegiado
(Decisiones adoptadas por mayora. stas no sern vinculantes para el sndico disidente).
Remocin de los sndicos: Pueden ser removidos de sus cargos unicamente por la Asamblea, la que podr removerlos an
sin causa siempre que no medie oposicin de accionistas que representen al menos el 5% del capital social. (En la votacin
que lo decide no se aplica la pluralidad de votos).
Renuncia de los sndicos: Deber presentar la renuncia al Directorio a fin de ser reemplazado por un Suplente.
Responsabilidad de los sndicos
1. Son responsables en forma ilimitada y solidaria por el incumplimiento de sus obligaciones.
2. Su responsabilidad ser declarada por la Asamblea. Implica la remocin del sndico.
3. Son responsables solidariamente junto con los directores, por los hechos u omisiones de stos. (Solo sern
responsables cuando el dao hubiera podido ser evitado por ellos, actuando de conformidad con la ley, estatuto o
decisiones asamblearias).
4. Se aplican los arts. 271 a 279 referentes a la responsabilidad de los Directores.
Fiscalizacin Externa (Estatal)

Es un control externo llevado a cabo por organismos estatales.

Fiscalizacin estatal permanente: A ella estn sujetas las SA enumeradas en el art. 299 (abiertas).
La autoridad de control (IGJ) podr fiscalizar a la sociedad durante su:

Constitucin (Legalidad del acto constitutivo).

Funcionamiento.
Disolucin.
Liquidacin.

SA enumeradas por el art. 299:

1. Las que hacen oferta pblica de sus acciones o debentures.
2. Las que tienen un capital social superior a 10 millones.
3. Las de economa mixa o con participacin estatal mayoritaria.
4. Las que realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o requieran dinero o valores al pblico con promesa de prestaciones o
beneficios futuros.
5. Las que exploten concesiones o servicios pblicos.
6. La que sea controlante de o controlada por otra sociedad sujeta a fiscalizacin.

Fiscalizacin estatal limitada: A ella estan sujetas las SA no incluidas en el art. 299 (Cerradas).
El control recaer en:
El contrato constitutivo.
Las reformas al contrato constitutivo.
Las variaciones de capital.

La autoridad de control tambin podr ejercer funciones de vigilancia:

1. Cuando lo requieran los accionistas (que representen al menos un 10% del capital social) o cualquier sndico,
recayendo nicamente sobre los hechos que motivaron la solicitud.
2. Cuando la propia autoridad de control lo considere necesario, en resguardo del inters pblico.

Facultad sancionatoria Puede aplicar sanciones cuando una SA viole la ley, el estatuto o reglamento.

Apercibimiento
Apercibimientos con publicacin
Multas a la sociedad, sus directores o sndicos

*Se graduarn en proporcin a la gravedad de la falta y al capital de la soiedad.

Facultad de solicitar medidas judiciales

1. Suspensin de resoluciones de rganos sociales, cuando sean contrarias a la ley, estatuto o reglamento.
2. Intervencin judicial de la administracin de la sociedad, cuando haya adoptado resoluciones contrarias a la ley,
estatuto o reglamento (Se aplica a las SA que hacen oferta pblica y las que realicen operaciones de capitalizacin).
Tambin cuando lo considere necesario en resguardo del inters pblico.
Finalidad de la intervencin: Remediar las causas que la motivaron y, en su defecto, disolver y liquidar la SA.
3. Disolucin y liquidacin de la sociedad.

Responsabilidad de directores y sndicos por ocultacin Cuando conozcan la existencia de alguna circunstancia que
determine la aplicacin del Rgimen de fiscalizacin estatal permanente, debern comunicarlo a la autoridad de control.
Si no lo hacen, sern responsables en forma ilimitada y solidaria por los perjuicios ocasionados.

Sociedad Unipersonal como SA

ARTICULO 1 Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta
ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las prdidas.
La sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima. La sociedad unipersonal no puede constituirse
por una sociedad unipersonal.

Se elimina el requisito de pluralidad de socios para conformar la sociedad comercial.

Se incorpora la tipificacin de la sociedad unipersonal como annima. El art. 164 establece: La denominacin social
puede incluir el nombre de una o ms personas de existencia visible y debe contener la expresin sociedad
annima, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad annima unipersonal deber contener la expresin
sociedad annima unipersonal, su abreviatura o la sigla S.A.U..

Constitucin

Por tratarse de una SA, rigen ciertas exigencias en cuanto a sus formas.

Debe expresarse en instrumento pblico y por acto nico. (Luego se sigue el iter constitutivo, al fin de lograr la inscripcin
en el registro pblico.

La integracin del capital social.

Es importante y fundamental la incorporacin de la obligacin de integrar el capital social en un 100% al momento de la

constitucin art. 186 inc. 3-, a diferencia de las sociedades pluripersonales que tienen la posibilidad de integrar un 25% en
dicho momento, y el resto en el plazo de dos aos.

El capital deber ser integrado totalmente en el acto constitutivo y en las suscripciones de futuros aumentos de capital.
Capital plenamente suscripto e integrado al momento de la constitucin. (Clara diferencia con los dems tipos societarios
En ellos se permite la integracin hacia el futuro).

Fiscalizacin

Cuenta con un rgimen de fiscalizacin diferenciado al de la mayora de las SA.

Se incorpora a las S.A.U. dentro de aquellas que poseen fiscalizacin estatal permanente. (299)

Otras consecuencias que genera la introduccin de la figura

Art. 94 bis La reduccin a uno del nmero de socios no es causal de disolucin, imponiendo la transformacin de pleno
derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad annima unipersonal,
si no se decidiera otra solucin en el trmino de TRES (3) meses..

La SA que reduce el nmero de socios a uno, pasa a regirse por las disposiciones de la SA Unipersonal.
En las sociedades en comandita y de capital e industria, se produce una transformacin de pleno derecho en SA
Unipersonal, si es que no se resuelve una cuestin diferente en el lapso de 3 meses.
Si se trata de una SRL o de una Colectiva, continuan con dicho tipo social pero con 1 solo socio.
SOCIEDADES CON PARTICIPACION DEL ESTADO

Son aquellas en las que el Estado tiene algn tipo de participacin.

Sociedades annimas con participacin estatal mayoritaria

Son aquellas en las que el Estado* es propietario de acciones que representen por lo menos el 51% del capital social
y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
*En cualquiera de sus formas {Nacional, provincial, municipios, organismos estatales autorizados u otras sociedades
con participacin estatal mayoritaria}.
Requisitos de tipicidad
Que el Estado tenga una participacin del 51% del capital social.
Que el Estado cuente con los votos suficientes para prevalecer en las asambleas extraordinarias y ordinarias.
Participacin Estatal posterior Quedan comprendidas aquellas sociedades annimas en las que, con
posterioridad al contrato de constitucin, se renan los requisitos mencionados, siendo necesario:
Que una Asamblea as lo determine.
Que ningn accionista se oponga a dicha decisin.
Normas aplicables
Principio General: Son un subtipo de las SA, por ello se aplican las mismas normas.
Excepciones:
Incompatibilidades de directores y sndicos: NO rige la incompatibilidad del art. 264 inc. 4, que prohbe ser
director o sndico a los funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el objeto
de la sociedad.
Representacin de la minora: El estatuto puede otorgar a la minora el derecho a designar uno o ms
directores/sndicos.
Representacin del capital privado: Si las acciones de capital privado (Es decir No estatal) alcanzan el 20% del
capital social, tendrn representacin proporcional en el Directorio, y elegirn por lo menos un sndico.
Remuneraciones: NO se aplica a los directores el lmite a la remuneracin.

Sociedades de economa mixta

Son aquellas formadas por el Estado* y por capitales privados, para la explotacin de empresas que tengan por
objeto satisfacer necesidades de orden colectivo, o la implantacin, el fomento o desarrollo de actividades
econmicas.
*Estado Nacional, provinciales, municipalidades, entidades administrativas autrquicas.
Forma Jurdica Pueden adoptar la forma de persona de derecho pblico o privado segn la finalidad que se
haya propuesto en su constitucin.
Directorio y sindicatura Sern nombrados por la administracin pblica (Estado):
El presidente de la sociedad.
El sndico.
Al menos un tercio de los directores.
*Deben ser argentinos nativos.
Los dems directores sern designados por los accionistas particulares.
Derecho de veto El presidente tiene la facultad de vetar las resoluciones del Directorio o de la Asamblea de
accionistas, cuando fueran contrarias al decreto-ley 15.349/46, ley o estatuto creador de la sociedad, o puedan
comprometer los intereses del Estado vinculados a la sociedad.
 Aportes Tanto el Estado como los accionistas particulares debern contribuir a formar el capital social, segn
las proporciones que acuerden. Los aportes del Estado podrn consistir en:
Concesin de privilegios de exclusividad o monopolio, exencin de impuestos, proteccin fiscal,
compensacin de riesgos.
Primas, subvenciones, aportes tecnolgicos.
Anticipos financieros.
Aportes de carcter patrimonial.
Responsabilidad del Estado El Estado limita su responsabilidad a los aportes efectuados. NO responde por
los actos del presidente, sndico o directores designados por l.
Disolucin Por las causales previstas en el art 94 de la Ley General de Sociedades.

Sociedades del Estado

Son aquellas constituidas por el Estado*, con exclusin de toda participacin de capitales privados, para desarrollar
actividades de carcter industrial y comercial o explotar servicios pblicos.
*Estado Nacional, provincial, municipios, organismos estatales autorizados u otras sociedades del Estado.
Caractersticas
Unipersonalidad o pluripersonalidad: Pueden estar constituidas por un solo sujeto estatal o ms de uno.
Prohibicin de incorporar capitales privados.
Objeto: Desarrollar actividades de carcter comercial o explotar servicios pblicos.
Constitucin y funcionamiento: Se aplican las normas de las SA en todo lo que resulte compatible.
Negociabilidad de las acciones: Certificados Nominativos. Slo pueden ser negociados entre sujetos estatales.
Incompatibilidad para directores: Rigen las incompatibilidades del art. 264, excepto inc. 4.
Inaplicabilidad de las leyes de contabilidad, obras pblicas y de procedimiento administrativo. As, se logra
alejarlas de las trabas burocrticas que tendran que afrontar si actuaran como empresas pblicas.
Quiebra y liquidacin: NO pueden ser declaradas en quiebra. Para decretar su liquidacin se necesita que una
ley lo autorice.

ACLARACIN: Las sociedades descriptas son SUB-TIPOS SOCIETARIOS. NO SON TIPOS!

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Es aquella en la que coexisten dos categoras de socios, los comanditados y los comanditarios, cuyos derechos y
obligaciones son bien diferenciados, y en la cual el capital comanditario est representado por acciones.
Aspectos fundamentales
Coexisten dos categoras de socios Los socios comanditados responden por las obligaciones sociales
en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria (como los socios de la sociedad colectiva).
Los socios comanditarios responden en forma limitada por las
obligaciones sociales, ya que limitan su responsabilidad al capital que suscriben.
El capital comanditado est representado por partes de inters. El capital comanditario est
representado por acciones.
Tiene un rgimen de administracin propio.
Normativa aplicable
1. Se aplican las normas que regulan especficamente la materia.
2. Se aplican las normas que regulan las SA, siempre que resulten compatibles.
3. De manera supletoria, se aplican las normas sobre Sociedad en Comandita Simple.
Constitucin Rigen las normas de la SA.
Nombre social Puede actuar bajo:
Denominacin social: Nombre de fantasa + Sociedad en Comandita por Acciones, abreviatura o sigla.
Razn social: Nombre de los socios comanditados. Si no figuran todos los nombres, deber completarse con las
palabras y compaa.
*La omisin de estos recaudos har responsable en forma ilimitada y solidaria al administrador.
Administracin Es totalmente diferente al rgimen de las SA. Presenta similitudes con el de la Sociedad en
Comandita Simple.
Composicin:
Puede ser unipersonal o plural.
Deber ser ejercida por Socios Comanditados o 3.
Los Administradores son elegidos en las asambleas por mayora de votos.
El Socio Comanditario NO puede ejercer la administracin. Si lo hiciere, ser responsable solidaria e
ilimitadamente.
Duracin: Los Administradores durarn el tiempo que fije el estatuto.
Remocin de Administradores:
1. El administrador puede ser removido por decisin de la mayora en cualquier momento y sin invocar justa
causa.
2. Cuando el estatuto requiera la invocacin de justa causa, y el administrador niegue su existencia, se necesitar
de una sentencia judicial de remocin.
3. Cualquier Socio Comanditario puede pedir la remocin judicial del administrador, cuando exista justa causa.
Necesitar representar el 5% del capital.
4. Los socios disconformes con la remocin tendrn derecho de receso, siempre que la designacin de ese
administrador haya sido la condicin expresa para la constitucin de la sociedad.
Acefalia de la administracin: Art. 320 - La administracin deber ser reorganizada en el plazo de 3 meses. Durante
ese periodo podr actuar un administrador provisorio. Si aclara su carcter de provisorio, responder en forma
limitada. Si NO, responder en forma ilimitada y solidaria.
*Si vence el plazo sin que la administracin designe administradores definitivos entrar en DISOLUCIN.
Asambleas (Reuniones de Socios) Se celebra con los socios Comanditados y Comanditarios.
Computo de qurum y votos: Las partes de inters (Ej. $3050) de los Socios Comanditados se considerarn divididas
en fracciones del mismo valor de las acciones (Ej. $100). Cualquier cantidad menor no se computar a ninguno de
esos efectos. (Ej. 30 votos. Los $50 no generan voto).
Prohibiciones: En la Asamblea, el socio administrador tiene voz pero NO voto. Ser nula toda clusula que establezca
lo contrario para la deliberacin de los siguientes asuntos:
Eleccin y remocin del sndico.
Aprobacin de la gestin de los administradores y sndicos o la deliberacin sobre su responsabilidad.
La remocin de administradores.
Cesin de la parte de los socios comanditados Debe ser aprobada por la Asamblea Extraordinaria (Por la
importancia que revisten las caractersticas personales de esta clase de socios al momento de constituirse la
sociedad).
SOCIEDADES COOPERATIVAS

Son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus asociados, para organizar y prestar servicios.

Rgimen legal Tienen su rgimen propio (Ley de Cooperativas N20.337). Supletoriamente, se le aplican las
normas sobre SA.
Caracteres
Esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus asociados.
Inexistencia de fin de lucro.
Capital variable e ilimitado.
Nmero ilimitado de asociados.
Duracin ilimitada.
Organizacin democrtica.
Libre acceso.
Responsabilidad limitada.
Distribucin del excedente en proporcin al uso.
Reservas irrepartibles.

Acto cooperativo Es aquella actividad que se concreta en la prestacin de servicios por parte de la cooperativa,
para satisfacer las necesidades individuales similares de sus asociados con miras al bien particular de ellos y, por
extensin, al de la comunidad.
Clasificacin
1. Por los servicios que prestan
Cooperativas de distribucin: Se organizan para adquirir (por mayor) artculos o productos que necesitan
sus asociados y luego se los distribuyen entre stos. Se subdividen en:
Cooperativas de consumo: Adquieren y se distribuyen artculos de consumo, de uso personal y
familiar.
Cooperativas de provisin: Adquieren y se distribuyen entre sus asociados elementos indispensables
para el desarrollo de sus actividades, agrupando a sus integrantes segn su oficio o profesin. (Ej.
Artesanos)
Cooperativas de provisin de servicios: Brindan determinados servicios a sus asociados. (Ej. Seguros)
Cooperativas de colocacin de la produccin: Se organizan para colocar los productos de sus asociados.
Su finalidad es conseguir mercados y obtener mejores precios.
Cooperativas de trabajo: Son constituidas por grupos de trabajadores con la finalidad de obtener una
fuente permanente de trabajo.
2. Por su nivel de organizacin
De primer grado: Constituidas por personas fsicas o jurdicas.
De segundo grado: Constituidas por distintas cooperativas de primer grado. Su finalidad es organizar
servicios comunes para las cooperativas que las integran. Se denominan cooperativas de cooperativas,
ligas, uniones o federaciones.
De tercer grado: Constituidas por dos o ms Federaciones de Cooperativas (2 grado). Se las denomina
Confederaciones de Cooperativas.
*El acto por el cual se agrupan cooperativas se denomina Integracin cooperativa.
Esta decisin puede ser adoptada por el Consejo de Administracin de cada cooperativa, con aprobacin de
su Asamblea de socios.
Comerciabilidad de las cooperativas A partir del fallo plenario FISCHER la doctrina mayoritaria entiende que las
cooperativas son entidades con carcter mercantil.
Constitucin Se constituyen por acto nico y por instrumento pblico o privado, el cual debe ser suscripto por
todos los fundadores, junto con sus datos.
Este instrumento debe presentarse ante el Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual junto con una
constancia de depsito del 20% del capital suscripto.
Dicho organismo ser el encargado de autorizar el funcionamiento de la cooperativa y de inscribirla en el registro
correspondiente.
Estatuto Deber contener los siguientes requisitos:
1. Denominacin y domicilio de la cooperativa.
2. Designacin del objeto social.
3. Valor de las cuotas sociales.
4. Organizacin de la administracin, fiscalizacin y rgimen de asambleas.
5. Reglas para distribuir los excedentes y soportar perdidas.
6. Condiciones de ingreso, retiro y exclusin de los asociados.
7. Clusulas para establecer los derechos y obligaciones de los asociados.
8. Clausulas referidas a la disolucin y liquidacin.
Asociados Puede serlo:
Cualquier persona fsica mayor de 18.
Cualquier otro sujeto de derecho, siempre que cumplan los requisitos exigidos en el estatuto.
El Estado Nacional, provincial, municipios, entes descentralizados y empresas del Estado.
Regla General: el ingreso es LIBRE. Sin embargo, el estatuto puede establecer condiciones, derivadas de su objeto
social.
Capital y cuotas sociales El capital est constituido por cuotas sociales indivisibles y de igual valor. Las cuotas
sociales deben constar en acciones representativas de una o ms cuotas.
a. Cuando se aporta dinero en efectivo: Debe integrarse al menos el 5% de las cuotas sociales al momento de ser
suscriptas.
b. Cuando se aportan bienes no dinerarios susceptibles de ejecucin forzada: Las cuotas deben integrarse en su
totalidad al momento de ser suscriptas.
Transferencia de cuotas sociales Slo pueden ser transferidas entre asociados y con acuerdo previo del Consejo
de administracin.
Acciones Las acciones que representen a las cuotas sociales deben ser nominativas. No pueden ser divididas en
clases/categoras. El estatuto debe establecer las formalidades.
Contabilidad y estados contables
Deben llevar el registro contable de sus operaciones:
Libro Diario.
Libro de inventario y balances.
Libro de Registro de Asociados.
Libro de Actas de Asambleas.
Libro de Actas de reuniones del consejo de administracin.
Libro de Informes de Auditora.
En forma anual, debe confeccionar:
1. Inventario.
2. Balance general.
 3. Estado de resultados.
4. Memoria.
5. Informes del sndico y auditor.

Excedentes repartibles Son aquellos sobrantes que se generan a causa de la diferencia entre el costo y el precio
del servicio prestado a los asociados.
El destino de los excedentes repartibles es el siguiente:
5% para las reservas legales.
5% al fondo de accin asistencial y laboral.
5% al fondo de educacin y capacitacin cooperativa.
Una suma indeterminada, para pagar un inters a las cuotas sociales de los asociados.
Una vez solventados los rubros anteriores, lo que queda se distribuye entre los asociados. Ese remanente se
denomina retorno y se lo distribuye entre los asociados en proporcin a los servicios utilizados por cada
uno.
rgano de Gobierno Asamblea de asociados
Clases de asambleas
Ordinarias: Deben celebrarse dentro de los 4 meses posteriores a la fecha de cierre del ejercicio, para evaluar
los estados contables, elegir consejeros y sndicos.
Extraordinarias: Se realizan en cualquier otra poca del ao, o las que no evalan los estados contables.
Deben ser convocadas por el consejo de administracin, el sindico o al menos el 10% de los asociados.
Convocatoria Las asambleas deben ser convocadas con 15 das de anticipacin. La convocatoria debe incluir el
orden del da.
Adopcin de resoluciones Se adoptan por el voto de la simple mayora de quienes estn presentes en la asamblea.
rgano de administracin Consejo
Es un rgano necesario, pluripersonal, permanente y colegiado.
Sus integrantes son elegidos por la asamblea.
Los consejeros no pueden ser menos de 3. Deben ser asociados.
La duracin en el cargo no puede ser mayor a 3 ejercicios. Son reelegibles.
Los consejeros pueden hacer uso de los servicios cooperativos.
Funcionamiento Debe reunirse al menos 1 vez al mes. El qurum para las reuniones es de ms de la mitad de los
consejeros. Las decisiones de adoptan por simple mayora.
Funciones
Dirigir las operaciones sociales.
Administrar la cooperativa para lograr el cumplimiento del objeto social.
Son facultades implcitas del consejo todas aquellas que o hayan sido reservadas expresamente a la
Asamblea.
Representacin de la cooperativa Presidente del Consejo de Administracin. Sin embargo, el estatuto puede
autorizar la actuacin de uno o ms consejeros a fin de representar la entidad. (Obliga a la cooperativa por todos los
actos que no sean notoriamente extraos al objeto social).
Responsabilidad de los consejeros = Directores de SA.
Remocin Los consejeros pueden ser removidos por resolucin de la Asamblea con o sin justa causa. Cualquier
asociado puede pedir la remocin con causa de uno o varios consejeros a travs de una accin judicial.
Fiscalizacin
Privada o interna: Est a cargo de 1 o ms sndicos y de un servicio de auditora a cargo de un Contador Pblico.
Rgimen:
Deben ser asociados.
Elegidos y removibles por la asamblea. Deben contar con este servicio desde su constitucin
No pueden durar en el cargo ms de 3 y hasta que finalice su liquidacin.
ejercicios. Puede ser desempeada por el sndico siempre que
Son reelegibles. posea el ttulo de Contador Pblico.

No necesitan ttulo profesional.

Funciones:
Examinar los libros y documentos de la
cooperativa.
Facilitar a los asociados el ejercicio de sus
derechos.
Vigilar las operaciones de liquidacin, etc.

Estatal o pblica: A cargo de la autoridad de control.

Sin perjuicio de ello, algunas cooperativas tambin estn sujetas a una fiscalizacin estatal especial por la
actividad que realizan. (Ej. Cooperativa de Seguros Superintendencia de Seguros)
Disolucin Las causales son:
Decisin de la Asamblea.
Reduccin del nmero de asociados por el mnimo establecido.
Declaracin en quiebra.
Fusin o incorporacin.
Por retiro de la autorizacin para funcionar.
Cuando corresponda en virtud de otras disposiciones.
Liquidacin Una vez disuelta la cooperativa se produce su liquidacin. Est a cargo del Consejo de administracin.
Durante el ter liquidatario, los liquidadores ejercen la representacin de la cooperativa.
ASOCIACIONES CIVILES

Contribuyen al logro de objetivos de bien comn muy variados desde el punto de vista del objeto que se persigue, su
dimensin econmica y cantidad de asociados y destinatarios de sus servicios.

El fenmeno asociativo permite al individuo luchar de manera eficaz por la obtencin de derechos no reconocidos o
la reivindicacin de otro. A la vez, les permite a los individuos reconocerse en sus convicciones, perseguir activamente
sus ideales, cumplir tareas tiles, encontrar su puesto en la sociedad, hacerse or, ejercer su influencia y provocar
cambios, contribuyendo as al fortalecimiento de la democracia.

Normativa aplicable Normas imperativas del CCC en materia de asociaciones civiles y de personas jurdicas,
estatutos, normas de la autoridad administrativa de control y normas supletorias del CCC.

Constitucin

Art. 168 - La asociacin civil debe tener un objeto que no sea contrario al inters general o al bien comn.

El fin de bien comn es aquel que no contradice el orden jurdico y se alinea en la nocin de bien pblico que persigue
el Estado. Se corresponde con el bien de la comunidad en general o las mejores condiciones de la vida social.
No quedar configurado si la intencin de quienes concurren a constituir la persona jurdica es discriminar o no
respetar la diversidad en todas sus formas. Tampoco es suficiente la licitud ni la ausencia de fines de lucro.
El objeto de bien comn se refiere a la actividad dirigida a hacer posible el desarrollo material, econmico y moral de
los miembros, permitiendo el desarrollo humano integral de sus asociados.
El inters general se interpreta dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean culturales,
religiosas, artsticas, literarias, sociales, polticas o tnicas que no vulneren los valores constitucionales. Concepto

No puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para sus miembros o terceros.

Cuando esa finalidad no sea exclusiva o absoluta, sino que indirectamente se busque una rentabilidad para la mejor
prestacin del servicio, entonces ser admitida la finalidad lucrativa.

Art. 169 - Dispone que el acto constitutivo debe ser otorgado por instrumento pblico.

Art. 170 Requisitos del acto constitutivo:

a) la identificacin de los constituyentes;
b) el nombre de la asociacin con el aditamento Asociacin Civil antepuesto o pospuesto;
c) el objeto;
d) el domicilio social;
e) el plazo de duracin o si la asociacin es a perpetuidad;
f) las causales de disolucin;
g) las contribuciones que conforman el patrimonio inicial de la asociacin civil y el valor que se les asigna. Los aportes se consideran transferidos
en propiedad, si no consta expresamente su aporte de uso y goce;
h) el rgimen de administracin y representacin;
i) la fecha de cierre del ejercicio econmico anual;
j) en su caso, las clases o categoras de asociados, y prerrogativas y deberes de cada una;
k) el rgimen de ingreso, admisin, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusin de asociados y recursos contra las decisiones;
l) los rganos sociales de gobierno, administracin y representacin. Deben preverse la comisin directiva, las asambleas y el rgano de
fiscalizacin interna, regulndose su composicin, requisitos de integracin, duracin de sus integrantes, competencias, funciones, atribuciones
y funcionamiento en cuanto a convocatoria, constitucin, deliberacin, decisiones y documentacin;
m) el procedimiento de liquidacin;
n) el destino de los bienes despus de la liquidacin, pudiendo atribuirlos a una entidad de bien comn, pblica o privada, que no tenga fin de
lucro y que est domiciliada en la Repblica.

rganos Sus funciones deben cumplirse a travs de rganos obligatorios.

Art. 171 Exige la condicin de ser asociado para ser miembro del rgano de administracin y para ser representante
o miembro del rgano de fiscalizacin interna de la asociacin civil.
Cargos que el estatuto debe prever: Nmero mnimo de 3 integrantes para cubrir los cargos de presidente, secretario
y tesoreros.

El cargo de directivo de una asociacin civil debe o no ser remunerado? Nada dice. Lo establecer el estatuto.

Arts. 172, 173 y 174 - Regulan el rgano de fiscalizacin obligatorio. Puede ser:

Hasta tanto el nmero de asociados alcance la cifra de cien Unipersonal o plural.

Cien o ms Ser colegiado y estar a cargo de una comisin revisora de cuentas.

Miembros: Podrn ser asociados o no asociados.

Incompatibilidades para desempear la funcin:

Ser miembro de la comisin (puesto que en este caso tendra que fiscalizarse a s mismo).
Ser el contador certificante de los estados contables de la asociacin.
Ser cnyuge, conviviente, parientes directos de aquellos.

*Cuando la asociacin civil requiera determinada condicin profesional u oficio para ser asociado, los integrantes del
rgano de fiscalizacin no necesariamente deben contar con ttulo habilitante.

Art. 175 Pauta mnima sobre el funcionamiento de las Asociaciones Civiles.

Art. 186 del CCC remite a la aplicacin de la ley general de sociedades. Las normas sobre directorio, asambleas y sndico
previstas para las SA devienen aplicables analgicamente a las asociaciones civiles.

Art. 177 La responsabilidad de los directivos se extingue por la aprobacin de su gestin, por renuncia o transaccin resueltas
por la asamblea ordinaria.
No se extingue:
a) si la responsabilidad deriva de la infraccin a normas imperativas;
b) si en la asamblea hubo oposicin expresa y fundada de asociados con derecho a voto en cantidad no menor al diez por ciento
del total. En este caso quienes se opusieron pueden ejercer la accin social de responsabilidad prevista para las sociedades en la
ley especial.
Rgimen en materia de responsabilidad de los Administradores de la Asociacin Civil.

Los asociados

Art. 178 - Principio de igualdad entre los asociados y de funcionamiento democrtico del rgano de gobierno:
Prohibe que la falta de pago tempestiva de cuotas o contribuciones opere como un obstculo para la participacin de
los asociados en las asambleas.

Art. 179 Derecho a renunciar (retirarse de la sociedad).

Las obligaciones patrimoniales del asociado subsisten hasta el momento de la notificacin de su retiro. Dicha
notificacin deber hacerse ante la comisin directiva de la asociacin.

Una vez ejercido el derecho de retiro, cesan todos los dems deberes y todos los derechos inherentes a la condicin
de asociado.

Responsabilidad de los miembros de la asociacin civil con personera jurdica Es limitada a las contribuciones
debidas al ente. Los asociados no responden por las deudas de la asociacin, salvo que se declare la inoponibilidad de
la persona jurdica.

Cuestin disciplinaria: Al no estar regulado, se mantiene como un derecho propio e interno de cada asociacin civil
que podr regularlo en su estatuto o atenerse a que se trata de un derecho implcito en caso contrario.

Art. 182 - La condicin de asociado es personal e intransferible, y solo es posible cesar en la condicin de tal por
renuncia, sancin disciplinaria de exclusin o expulsin, o fallecimiento.

Deberes de los asociados:

 Pagar las cuotas y contribuciones peridicas.
Abstenerse de realizar actos que perjudiquen materialmente a la asociacin.
Abstenerse de realizar actos que agravien su prestigio e imagen frente a la sociedad.
Adecuar su conducta a los estatutos, resoluciones de los rganos de gobierno y administracin y ley vigente.

Derechos de los asociados:

Usar y gozar de los servicios que presta la asociacin civil y de las actividades propias de su objeto.
Participar en las asambleas.
Votar en las asambleas.
Ser designado miembro de la comisin directiva (cuando cumpla los requisitos estatutarios para ello), etc.

Categoras de asociados ms comunes en los estatutos de asociaciones civiles:

Asociado activo o pleno.

Adherente.
Honorario.
Vitalicio.

Art. 183 El nmero mnimo de miembros para crear y mantener la asociacin = Totalidad de los miembros titulares
y suplentes de la comisin directiva y el rgano de fiscalizacin sumados.

Pasados 6 meses desde la reduccin de dicho nmero sin que se haya recompuesto el nmero mnimo de asociados,
la asociacin civil con personera jurdica quedar en estado de disolucin.

Asambleas En principio, competencia temporal:

Ordinaria: Se celebra 1 vez al ao.

Extraordinaria: Se celebra cada vez que haya que tratar algn tema que no fue incluido en el orden del da de la
asamblea ordinaria.

Excepcin: Art. 184 - Competencia material El liquidador ser designado en una asamblea extraordinaria.

Liquidacin Ocurrida la liquidacin de la asociacin civil se dar a sus bienes el destino que disponga el estatuto,
pero restringido a que se atribuyan a una entidad pblica o privada de bien comn, domiciliada en la Argentina y sin
fines de lucro.

SIMPLES ASOCIACIONES CIVILES

La reforma jerarquiza a las simples asociaciones civiles, convirtiendolas en un nuevo tipo de asociacin a la que se considera
persona jurdica.

Art. 187 Hay Simple Asociacin Civil cuando se haya constituido por instrumento privado con firma certificada y no
se haya inscripto ante la Autoridad de Aplicacin.

Se aplica supletoriamente el rgimen de las asociaciones civiles con personera jurdica y de las personas jurdicas en
general Art. 188.

Fiscalizacin Pueden prescindir del rgano de fiscalizacin cuando el nmero de asociados no supera los veinte
miembros. (190)

En este sentido, se las equipara al rgimen del art. 55 19.550 en materia de fiscalizacin al disponerse que si se
prescinde de la sindicatura, los asociados tendrn derecho a ejercer el derecho a la informacin de manera directa,
pidiendo informes y consultando libros y papeles.

Responsabilidad Establece como regla general que el fundador o asociado que no intervino en la administracin
limita su responsabilidad a las cuotas y contribuciones impagas que se comprometan a realizar a la asociacin.
FUNDACIONES

Art. 193 - Las fundaciones son personas jurdicas que se constituyen con una finalidad de bien comn, sin propsito
de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o ms personas, destinado a hacer posibles sus fines.

Para existir como tales requieren necesariamente constituirse mediante instrumento pblico y solicitar y obtener
autorizacin del Estado para funcionar.

Si el fundador es una persona humana, puede disponer su constitucin por acto de ltima voluntad.

En las fundaciones los destinatarios son la comunidad en general, ya que carecen de miembros y tiene destinatarios
indeterminados.

Las fundaciones, al carecer de miembros, siempre destinarn los beneficios de su actuacin de manera exclusiva y
excluyente a los terceros entendidos como la comunidad en general ya que los beneficiarios no son personas precisas
y determinadas sino hasta el momento en que su derecho se incorpora a su patrimonio.

El nico elemento relevante en las fundaciones es su patrimonio afectado al fin impuesto por el fundador.

La fundacin debe carecer de fines de lucro, pero esto no significa no pueden realizar actividades lucrativas.

No podra perseguir fines de lucro como principal objetivo, pero s puede hacerlo de manera secundaria y como una
va para contribuir al mejor logro de su objeto de bien comn.

Las fundaciones suelen ser utilizadas con fines fraudulentos.

El rol del Estado en la fiscalizacin de estas entidades es importante desde su etapa constitutiva hasta su liquidacin,
para evitarlo. El fin de bien comn es originariamente inherente al Estado y por eso le confiere a ste la facultad de
analizar no solo la legalidad del acto constitutivo, sino tambin la oportunidad, mrito o conveniencia de su creacin,
para autorizarla a funcionar.

La informacin que brinden las fundaciones deber ser seria y veraz, y establecerse sanciones adecuadas para el caso
en que se aparten de sus objetivos originarios.

Art. 144 - incorporacin de la doctrina de la inoponibilidad de la personalidad jurdica. Le da al juez, a instancia de

parte, la potestad de revisar la actuacin de las fundaciones.

Constitucin Instrumento pblico.

Art. 194 - Las fundaciones requieren de un patrimonio inicial que posibilite, razonablemente, el cumplimiento de
sus fines. Se debate el alcance de las facultades de polica de la autoridad administrativa de control a cuyo criterio se
deja la determinacin de cul es el monto razonable de su patrimonio inicial, habida cuenta de que al momento de
constituir una fundacin no es posible saber cul ser su dimensin como para poder determinar cul es el monto que
razonablemente debe tener su patrimonio inicial.

El aporte inicial de las fundaciones debe ser depositado en su totalidad, nterin dura el trmite de otorgamiento de la
autorizacin del Estado para funcionar. La fundacin podr autorizarse aun cuando no disponga de un patrimonio
inicial suficiente cuando los antecedentes del fundador, los servidores de la voluntad fundacional o las caractersticas
del programa a desarrollar muestren aptitud potencial para cumplir sus objetivos.

Las donaciones hechas a la fundacin son irrevocables aun cuando se deba cambiar el objeto, a menos que se haya
establecido expresamente en el contrato que se encuentran condicionadas al objeto propuesto por el fundador.

Art 199 - Planes de accin. Con la solicitud de otorgamiento de personera jurdica deben acompaarse los planes que
proyecta ejecutar la entidad en el primer trienio, con indicacin precisa de la naturaleza, caractersticas y desarrollo
de las actividades necesarias para su cumplimiento, como tambin las bases presupuestarias para su realizacin.
Cumplido el plazo, se debe proponer lo inherente al trienio subsiguiente, con idnticas exigencias.
Art. 200 - Responsabilidad de los fundadores y administradores durante la etapa de gestacin. Los fundadores y
administradores de la fundacin son solidariamente responsables frente a terceros por las obligaciones contradas
hasta el momento en que se obtiene la autorizacin para funcionar. Los bienes personales de cada uno de ellos pueden
ser afectados al pago de esas deudas slo despus de haber sido satisfechos sus acreedores individuales.

Gobierno y administracin El gobierno y administracin de las fundaciones est en cabeza de un mismo rgano: El
consejo de administracin.

rgano colegiado cuyo nmero mnimo ser de tres miembros (Personas humanas).

Existe la posibilidad de que haya miembros permanentes y temporarios, pudiendo someterse algunas decisiones a la
necesidad del voto favorable de los primeros a quienes el estatuto puede conceder tambin la facultad de designar a
los temporarios.

Art. 206 - Carcter honorario del cargo. Los miembros del consejo de administracin no pueden recibir retribuciones
por el ejercicio de su cargo, excepto el reembolso de gastos, siendo su cometido de carcter honorario.

Facultades: Abarcan tanto los actos de administracin como los de disposicin de bienes. Le compete modificar el
estatuto, promover la fusin con otras fundaciones y resolver la disolucin de la persona jurdica.

Regimen de designacin de consejeros: Debe designarse al primer consejo, en el acto constitutivo, y luego, en caso de
vacancias, cubrirlas mediante designacin practicada por el fundador o por las personas jurdicas pblicas o privadas
que diga el estatuto. De lo contrario, es el mismo consejo de administracin el que elige a sus integrantes. Y por ltimo,
si ninguno de ellos lo hiciera, tendr competencia para practicar la designacin y suplir la vacante la autoridad
administrativa de control.

*El Consejo puede delegar funciones en un comit ejecutivo. De acuerdo con la entidad de las labores encomendadas, el
estatuto puede prever alguna forma de retribucin pecuniaria a favor de los miembros del comit ejecutivo. (Art. 206) | Puede
estar integrado por consejeros o 3.

Art. 202 - Derecho de los fundadores. Los fundadores pueden reservarse por disposicin expresa del estatuto la
facultad de ocupar cargos en el consejo de administracin, as como tambin la de designar los consejeros cuando se
produzca el vencimiento de los plazos de designacin o la vacancia de alguno de ellos.

Art. 207 - Reuniones, convocatorias, mayoras, decisiones y actas. El estatuto debe prever el rgimen de reuniones
ordinarias y extraordinarias del consejo de administracin, y en su caso, del comit ejecutivo si es pluripersonal, as
como el procedimiento de convocatoria. El qurum debe ser el de la mitad ms uno de sus integrantes. Debe labrarse
en libro especial acta de las deliberaciones de los entes mencionados, en la que se resuma lo que resulte de cada
convocatoria con todos los detalles ms relevantes de lo actuado.

Las decisiones se toman por mayora absoluta de votos de los miembros presentes, excepto que la ley o el estatuto
requieran mayoras calificadas. En caso de empate, el presidente del consejo de administracin o del comit ejecutivo
tiene doble voto.

El art. 216 establece que, salvo disposicin en contrario del estatuto, este se reforma mediando el voto de la mayora
absoluta de sus miembros. Las decisiones de cambiar el objeto, fusin y disolucin requieren de los 2/3 de los votos.

Art. 209 - Remocin del consejo de administracin. Los miembros del consejo de administracin pueden ser removidos
con el voto de por lo menos las dos terceras partes de los integrantes del cuerpo. El estatuto puede prever la caducidad
automtica de los mandatos por ausencias injustificadas y reiteradas a las reuniones del consejo.

Art. 211 La conducta de los consejeros se regir por las normas del mandato.

El Art. 212 establece que el fundador y sus herederos solo pueden celebrar contratos con la fundacin previa
aprobacin de la autoridad de control bajo pena de ser tenido por ineficaz. Esta norma se aplica tambin a las
resoluciones del rgano de administracin que directa o indirectamente originen beneficios no previstos en el estatuto
a favor del fundador o de sus hijos.