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2. PERSONALIDAD.
3. CLASES.
5. LA SOCIEDAD IRREGULAR.
Rgimen jurdico:
2. Dems sociedades:
a) En las relaciones entre los socios: El contrato tendr validez y efectos entre
las partes, siempre que se haya celebrado con los requisitos de
consentimiento, objeto y causa.
Caractersticas:
2. De gestin colectiva: todos los socios son gestores, salvo que renuncien, sin
que la participacin del socio en la gestin social se mida por el importe de su
aportacin patrimonial.
- Prohibicin de concurrencia:
a) Supuestos de administracin:
b) Socio autorizado, pero para negocios por cuenta propia (abuso, propiamente
dicho): Estos actos son eficaces frente a la sociedad, quedando en beneficio de
la sociedad las ganancias, si las hubiera, e indemnizando a la compaa en
caso de que se sufra perjuicios por la actuacin de este socio.
Precisiones:
Concepto:
Caractersticas:
Requisitos de constitucin:
Socios comanditarios:
C) Derecho de informacin.
D) Gestin de la sociedad.
a) Representacin de la sociedad.
Segn el artculo 3 del TRLSC las SCA se regirn por las normas
especficamente aplicables a este tipo social y, en lo que no est en ellas
previsto, por lo establecido en ese texto refundido para las Sociedades
Annimas.
Concepto.
Razn Social.
Requisitos de constitucin:
rganos sociales:
A) La Junta General.
Disolucin de la sociedad:
Normativa reguladora:
Concepto:
En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estar
dividido en participaciones sociales, se integrar por las aportaciones de todos
los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales (art.
1.2 TRLSC).
Caractersticas:
Requisitos:
Se harn constar:
a) La denominacin de la sociedad.
b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
c) El domicilio social.
d) El capital social, el n de participaciones en que se divida, su valor nominal y
su numeracin correlativa y si fueran desiguales, el derecho que cada una
atribuya a sus socios y la cuanta o la extensin de stos.
e) El modo o modos de organizar la administracin de la sociedad. El nmero
de administradores o, al menos, el nmero mximo y el mnimo, as como el
plazo de duracin del cargo y el sistema de su retribucin, si la tuvieren.
f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los rganos colegiados de la
sociedad.
(arts 86 y ss TRLSC)
Caractersticas:
a) Tener carcter estatutario.
b) Podrn establecerse con carcter obligatorio para todos o algunos de los
socios.
c) Pueden ser retribuidas.
d) Su creacin, modificacin y extincin anticipada, deber acordarse con los
requisitos previstos para la modificacin de los estatutos y requerir, adems,
el consentimiento individual de los obligados (art. 89 TRLSC).
- Por las que el socio que ofrezca la totalidad o parte de sus participaciones
quede obligado a transmitir un nmero diferente al de las ofrecidas.
Si hay precio aplazado, deber ser garantizado por una entidad de crdito.
Notas relevantes:
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la
reunin, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.
La convocatoria se har:
Lugar de celebracin:
Constitucin de la Junta.
Asistencia a la Junta.
Acta de la Junta:
a) Un administrador nico.
b) Varios administradores solidarios.
c) Varios administradores que acten conjuntamente (mancomunados).
d) Un Consejo de Administracin con un mnimo de tres miembros y no
superior a 12 (art. 242 TRLSC), que podr delegar sus competencias en una
Comisin ejecutiva o en uno o varios consejeros delegados.
Nombramiento de administradores:
Los administradores han de ser nombrados necesariamente por la Junta
General, salvo los nombrados en la escritura de constitucin.
No hay que ser socio para ser administrador (salvo disposicin en contra
de los Estatutos).
Las formas de retribucin pueden ser distintas, pero siempre deben estar
determinadas en los estatutos. El TRLSC distingue entre:
- Cambio del domicilio: Siempre que sea dentro del trmino municipal y
salvo disposicin contraria en los estatutos, ser competente para
tomar la decisin el rgano de administracin y no la junta general
(art. 285).
- Aumento de capital: Solo podr realizarse por creacin de nuevas
participaciones o por elevacin del valor nominal de las ya existentes
(art. 295).
Por otro lado, durante el plazo de dos aos a contar desde la fecha de
celebracin de los contratos, el socio nico responder frente a la sociedad de
las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de sta
como consecuencia de dichos contratos.
Caractersticas: