UNIVERSIDAD ABIERTA PARA ADULTOS

(UAPA)

NOMBRE
MARIA ESTHER FRANCO PEREZ
ANGEL AYBAR
MIRIAM RONE
YADIRA BATISTA
LUIS BAEZ

MATRICULA
15-1723
15-2666

ESCUELA
CIENCIAS JURDICAS Y POLTICAS

MATERIA
DERECHO COMERCIAL II

FACILITADORA
RAFAEL MIESES

SANTO DOMINGO ESTE

28 DE NOVIEMBRE DEL 2017

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 Tabla de Contenido

Introduccin.................................................................................................................3

Disolucin, nulidades, fusin, escisin, liquidacin de la sociedad............................4

Diferencia entre nulidad y fusin de sociedades........................................................5

Reglamento.................................................................................................................5

La Escisin de las Sociedades Comerciales.-............................................................6

La escisin implicara:..................................................................................................6

Las condiciones...........................................................................................................7

Conclusin...............................................................................................................8

Bibliografa...............................................................................................................9

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 Introduccin

Disolucin, nulidades, fusin, escisin, liquidacin de la sociedad, es el tema que

expondremos a continuacin. En el desarrollo presentaremos las definiciones de
disolucin, nulidades, fusin y escisin.

Adems de los ante cedentemente expuesto haremos mencin brevemente de la

base jurdica que trata stos temas, entindase la ley 479 en su artculos 382 al 407.
As mismo expondremos los efectos y condiciones de la fusin y la escisin de las
sociedades comerciales.

Y por supuesto trataremos un temas que nos parece muy interesante es la diferencia
entre nulidad y fusin de sociedades, mismo que puede resultar confuso para
algunos, pero tiene marcadas diferencias.

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 Disolucin, nulidades, fusin, escisin, liquidacin de la sociedad

La disolucin es el acto jurdico que abre el proceso de liquidacin que dar lugar a la
extincin de la sociedad como contrato.

La disolucin en s no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad,

aunque sta pasa a ser liquidataria, por lo que se aade a su denominacin la
expresin en liquidacin.

La nueva ley reglamenta los procesos de fusin, escisin, transformacin de

sociedades, aumentos y reduccin de capital, disolucin y liquidacin.

La fusin

La fusin no es ms que la operacin por la cual dos o ms sociedades se renen

para formar una sola. Ello puede resultar de la creacin de una nueva sociedad por la
reunin de ambas sociedades fusionadas, bien por la absorcin de una de las
sociedades por la otra. Este segundo procedimiento se denomina fusin por
absorcin, y en la prctica resulta ser el ms frecuentemente utilizado, por razones
fiscales o de la nueva sociedad que puede emerger de ellas.

La fusin entraa la disolucin sin liquidacin de las sociedades que desaparecen y la

transmisin universal de sus patrimonios a la sociedad beneficiaria. Ello implica
simultneamente la adquisicin, por los asociados de las sociedades que
desaparecen, de la calidad de asociados de la sociedad beneficiaria.

Mientras que la escisin se producir cuando el patrimonio total o parcial de una

sociedad es dividi entre una o ms sociedades existentes, sin que, y salvo que se
transfiera la totalidad del patrimonio social, necesariamente la sociedad transferente
pierda su personalidad jurdica. Esta podr conservarla salvo acuerdo en contrario por
la asamblea General extraordinaria que ha de decidir sobre la escisin. De esta
transferencia no ha surgir necesariamente una nueva sociedad. La fusin o la
escisin pueden tener lugar entre sociedades de diferentes naturalezas.

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Constituye las cesiones universales del patrimonio de una o varias sociedades, las
cuales se disuelven, a otra sociedad existente o de nueva creacin.

Diferencia entre nulidad y fusin de sociedades

La diferencia que existe es que cuando se anula una sociedad, est parciamente sin
operaciones, sin ganancia, ni aportes de los accionistas, y dicha compaa deja de
existir, los aportes de dicha sociedad, o las acciones. Cuando sea pronunciada la
nulidad de la sociedad, se proceder a su liquidacin conforme a las disposiciones de
los estatutos del artculo 378 de la ley 479-08.

La sociedad y los socios no podrn prevalerse de una nulidad frente a los terceros de
buena fe. Sin embargo, la nulidad resultante de la incapacidad o de un vicio del
consentimiento ser oponible an a los terceros por el incapaz y sus representantes
legales, o por el socio cuyo consentimiento haya sido sorprendido por error, dolo o
violencia.

Y en tanto la fusin constituye las cesiones universales del patrimonio de una o varias
sociedades, las cuales se disuelven las cesiones universales del patrimonio de una o
varias sociedades, las cuales se disuelven, a otra sociedad existente o de nueva
creacin. Las sociedades beneficiarias de la escisin sern deudoras solidarias de los
acreedores de la sociedad escindida. Simultneamente, para los socios de las
sociedades que desaparecen, la adquisicin de la calidad de socios de las
sociedades beneficiarias en las condiciones determinadas por el contrato de la fusin.

Reglamento

La ley 479-08 sobre Sociedades regula en los artculos 382 al 407 todas las
operaciones relativas tanto a la fusin como a la escisin estableciendo de manera
detallada y particular dichas operaciones.

Como disposiciones generales que son, las antes referidas normas y como tales les
sern aplicadas a todas las sociedades cual que sea su forma. Pero la mayor parte

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de sus disposiciones estn orientadas a regular este tipo de operaciones
principalmente entre los dos grandes tipos de sociedades las Annimas y las
Responsabilidad Limitada.

La Escisin de las Sociedades Comerciales.-

Una sociedad se escinde cuando fragmenta su patrimonio en dos o ms partes o

segrega de l una o ms porciones para ser transferidas en bloque a otras tantas
sociedades, existentes o de nueva creacin, recibiendo los accionistas de la sociedad
escindida un nmero de acciones o participaciones de las sociedades receptoras
proporcional a sus respectivas participaciones en la sociedad primigenia.

Cuando se fragmenta y transfiere la totalidad del patrimonio de la sociedad originaria

se dice que la escisin es total; y parcial, cuando solo se transfiere una parte del
patrimonio; la escisin total supone forzosamente la desaparicin
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(Extincin) de la sociedad escindida; en la escisin parcial la sociedad escindida
reduce simultneamente su capital social en la cuanta necesaria.

La escisin implicara:

a) La extincin de una sociedad con divisin de patrimonio en dos o ms partes,

cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva
creacin o es absorbida por una sociedad ya existente;

b) La segregacin de una o varias partes del patrimonio de una sociedad sin

extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de
nueva creacin o ya existentes.

En ambos casos, las partes sociales de las sociedades beneficiarias de la escisin

debern ser atribuidas en contraprestacin a los socios o accionistas de la sociedad
que se escinde en la proporcin a sus respectivas participaciones.

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Las sociedades beneficiarias de la escisin sern deudoras solidarias de los
acreedores de la sociedad escindida.

Las condiciones

La decisin de fusin o escisin ha de ser, necesariamente y obligatoriamente,

aprobada por las asambleas generales extraordinarias de cada una de las sociedades
participantes, asambleas que debern ser celebradas de forma independiente y en
las cuales se debern cumplir con los requisitos que para su validez establezcan
tanto la ley como los estatutos sociales de la sociedad participantes, debiendo es este
caso tenerse muy presente que, y en los ms casos, tanto la fusin como la escisin
comportarn una modificacin de los Estatutos sociales, salvo cuando se trate de una
sociedad en proceso de disolucin.

Sin embargo, y sobre este principio general, la ley General de Sociedades en el

prrafo II del artculo 383 dispone la siguiente excepcin que resulta ser muy
importante y las cuales han de ser tenidas muy en cuenta,
Si la operacin proyectada tiene por efecto aumentar las obligaciones de los socios
de una o varias de las sociedades involucradas, no podr ser decidida sino por voto
unnime de dichos socios. Si la operacin conlleva la creacin de sociedades
nuevas, cada una de stas ser constituida segn las reglas propias a la forma de la
sociedad adoptada.

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 Conclusin

Al terminar este trabajo de investigacin podemos concluir que contamos en la actualidad con un gran
sistema de justicia, integrado por leyes y cdigos claros el cual establecen los derechos y deberes de cada
ciudadano. Nuestro sistema contiene herramientas valiosas a los fines de tutelar el debido proceso de ley y
evitar se vulneren derechos.

Y claro est el derecho comercial no es la excepcin. El tema que tratamos es esencialmente sustancial. Ya
que en el mismo encontramos asuntos de vital importancia como es la fusin y escisin de las sociedades
comerciales.

Como profesionales del derecho es esencial manejar todos los procesos presentados en nuestras leyes, es
lo que nos distingue y nos hace competente en el mbito en que nos desempeemos.

Como hicimos mencin al principio de esta conclusin somos de opinin que contamos con leyes y
reglamentos claro. Empero antes de cerrar este trabajo quisiramos llevar al nimo de nuestro lector es,
que aunque no deja de ser cierto lo ante cedentemente expuesto el mismo est basado en teoras. Nuestro
sistemas est plasmado en libros y cdigos de ah no pasa , en cuanto a la prctica queda realmente
cuestionado.

Por lo que al finalizar cabe preguntarse.

Vale la pena los teatros de nuestro legisladores y el corre, corre, que si ya el poder ejecutivo lo aprob,
que si lo rechazo, que si se devolvi, que si no, cuando el mismo no pasa de la teoras?

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 Bibliografa

Juan A. Biaggi Lama. (2013). Manual de Derecho Societario Dominicano, 2da Edicin. Tomo
I y II. Santo Domingo, Repblica Dominicana: Jurdica Internacional SR.L.

Gmez, (hijo) Ubaldo Manuel. Derecho Comercial. Volumen I.

Ley 479-08. Santo Domingo Repblica Dominicana.