DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDADES.

Concepto.

La disolución de la sociedad produce la cesación del pacto social y al propio

tiempo la extinción de la relación social, en el sentido que los socios no están
ya obligados a perseguir el fin común con medios comunes, sino que están
autorizados para pretender la restitución en dinero o en especie de sus
respectivas aportaciones.

Pero como se trata de una serie de actos complejos, los efectos de la

disolución no pueden cumplirse en el mismo momento en que se presenta la
causa de disolución. La vida de la sociedad no se paraliza de golpe. Existen
negocios en curso créditos por hacer efectivos deudas por pagar, cargas por
satisfacer, procedimientos judiciales en trámite, etc.

Solo cuando todo esté concluido y el activo se haya transformado en dinero, o

esté en condiciones de repartirse, se llegara a la fase de extinción total del ente
jurídico.

El proceso de liquidación se inicia tomando como punto de partida la existencia

de la causa de disolución y en su desenvolvimiento se distinguen claramente
los dos aspectos que se presentan en orden a la extinción de la sociedad: la
disolución, la liquidación y la extinción propiamente dicha. Por esta última se
culminará el proceso con la inscripción de la extinción de la sociedad.
CAUSALES DE DISOLUCION.

Las causales de disolución so en primer lugar las que inciden en todas

sociedades y, luego, las referentes a las distintas clases de estas. Además, es
causal de disolución una de carácter extraordinario que puede ser motivada en
los actividades de la sociedad, o que puede derivar del hecho en que los fines
que ella perseguía resultan contrario al orden o a las buenas costumbres.

Es de hacer notar que, además de las causales de disolución señaladas en la

ley, pueden los socios añadir otras en el pacto social.

De esta manera, pueden considerarse dos grupos de causales. Al primer grupo

pertenecen el cumplimiento del término prefijado e el pacto social y en el
estatuto, la conclusión de la empresa que constituye el objeto el acuerdo de los
socios y la fusión de la sociedad. Al segundo grupo, la perdida entera del
capital social, la quiebra de la sociedad.

El termino de duración funciona ipso jure. Vencido el plazo determinado de

duración de la sociedad, la disolución opera de pleno derecho y se inscribe a
solicitud de cualquier interesado. Cumplido el plazo de la sociedad no tiene otra
alternativa que disolverse y liquidarse, no es posible retrotraer esta situación a
un momento anterior. En caso de vencimiento del termino no se requiere
inscripción de la disolución en el registro, ella surge de inmediato de la
inscripción registral originaria, que señala hasta cuando tiene vigencia la
sociedad. Las demás no surten efecto en perjuicio de tercero hasta su
inscripción en el registro mercantil.

En el aspecto interno también aparecen diferencias, pues mientras el

cumplimiento del termino importa el tránsito a la liquidación de la sociedad las
demás causas no producen ese efecto mientras no son reconocidas por los
socios o, en su defecto, por resolución judicial.

No hay disolución al vencimiento del termino de duración si se hubiese

acordado la prorroga y esta se inscriben en el registro Mercantil.

No puede haber pues, prorroga tacita de la sociedad. Tampoco la voluntad

expresa de los socios puede originar la continuación de la existencia de la
sociedad, si esta prórroga se convino después de vencido el término. En este
supuesto, si los socios deciden continuar formando la sociedad celebraran un
nuevo contrato, sujeto a todas las formalidades prescritas para su constitución

En cuando a la prórroga del contrato antes del vencimiento, ella debe estar
sujeta al cumplimiento de las formalidades que se señalan para modificar el
estatuto o el acto constitutivo.
Si la sociedad continua desarrollando la actividad pese a haber vencido el
término de duración, sería una sociedad, irregular, de señalan para modificar el
estatuto o el acto constitutivo.

Si la sociedad continua desarrollando la actividad pese a haber vencido el

termino de duración, seeria una sociedad, irregular, de irregularidad
sobrevenida con los efectos que ello conlleva.

La conclusión del objeto, no realización de su objetivo durante un periodo

prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo determinan que la sociedad
no tenga razón de existir. La imposibilidad puede ser de hecho o de derecho.
Toca a los socios reconocer la conclusión de la empresa y la carencia de objeto
de la sociedad.

La continuada inactividad de la junta general es una causal que estaba prevista

anteriormente tan solo para la sociedad anónima, hoy se ha hecho extensiva
para todos los modelos societarios La pérdida, del patrimonio, si se reduce a
cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, origina la disolución,
salvo que este sea resarcido o se aumenten o reduzcan en cuantía suficiente.
Pese a la distinta función del capital en las sociedades de responsabilidad
limitada e ilimitada, la ley las ha igualado en relación con esta causa de
disolución. Es fundamental, tratándose de las sociedades anónimas y
responsabilidad limitada porque ellas solo pueden nacer y subsistir con el
respaldo del capital, pues en las sociedades colectivas y comanditas existen el
respaldo de lla responsabilidad de los socios. En relación con las sociedades
anónimas, se hace obligatoria la reducción del capital cuando las perdidas han
disminuido el capital social en más del cincuenta por ciento y ha transcurrido un
ejercicio social sin haber sido reintegrada, salvo cuando existan reservas
legales o de libre disposición, o se hagan nuevos aportes en cuantía que
compense el desmedro.

El acuerdo de la junta de acrredores, adoptado de conformidad con la ley de la

materia, o la quiebra origina la disolución en cuanto extingue la sociedad.

El proceso liquidatario motivado por otros acuerdos de los acreedores conlleva

a un proceso de liquidación bajo el control de los acreedores, quienes ante la
falta de viavilidad económica de la sociedad deciden disolver y nombrar los
liquidadores para la realización de los activos y pagar los pasivos de la
sociedad.

La revocación del acuerdo de disolución voluntaria se inscribe por el mérito de

copia certificada del acta de la junta general donde conste el acuerdo y la
declaración de liquidador o liquidadores de que no se a iniciado el reporte del
haber social entre los socios; de haber reparto del haber social no será posible
revocar el acuerdo voluntario de disolución.
Distinto es el caso de la disolución decretada por los acreedores de la
sociedad. Actualmente, en caso de encontrarnos con una sociedad que a sido
declarada insolvente, dentro del proceso de reestructuración patrimonial, una
de las alternativas será la liquidación de la sociedad, y de llegar a constarse la
imposibilidad de pago de las deudas, procederá la declaración de quiebra, que
viene a ser la constatación de un hecho consumado, como es la imposibilidad
de pago por falta de bienes, y consecuentemente la inscripción de este acto en
el registro público.

Por resolución de la corte suprema, puede producirse la disolución si os fines

perseguidos por la sociedad o las actividades que desarrolla son contrarias al
orden público o a las buenas costumbres.

En estos casos se impone la intervención, del poder público para poner término
a la vida de la sociedad, no es aceptable que una sociedad funcione con fines
contrarios al interés social.

Si el fin se presenta como ilegal o ilícito o si las actividades de la sociedad

atentan contra los principios en que se basa la convivencia legitima, está
justificada la intervención del Estado para la disolución del ente jurídico.

Si bien el Poder Ejecutivo es quien está facultado para pedir a la Corte

Suprema la disolución de la sociedad, cualquier interesado puede hacer la
denuncia ante dicho Poder y este, apreciando el hecho denunciado, podrá
solicitar la disolución. La corte suprema resuelve, en ambas instancias, la
disolución o subsistencia de la sociedad.

La sociedad puede acompañar las pruebas de descargo que juzgue pertinente

en el término de treinta dais, más el término de la distancia si su sede social se
encuentra fuera de Lima producida la resolución de disolución y salvo que la
corte haya dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente o los administradores
bajo respondabilidad, convocan a la junta general para que dentro de los diez
días designe a los liquidadores y se de inicio al proceso de liquidación.

Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se reúne o no adopta

los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede
soicitar al juez de la sede social que designe a los liquidadores y de inicio al
proceso de liquidación, por el proceso sumarísimo

La falta de pluralidad de socios es otra causa de disolución prevista en la ley,

salvo que en el plazo de sies meses se reconstituya la pluralidad de personas.
El problema de las sociedades en las que desaparece el numero plural de
socios puede apreciarse de manera diferente, según se trate de sociedades
anónimas o de otras formas societarias.

En primer lugar, debe destacarse que de lo que se trata es de establecer si la

sociedad subsiste lo que presupone que ella ha estado formada por dos o mas
socios, ya que la pluralidad de personas es consustancial al nacimiento de la
sociedad. Pero la pluralidad puede desaparecer porque los socios fuero
separados de la sociedad, o vendieron sus acciones y todas se reunieron en
una sola mano.

Otras causas de disolución legal o convencional, son las que la ley impone o
las que se hubiese previsto en el contrato o en el estatuto al que deben
sujetarse las partes en virtud de acuerdos adoptados por los socios.

La disolución anticipada importa una modificación, del acto constitutivo, por lo

que serán de aplicación las reglas pertinentes a las sociedades de personas
que exigen el acuerdo unánime de los socios, si se trata de sociedades de esta
clase, y el acuerdo tomado co las formalidades y con la mayoría de accionistas
y de votos para las sociedades anónimas, que también rigen para las
sociedades de responsabilidad limitada.
CAUSALES ESPECIALES DE DISOLUCION.

Además de las causas de disolución aplicables a toda clase de sociedades ,

hay que considerar las especiales referente a cada una de ellas.

En la sociedades colectivas el fallencimiento o incapacidad sobrevenida de uno

de los socios extingue la relación societaria, salvo pacto expreso de continuar
el contrato con los herederos del socio difunto, o de subsistir esta entre los
socios sobrevivientes, se plantean al respecto tres posibilidades a) la sociedad
se disuelve, b) la sociedad continuara con los herederos, c)la sociedad
continua únicamente entre los socios sobrevivientes, con exclusión de los
herederos del socio desaparecido.

La incapacidad origina dos situaciones, o se disuelve totalmente o continua etre

los demás socios. No se admite la posibilidad de que los representantes del
incapaz puedan continuar en representación de este formando parte de la
sociedad.

Disuelta la sociedad