NOTARIA LAOS_DE LAMA KARDEX Nr... LY 2606 MINUTA N°. EXTENDIDA A FIDEICOMISO DE FLUJOS RUTAS DE LIMA CONTRATO DE FIDEICOMISO NO DISCRECIONAL EN ADMINISTRACION Y GARANTIA DE FLUJOS FIDEICOMITENTE: RUTAS DE LIMA S.A.C. FIDUGIARIO: CITIBANK DEL PERU S.A.Sirvase usted extender on su Registro de Escrituras Publicas, una en a cual consle el CONTRATO DE FIDEIGOMISO NO DISCREGIONAL EN ADMINISTRACION Y GARANTIA, DE FLUJOS (en adelante, el “CONTRATO") que celebran: 4. EN‘CALIDAD DE FIDFICOMITENTE: + RUTAS DE LIMA S.A.C., con Registro Unico de Contribuyentes N° 20550372640, con domicilio en Av. Victor Andrés Belatinde No. 280, Piso 5. distrito de San Isidro, provincia y dapartamento de Lima, dabidamente representada por Felipe Ferreira Neves, identificado con C.E. N° 001038075, y Femando Antonio Ocampe Vazquez, identificado con DNI No. 09337563 tacultados para tal efecto segin poderes otorgados mediante Junta General de Accionistas de fecha 12 de junio de 2014 (en adelante, el “FIDEICOMITENTE”), y: EN CALIDAD DE FIDUCIARIO: * CITIBANK DEL PERU S.A., una empresa que forma parte del Sistema Financiero Nacional y que cuenta con autorizacién de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones de! Pera para desarrollar sus operaciones y negocios, con RUC N° 20100116635, con domicilio para estos efectos en Av. Canaval y Moreyra N° 480 - Piso 3, distrito de San Isidro, Lima, debidamente representada por el sefior Diego Rafael Castro Quiros, DNI N°09342654, y por ef sefior Mauricio Francisco Jose Schwartzmann_Karanovich con DNI 40387412 segun poderes que se encuentran inscritos en la Partida Electrénica No. 11648632 del Registro de Personas Juridicas de la Oficina Registral de Lima (en adelante, al "FIDUCIARIO’). En los términos y condiciones contenidos en las Clausulas siguientes: PRIMER: 44 TITULOI INTRODUCCION INTERPRETACION En el CONTRATO, a menos que se indique de otra manera, deberan aplicarse las siguientes normas de interpretacién, sujetas al respectivo contexto donde se encuentren consideradas: (2) Los términos en singular incluyen el plural y los términos en plural incluyen el singular, salvo para los casos en que se sefialan definiciones especificas para el singular y el plural, que deberan ser interpretadas estrictamente con arreglo a dichas definiciones, seguin se detalla en la Clausula siguiente () Las palabras que se refieran al género masculine o femenine incluyen al género opuesto correspondiente. (©) Las referencias a leyes o reglamentos deben ser comprendidas e interpretadas como comprensivas de todas las disposiciones legales o reglamentarias que modifiquen, consoliden, enmienden o reemplacen a las LEYES APLICABLES, la LEY DE BANCOS 0 al REGLAMENTO. (@) Las palabras “incluye" e "incluyendo" deben considerarse que se encuentran seguidas de las palabras “sin oncontrarse limitado(a) a(e) Las referencias a Clausulas, Numerales, Acapites, Literales, ANEXOS y a otros instrumentos contractuales distintos del CONTRATO deben considerarse que incluyen todas las modificaciones, extensiones o cambios de éstos. ( — Cualquier enumeracién o relacién de concepts donde exista la conjuncion Gisyuntiva “o" comprende a alguno, algunos 0 a todos los elementos de tal enumeracién o relacién: y cualquier enumeracién o relacién de conceptos donde exista la conjuncién copulativa "y" incluye a todos y cada uno de los elementos de tal enumeracién. 1.2. Todas las referencias en este CONTRATO a una Clausula, Numeral o Acépite, hacen referencia a la Clausula, Numeral o Acépite correspondiente del mismo. Las referencias en este CONTRATO a una Clausula incluyen todos los Numerales y/o parrafos y/o Acépites dentro de dicha Clausula y las referencias a un Numeral incluyen todos los parrafos y/o Literales dentro de este. 1.3. Los titulos de cada Cldusula, Numeral, Acdpite y/o Literal utilizados on el CONTRATO son Unicamente referenciales y no definirén ni limitaran el contenido de los mismos. 1.4. _ Los terminos en mayuisculas utilizados en este CONTRATO tendran el significado que sé les atribuye en la Clausula Segunda. 1.5. El slo hecho que alguna de las PARTES no ejerza alguno de los derechos que Ie confiere el CONTRATO en ningun caso podra considerarse como una renuncia a tal derecho o una modificacién al CONTRATO y el derecho se mantendré vigente. 1.8. Sin perjuicio de cualquier referencia que pudiera hacerse en el CONTRATO a otros contratos y del hecho que e! FIDUCIARIO ha tomado o pueda tomar conocimiento de! contenido de cualquier otro contrato en el que no sea parte, las PARTES declaran que la funcién y actuacién del FIDUCIARIO se regiré Unica y exclusivamente por los términos y condiciones del CONTRATO y por las INSTRUCCIONES que se le puedan impartir sobre la base del mismo. No obstante ello, en caso de que surgiera alguna discrepancia entre el FIDEICOMISARIO y el FIDEICOMITENTE respecto a la interpretacion de lo establecido en este CONTRATO y en los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO primaré Unica y exclusivamente para el FIDEICOMISARIO y el FIDEICOMITENTE lo establecido en los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO sin que ello afecte de manera alguna al FIDUCIARIO, cuya actuacion se rige conforme a lo establecido en este CONTRATO. 1.7. En virtud al cardcter no discrecional del FIDEICOMISO, para todos los casos en que ; no se exprese lo contrario en el presente CONTRATO, se debera enlender gue la actuacion del FIDUCIARIO se realiza en cumplimiento de las INSTRUCCIONES del FIDEICOMISARIO. SEGUNDA: DEFINICIONES Los términos en mayuscula o cuya letra inicial comience en mayuscula utilizados en este CONTRATO tendran el significado que se les atribuye en el ANEXO | de este CONTRATO.TERCERA: ANTECEDENTES: 34 32 33 34 35 36 37 Con fecha 9 de enera de 2013, al FIDEICOMITENTE y el CONCEDENTE celebraron 91 CONTRATO DE CONCESION. Con fecha 7 de febrero de 2013, el FIDEICOMITENTE, en dicha calidad, el FIDUCIARIO DE RECAUDACION, en calidad de fiduciario, y el CONCEDENTE, celebraron el CONTRATO DE FIDEICOMISO DE RECAUDACION. Con fechas 24 de julio de 2013 y 24 de diciembre de 2013, el FIDEICOMITENTE suscribid con BCP y BBVA los PRESTAMOS PUENTE. El INDENTURE TRUSTEE y el FIDEICOMITENTE han celebrado ol INDENTURE, mediante el cual, sujeto a los términos y condiciones del INDENTURE, e! FIDEICOMITENTE emitira una o mas serie de NOTAS con el fin de financiar la eiecucién de las obras previstas en el CONTRATO DE CONCESION, entre otros usos, Asimismo, el FIDEICOMITENTE, BCP, en calidad de agente administrativo, y clertos acreedores ahi indicades han celebrado el CONTRATO DE PRESTAMO, en virtud del cual estos Ultimos se han obligado, sujeto a los términos y condiciones establecides en el CONTRATO DE PRESTAMO, a efectuar ciertos desembolsos on calidad de préstamo a favor del FIDEICOMITENTE con el fin de financiar la ejecucion de las obras previstas en e| CONTRATO DE CONCESION, entre otros usos. Mediante carta No. 235-2014-MML-GPIP de fecha 25 de junio de 2014, el CONCEDENTE autorizé la constitucién del presente FIDEICOMISO, de acuerdo al procedimiento establecido en la Clausula 12.9 del CONTRATO DE CONCESION. En virtud a lo sefalado, es intencién de las PARTES constituir el presente FIDEICOMISO con el objeto de que el FIDUCIARIO asuma el encargo de administrar el PATRIMONIO FIDEIGOMETIDO segiin los términos y condiciones que se detallan en este CONTRATO, asi como en cumplimienta de las INSTRUCCIONES, y que dicho PATRIMONIO FIDEICOMETIDO sirva como garantia y medio de pago de las, OBLIGACIONES GARANTIZADAS asumidas por el FIDEICOMITENTE. CUARTA: OBJETO 4A 42 En virtud del presente CONTRATO, las PARTES constituyen el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en administracién y garantia con caracter irrevocable, para lo cual el FIDEICOMITENTE, de conformidad con lo dispueste en el articulo 241 de la LEY DE BANCOS, transfiere en dominio fiduciario al FIDUCIARIO ios BIENES FIDEICOMETIDOS. El objeto de este CONTRATO es administrar el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y ‘servir come garantia de! cumplimiento total y oportuno de todas y cada una de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, hasta por el importe total de las mismas; asi como del pago de los gastos y costos a los que se refiere la Cléusula Vigésimo Cuarta: todo ello en las términos pravistos en el presente documento. QUINTA: —_ FINALIDAD DEL CONTRATO La finalidad del CONTRATO es:5.1. Que el FIDUCIARIO administre los BIENES FIDEICOMETIDOS, segun lo expresamente establecido en el CONTRATO, dando cumplimiento a las INSTRUCCIONES correspondientes que se emitan conforme al mismo. 5.2. Que el integro del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO sirva como: (i) medio de pago del integro de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS; (ii) garantia del pago total y oportuno de todas y cada una de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, hasta por el importe total de las mismas; segun lo expresamente previsto en el CONTRATC: y, (i Medio de pago de ciertos costs relativos a la construccién y operacion del PROYECTO. 5.3. Las PARTES convienen en aclarar que, bajo ninguna circunstancia podra intorpretarse que el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO que se constituye por el presente CONTRATO se constituye en beneficio de PERSONA distinta del FIDEICOMISARIO, quien 2 su vez actia en beneficio de las PARTES GARANTIZADAS. TITULO I DE LAS DECLARACIONES DEL FIDEICOMITENTE, DE LA TRANSFERENCIA. FIDUCIARIA Y DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO SEXTA: DE LAS DECLARACIONES DEL FIDEICOMITENTE El FIDEICOMITENTE declara y asevera al FIDUCIARIO y al FIDEICOMISARIO que: 61 Es una sociedad anénima cerrada debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de la Reptiblica del Pent, cuyos representantes cuentan con todos los poderes y autorizaciones requerides para conducir sus negocios, asi como para celebrar y cumplir con los términos y condiciones del CONTRATO. 6.2 Ha adoptado todos los acuerdos societarios necesarios para celebrar el CONTRATO y constituir validamente e! PATRIMONIO FIDEICOMETIDO conforme a los términos y Condiciones del presente CONTRATO. 83 Conoce los alcances y el régimen legal vigente del CONTRATO, rogulado por los articulos 241 y siguientes de la LEY DE BANCOS y por ef REGLAMENTO, declarardo tener libre y plena facultad de disposicion sobre los bienes y derechos que se transfieren en dominio fiduciario a favor del FIDUCIARIO, en los términos y condiciones del CONTRATO. 64 — La celebracion del CONTRATO y el cumplimiento de las obligaciones que éste le impone no infringen: (a) sus estatutos sociales, (b) ninguna LEY APLICABLE o derecho que le sea aplicable, (c) ninguna orden, sentencia, resolucién o laudo de cualquier AUTORIDAD que le 88a aplicable, 0 (d) ninguin contrato, hipoteca, garantia mobiliaria 0 prenda, instrumento u otra compromiso legalmente obligatorio que le resulte aplicable, 6.5. Respecto de si mismo, el CONTRATO no requiere para su validez y eficacia de la intervenci6n, aceptacién ni convalidacién de PERSONA o AUTORIDAD alguna distinta de las PARTES, salvo por la autorizacién del CONCEDENTE, fa cual ha sido otorgada segun lo descrito en el numeral 3.6 anterior.66 er 68 6.0 6.10 6.11 No tiene pendiente ningun litigio o controversia judicial, arbitral o procedimiento administrativo que pudiere: (i) impedir o afectar su capacidad para la transferencia fiduciaria de los bienes y derechos que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO; 0. (i) que pudiera afectar la legalidad, validez, eficacia o ejecutabilidad del CONTRATO. Es el legitimo titular de los BIENES FIDEICOMETIDOS y sobre los mismos tiene libre y pleno derecho de disposicién. Sobre los BIENES FIDEICOMETIDOS no posan cargas ni gravémenes, limitaciones, prohibiciones 0 afectaciones de ningun tipo, ni medida judicial o extrajudicial que pudiera impeair la transferencia de los BIENES FIDEICOMETIDOS al PATRIMONIO. FIDEICOMETIDO, Come consecuencia de la transferencia fiduciaria que se produce en virtud del presente CONTRATO, el FIDEICOMITENTE se encuentra imposibiitado de efectuar actos de disposici6n, constituir garantias reales o afectar -entendidos estos términos de la manera mas amplia~ en modo alguno los BIENES FIDFICOMETIDOS a efecto de respaldar o garantizar, de manera especifica o genérica, otras obligaciones o pasivos distintos a las OBLIGACIONES GARANTIZADAS. Ha obtenido y mantiene vigentes todas y cada una de las licencias, autorizaciones, derechos y demas permisos necesarios —otorgados por la AUTORIDAD competente— para operar, usar, disfrutar y disponer de los BIENES FIDEICOMETIDOS que transfiere al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. No_mantiene obligaciones tributarias, formales o sustanciales, frente a las AUTORIDADES que pudieran afectar los BIENES FIDEICOMETIDOS ylo su transferencia en dominio fiduciario. SEPTIMA: DE LA TRANSFERENCIA FIDUCIARIA 7A 72 Mediante el presente CONTRATO, el FIDEICOMITENTE transfiere irrevocablemente a favor de! FIDUCIARIO en dominio fiduciano los BIENES FIDEICOMETIDOS, en las, condiciones y para los fines que se estipulan en el CONTRATO. En tal sentido, el cien por ciento (100%) de los BIENES FIDEICOMETIDOS estara destinado a servir como medio de pago y garantizar el cumplimiento del integro de las, OBLIGACIONES GARANTIZADAS asi como atender ciertos costes relativos a la consiruccién y operacién del PROYECTO, en las condiciones que se estipulan en el CONTRATO. La transferencia de dominio fiduciario de los BIENES FIDEICOMETIDOS incluye-sin restriccion alguna— todo aquello que de hecho 9 por derecho carresponda a los BIENES FIDEICOMETIDOS; en consecuencia, desde la fecha de vigencia del CONTRATO, el FIDUCIARIO tiene la calidad de titular del dominio fiduciario sobre los BIENES FIDEIGOMETIDOS, con pieno derecho de administracion, disposicion, exigibilidad y reivindicacion, los cuales ejercera estrictamente dentro de ios alcances y limites sefialados en el CONTRATO, la LEY DE BANCOS, el REGLAMENTO y las demas LEYES APLICABLES.73 74 75 78 7 El FIDEICOMITENTE se obliga a suscribir toda la documentacién y realizar todas las gestionés a su cargo que pudieran resultar necesarias para formalizar la transferencia del dominio fiduciario de los BIENES FIDEICOMETIDOS a favor del FIDUCIARIO en los términos previstos en este CONTRATO, De conformidad con el articulo 246 de la LEY DE BANCOS y el Numeral 4 del articulo 902 del CODIGO CIVIL peruano, queda expresamente establecido que Ia tradicion de los BIENES FIDEICOMETIDOS pera la constitucién del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y el cambio de titularidad @ favor del FIDUCIARIO sobre dichos blenes, se perfecciona en virtud de la celebracion del presente CONTRATO. siendo Prueba suficiente de ello, la firma de las PARTES en este documento. El FIDUCIARIO manifiesta su aceptacion en asumir el dominio fiduciario de los BIENES FIDEICOMETIDOS y ejercer todos los actos sobre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO que le correspondan seaiin Io establecido en el presente CONTRATO y conforme a las INSTRUCCIONES impartidas de manera previa y por escrito por el FIDEICOMISARIO para cumpiir la finalidad del CONTRATO; en especial, las de disposicién y enajenacion de los BIENES. FIDEICOMETIDOS, a requerimiento del FIDEICOMISARIO, con estricta sujecién a los terminos y condiciones establecidos en el presente CONTRATO y en particular de acuerdo a lo establecido en las Clausulas novena y décima del presente CONTRATO. EI FIDUGIARIO no sera responsable por la efectiva canalizacion del cien por ciento (100%) de los FLUJOS DINERARIOS que se transfieran en virtud al presente CONTRATO a las CUENTAS DFL FIDEICOMISO. Sin perjuicio de lo antes indicado, el FIDUCIARIO podré ejercer [a representacién y defense del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO conforme a lo establecido en la Clausula Vigésimo Segunda de este CONTRATO para que se produzca el ingreso efectivo y total de dichos recursos. El FIDEICOMITENTE, se obliga a inscribir, bajo su cuenta y costo, el CONTRATO en el Registro Mobiliario de Contratos, en un plazo maximo de noventa (0) dias salendario a partir de la vigencia del CONTRATO, siendo que dicho plazo sera extendido por un plazo adicional de cuarenta y cinco (45) dias calendario en caso se presente alguna observacién por parte de Registros Publicos a dicha inscripei6n. El FIDUCIARIO, sin responsabilidad alguna, superviseré, por cuenta y costo del FIDEICOMITENTE, el proceso de inscripcién registral antes referida. No obstante, es Obligacion del FIDEICOMITENTE informar al FIDUCIARIO sobre los avances del proceso de inscripcién del CONTRATO, cada vez que le sea solicitado por éste y, ademas, entregar copia de la respectiva constancia de inscripcién registral al FIDUCIARIO dentro de los dos (2) DIAS HABILES de haber producido la correspondiente inscripcién. QCTAVA: DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO 84 82 El PATRIMONIO FIDEICOMETIDO seré_constituido por los BIENES FIDEICOMETIDOS, los BIENES FIDEICOMETIDOS SUBORDINADOS y todo aquello que de hecho o por derecho les corresponda. En el supueste que a la fecha de vigencia del CONTRATO, los FLUJOS DINERARIOS. yle DERECHOS DE COBRO de titularidad de! FIDEICOMITENTE no se hubiesen generado aun, la incorporacién de los referidos derechos al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO se encontrara sujeta unicamente a la existencia de los mismos, entendiéndose incorporados al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en forma automatica cuando ello ocurra.8.3. BA 85. En caso que, por cualquier motivo el CONCEDENTE, los ACCIONISTAS, el FIDUCIARIO DE RECAUDACION o cualquier tercero no cumpliesen con el pago ‘oportuno e integro de sus obligaciones en los plazos estipulados para su pago originando un retraso en la percencién de los DERECHOS DE COBRO o FLUJOS DINERARIOS, el FIDEICOMITENTE dard inmediato aviso por escrito al FIDUCIARIO. y al FIDEICOMISARIO sobre dicha situacién. Recibido dicho aviso, el FIDEICOMISARIO podra remitir una INSTRUCCION al FIDUCIARIQ para que éste, dentro de los diez (10) DIAS HABILES ¢e recibida dicha INSTRUCCION. inicie las acciones de intimacién o las acciones judiciales 0 extrajudiciales, administrativas 0 arbitrales, seguin corresponda, para que se produzca la recaudacién efectiva y total de dichos recursos, conforme con lo establecido en la Clausula Vigésimo Segunda dei presente Contrato, salvo que reciba dentro de dicho plazo una instruccion escrita en contrario de parte del FIDEICOMISARIO. Queda establesido que para el inicio de dichas acciones frente a los ACCIONISTAS 0 el FIDEICOMITENTE se requerira quo ‘se cuente con la aprobacién de! FIDEICOMISARIO. El costo de llevar adelante dichos procesos judiciales, extrajudiciales. administrativos © arbitrales sera atendido con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO de acuerdo con lo dispuesto en la Clausula Vigdsimo Cuarta del CONTRATO. Los FLUJOS DINERARIOS recaudados como consecuencia de los procesos Judiciales 0 extrajudiciales, administrativos 0 arbitrables formaran parte del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. En tal sentido, el FIDEICOMITENTE se obliga a depositar los FLUJOS DINERARIOS recaudados conforme a lo sefalado en este parrafo en la CUENTA DEL FIDEICOMISO que corresponda a mas tardar dentro de los tres (3) DIAS HABILES inmediates siguientes de haber tomado conocimiento de que los ha recibido. Lo indicado en los parrafos precedentes del presente Numeral, no excluye el derecho del FIDUGIARIO de proceder con ia defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, de acuerdo a lo establecido en la Cldusula Vigésimo Segunda del CONTRATO. Queda claramente establecid por las PARTES que, en el eventual caso que se entreguen FLUJOS DINERARIOS directamente al FIDEICOMITENTE 0 se depositen FLUJOS DINERARIOS en alguna de las CUENTAS EN GARANTIA: el FIDEICOMITENTE tendré la calidad de depositario de dichos FLUJOS DINERARIOS conforme a las LEYES APLICABLES y se encontrara obligado a depositar o transferir dichos FLUJOS DINERARIOS a las CUENTAS DEL FIDEICOMISO que correspondan de acuerdo al presente CONTRATO dentro de los tres (3) DIAS HABILES inmediatos siguientes de haber tomado conocimiento de que los ha recibido. El incumplimiento de las mencionadas obligaciones conllevara las responsabilidades civiles y penales que conforme a las LEYES APLICABLES y al CONTRATO le correspondan al FIDEICOMITENTE en el supuesto descrito en el presente numeral Salvo por lo previsto en la cldusula 6.3 que antecede, las PARTES declaran expresamente conocer y aceptar que las gestiones de cobranza de los FLUJOS: DINERARIOS seran ejercidas en todo momento por el FIDEICOMITENTE o por quien éste designe, no correspondiendo al FIDUCIARIO éjercer ninguna gestién de cobranza, NOVENA: D& LA COMUNICAGION DE TRANSFERENCIA DE LOS BIENES FIDEICOMETIDOSDe los DERECHOS DE COBRO y FLUJOS DINERARIOS derivados del CONTRATO DE FIDEICOMISO DE RECAUDACION: o4 9.2, 93, EI] FIDEICOMITENTE se obliga a remitir al FIDUCIARIO DE RECAUDACION una comunicacién por via notarial, sustancialmente igual al formato establecido en el ANEXO II del presente CONTRATO, informando la cesién y transferencia en dominio fiduciario de los DERECHOS DE COBRO y FLUJOS DINERARIOS derivados de! CONTRATO DE FIDEICOMISO DE RECAUDACION y causar que la parte contirmatoria de dicha comunicacion sea debidamente suscrita por el FIDUCIARIO DE RECAUDACION, dentro del plazo de tres (3) DIAS HABILES de suscrito el presente CONTRATO. De acuerdo a lo indicado en la referida comunicacién, dichos flujos seran depositados en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO respectivas de acuerdo al ANEXO I! 0 segiin se indique en [as comunicaciones que envie el FIDUCIARIO de acuerdo al numeral 11.6.1 El FIDEICOMITENTE se obliga a remitir al FIDUCIARIO copie legalizada notarialmente del cargo de recepcién con la firma confirmatoria del FIDUCIARIO DE RECAUDACION de la comunicacion referida en el numeral 9.1 anterior dentro del DIA HABIL siguiente de vencido el plazo sefialado en el numeral 9.1 anterior. Si el FIDEICOMITENTE no cumpliese con remitir al FIDUCIARIO el cargo correspondiente dentro del plazo sefialado en el numeral 9.2 anterior, el FIDUCIARIO, en su calidad de titular del dominio fiduciario de los DERECHOS DE COBRO y FLUJOS DINERARIOS derivados del CONTRATO DE FIDEICOMISO DE RECAUDACION, enviara dicha comunicacién via notarial directamente y sin necesitar de la participacién del FIDEICOMITENTE. Se deja constancia que cualquier gasto que origine el envio de la mencionada comunicacién se efectuara con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Del PAGO POR TERMINACION 94. 9.5. 96. De los DERECHOS DE COBRO y FLUJOS DINERARIOS derivados de los CONTRATOSEEE 2 y- COBERTURA REQUERIDOS: f EI FIDEICOMITENTE se obliga a remitir al CONCEDENTE una comunicacién por via notarial, sustancialmente igual al formato establecido en el ANEXO III del presente CONTRATO, informando la cesién y transferencia en dominio fiduciario del PAGO POR TERMINACION al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, dentro del plazo de tres (3) DIAS HABILES de suscrito el presente CONTRATO. De acuerdo a [o indicado en la Teferida comunicacién. dichos fiujos seran depositados en la CUENTA PAGO ESPECIAL. Pog TEeMINACON El FIDEICOMITENTE se obliga a remitir al FIDUCIARIO copia legalizada Netarialmente del cargo de recepcin de la comunicaci6n referida en el numeral 9.4 anterior dentro de Ios tres (3) DIAS HARILES siguientes de vencido el plazo sefialado en el numeral 9.4 anterior, Si el FIDEICOMITENTE no cumpliese con remitir al FIDUCIARIO el cargo correspondiente dentro del plazo sefalado en el numeral 9 5 anterior. el FIDUCIARIO, en su calidad de titular del dominio fiduciario del PAGO POR TERMINACION, enviar dicha comunicacién por via notarial, directamente y sin necesitar de la participacion del FIDEICOMITENTE. Se deja constancia que cualquier gasto que origine el envio de la mencionada comunicacién se efectuara con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO97. 98. 9.9, 910 EI FIDEICOMITENTE se obliga a notificar a los terceros con quienes haya celebrado CONTRATOS DE COBERTURA REQUERIDOS hasta la fecha de suscripcin del CONTRATO, de ser aplicable, y a aquellos con los que en adelante celebre CONTRATOS DE COBFRTURA REQUERIDOS, la cesién y transferencia en dominio fiduciario al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO de los todos los derechos de crédito correspondientes a los saldos positivos que pudieran derivarse de los CONTRATOS. DE COBERTURA REQUERIDOS. Para este efecto, el FIDEICOMITENTE, dentro del plazo de tres (3) DIAS HABILES de la entrada en vigencia del presente CONTRATO (0, en el caso de CONTRATOS DE COBERTURA REQUERIDOS celebrados con posterioridad a este CONTRATO, dentro del plazo de tres (3) DIAS HABILES a partir de la fecha de la celebracién del correspondiente CONTRATO DE COBERTURA). enviara una comunicacion en idioma castellano e inglés, sustancialmente igual al formato establecido en el ANEXO IV del presente CONTRATO a aquellos terceros con quienes haya celebrado los correspondientes CONTRATOS DE COBERTURA REQUERIDOS. Asimismo, cada vez que un CONTRATO DE COBERTURA REQUERIDO sea celebrado, el FIDEICOMITENTE se obliga a informar por escrito al FIDUCIARIO respecto de dicha celebracion dentro de los tres (3) DIAS HABILES siguientes de la misma, adjuntando para tal efecto una copia de dicho contrato. £1 FIDEICOMITENTE se obliga a remitir al FIDUCIARIO copia legalizada notarialmente del cargo de recepcién, por parte de los terceros con quienes haya celebrado CONTRATOS DE COBERTURA REQUERIDOS dentro de ios tres (3) DIAS. HABILES siguientes de vencido el plazo sefialado en el numeral 9.7 anterior. Si el FIDEICOMITENTE no cumpliese con remitir al FIDUCIARIO el cargo correspondiente dentro del plazo sefialado en el numeral 9.8 anterior, el FIDUCIARIO se encontraré facultado para enviar la comunicacién directamente y sin necesitar de la participacién del FIDEICOMITENTE. Se doja constancia que cualquier gasto que origine el envio de la mencionada comunicacion se efectuaré con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Asimismo, el FIDEICOMITENTE se obliga a realizar, 2 su cuenta y costo, todos los actos corraspondientes, con la finalidad de que la citada cesién y transferencia quede perfeccionada bajo la ley aplicable a los CONTRATOS DE COBERTURA REQUERIDOS. De los DERECHOS DE COBRO y FLUJOS DINERARIOS derivados do log DOCUMENTOS DEL PROYECTO y de los CONTRATOS CEDIDOS celebracios por el FIDEICOMITENTE. 9.11 El FIDEICOMITENTE se obliga a notificar a los terceros con quienes haya celebrado fos DOCUMENTOS DEL PROYECTO y los CONTRATOS CEDIDOS, Ia cesién y transferencia en dominio fiducierio al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO de los derechos de crédito correspondientes a los ingresos que el FIDEICOMITENTE reciba come consecuencia de éstos (incluyendo, sin limitac:on, dafios y perjuicios, montos recibidos de laudos arbitrarles, lucro cesante, cualquier otra suma por transacciones © similares, y cualquier suma pagada ai FIDEICOMITENTE por los servicios brindados: bajo dichos contratos), sin perjuicio de la cesién de las POSICIONES CONTRACTUALES cont nadas realizadas bajo el FIDEICOMISO DE ACTIVOS, las mismas que involucraran Lnicamente los derechos no cedidas bajo el presente CONTRATO. Para este efecto, el FIDEICOMITENTE, en un plazo de tres (3) DIAS HABILES de la FECHA DE CIERRE debera haber preparado y enviado al tercero con quien haya celebrado los DOCUMENTOS DEL PROYECTO y los CONTRATOS CEDIDOS una comunicacién, sustanciaimente igual al formato establecido en el ANEXO V presente CONTRATO. El FIDEICOMITENTE deberd entregar al FIDUCIARIO, 109.12 9.13, legalizada del cargo de las referidas notificaciones, incluyendo, de ser aplicable, la aceptacién de tales deudores cedidos. EI FIDUCIARIO no ser responsable por verificar si es necesaria la aceptacién de los deudores cedidos 0 si la misma fue debidamente otorgada. Si vencido el plazo sefialado en el parrafo anterior, el FIDEICOMITENTE no cumpliera con remitir al FIDUCIARIO el cargo correspondiente, el FIDUCIARIO se encontrar facultado pare enviar la comunicacién directamente y sin necesitar de la participacién del FIDEICOMITENTE. Se deja constancia que cualquier gasto que origine el envio de la_mencionada comunicacién se efectuard con cargo al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Asimismo, cada vez que un CONTRATO CEDIDO sea celebrado, el FIDEICOMITENTE debera informar por escrito al FIDUCIARIO respect de dicha celebracién dentro de los tres (3) DIAS HABILES siguientes de la misma, adjuntando para tal efecto una copia de dicho contrato, sin perjuicio de las obligaciones respecto de dichos CONTRATOS CEDIDOS de acuerdo al FIDEICOMISO DE ACTIVOS. Asimismo, el FIDEICOMITENTE se obliga a realizar sus mejores esfuerzos para incluir una cléusula en cada uno de los contratos que celebre desde la fecha de n dol presente CONTRATO y que generen derechos que sean parte de los BIENES FIDEICOMETIDOS, 2 excepcién de los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO, indicando que se ha celebrado el presente CONTRATO & instruyendo irrevocablemente a los deudores cedidos bajo dichos contratos a depositar los flujos derivados de los derechos de crédito originados en dichos contratos en la CUENTA RECOLECTORA, ¢ a la CUENTA DEL FIDEICOMISO que indique el FIDEICOMISARIO oportunamente. La cléusula antes referida debera ser redactada en forma sustancialmente igual al formato incluido como ANEXO Vi. En caso no se jogre incluir la referida clausula, el FIDEICOMITENTE debera comunicar a cada uno de los terceros con los quo calebre los roferidos contratos, dentro de los tres (03) DIAS HABILES de celebrados, la cesién y transferencia en dominio fiduciario al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO de todos los derechos de crédito correspondientes a los saldos positives que pudieran derivarse de dichos contratos, mediante una comunicacién redactada en forma sustancialmente igual al formato incluide como ANEXO VIL Dentro de los seis (6) DIAS HABILES de suscribirse un nuevo contrato e ser cedido en el marco del presente CONTRATO, el FIDEICOMITENTE deberé hacer llegar al FIDUCIARIO copia de la respectiva comunicacién, incluyendo copia de la aceptacién del cedido, tinicamente en caso se cuente con ésta tiltima. El FIDEICOMITENTE debera informar a las entidades emisoras de las cartas fianza emitidas a favor del FIDEICOMITENTE bajo el CONTRATO EPC que se ha producido la cesién y transferencia en dominio fiduciario al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO de. los derechos de crédito correspondientes @ los ingresos que el FIDEICOMITENTE reciba como consecuencia de la ejecucion de las referidas cartas fianza, por lo que dicha entidad deberd emitir una nueva carta fianza en la cual se incluya al FIDUCIARIO como beneficiario, por lo cual tendrd la potestad de solicitar a la entidad emisora la ejecucién de cada carta fianza, procediendo el FIDUCIARIO a depositar et producto de la elecuci6n de éstas en la CUENTA DEL FIDEICOMISO correspondiente de acuerdo a lo dispuesto en el presente CONTRATO. Para estos efectos, en caso se produzca un incumplimiento bajo el CONTRATO EPC que haga posible la ejecucién de cualquier carta fianza emitida a favor del FIDEICOMITENTE bajo dicho CONTRATO EPC, el FIDEICOMITENTE deberd notificar al FIDUCIARIO a fin de éste," previa instruccién del FIDEICOMISARIO o en base a los término: CONTRATO, solicite directamente la ejecucién de dicha carta fianza, indicang@:X nlos flujos provenientes de dicha ejecucién sean depositados en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO segun el detalle incluido en la solicitud de ejecucién, sin periuicio de lo cual las partes acuerdan que si dicha comunicacién es enviada por el FIDUCIARIO, entonces los flujes provenientes de dicha ojecucién seran depositados en la CUENTA, RECOLECTORA sin responsabilidad para el FIDUCIARIO. De los DERECHOS DE COBRO y FLUJOS DINERARIOS derivados de la recuperacién jel IGV: 9.14, 9.15. EI FIDEICOMITENTE deberd hacer efectivos aquellos cheques que SUNAT gire a su favor y gue incorporen DERECHOS DE COBRO y FLUJOS DINERARIOS provenientes de la recuperacién anticipada de IGV, y deberé depositar los respectivos montos en la CUENTA DE COSTOS DEL PROYECTO en el PERIODO. PRE-COMPLETION y en la CUENTA RECOLECTORA, en el PERIODO POST-COMPLETION, respectivamente. El FIDEICOMITENTE debera efectuar el depésito referido en el parrafo precedente dentro del plazo de tres (3) DIAS HABILES contados a partir de la fecha en que SUNAT haya entregado tales titulos valores al FIDEICOMITENTE. Qe los DERECHOS DE COBRO y FIUJOS DINERARIOS derivados de las POLIZAS DE SEGURO Y las POLIZAS DE REASEGURO: 9.16 Las POLIZAS DE SEGURO y las POLIZAS DE REASEGUROS se regiran por las siguientes regias: EI FIDEICOMITENTE se obliga a entregar al FIDUCIARIO copia de las POLIZAS DE SEGURO y de las POLIZAS DE REASEGURO en la FECHA DE CiERRE. Asimismo, en la FECHA DE CIERRE debera remitir al FIDUCIARIO una comunicacién adjuntando los documentos respectivos donde se evidencie: (i) el endoso de las POLIZAS DE SEGURO a favor del FIDUCIARIO, en términos sustancialmente similares a jos del Schedule W-1 del COMMON TERMS AGREEMENT; (ii) el endoso de las POLIZAS DE REASEGURO a favor del FIDUCIARIO, en términos sustancialmente similares a los del Schedule W-2 del COMMON TERMS AGREEMENT; y. (i) que en las condiciones de cobertura de las POLIZAS DE SEGURO y de las POLIZAS DE REASEGURO ce ha incorporado las obligaciones de la compaiiia de seguros y de la compaiiia de reaseguros respectivas, segun corresponda, estabiecidas en el COMMON TERMS AGREEMENT. EI FIDUCIARIO deberd cumplir con informar a las compafiias de seguro emisoras de las POLIZAS DE SEGUROS, dentro de los cinco (6) DIAS HABILES de recibida la comunicacién a que se refiere el parrafo anterior, los datos de la CUENTA DEL FIDEICOMISO respectiva en donde dederan depositar, de ser et caso, los FLUJOS DINERARIOS correspondientes a las mismas, segin el formato incluido como ANEXO VItl En caso la compafia de seguros informe por esento al FIDUCIARIO que alguna de las POLIZAS DE SEGURO 0 Cobertura va a ser cancelada 0 resuelta, el FIDUCIARIO comunicaré esie hecho al FIDEICOMITENTE, con copia al FIDEICOMISARIO dentro de un plazo de tres (3) DIAS HABILES de conogido el hecho. El_FIDEICOMITENTE estara obligado a mantener vigentes las POLIZAS DE SEGURO y las POLIZAS DE REASEGURO de conformidad con lo establecido en el COMMON TERMS AGREEMENT, por lo que debera proporcionar al FIDUCIARIO una copia de las nuavas pélizas que reemplacen a las POLIZAS DE SEGURO y las POLIZAS DE REASEGURO cuyo plazo esté por vencer, con cuando menos diez (10), 29.17 9.18. 9.19. DIAS HABILES antes del vencimiento de las POLIZAS DE SEGURO y POLIZAS DE REASEGURO vigentes, las mismas que deberan contener las mismas condiciones de los endosos descritos en el primer parrafo de este numeral 9.16. En caso el FIDEICOMITENTE no cumpla con acreditar al FIDUCIARIO la contratacion © renovacién de las POLIZAS DE SEGURO y de las POLIZAS DE REASEGURO, o Jos endosos referides en el primer parrafo de este numeral, o no cumpla con el pago de las primas corespondientes, el FIDUCIARIO procedera a comunicar dicho evento al FIDEICOMISARIO y, salvo una instruccion distinta de este, el FIDUCIARIO, con cargo @ los fondos existentes en la CUENTA RECOLECTORA: (i) con una anticipacién no menor de diez (10) DIAS HABILES al vencimiento de cade POLIZA DE SEGURO y POLIZA DE REASEGURO, de ser el caso, contactaré al ASESOR DE SEGUROS a fin de que éste indique las condiciones y compatilas de seguro y reaseguro con quienes se deberia contratar 0 renovar las POLIZAS DE SEGURO y POLIZAS DE REASEGURO correspondientes, Ia mismas que deberan cumplir con lo establecido en los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO, (ii) en caso recibida la comunicacin del ASESOR DE SEGUROS y el FIDEICOMITENTE no haya cumplido con la contrataci6n o renovacién respectiva, ejecutara la contratacion o renovacion de las POLIZAS DE SEGURO y POLIZAS DE REASEGURO de acuerdo con lo indicado por el ASESOR DE SEGUROS; y, {il) cumpliré con el pago de la primas correspondientes. Ante la ocurrencia de un siniestro sobre alguno de los bienes asegurados por las POLIZAS DE SEGURO, y/o cualquier otra péliza de segura contratada por el FIDEICOMITENTE (excluyendo los pagos que se vayan a realizar bajo las POLIZAS. DE SEGURO RC en la medida que dichos pagos no se vayan a efectuar a favor del FIDEICOMITENTE), el FIDEICOMITENTE deberé informar al FIDUCIARIO de la ocurrencia del siniestro y el monto de los FLUJOS DINERARIOS derivados de dichas pélizas por concepto de indemnizacién, los cuales deberan acreditarse en la CUENTA CONTINGENCIA, En el caso de FLUJOS DINERARIOS producto de las POLIZAS DE SEGURO DELAY IN STARTUP y POLIZAS DE SEGURO BUSINESS INTERRUPTION, dichos fondos deberén depositarse en la CUENTA RECOLECTORA. Dichos FLUJOS DINERARIOS serén destinades por el FIDUCIARIO conforme a las reglas establecidas en el numeral 11.44. Queda claramente establecido por las PARTES que el FIDUCIARIO no asume ni asumira ninguna responsabilidad frente a las PARTES ni frente a ningiin tercero por la realizaci6n de las transferencias indicadas en las INSTRUCCIONES reguladas en el numeral 11.44. Las PARTES dejan constancia que ante la ocurrencia de un siniestro bajo las POLIZAS DE SEGURO RC, los FLUJOS DINERARIOS derivados de dichas pélizas no formaran parte del PATRIMONIO FIDEIGOMETIDO, debiendo procederse de conformidad con lo establecido en el contrato de seguro respectivo (salvo por los agos que se realicen a favor del propio FIDFICOMITENTE, en cuyo caso, dichos foncios deberan ser depositados en la CUENTA RECOLECTORA). Las PARTES acuerdan que la relacion de las POLIZAS DE SEGURO del ANEXO IX podré actualizarse periédicamente de conformidad con las necesidades del PROYECTO. No obstante, para efectos de este CONTRATO dicha actualizacion deberé ir acompariada de una comunicacién por parte del FIDEICOMITENTE al FIDUCIARIO donde se deberd indicar la nueva relacion de las POLIZAS DE SEGUR\ que formaran parte del ANEXO IX, dejando expresa constancia (i) de su endos FIDUCIARIO y que se ha incorporado 2 los ACREEDORES PERMITIDOS Basegurades adicionales de las mismas, segin coresponda; y, (ii) que los flujos derivados de cichas POLIZAS DE SEGURO (excepto por las POLIZAS DE RC) ingresarn al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, siendo que dichos flujos dinerarios Geberén acreditarse en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO respectivas, segun instruccién del FIDUCIARIO, de acuerdo con el presente CONTRATO. Asimismo, el FIDEICOMITENTE deberd realizar las acciones correspondientes para formalizar la actualizacion del ANEXO IX en el Registra Mobiliario de Contratos y en cualquier otro registro que corresponda, de ser el caso, en un plazo maximo de cuarenta y cinco (4) 's calendario a partir de Ia reforida comunicacién, siendo que dicho plazo sera extendido por un plazo adiicional de cuarenta y cinco (45) dias calendario en caso se presente alguna observacion por parte de Registros Publicos a dicha inscripcién. Sin perjuicio de ello, y en el supuesto que el FIDEICOMITENTE incumpla la obligacién sefialada en la oracién anterior en el plazo ah! indicado, el FIDUCIARIO deberd, en la medida que hubiese side comunicado por el FIDEICOMITENTE con la nueva relacién de POLIZAS DE SEGURO, formalizar unilateralmente la actualizacion del ANEXO IX frente a los Registros Publicos correspondientes. De los DERECHOS DE COBRO y FLUJOS DINERARIOS derivados de los PRESTAMOS SUBORDINADOS: 9.20. Las PARTES dejan constancia que todos los DERECHOS DE COBRO y FLUJOS DINERARIOS a los que tenga derecho el FIDEICOMITENTE en virtud a cualquier PRESTAMO SUBORDINADO formaran parte automaticamente del PATRIMONIO FIDEICOMET|DO. 9.21. Respecto de los PRESTAMOS SUBORDINADOS CEDIDOS, el FIDEICOMITENTE deberd suscribir con cada contraparte en cualquiera dichos contratos, una ADENDA. DE INCORPORACION DE SUBORDINADO, mediante la cual quedaré establecido que el FIDEICOMITENTE ha cedido de manera anticipada sus DERECHOS DE COBRO y los FLUJOS DINERARIOS respecte de 0s PRESTAMOS: SUBORDINADOS CEDIDOS, asi como los DERECHOS DE COBRO SUBORDINADOS del FIDEICOMITENTE SUBORDINADO, al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO Ge conformidad con el COMMON TERMS AGREEMENT. 9.22. Cualquier pago que deba recibir el FIDEICOMITENTE respecto de los PRESTAMOS SUBORDINADOS deberé ser depositado en ef PATRIMONIO FIDEICOMETIDO de acuerdo al siguiente detalle: 2. Si se trata del desembolso de uno o varios PRESTAMOS SUBORDINADOS CEDIDOS para satisfacer sus obligaciones de realizar “Base Cash Contributions” (segin dicho término se define en el SPONSOR SUPPORT AGREEMENT), ala CUENTA APORTES DE CAPITAL BASE: y, b. Si se trata del desembolsos de uno o varios PRESTAMOS SUBORDINADOS, CEDIDOS para satisfacer sus obligaciones de realizar "Contingent Cash Contributions” (segén dicho término se define en el SPONSOR SUPPORT AGREEMENT"), ala CUENTA APORTES DE CAPITAL CONTINGENTE: ¢ Si se trata de otros pagos distintos a desembolsos bajo los PRESTAMOS: SUBORDINADOS CEDIDOS, a la CUENTA RECOLECTORA; y, a. Si se trata de PRESTAMOS SUBORDINADOS NO CEDIDOS u otros PRESTAMOS SUBORDINADOS CEDIDOS para otras finalidades distintas a aquellas sefaladas on a. y b., a la CUENTA DEL FIDEICOMISO que se india} oportunamente por el FIDEICOMITENTE al FIDUGIARIO, con copi 4FIDEICOMISARIO. TITULO II DE LA ADMINISTRACION DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO DECIMA: DE LA IMPLEMENTACION DEL FIDEICOMISO. 10.4 10.2 10.3. Y LA APERTURA DE LAS CUENTAS DEL FIDEICOMISO A fin de administrar el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, él FIDUCIARIO procedera a solicitar Ia apertura de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO en los BANCOS RECOLECTORES, dentro de los tres (3) DIAS HABILES siguientes a la fecha de suscripoion del CONTRATO. Una vez abiertas las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, ol FIDUCIARIO comunicara los numeros de las referidas cuentas al FIDEICOMISARIO y al FIDEICOMITENTE dentro del DIA HABIL siguientes contados desde que tenga conocimiento de los numeros de cuenta respectivos, Quoda claramente establecido por las PARTES que el FIDUCIARIO no asumira responsabilidad alguna por la(s) demora(s) que se produzca(n) por causa de las transferencias de fondos entre las CUENTAS DEL FIDEICOMISO y otras cuentas bancarias no abiertas en Citibank del Pert S.A. Las PARTES acuerdan que el FIDUCIARIO se encontrara facultado, para el mejor desempefio de sus funciones bajo el CONTRATO, a contratar los servicios bancarios, que sean necesarios para la adecuada administracién del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, ya sean servicios brindados por Citibank del Pert S.A, sus empresas afiliadas © por otro banco que califique como BANCO APROBADO. El FIDEICOMITENTE podra solicitar el cambio del proveedor del servicio en caso el mismo haya sido contratado por e| FIDUCIARIO a un costo que no sea razonable. Los gastos, tributes y/o comisiones que se generen por la operacién y mantenimiento de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, asi como por las transferencias de fondos que se efectuen hacia y desde las mismas, Incluyenco transferencias interbancarias nacionales e internacionales y los servicios bancarios contratados de conformidad con lo dispuesto en el pérrafo anterior, seran atendides por el FIDEICOMITENTE de acuerdo a lo ostablecido en las Cléusulas Vigésimo Tercera y Cldusula Vigésimo Cuarta del CONTRATO. En caso el FIDUCIARIO reciba una INSTRUCCION de! FIDEICOMITENTE de conwvertir cualquier suma de dinero de NUEVOS SOLES a DOLARES o de DOLARES a NUEVOS SOLES, 0 para cada oportunidad en que el FIDUCIARIO deba realizar dichas conversiones de acuerdo a lo dispuesto en el CONTRATO, se seguiran las siguientes reglas: (i) el FIDUCIARIO convertiré los fondos y recursos siempre que se haya acreditado su disponibilidad en la respectiva CUENTA DEL FIDEICOMISO en el momento en ol que deba realizarse la operacién; y (ii) el tipo de cambio a emplearse para la conversién de los fondos y recursos disponibles depositados en la respectiva CUENTA DEL _FIDEICOMISO seré el tipo de cambio acordado por el FIDEICOMITENTE con el BANCO RECOLECTOR. el cual seré debidamente informado por escrito al FIDUCIARIO por el FIDEICOMITENTE, 0 el acordado por ol FIDUCIARIO y el BANCO RECOLECTOR, segiin corresponda. En caso los fondos se encueniren en_un BANCO RECOLECTOR distinto a Citibank del Peru S.A., la conversion de DOLARES a NUEVOS SOLES y viceversa, se realizard segun e| de cambio del BANCO RECOLECTOR en el cual se encuentren las respex 18cuentas. El FIDUCIARIO no asume responsabilidad alguna por el tipo de cambio utlizado por otros BANCOS RECOLECTORES. 10.4. El dominio fiduciario sobre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO sora ejercido por ef FIDUCIARIO a partir de la fecha de entrada en vigencia del presente CONTRATO. No obstante lo antes indicado, a administracion de los FLUJOS DINERARIOS se efectuara a partir del momento en que éstos se canalicen a través de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO. 10.5. Con relacién a las INSTRUCCIONES se aplicaran las siguientes reglas. (i) Los pagos 0 transferencias que deban ser realizados a cuentas abiertas en itibank del Pert S.A. se realizarén al DIA HABIL siguionto do recibida una INSTRUCCION, siempre que dichas INSTRUCCIONES sean entregadas al FIDUCIARIO dentro dei plazo establecido en el numeral 16.10 de este CONTRATO. En caso dichas INSTRUCCIONES no sean entregadas al FIDUCIARIO dentro del plazo establecido en el numeral 16.10 de este CONTRATO, los pagos o transferencias se realizaran el segundo DIA HABIL siguiente de recibida una INSTRUCCION. (i) Los pagos 0 transferencias que deban ser realizados a cuentas abiertas en otros bancos locales que no sean Citibank’ del Peri S.A, se realizaran dentro de los tres (3) DIAS HABILES siguientes de recibida una INSTRUCCION siempre que dichas INSTRUCCIONES sean entregadas al FIDUCIARIO dentro del piazo establecido en ei numeral 16.10 de este CONTRATO. En caso dichas INSTRUCCIONES no sean entregadas al FIDUCIARIO dentro del plazo establecido en el numeral 16.10 de este CONTRATO, los pagos o transferencias ‘se realizaran dentro de los cuatro (4) DIAS HABILES siguientes de recibida una INSTRUCCION. (ii) Los pagos 0 las transferencias que deban ser realizados a cuentas abiertas on bancos del exterior se realizaran dentro de los tres (3) DIAS HABILES de recibida una INSTRUCCION, siempre que dicha INSTRUCCION sea entregada al FIDUCIARIO dentro del plazo establecido en el numeral 16.10 de este CONTRATO. En caso dichas INSTRUCCIONES na sean entregadas al FIDUCIARIO dentro del plazo establecido en el numeral 16.10 do este CONTRATO, los pagos o transferencias se realizarén dentro de los cuatro (4) DIAS HABILES siguientes de recibida una INSTRUCCION. (iv) De ser el caso, los pagos o transferencias que deban ser realizados por concepto de cualquier obligacién tributaria y que no hayan sido pagados mediante el FIDEICOMISO DE RECAUDACION, como es el pago de impuestos (incluyendo el IGV), deberan ser efectuados con cargo alos fondos depositados en la CUENTA DE COSTOS DEL PROYECTO, durante el PERIODO PRE-COMPLETION, y con cargo a los fondos depositados en la CUENTA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO, durante el PERIODO DE POST-COMPLETION. A dicho efecto, al segundo DIA HABIL siguiente de recibida la INSTRUCCION correspondiente emitida por el FIDEICOMITENTE. (mientras (Y) no haya sido notificada ai FIDUCIARIQ la existencia de un Evento de Incumplimiento y, (Z) en caso haya recibido una NOTIFICACION DE CESE DE INCUMPLIMIENTO, después de haber recibido una NOTIFICACION DE INCUMPLIMIENTO) en la que solicite el pago o transferencia por concepto de tributos, ef FIDUCIARIO debera transferir dé la CUENTA DE COSTOS DEL. PROYECTO yio la CUENTA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO, soguin corrosponda, a la CUENTA TRIBUTOS el monto sefialado en dicha INSTRUCCION, o emitir un cheque de gerencia a nombre de la SUNAT ie , 6 &AUTORIDAD por el referido monto. En cada INSTRUCCION ei FIDEICOMITENTE deberd sofialar expresamente si desea que se realice una transferencia a la CUENTA TRISUTOS o la entrega de un cheque de gerencia, asi_como adjuntar un certificado suscrito por un REPRESENTANTE AUTORIZADO del FIDEICOMITENTE en virtud del cual certifique (i) que las Obligaciones iributarias correspondientes no han sido pagadas mediante el FIDEICOMISO DE RECAUDACION, y (ii) que el FIDEICOMITENTE destinaré los montos desembolsados a pagar exclusivamente las obligaciones tributarias, correspondientes. Para efectos del pago de las detracciones que correspondan a COSTOS DEL PROYECTO seré aplicable lo establecido en los Numerales 11.454 (il) y 11.35.2 (i. EIFIDUCIARIO no tendra responsabilidad alguna derivada de una transferencia © depésito, ola entrega de un cheque de gerencia, tardio o insuficiente bajo este numeral (iv), siempre que el FIDUCIARIO hubiese realizado dicha transferencia, depésito o entrega observande el contenido de la correspondiente INSTRUGCION y dentro del plazo establecido en este numeral (iv). (¥) En general cualquier pago o transferencia a un beneficiario final que no cuente con una cuenta bancaria 0 cédigo interbancario para poder realizar la transferencia interbancaria via Banco Central de Reserva del Pert desde las, CUENTAS DEL FIDEICOMISO podra ser realizada a través de la emision de un cheque de gerencia, el mismo que se emitira al tercer DIA HABIL siguiente de recibida fa INSTRUCCION correspondiente, siempre que dicha INSTRUCCION, sea entregada al FIDUCIARIO dentro del plazo establecido en el numeral 16.10 de este CONTRATO. En caso dichas INSTRUCCIONES no sean entregadas al FIDUGIARIO dentro de! plazo establecido en el numeral 16.10 de este CONTRATO, el referido cheque de gerencia se emitiré al tercer DIA HABIL siguiente de recibida la INSTRUCCION correspandiente. (vi) No se podra incorporar en una unica INSTRUCCION pagos que deban ser efectuados por el FIDUCIARIO en distintas monedas. Del mismo modo, se deberén utilizar INSTRUCCIONES independientes dependiendo del tipo de iransferencia 0 depésito del que se trate (por ejemplo, transferencias a cuentas abiertas en bancos del exterior, depésites a plazo, transferencias interbancarias, nacionales, entre otros). (vi) Las INSTRUCCIONES deberan ser enviadas por un REPRESENTANTE AUTORIZADO. (vil) Salvo que se indique expresamente lo contrario en el CONTRATO, las INSTRUCCIONES a ser enviadas por el FIDEICOMITENTE 0 el FIDEICOMISARIO al FIDUCIARIO para la aplicacién de la clausula Décimo y Décimo Primera deberén ser remitidas con cuatro (4) DIAS HABILES de anticipaci6n a la fecha en que el FIDUCIARIO deba ejecutar las instrucciones alli contenidas. DECIMO PRIMERA: DE LA ADMINISTRACION DE LAS CUENTAS DEL FIDEICOMISO Mientras el FIDUCIARIO no reciba una NOTIFICACION DE INGUMPLIMIENTO por haberse producide un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO o, habiendo recibido una NOTIFICACION DE INCUMPLIMIENTO reciba luego una NOTIFICACION DE CESE DE INCUMPLIMIENTO, la administracién de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO se realizara de acuerdo a lo dispyesto en los numerales 11.1 2 11.55 siguientes. aoe 7En caso se reciba una NOTIFICACION DE INCUMPLIMIENTO y hasta que no se haya recibido una NOTIFICACION DE CESE DE INCUMPLIMIENTO, los fondos existentes y aquellos que sean depositados o transferidos a partir de dicha fecha en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO serén administrados conforme al numeral 11.87, excepto en los casos en que se haya incluido una disposicién especifica en los numerales 11.1 a 11.55 siguientes. En caso se reciba una NOTIFICACION DE ACELERACION, los fondos existentes y aquellos que sean depositados 0 transferidos a partir de dicha fecha en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO seran administrados conforme a los numerales 11.58 a 11.60, asi como por las disposiciones especificas para dicho caso contenidas en, o en cuanto sean aplicables los, numerales 11.6, 11.8, 11.22, 11.49, 11.50, 11.91, 11.94, y 11.55. De la administracién de las CUENTAS NOTAS INICIALES: 14.1 Las CUENTAS NOTAS INICIALES serén fondeadas con recursos provenientes de la emision de las NOTAS, de acuerdo al siguiente detalle: 114.4 La CUENTA SERIE A sera fondeada con los fondos provenientes de la emisién da las NOTAS SERIE A; 41.1.2. La CUENTA SERIE C sera fondeada con los fondos provenientes de la emisién de las NOTAS SERIE C: y. 11.1: La CUENTA SERIE B sera fondeada con los fondos provenientes de la emision de cada ADELANTO de las NOTAS SERIE B. 11.2 Los montos que se hayan depositado en la CUENTA SERIF A y en la CUENTA SERIE C en la FECHA DE CIERRE soran aplicados por el FIDUCIARIO, en dicha fecha conforme a las instrucciones que se detallen en a INSTRUCCION DE FECHA DE CIERRE de acuerdo a lo dispuesto en la Segunda Cldusula Adicional, Posteriormente, siempre que el FIDUCIARIO no haya recibido del FIDEICOMISARIO una NOTIFICACION DE INCUMPLIMIENTO 0 habiendo recibido una, haya recibido luego una NOTIFICACION DE CESE DE INCUMPLIMIENTO, los fondos depositados en la CUENTA SERIE A y en la CUENTA SERIE C podrén ser transferidos por el FIDUCIARIO a la CUENTA DE COSTOS DEL PROYECTO Unicamente luego de recibir la INSTRUCCION del FIDEICOMITENTE, con copia al FIDEICOMISARIO, solicitando la transferencia de dichos fondos, la cual deberd adjuntar una certificacion del FIDEICOMISARIO certificande el cumplimiento de las condiciones precedentes establecidas en la Seccion 3.2 del COMMON TERMS AGREEMENT. 11.3. Siempre que el FIDUCIARIO no haya recibido del FIDEICOMISARIO una NOTIFICACION DE INCUMPLIMIENTO 0 habiendo recibido una, haya recibido luego una NOTIFICACION DE CESE DE INCUMPLIMIENTO, los fondos depositados en la CUENTA SERIE B podran ser transferidos por el FIDUCIARIO a la CUENTA DE COSTOS DEL PROYECTO Unicamente luego de recibir la INSTRUCCION del FIDEICOMITENTE, con copia al FIDEICOMISARIO, solicitando la transferencia de dichos fondos, la cual debera adjuntar una certificacion del FIDEICOMISARIO certificando el cumplimiento de las condiciones precedentes establecidas en la Secci6n 3.2 del COMMON TERMS AGREEMENT. 14.4 INTENCIONALMENTE EN BLANCO] 11.5 |INTENCIONALMENTE EN BLANCO] 11.6 En caso el FIDUCIARIO haya recibido del FIDEICOMISARIO una NOTIFICACION DE ACELERACION, los fondos en la CUENTA SERIE A, CUENTA SERIE B Y CUENT, 418-SERIE-G-seran destinados exclusivamente para el repago de las NOTAS SERIE A. NOTAS SERIE B y NOTAS SERIE C, respeciivamente, para lo cual el FIDUCIARIO procederé a realizar las transferencias respectivas segtin se indique en la NOTIFICACION DE EJECUCION. De Ia administracién de la CUENTA DE SUSPENSION PRESTAMOS INICIALES: 11.7 La CUENTA DE SUSPENSION PRESTAMOS INICIALES seran fondeadas con recursos provenientes del DESEMBOLSO ADELANTADO de los PRESTAMOS INICIALES. 11.8 Siempre que el FIDUCIARIO no haya recibido del FIDEICOMISARIO una NOTIFICACION DE INCUMPLIMIENTO 0 habiendo recibido una, haya recibido luego una NOTIFIGACION DE CESE DE INCUMPLIMIENTO, los fondos en la CUENTA DE SUSPENSION PRESTAMOS INICIALES serdn utilizados de la siguiente manera: 11.8.1. De ser el caso, transferiré a la CUENTA DE RESERVA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO el monto que sea necesario para tener en ia CUENTA DE RESERVA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO un monto equivalente al MONTO DE BALANCE REQUERIDO DE O&M, siendo que dicho monto podra ser fondeado con CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES O&MRA, de acuerdo a lo dispuesto en la Secciin 5.19.5 dei COMMON TERMS AGREEMENT. En tal supuesto, el FIDUCIARIO verificara en los plazos indicados en la en la Seccion 5.19.5 del COMMON TERMS AGREEMENT si ls CUENTA DE RESERVA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO se encuentra respaldada por CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES O&MRA y el monto de las mis mas, de manera que proceda a transferir a dicha cuenta Unicamente los montos necesarios para, corjuntamente con las CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES O&MRA, aicanzar el MONTO DE BALANCE REQUERIDO DE O&M para dicha cuenta; y, 11.8.2 Los fondos en la CUENTA DE SUSPENSION PRESTAMOS INICIALES podran ser transferidos por el FIDUCIARIO a la CUENTA DE COSTOS DEL PROYECTO Linicamente una vez que haya recibide Ia INSTRUCCION del FIDEICOMITENTE, con copia al FIDEICOMISARIO, solicitando la transferencia de dichos fondos, la cual deberé adjuntar un CERTIFICADO DE. REPRESENTANTE certificando el cumplimiento de las condiciones > precedentes establecidas en la Seccién 3.2 del COMMON TERMS. AGREEMENT y 3.03 del CONTRATO DE PRESTAMO, En caso el FIDUCIARIO haya recibido del FIDEICOMISARIO una NOTIFICACION DE ACELERACION, los fondos en la CUENTA DE SUSPENSION PRESTAMOS INICIALES seran destinados exclusivamente para el repago de los PRESTAMOS, INICIALES, para lo cual ol FIDUCIARIO procederé a realizar las transferencias respectivas segiin se indique en la NOTIFICACION DE EJECUCION. : De la administracién de la CUENTA APORTES DE CAPITAL BASE: 11.9 La CUENTA APORTES DE CAPITAL BASE sera fondeada con recursos provenientes de: 41.9.1 Transferencias provenientes de la CUENTA APORTES DE CAPITAL; y, 11.9.2 El desembolso de PRESTAMOS SUBORDINADOS provenientes, SPONSOR, de los ACCIONISTAS y/o de AFILIADAS (en caso el objeto, préstamo de éstas Ultimas sea fondear “Base Cash Contributions’ bai 1911.10 la adm 1444 11.42 SPONSOR SUPPORT AGREEMENT). El FIDUCIARIO transferiré los fondos depositados en la CUENTA APORTES DE CAPITAL BASE a la CUENTA DE COSTOS DEL PROYECTO hasta donde so requiera para cubrir los COSTOS DEL PROYECTO de conformidad con le informado por el FIDEICOMITENTE al FIDUCIARIO mediante una INSTRUCCION en la que certifique: (i) que se han generado COSTOS DEL PROYECTO; y, (il) que no existen, fondos disponibles en la CUENTA DE COSTOS DEL PROYECTO para cubrirlos. En caso hayan transourride seis (6) DIAS HABILES desde la fecha en que el FIDUCIARIO reciba copia de un REQUERIMIENTO DE BASE CASH CONTRIBUTION y la CUENTA APORTES DE CAPITAL BASE no haya sido fondeada con el monto requerido por el FIDEICOMITENTE como CONTRIBUCION DE CAPITAL BASE en el REQUERIMIENTO DE BASE CASH CONTRIBUTION, el FIDUCIARIO, sin requerir instruccién alguna adicional, procedera a (i) Primero, enviar una comunicacién a OLI, acuerdo con el formato incluido en el ANEXO XXI del presente CONTRATO, solicitando a OLI que deposite en la CUENTA APORTES DE CAPITAL BASE un monto igual a la diferencia entre (a) el monto efectivamente depositaco en la CUENTA APORTES DE CAPITAL BASE y (b) el monto requerido por el FIDEICOMITENTE camo CONTRIBUCION DE CAPITAL BASE en el respectivo REQUERIMIENTO DE BASE CASH CONTRIBUTION. (M) Segundo, en caso nayan transcurnido cinco (5) DIAS HABILES desde la fecha en que el FIDUCIARIO envid la comunicacién a que se refiere el numeral (I) anterior yla CUENTA APORTES DE CAPITAL BASE no haya sido fondeada con el monto requerido en dicha comunicacién, enviar una comunicacion a ODB, acuerdo con ei formato incluido en el ANEXO Xxil del presente CONTRATO, solicitando a ODB que deposite en la CUENTA APORTES DE CAPITAL BASE un morto iqual a la diferencia entre (a) el monto efectivamente depositada en la CUENTA APORTES DE CAPITAL BASE y (b) el monto requerido por ol FIDEICOMITENTE como CONTRIBUCION DE CAPITAL BASE en el respectivo REQUERIMIENTO DE BASE CASH CONTRIBUTION, tra UENTA APORTES DE CAPITAL CONTINGENTE: la CUENTA APORTES DE CAPITAL CONTINGENTE sera fondeada, en los supuestos indicados en el SPONSOR SUPPORT AGREEMENT y de conformidad con el CONTRATO DE GARANTIA MOBILIARIA SOBRE CUENTAS, con recursos provenientes de: 14.11. Transferencias provenientes de la CUENTA APORTES DE CAPITAL; y, 11.11.2 El desembolso de PRESTAMOS SUBORDINADOS provenientes del SPONSOR, de los ACCIONISTAS y/o de AFILIADAS (en caso el objeto del préstamo de ésias uitimas sea fondear "Contingent Cash Contributions’ bajo @l SPONSOR SUPPORT AGREEMENT). El FIDUCIARIO transferira los fondos depositados en la CUENTA APORTES DE CAPITAL CONTINGENTE a la CUENTA DE COSTOS DE PROYECTO hasta donde se requiera para cubrir los COSTOS DEL PROYECTO de conformidad con lo Informado por el FIDEICOMITENTE al FIDUCIARIO mediante una INSTRUCCION en la que certifique: (i) que se han generado COSTOS DEL PROYECTO; y, (i) que no existen fondos disponibles en la CUENTA DE COSTOS DEL PROYECTO ni en la CUENTA APORTES DE CAPITAL BASE para cubrirlos. 20En caso hayan transcurrido seis (6) DIAS HABILES desde la fecha en que el FIDUCIARIO reciba copia de un REQUERIMIENTO DE CONTINGENT CASH CONTRIBUTION y la CUENTA APORTES DE CAPITAL CONTINGENTE no haya sido fondeada con el monto requerido por el FIDEICOMITENTE como CONTRIBUCION DE CAPITAL CONTINGENTE en el REQUERIMIENTO DE CONTINGENT CASH CONTRIBUTION, el FIDUCIARIO, sin requerir instruccién alguna adicional, procedera a (Primero, enviar una comunicacién a OLI, acuerdo con el formato incluido en el ANEXO XxXIll del presente CONTRATO, solicitando a OL! que deposite en la CUENTA APORTES DE CAPITAL CONTINGENTE un monto igual a la diferencia entre (a) el monto efectivamente depositado en la CUENTA APORTES DE CAPITAL CONTINGENTE y (b) el monto requerido por el FIDEICOMITENTE como CONTRIBUCION DE CAPITAL CONTINGENTE en el respective REQUERIMIENTO DE CONTINGENT CASH CONTRIBUTION. ‘Segundo, en caso hayan transcurrido cinco (5) DIAS HABILES desde la fecha en que el FIDUCIARIO envié la comunicacion a que se refiere el numeral (i) anterior y la CUENTA APORTES DE CAPITAL CONTINGENTE no haya sido fondeada con el monto requerido en dicha comunicacién, enviar una comunicacion a ODB, acuerdo con el formato incluido en el ANEXO XXIV del presente CONTRATO, solicttando a ODB que deposite en la CUENTA APORTES DE CAPITAL CONTINGENTE un monto igual a la diferencia entre (a) el monto efectivamente depositado en la CUENTA APORTES DF CAPITAL CONTINGENTE y (b) el monto requerido por el FIDEICOMITENTE como CONTRIBUCION DE CAPITAL CONTINGENTE en el respective REQUERIMIENTO DE CONTINGENT CASH CONTRIBUTION. 41.13, INTENCIONALMENTE EN BLANCO]. De la administracion de la CUENTA DE COSTOS DEL PROYECT! 14.14 La CUENTA DE COSTOS DEL PROYECTO sera fondeada con recursos provenientes de: 11.14.1 Transferencias provenientes del FIDEICOMISO DE RECAUDACION, por Unica vez y al inicio del presente FIDEICOMISO; 1.14.2 Transferencias provenientes de las CUENTAS NOTAS INICIALES; 11.14.3 Depositos provenientes de los desembolsos de los PRESTAMOS INICIALES: 11.14.4 Transferencias provenientes de las CUENTA DE SUSPENSION PRESTAMOS INICIALES; ‘ 11.14.5 Transferencias provenientes de la CUENTA APORTES DE CAPITAL BASE; 14.14.6 Transferencias provenientes de la GUENTA APORTES DE CAPITAL CONTINGENTE: 11.14.7 Transferencias provenientes de la CUENTA ADICIONAL DE RESERVA DEL PROYECTO; 11.14.8 Transferencias provenientes de la CUENTA DE PAGOS RESTRINGIDOR 214.45 14.14.9 Depdsitos directos del FIDEICOMITENTE de FLUJOS DINERARIOS provenientes del recupero anticipado de IGV. Los FLUJOS DINERARIOS acroditados on la CUENTA DE COSTOS DEL PROYECTO seran aplicados por el FIDUCIARIO para cubrir los COSTOS DEL PROYECTO, para lo cual, en el DIA DE TRANSFERENCIA, los FLUJOS DINERARIOS acreditados en la CUENTA DE COSTOS DEL PROYECTO serén aplicados por el FIDUCIARIO conforme a lo siguiente: 18 44.152 Siempre que el FIDUCIARIO no haya recibido del FIDEICOMISARIO una NOTIFICACION DE INCUMPLIMIENTO 0 habiendo recibido una, haya recibido una NOTIFICACION DE CESE DE INCUMPLIMIENTO, el FIDUCIARIO procederd a transferir los fondes depositades en la CUENTA DE COSTOS DEL PROYECTO de conformidad con Io indicado para tales efectos en una INSTRUCCION que deberé ser remitida por el FIDEICOMITENTE al FIDUCIARIO con una anticipacién no mayor a diez (10) DIAS HABILES ni menor ocho (8) DIAS HABILES al DIA DE TRANSFERENCIA, de acuerdo con el formato incluido en el ANEXO X del presente CONTRATO, indicando (i) el monto y los COSTOS DEL PROYECTO que deberan ser cancelados, adjuntando la documentacién sustentatoria correspondiente, de ser el caso: (i) la cuenta bancaria a la que debera transferirse dichos montos 0 el nombre de la perecna a la cual debera emitirse e| cheque de gerencia; y. (ii) el monto que corresponda 2 las detracciones segun las LEYES APLICABLES, de sef ei caso, el mismo que deberé ser transferido a la cuenta respectiva para su pago por el FIDEICOMITENTE al Banco de la Nacién. Asimismo, el FIDEICOMITENTE deberd adjuntar a dicha solicitud un CERTIFICADO DE REPRESENTANTE, en los términos del ANEXO Xi dei presente CONTRATO, debidamente firmado por un REPRESENTANTE AUTORIZADO del FIDEICOMITENTE. A efectos de que el FIDUCIARIO realice la(s) traneferencia(s) indicadas en la INSTRUCCION se requerira que el INGENIERO INDEPENDIENTE se pronuncie expresamente confirmando que la referida INSTRUCCION es consistente con el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION dentro de un plazo maximo de ocho (8) DIAS HABILES prevics al DIA DE TRANSFERENCIA. En caso de que el INGENIERO INDEPENDIENTE indique que la INSTRUGCION no es consistente con el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION, entonces el FIDUCIARIO no realizar dicha transferencia. Se deja expresa constancia que dicho pronunciamiento del INGENIERO INDEPENDIENTE no seré necesatio en caso los COSTOS DEL PROYECTO ¢ reficran alos costos indicados en los literales B, C, D, Ey F de la defin de COSTOS DEL PROYECTO. Queda establecido que, en la medida que (2) el FIDUCIARIO no haya tecibido del FIDEICOMISARIO una NOTIFICACION DE INCUMPLIMIENTO © habiendo recibide una, haya recibido una NOTIFICACION DE CESE DE INCUMPLIMIENTO; y, (0) el REPRESENTANTE AUTORIZADO del INGENIERO INDEPENDIENTE, dentro del plazo mencionado en el parrafo anterior, no haya emitido un pronunciamiento expreso que confirme o no que la referida INSTRUCCION enviada por el FIDEICOMITENTE es consistente con el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION (pronunciamiento que no sera Necesario en caso de lo dispuesto en la uitima oracién del parrafo anterior); entonces no se requerira el pronunciamiento del INGENIERO INDEPENDIENTE sefialado en el parrafo precedente y el FIDUCIARIO deberé proceder a transferir los montos indicades en la INSTRUCCIO! 22correspondiente, siempre y cuando haya recibido una certificacion del FIDEICOMITENTE (con copia al FIDEICOMISARIO) respecto a la verificacién de los supuestos indicados en los literales (a) y (b) precedentes con dos (2) DIAS HABILES de anticipacion al DIA DE TRANSFERENCIA correspondiente. Sin perjuicio de ello, el FIDEICOMISARIO podré enviar una INSTRUCCION al FIDUCIARIO para que éste instruya al INGENIERO INDEPENDIENTE a verificar que los fondos que se hayan desembolsado previamente para el pago de COSTOS DEL PROYECTO hayan sido desembolsados y utllizados adecuadamente de conformidad con el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION. En dicha situacién y en caso el INGENIERO INDEPENDIENTE se pronuncie durante los treinta (30) dias calendario posteriores a Ia solicitud del FIDUCIARIO estableciendo que dichos montos no son consistentes con el PRESUPUESTO DE CONSTRUGCION, el FIDEICOMITENTE debera devolver aquellos montos transferidos o desembolsados sin ser conformes con el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION de acuerdo con la revision del INGENIERO INDEPENDIENTE 0, alternativamente, descontar dichos montos de la proxima INSTRUCCION respectiva a ser enviada. 11.5.3 En el PERIODO POST-COMPLETION, en caso queden fondos remanentes ‘en la CUENTA COSTOS DEL PROYECTO, dichos fondos seran transferides a la CUENTA RECOLECTORA, siempre que el FIDUCIARIO reciba una INSTRUCCION del FIDEICOMITENTE, adjuntando una certificacion del INGENIERO INDEPENDIENTE acreditando que se ha cumplido con el pago integro de los COSTOS DEL PROYECTO. ‘Si hubiese ocurrido la FECHA DE TERMINACION DEL PROYECTO DE LOS TRAMOS PANAMERICANA sin que hubiese ocurrido la FECHA EFECTIVA DE CONSTRUCCION DE RAMIRO PRIALE. los fondos remanentes en la CUENTA COSTOS DEL PROYECTO seran transferidos a le CUENTA RECOLECTORA, siempre que el FIDUCIARIO reciba una INSTRUCCION del FIDEICOMITENTE, adjuntando una certificacion del INGENIERO INDEPENDIENTE acreditando que se ha cumplido con el pago integro de los COSTOS DEL PROYECTO. De la administracién de la CUENTA RECOLECTORA: 41.16 La CUENTA RECOLECTORA sera fondeada con recursos provenientes de: 14.16.14 Transferencias provenientes del FIDEICOMISO DE RECAUDACION por los montos que el FIDUCIARIO solicitaré mensualmente al FIDUCIARIO DE RECAUDACION para tal efecto. Para tales efectos, ol FIDUCIARIO doberé recibir del FIDEICOMITENTE dentro de los primeros tres (3) DIAS HABILES de cada mes calendario una comunicacion de acuerdo con el formato del ANEXO Xii, con copia al 3 FIDEICOMISARIO, indicando los conceptos que el CONTRATO DE FIDEICOMISO DE RECAUDACION exige para las instrucciones que el FIDUCIARIO DE RECAUDACION debe recibir del FIDEICOMITENTE con respecto a la aplicacién de los fondos depositados en las cuentas del FIDEICOMISO DE RECAUDACION. El FIDUCIARIO enviard [a INSTRUCCION al FIDUCIARIO DE RECAUDACION al DiA HABIL siguiente de recibida la comunicacién dol FIDEICOMITENTE, pero nunca luego del sexto DIA HABIL de cada mes calendario. El FIDEICOMISARIO podra ‘observar en cualquier momento los datos contenidos en dicha comunicacion, En dicho supuesto, el FIDUCIARIO debera enviar una comunicacién 23War FIDUCIARIO DE RECAUDACION corrigiendo dichos datos con la Informacion recibida oportunamente de! FIDEICOMISARIO. 11.18.2 FLUJOS DINERARIOS provenientes de coberturas de las POLIZAS DE SEGURO BUSINESS INTERRUPTION y POLIZAS DE SEGURO DELAY IN STARTUP contratadas por el FIDEICOMITENTE; 11.16.3 Transferencias provenientes de la CUENTA SERVICIOS OPCIONALES; 11.16.4 Transferencias provenientes de la CUENTA PAGOS RESTRINGIDOS, 11.165 Transferencias provenientes de la CUENTA CONTINGENCIA; 11.166 Transferencias provenientes de la CUENTA COSTOS DEL PROYECTO, siempre que ocurra lo dispuesto en ia ciausula 11.153 del presente CONTRATO; y 11.16.7 Todos los FLUJOS DINERARIOS dol FIDEICOMITENTE y que no tengan una cuenta especifica asignada en el presente CONTRATO. En el DIA DE TRANSFERENCIA, los FLUJOS DINERARIOS acreditados en la CUENTA RECOLECTORA seran aplicados por el FIDUCIARIO de acuerdo al siguiente orden de prelacién, segtin el detalle contenido en la INSTRUCCION que envie el FIDEICOMITENTE de acuerdo al formato del ANEXO XIII: 11.17.1 En primer lugar. para cubrir_las comisiones, gastos, costes e indemnizaciones a ser pagados al FIDUCIARIO, los AGENTES y al BANCO RECOLECTOR bajo ¢! CONTRATO, que se encontraran pendientes de pago al DIA DE TRANSFERENCIA, conforme a la determinacién que realice él FIDUCIARIO en funcién a los montos que hayan sido comunicados por los, AGENTES y el BANCO RECOLECTOR hasta dos (2) DIAS HABILES anteriores al DIA DE TRANSFERENCIA correspondiente. 11.17.2 En segundo lugar, a la CUENTA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO, hasta que el saldo en dicha cuenta alcance un monto suficiente para pagar los COSTOS DE OPERACION Y MANTENIMIENTO proyectacios on el PRESUPUESTO ANUAL para el mes inmediato siguiente a dicho DIA DE TRANSFERENCIA, de acuerdo a lo estabiecido en ei Numeral 11.19 de la presente Clausula. En caso de ser de aplicacion lo dispuesto en el Numeral 11.19.2, el FIDEICOMITENTE deberd haber enviado al FIDUCIARIO la respectiva comunicacion, en los términos y condiciones descritos en dicho Numeral 11.19.2, con una anticipacién de dos (2) DIAS HABILES anteriores al DIA DE TRANSFERENCIA correspondiente. 14.173 En tercer lugar, a las CUENTAS DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA, a pro rata, hasta que el saldo en dichas cuentas alcance un monto suficiente para cubrir en cada una de dichas cuentas el MONTO DE BALANCE REQUERIDO DE RESERVA DE DEUDA para la deuda bajo el INDENTURE, el CONTRATO DE PRESTAMO y los documentos vinculados con la DEUDA ADICIONAL GARANTIZADA, tomando en consideracién lo disouesto en los Ultimos parrafos del numeral 11.26. En caso el FIDUCIARIO deba convertir cualquier suma de dinero de NUEVOS SOLES a DOLARES 0 de DOLARES a NUEVOS SOLES, seguira lo dispuesto en el numeral 10.3 anterior. 11.17.4 En cuarto lugar, 2 la CUENTA DE RESERVA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO, hasta cubrir en dicha cuenta e| MONTO DE, BALAIREQUERIDO DE O&M. 11.7.5 En quinto lugar, a partir del 1 de enero de 2017, a le CUENTA DE RESERVA. DE MANTENIMIENTO MAYOR, hasta cubrir en dicha cuenta el MONTO DE BALANCE REQUERIDO DE MANTENIMIENTO MAYOR. 11.17.8 En sexto lugar, a las CUENTAS DE SERVICIO DE DEUDA, a pro rata, 1/6 del monto de SERVICIO DE DEUDA gue corresponda pagar en ta siguiente FECHA DE PAGO bajo el INDENTURE, el CONTRATO DE PRESTAMO y los documentos vinculados con la DEUDA ADICIONAL GARANTIZADA y la DEUDA ADICIONAL SENIOR NO GARANTIZADA, segin corresponda, y segin al dotalle de pago de SERVICIO DE DEUDA descrito en el numeral ; 14.22. En caso el FIDUCIARIO deba convertir cualquier suma de dinero de NUEVOS SOLES a DOLARES 0 de DOLARES @ NUEVOS SOLES, sequira lo dispuesto en el numeral 10.3 anterior. 11.17.7 En sétimo lugar, luego de haber realizado las transferencias indicadas en los numerales 11,17.1 — 1.17.6 anteriores, el 50% de los saldos remanentes depositados en la CUENTA RECOLECTORA seran transferidos a (i) la CUENTA ADICIONAL DE RESERVA DEL PROYECTO, siempre que haya ecurride el supuesto reguisdo en el Numeral 11.33 siguiente; 0, (ii) a la CUENTA ADICIONAL DEL PROYECTO (CONTRATO DE CONCESION), en caso haya ocurrido et supuesto reguiado en el numeral 11.35 siguiente. 11.17.8 En octavo lugar, los saldos remanentes luego de haber realizado las transferencias indicadas en los numerales 11.17, — 1.17.7 anteriores seran transferidos a la CUENTA DE PAGOS RESTRINGIDOS. En el caso de que el FIDUCIARIO no reciba Ia INSTRUCCION de parte del FIDEICOMITENTE hasta dos (2) DIAS HABILES antes del DIA DE TRANSFERENCIA, el FIDUCIARIO hara los célculos necesarios y transferira los montos autométicamente de acuerdo a lo dispuesto en los numerales 11.17.1 a 11.17.8 anteriores. Para efectos de los clculos referidos en los numerales 11.17.3 y 11.17.6. el FIDUCIARIO tomara como referencia el MONTO DE BALANCE REQUERIDO DE RESERVA DE DEUDA y el monto del SERVICIO DE DEUDA aplicable que consigne la ditima comunicacian que haya recibido del FIDEICOMITENTE 0 el FIDEICOMISARIO, la que sea mas reciente. En caso no hayan fondos suficientes en la CUENTA RECOLECTORA para las transferencias requeridos segin lo establecide en los numerales 11.17.1 a 11,17.6 anteriores, entonces e! FIDUCIARIO transferira los fondos requenidos de la CUENTA. PAGOS RESTRINGIDOS a la CUENTA RECOLECTORA. De la adi tracion de la CUENTA DE OPERAGION Y MANTENIMIENTO: 11.18 La CUENTA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO sera fondeada con recursos : provenientes de: 11.18.1 Transferencias provenientes de la CUENTA RECOLECTORA: y, 11.18.2 Transferencias provenientes de la CUENTA DE RESERVA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO, 11.19 Siempre que el FIDUCIARIO no haya recibido del FIDEICOMISARIO una /© NOTIFICACION DE INCUMPLIMIENTO 0 habiendo recibido una, haya recibido luego 25una NOTIFICACION DE CESE DE INCUMPLIMIENTO, el FIDUCIARIO aplicaré los fondos acreditados en la CUENTA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO de acuerdo allo siguiente: 11.191 Transferiré, en cada DIA DE TRANSFERENCIA, desde la CUENTA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO a la CUENTA OPERATIVA un monto que no debera exceder a los COSTOS DE OPERACION Y MANTENIMIENTO proyectados en el PRESUPUESTO ANUAL para el mes inmediato siguiente a dicho DIA DE TRANSFERENCIA. Para tales efectos, el FIDEICOMITENTE deberd enviar una INSTRUCCION al FIDUCIARIO, indicando el monte que debera ser transferido a la CUENTA OPERATIVA. Se deja expresamente establecido que dicho monto no podré exceder a los COSTOS DE OPERACION Y MANTENIMIENTO proyectados en el PRESUPUESTO ANUAL para el mes inmediato siguiente a dicho DIA DE TRANSFERENCIA, excepto en caso se de cualquiera de los supuestos sefialados en los parrafos siguientes. 11.192 En caso de que el FIDEICOMITENTE determine razonablemente y de buona fe que los montos depositados en la CUENTA OPERATIVA son insuficientes para pagar los COSTOS DE OPERACION Y MANTENIMIENTO del mes correspondiente, el FIDEICOMITENTE debera enviar una INSTRUCCION al FIDUCIARIO, como minimo dos (2) DIAS HABILES antes del respective DIA DE TRANSFERENCIA (i) indicando expresamente el monto que deberd ser transferido de la CUENTA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO a la CUENTA OPERATIVA; (ii) describiendo dicha insuficiencia; y, (il) adjuntando una certiicacion firmada por un REPRESENTANTE AUTORIZADO mediante la cual se deje constancia de que (a) no se encuentra vigente un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO bajo los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO, (5) el monto en exceso solicitado se encuentra dentro de los limites permitidos por la Seccidn 6.18 del COMMON TERMS AGREEMENT y (c) ha cumplido con ‘obtener las autorizaciones 0 condiciones necesarias y aplicables bajo dicha Seccién 6.18 del COMMON TERMS AGREEMENT. 11.20 En caso no hayan fondos suficientes en la CUENTA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO para cubrir los COSTOS DE OPERACION Y MANTENIMIENTO, requeridos seguin lo establecido en los pérrafos anteriores, entonces el FIDUCIARIO transferira los fondos requeridos de la CUENTA DE RESERVA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO a la CUENTA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO. Los montos transferidos por el FIDUCIARIO en virtud de lo dispuesto en este numeral deberan ser aplicados por el FIDEICOMITENTE tnica y exclusivamente a cubrir los COSTOS DE OPERACION Y MANTENIMIENTO. Si es que el FIDUCIARIO ha recibido del FIDEICOMISARIO una NOTIFICACION DE INCUMPLIMIENTO, y mientras ésta no sea_revocada_con una NOTIFICACION DE CESE DE INCUMPLIMIENTO, el FIDEICOMITENTE se obliga a informar por escrito al INGENIERO INDEPENDIENTE, con copia al FIDUCIARIO y al FIDEICOMISARIO, dentro de los 30 dias calendario luego de transcurrido el mes en que se realizo la correspondiente transferencia, el uso de los referidos fondos, adjuntando la documentacion que acredite que los fondos fueron utilizados para el pago de COSTOS DE OPERACION Y MANTENIMIENTO, La informacién y documentacién remitida al FIDUCIARIO es sélo para efectos informativos y este no seré responsable por verificar si los fondos fueron ulilizados para el pago de COSTOS DE OPERACION Y MANTENIMIENTO. De ia administracién de Jas CUENTAS SERVICIO DE DEUDA: 26811.21 Las CUENTAS SERVICIO DE DEUDA seran fondeadas con recursos provenientes de: 11.21.14 Transferencias provenientes de la CUENTA RECOLECTORA, a pro sala, 11.21.2 Transferencias provenientes de las CUENTAS ADICIONALES DEL PROYECTO, a pro rata: 11.21.3 Depésitos provenientes de la ejecucin de CARTAS DE CREDITO COBERTURA, a p70 rata; 11.21.4 Durante el PERIODO PRE-COMPLETION, transferencias provenientes de la CUENTA COSTOS DEL PROYECTO; y, 11.21.5 Transferencias provenientes de las CUENTAS DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA de acuerdo al siguiente detalle: @. La CUENTA DE SERVICIO DE DEUDA SERIE A sera fondeada de la CUENTA DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA SERIE A: b. La CUENTA DE SERVICIO DE DEUDA SERIE B sera fondeada do la CUENTA DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA SERIE B; c. La CUENTA DE SERVICIO DE DEUDA SERIE C sera fondeade de la CUENTA DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA SERIE C; d. La CUENTA DE SERVICIO DE DEUDA PRESTAMOS INICIALES sera fondeada de la CUENTA DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA PRESTAMOS INICIALES; y, @. Cada CUENTA DE SERVICIO DE DEUDA ADICIONAL GARANTIZADA sera fondeada de la CUENTA DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA ADICIONAL GARANTIZADA aplicable a dicha DEUDA ADICIONAL GARANTIZADA. 11.22 Los fondes acreditados en las CUENTAS DE SERVICIO DE DEUDA seran utilizados para pager el SERVICIO DE DEUDA y deberan ser aplicados por e! FIDUCIARIO de acuerdo al siguiente detalle: 11.2.1 Los montos depositados en la CUENTA DE SERVICIO DE DEUDA SERIE A serén utiizados, para pagar las OBLIGACIONES GARANTIZADAS correspondientes a las NOTAS SERIE A, debiendo e! FIDUCIARIO, para tales efectos, realizar los pagos correspondientes de acuerdo a las INSTRUCCIONES previas y por escrito a ser enviadas por el FIDEICOMITENTE, con copia al INDENTURE TRUSTEE, y de conformidad con los montos y oponunidades establecidas en el INDENTURE y en INDENTURE SERIE A, informacion que deberd ser notificada al FIDUCIARIO, ‘con copia al INDENTURE TRUSTEE, por al FIDEICOMITENTE, con tres (3) DIAS HABILES de anticipacién a cada FECHA DE PAGO correspondiente, 11.22.2 Los montos depositados en la CUENTA DE SERVICIO DE DEUDA SERIE B seran utilizados, para pagar las OBLIGACIONES GARANTIZADAS correspondientes a las NOTAS SERIE 8, debiendo el FIDUCIARIO, par: tales efectos, realizar los pagos correspondientes de acuerdo a | INSTRUCCIONES previas y por escrito a ser enviadas por a711.223, 14.224 11.228 11.226 FIDEICOMITENTE, con copia al INDENTURE TRUSTEE, y de conformidad con los montos y oportunidades establecidas en el INDENTURE y en INDENTURE SERIE 8, informacion que deberé ser notificada al FIDUCIARIO, con copia al INDENTURE TRUSTEE, por ol FIDEICOMITENTE, con tres (3) DIAS HABILES de anticipacion a cada FECHA DE PAGO cortespondiente Los montos depositados en la CUENTA DE SERVICIO DE DEUDA SERIE C seran utilizados, para pagar las OBLIGACIONES GARANTIZADAS correspondientes a las NOTAS SERIE C, debiendo el FIDUCIARIO, para tales efectos, realizar los pagos correspondientes de acuerdo a las INSTRUCCIONES previas y por escrito a ser enviadas por el FIDEICOMITENTE, con copia al INDENTURE TRUSTEE, y de conformidad con los montos y oportunidades establecidas en el INDENTURE y en INDENTURE SERIE C, informacién que deberé ser notificada al FIDUCIARIO, con copia al INDENTURE TRUSTEE, por el FIDEICOMITENTE, con tres (3) DIAS HABILES de anticipacién a cada FECHA DE PAGO correspondiente Los _montos depositados en la CUENTAS DE SERVICIO DE DEUDA PRESTAMOS INICIALES seran utilizados, para pagar les OBLIGACIONES GARANTIZADAS correspondientes a los PRESTAMOS INICIALES, debiendo el FIDUCIARIO, para talos efectos, realizar los pagos correspondientes de acuerdo a las INSTRUCCIONES previas y por escrito a ser enviadas por el FIDEICOMITENTE, con copia al ADMINISTRATIVE AGENT, y de conformidad can los montos y oportunidades establecidas en el CONTRATO DE PRESTAMO, informacién que deberd ser notificada al FIDUCIARIO, con copia al ADMINISTRATIVE AGENT, por el FIDEICOMITENTE, con tres (3) DIAS HABILES de anticipacion a cada FECHA DE PAGO correspondiente. Los montos depositados en cada CUENTAS DE SERVICIO DE DEUDA ADICIONAL GARANTIZADA seraén_utiizados, para pagar las OBLIGACIONES GARANTIZADAS correspondientes ala respectiva DEUDA ADICIONAL GARANTIZADA, debiendo el FIDUCIARIO, para tales efectos, realizar los pagos correspondientes de acuerdo a las INSTRUCCIONES previas y por escrito a ser enviadas por el FIDEICOMITENTE, con copia al FACILITY AGENT de dicha DEUDA ADICIONAL GARANTIZADA, con tres (3) DIAS HABILES de anticipacion a cada FECHA DE PAGO correspondiente, y de conformidad con los montos y oportunidades establecidas en los contratos que pudieran celebrarse en el futuro que originen la respoctiva DEUDA ADIGIONAL GARANTIZADA. El FIDEICOMITENTE deberé notificar al FIDUCIARIO, con copia al FIDEICOMISARIO, la celebracion de dichos contratos, como maximo tres (3) DIAS HABILES siguientes a dicha celebracion, remitiéndole para tal efecto una copia (firmada por todas las partes) de los mismos. Los montos depositados en cada CUENTAS DE SERVICIO DE DEUDA ADICIONAL SENIOR NO GARANTIZADA serén utiizados, para pagar las. OBLIGACIONES GARANTIZADAS correspondientes a [a respectiva DEUDA ADICIONAL SENIOR NO GARANTIZADA, debiendo el FIDUCIARIO, para tales efectos, realizar los pagos correspondientes de acuerdo a las INSTRUCCIONES previas y por escrito a ser enviadas por el FIDEICOMITENTE, con copia al FACILITY AGENT de dicha DEUDA ADICIONAL SENIOR NO GARANTIZADA, con tres (3) DIAS HABILES de anticipacién a cada FECHA DE PAGO correspondiente, y de conformig 2814.23 con los montos y oportunidades establecidas en los contratos que pugieran celebrarse en el futuro que originen la respectiva DEUDA ADICIONAL SENIOR NO GARANTIZADA. El FIDEICOMITENTE deberé notificar al FIDUCIARIO, con copia al FIDEICOMISARIO, 1a celebracion de dichos contratos, como maximo tres (3) DIAS HABILES siguientes a dicha celebracién, remitiéndole para tal efecto una copia (firmada por todas las partes) de los mismos En caso se haya producido la CADUCIDAD o el FIDUCIARIO haya recibido del FIDEICOMISARIO una NOTIFICACION DE ACELERACION, a partir de dicho momento, la totalidad de los fondos acreditados en las CUENTAS DE SERVICIO DE DEUDA serén utilizados para pagar el SERVICIO DE DEUDA y realizar prepagos obligatorios de las OBLIGACIONES GARANTIZAUAS, de conformidad con lo establecido en los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO. Dichos prepagos serdn aplicados conforme a la Seccién 2.9 del COMMON TERMS AGREEMENT. En caso no hayan fondos suficientes en las CUENTAS DE SERVICIO DE DEUDA para, de acuerdo con lo establecido en el numeral 11.22 anterior, realizar los pagos sefialados en las INSTRUCCIONES indicadas en los numerales 11.221 a 11.225 anteriores, entonces el FIDUCIARIO cubrira dicho déficit transfiriondo los montos necesarios, de acuerdo al siguiente orden: (i) primero, de la CUENTA COSTOS DEL PROYECTO; (ii) segundo, en caso los fondos de las CUENTA COSTOS DEL PROYECTO no fueran suficientes para cubrir dicho déficit. de las respectivas CUENTAS DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA, de acuerdo a Io indicado en el numeral 11.26; (ii) tercero, en caso los fondos de las CUENTAS DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA no fueran suficientes para cubrir dicho deficit, de la CUENTA ADICIONAL DE RESERVA DEL PROYECTO: y (iv) cuarto, en caso los fondos de la CUENTA ADICIONAL DE RESERVA DEL PROYECTO no fueran suficientes para cubrir dicho déficit, de la CUENTA ADICIONAL DEL PROYECTO (CONTRATO DE CONCESION), en cada caso, a pro rata para cada una de las CUENTAS DE SERVICIO DE DEUDA referidas en los numerales 11.2.1 a 11.22.5. Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de los meses 42, 48, 54 y 60, segiin corresponda, contados a partir de la FECHA DE CIERRE, antes de las transferencias descritas en el parrafo anterior, con una anticipacion de siete (7) DIAS HABILES anteriores a cada FECHA DE PAGO correspondiente a dichos meses, el FIDUCIARIO hard un calculo respecto de los fondos que sean necesarios para realizar los pagos de SERVICIO DE DEUDA que correspondan a dichos meses y que se encuentran indicades en los Numerales 11.22.1 a 11.22.5 (en base a las INSTRUCCIONES del FIDEICOMITENTE 0, en caso de no haber recibido una Instrugcién espectfica, tomando en consideraci6n el cronograma de pago del SERVICIO DE DEUDA comunicado por e! FIDEICOMITENTE). Si en base a dicho cdleulo no existiesen fondes suficientes en las CUENTAS DE SERVICIO DE DEUDA indicadas en los numerales 11,22,1 a 11.22.5 para el respective pago de SERVICIO DE DEUDA en cualquiera de dichos meses, de acuerdo a lo establecido en el COMMON TERMS AGREEMENT y el CONTRATO DE PRESTAMO, el FIDUCIARIO comunicaré dicho hecho al FIDEICOMISARIO y procedera a [a ejecucién de las CARTAS DE CREDITO COBERTURA en los montos neceserios para cubrir dichos déficits de fondos de las CUENTAS DE SERVICIO DE DEUDA, de acuerdo al siguiente detalle: para la cobertura del SERVICIO DE DEUDA correspondiente a los meses 42, 48 o 54 contados a partir de la FECHA DE CIERRE, el FIDUCIARIO ejecutara la CARTA DE CREDITO PRIMERA COBERTURA, y, (i) para la cobertura del SERVICIO DE DEUDA correspondiente a los meses 2911.24 14.25 60 contados a partir de la FECHA DE CIERRE, el FIDUCIARIO ejecutara a CARTA DE GREDITO SEGUNDA COBERTURA. Adicionalmente, en caso el FIDEICOMISARIO remita al FIDUCIARIO une NOTIFICACION DE ACELERACION, el FIDUCIARIO, sin requerir formalidad ni instruccién adicional alguna, ejecutard totalmente [as CARTAS DE CREDITO COBERTURA e instruira al banco emisor a depositar dichos fondos en las CUENTAS, DE SERVICIO DE DEUDA a pro rata Se deja constancia de que el FIDEICOMITENTE, en el PERIODO POST-COMPLETION, podra realizar prepagos voluntarios de las NOTAS mediante el depésito o transferencia de los montos correspondientes desde la CUENTA PAGOS, RESTRINGIDOS en las CUENTAS SERVICIO DE DEUDA, siempre que se haya verificado el cumplimiento de las CONDICIONES RESTRINGIDAS DE PAGO de conformidad con lo dispuesto en el COMMON TERMS AGREEMENT y en los DOCUMENTOS DE LA DEUDA GARANTIZADA. Para tales efectos. el FIDEICOMITENTE deberd enviar una INSTRUCCION al FIDUCIARIO respecto al monto (incluyendo, principal, interesee, comisiones, primas y gastos) y oportunidad en que se efectuara el prepago correspondiente, a mas tardar dos (2) DIAS HABILES: antes de la fecha en que se vayan a cepositar los montes correspondientes en las CUENTAS SERVICIO DE DEUDA, adjuntando una certificacién firmada por un REPRESENTANTE AUTORIZADO mediante la cual se doje constancia de que so han ‘cumplido con las CONDICIONES RESTRINGIDAS DE PAGO. De la administracion de las CUENTAS DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDS Las CUENTAS DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA podran ser fondeadas en efectivo (mediante transferencias de acuerdo al detalle descrito lineas abajo) 0 a través de CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES DSRA 0 una combinacion de éstos de conformidad con el COMMON TERMS AGREEMENT. Para estos efectos, el FIDEICOMITENTE debera remitir oportunamente al FIDUCIARIO copia de dichas CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES DSRA a fin de que éste las considere para la cobertura de los montos requeridos en las CUENTAS DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA. Las CUENTAS DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA seran fondeades o respaldadas, segtin corresponda, mediante: 11.25.1 Las CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES DSRA; 11.26.2 Transferencias provenientes de las CUENTAS NOTAS INICIALES; y, 11.25.3 Transferencias provenientes de la CUENTA RECOLECTORA en cada DIA DE TRANSFERENCIA hasta cubrir el MONTO DE BALANCE REQUERIDO. DE RESERVA DE DEUDA. En caso las CUENTAS DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA respecto de OBLIGACIONES GARANTIZADAS denominadas y pagaderas en Nuevos Soles se encuentren total o parcialmente fondeadas con CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES DSRA denominadas en Délares, ¢| FIDUCIARIO debera, el quinto DIA HABIL de cada mes calendario y sin requerir instruccién adicional alguna, calcular e! ‘monto al cual corresponden dichas carias de crédito si estuvieran denominadas en Nuevos Soles utiizando el TIPO DE CAMBIO APLICABLE e informar el resultado de dicho calculo al FIDEICOMITENTE a mas tardar dentro del sétimo DiA HABIL de cada mes calendaric, Para efectos del célculo del balance en las respectivas CUENTAS DI RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA se considerara el monto en Nuevos Soi 30las respectivas CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES DSRA mas cualquier monto de Nuevos Soles en efectivo que se encuentre depositado en dichas cuentas. En caso el monte depositado en las respectivas CUENTAS DE RESERVA DE SERVICIO DE. DEUDA sea inferior al MONTO DE BALANCE REQUERIDO DE RESERVA DE DEUDA él FIDUCIARIO procedera, sin requerir instruccion adicional alguna, a fondear dicha deficiencia conforme a lo establecido en la 11.17. 11.26 Los fondos acreditados en las CUENTAS DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA serén aplicados por el FIDUCIARIO de acuerdo al siguiente detalle’ 11.26.1 En caso siete (7) DIAS HABILES antes de la FECHA DE PAGO no hayan fondos suficientes en las CUENTAS DE SERVICIO DE DEUDA para realizar los pagos de SERVICIO DE DEUDA de acuerdo con lo establecido en el numeral 11.22, entonces el FIDUCIARIO transferira dos (2) DIAS HABILES antes de la FECHA DE PAGO los fondos requeridos a las CUENTAS SERVICIO DE DEUDA, de las CUENTAS DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA correspondiente, hasta que las CUENTAS SERVICIO DE DEUDA. cuenten con fondos suficientes para el pago de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS respectivas. 11.26.2 Se deja constancia de que la traneforencia y utilizacién de fondos de las CUENTAS DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA previstas en el numeral 11.2.1 se realizara respecto de la CUENTA DE SERVICIO DE DEUDA que le corresponda, es decir, de la siguiente manera: (i) de la CUENTA DE RESERVA SERVICIO DE DEUDA NOTAS SERIE A a la CUENTA SERVICIO DE DEUDA NOTAS SERIE 4; (ii) de la CUENTA DE RESERVA SERVICIO DE DEUDA NOTAS SERIE B a la CUENTA SERVICIO DE DEUDA NOTAS SERIE B; (iil) de la CUENTA DE RESERVA SERVICIO DE DEUDA NOTAS SERIE C a la CUENTA SERVICIO DE DEUDA NOTAS SERIE C; (iv) de la CUENTA DE RESERVA SERVICIO DE DEUDA PRESTAMOS INICIALES a la GUENTA SERVICIO DE DEUDA PRESTAMOS INICIALES; y, (v) de cada CUENTA DE RESERVA SERVICIO DE DEUDA ADICIONAL GARANTIZADA ala respectiva CUENTA SERVICIO DE DEUDA ADICIONAL GARANTIZADA. En caso sea de aplicacién el supuesto del numeral 11.26.1 anterior y los montos en efectivo depositados en la respectiva CUENTA DE RESERVA DE SERVICIO DE : DEUDA no sean suficientes para cubrir los déficits en las CUENTAS DE SERVICIO : DE DEUDA correspondientes, el FIDUCIARIO ejecutard total © parcialmento la respectiva CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES DSRA e insiruird al banco emisor a depositar dichos fondos en la CUENTA DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA correspondiente. Adicionalmente, en caso el FIDEICOMISARIO remita al FIDUCIARIO una NOTIFICACION DE ACFLERACION, el FIDUCIARIO, sin requerir formaiidad ni instruccién adicional alguna, cjecutara totalmente les CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES DSRA e instruira al banco emisor a depositar dichos fondos en las CUENTAS DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA correspondientes. De Ia administracién de la CUENTA DE RESERVA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO. : 11.27 Las CUENTA DE RESERVA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO podra ser fondeada en efectivo (mediante las transferencias de acuerdo al detalle descrito lineas abajo) o a través de CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES O&MRA o una combinacién de éstos de conformidad con ol COMMON TERMS AGREEMENT, Para estos efectos, el FIDEICOMITENTE deberd remitir oportunamente al FIDUCIARIO copia de dichas CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES O&MRA a fin de que éste | considere para la cobertura de los montos requeridos en la CUENTA DE RES! 3DE oam. La CUENTA DE RESERVA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO sera fondeada o tespaldada, segtin caresponda, mediante’ 11.27.1 las CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES O&MRA; 11.27.2 En la FECHA DE CIERRE, transferencias de las CUENTAS DE NOTAS INICIALES; y, 11.27.3 Transferencias de la CUENTA RECOLECTORA en cada DIA DE TRANSFERENCIA hasta cubrir el MONTO DE BALANCE REQUERIDO DE 0am. En caso que la CUENTA DE RESERVA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO se encuentren total o parcialmente fondeada con CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES O&MRA denominadas en Dolares, el FIDUCIARIO deberd, el quinto DIA HABIL de cada mes calendario y sin requerir instruccién adicional alguna, calcular el monto al cual corresponden dichas cartas de crédito si estuvieran denominadas en Nuevos Soles utilizando el TIPO DE CAMBIO APLICABLE e informar el resultado de dicho calculo al FIDEICOMITENTE a més tardar dentro del sétimo DIA HABIL de cada mes calendario, Para efectos def célculo del balance en la CUENTA DE RESERVA DE. OPERACION Y MANTENIMIENTO se considerard el monto en Nuevos Soles de las respectivas CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES O&MRA més cualquier monto de Nuevos Soles en efectivo que se encuentre depositado en dicha cuenta. En caso el balance en la CUENTA DE RESERVA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO sea inferior al MONTO DE BALANCE REQUERIDO DE O8M el FIDUCIARIO, sin requerir instuecién adicional algune, procedera a fondear dicha deficiencia conforme a lo establecido en la 11.17. 11.28 Siempre que el FIDUCIARIO no haya recibide del FIDEICOMISARIO una NOTIFICACION DE INCUMPLIMIENTO 0 habiendo recibido una, haya recibido una NOTIFICACION DE CESE DE INCUMPLIMIENTO, el FIDUCIARIO aplicara los fondos acreditados en la CUENTA DE RESERVA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO de acuerdo ¢ lo establecido en el numeral 11.20 En caso sea necesario utilizar fondos en la CUENTA DE RESERVA DE O&M para cubrir déficits en las CUENTA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO y los montos en efectivo no sean suficientes para cubrir dichos pagos, el FIDUCIARIO elecutara total 0 parcialmente la respectiva CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES O&MRA e instruira al banco emisor a depositar dichos fondos en la CUENTA DE RESERVA DE O&M. Adicionalmente, en caso el FIDEICOMISARIO remita al FIDUCIARIO una NOTIFICACION DE ACELERAGION, el FIDUCIARIO, sin requerit formalidad ni instruccion adicional alguna, ejecutard totalmente las CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES O&MRA e instruira al banco emisor a depositar dichos fondos en la CUENTA DE RESERVA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO. 5 De la administracion de la CUENTA DE RESERVA DE MANTENIMIENTO MAYOR: 11.29 A partir del 1 de enero del 2017, Ia CUENTA DE RESERVA DE MANTENIMIENTO MAYOR sera fondeada con recursos provenientes de la CUENTA RECOLECTORA en cada DIA DE TRANSFERENCIA hasta cubrir e| MONTO DE BALANCE, REQUERIDO DE MANTENIMIENTO MAYOR, 11.30 Siempre que el FIDUCIARIO no haya rocibido del FIDEICOMISARIO una NOTIFICACION DE INCUMPLIMIENTO 0 habiendo recibido una, haya recibido, i 32 yeeuna NOTIFICACION DE CESE DE INCUMPLIMIENTO, el FIOUCIARIO aplicara los fondos acreditados en la CUENTA DE RESERVA DE MANTENIMIENTO MAYOR para atender COSTOS DE MANTENIMIENTO MAYOR. El FIDEICOMITENTE debera enviar una INSTRUCCION al FIDUCIARIO, indicando el monto que debera ser transferido desde la CUENTA DE RESERVA DE MANTENIMIENTO MAYOR a la CUENTA OPERATIVA. El monto a ser transferido por el FIDUCIARIO a la CUENTA OPERATIVA no excedera en ningtin caso el monto de los COSTOS DE MANTENIMIENTO MAYOR proyectados en el PRESUPUESTO ANUAL para el perlodo inmediato siguiente al dia en que realiza dicha transferencia De Ia administracién de Ja CUENTA DE PAGOS RESTRINGIDOS 11.31 Le CUENTA DE PAGOS RESTRINGIDOS sera fondeada con recursos provenientes de la CUENTA RECOLECTORA y de la ejecucién de las CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES PAGOS RESTRINGIDOS. 14:32 Los montos acreditados en la CUENTA DE PAGOS RESTRINGIDOS serén administrados por e! FIDUCIARIO de acuerdo @ lo siguiente: 11.32.1 En primer lugar, solo durante el PERIODO PRE-COMPLETION: a) Pare cubrir cualquier déficit en la CUENTA DE COSTOS DEL PROYECTO de acuerdo a lo dispuesto en el Numeral 11.14.9 anterior, para lo cual debera recibir una INSTRUCCION del FIDEICOMITENTE. con copia al FIDEICOMISARIO, en dicho sentida, b) Sujeto al cumplimiento de las condiciones descritas en la Seccibn 6.6.2 gel COMMON TERMS AGREEMENT, para transfenr a las CUENTAS OPERATIVAS a fin de cubrir COSTOS O&M EXTROARDINARIOS, COSTOS EVENTOS EXTRAORDINARIOS y/o COSTOS ACTIVIDADES PREVIAS, para lo cual deberd recibir una INSTRUCCION del FIDEICOMITENTE, con copia al FIDEICOMISARIO, en dicho sentido, agjuntando una certificacién de! FIDEICOMISARIO mediante la cual se deje constancia de que se han cumplido fas condiciones descritas en la Seccién 6.8.2 del COMMON TERMS AGREEMENT para solicitar dichos desembolsos. _ 11,32.2 En segundo lugar, durante el PERIODO PRE-COMPLETION y el PERIODO a POST-COMPLETION, Iuego de haber realizado las transferencias del numeral anterior, de ser aplicable, para cubrir cualquier déficit en la CUENTA RECOLECTORA. 1132.3 En tercer lugar, en el PERIODO POST-COMPLETION, los montos depositados en la CUENTA DE PAGOS RESTRINGIDOS podrdn ser Utlizados por el FIDEICOMITENTE para realizar OBRAS INCREMENTALES, siempre que como condicion previa a la realizacion de OBRAS INCREMENTALES (A) se cumplan con todas las CONDICIONES PARA OBRAS INCREMENTALES (de ser aplicables), les CONDICIONES RESTRINGIDAS DE PAGO y les demas condiciones establecidas en la Seccién 6.20 del COMMON TERMS AGREEMENT; y (B) se cuente con la previa verificacion de dicho cumplimiento y aprobacién por parte del : FIDEICOMISARIO. Para tales efectos, el FIDEICOMITENTE debera remitir al FIDUCIARIO una INSTRUGGION de transferencta de fondos de la CUENTA DE PAGO: RESTRINGIDOS a la CUENTA OBRAS INCREMENTALES certificando 33existencia de un acuerdo entre el FIDEICOMITENTE y el CONCEDENTE Tespecto de la realizacion y compensacion de las OBRAS INCREMENTALES: y, (ii) el monto a ser transferido de la CUENTA DE PAGOS RESTRINGIDOS a la CUENTA OBRAS INCREMENTALES. E] FIDEICOMITENTE debera agjuntar a tal solicitud un certificado firmado per un REPRESENTANTE AUTORIZADO en el que indicara el cumplimiento de cada una de las CONDICIONES PARA OBRAS INCREMENTALES, las CONDICIONES RESTRINGIDAS DE PAGO y las demés condiciones establecidas en la Seccién 6.20 del COMMON TERMS AGREEMENT, debiendo cl FIDEICOMITENTE adjuntar, segin coresponda, la documentacién sustentatoria, Recibida la cltada INSTRUCGION, el FIDUCIARIO, luego de que el FIDEICOMISARIO haya verificado el cumplimiento de las condiciones arriba indicadas, procedera a efectuar la transferencia en dicha fecha. 11.32.4 En cuarto lugar, en el PERIODO POST-COMPLETION, los montos depositados en la CUENTA DE PAGOS RESTRINGIDOS podran ser utilizados por el FIDEICOMITENTE para realizar PAGOS RESTRINGIDOS; siempre que como condicién previa a la realizacién de un PAGO RESTRINGIDO se cumplan con todas las CONDICIONES RESTRINGIDAS DE PAGO. Para tales efectos, el FIDEICOMITENTE debera remitir al FIDUCIARIO una INSTRUCCION de transferencia de fondos de la CUENTA DE PAGOS RESTRINGIDOS certificando (i) e! tipo de PAGO RESTRINGIDO que se realizaré de acuerdo a los tipos que involucra dicha definicién; y, (il) la cuenta(s) bancaria(s) en la cual los fondos requeridos seran depositados. El FIDEICOMITENTE deberé agjuntar a tal solicitud un certificado firmado por un REPRESENTANTE AUTORIZADO en el que indicaré el cumplimiento de cada una de las CONDICIONES RESTRINGIDAS DE PAGO, debiendo el FIDEICOMITENTE adjuntar, segin corresponda, la documentacién que sustente los calculos efectuados. Recibida la citada INSTRUCCION, el FIDUCIARIO, luego que el FIDEICOMISARIO haya verificado | el cumplimiento de las CONDICIONES RESTRINGIDAS DE PAGO, procedera a efectuar la transferencia en dicha FECHA DE PAGO RESTRINGIDO. 14.32.5 Se deja constancia de que, durante el PERIODO PRE-COMPLETION y el PERIODO POST-COMPLETION, el FIDEICOMITENTE, de conformidad con lo dispuesio en el COMMON TERMS AGREEMENT, se encontrara facultado a solicitar al FIDUCIARIO la liberacion de fondos depositados en la CUENTA DE PAGOS RESTRINGIDOS, siempre que previamente se hayan cumplido las condiciones de la seccién 6.6.3 del COMMON TERMS AGREEMENT, para lo cual debera enviar una INSTRUCCION al FIDUCIARIO adjuntando una certificacion del FIDEICOMISARIO de haber cumplido con dichas condiciones. En caso sea necesario realizar cualquiera de las transferencias referidas en este numeral 11.32 y los montos en efectivo depositades en la CUENTA DE PAGOS RESTRINGIDOS no sean suficientes para realizar dichas transferencias el FIDEICOMITENTE podré instruir al FIDUCIARIO a que ejecute total o parcialmente las CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES PAGOS RESTRINGIDOS segtin se requiera para completar los montos requerides e instruya al banco emisor a depositar dichos fondos en la CUENTA DE PAGOS RESTRINGIDOS. Sin perjuicio de ello, en caso sea necesario realizar las transferencias a que se refiere el numeral 11.32.2 el FIDUCIARIO, sin requerir instruccién adicional alguna, sjecutaré total o parcialmente las CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES PA 34RESTRINGIDOS e instruiré al banco emisor a depositar dichos fondos en la CUENTA DE PAGOS RESTRINGIDOS, Adicionalmente, en caso el FIDEICOMISARIO remita al FIDUGIARIO una NOTIFICACION DE ACELERACION, el FIDUCIARIO, sin requerir formalidad ni_instruccién adicional alguna, ejecutara totalmente las CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES PAGOS RESTRINGIDOS e instruira al banco emisor a depositar dichos fondos en la CUENTA DE PAGOS RESTRINGIDOS. De la administracién de las CUENTAS ADIGIONALES DEL PROYECTO: 11.33 La CUENTA ADICIONAL DE RESERVA DEL PROYECTO se comenzar a fondear con recursos provenientes de la CUENTA RECOLECTORA de acuerdo al Numeral 11.17.7 anterior, en el supuesto que ocurra Io primero entre (A) la fecha en la cual se haya alcanzado la FECHA DE TERMINACION DEL PROYECTO DE LOS TRAMOS, PANAMERICANA y siempre gue no haya ocurrido la FECHA DE CIERRE FINANCIERO DE RAMIRO PRIALE, 0 (8) la fecha en la cual haya finalizado e| PERIODO DE DISPONIBILIDAD, hasta gue (i) haya ocurrido ja FECHA EFECTIVA DE CONSTRUCCION DE RAMIRO PRIALE, o (ii) haya ocurtide la FECHA DE CIERRE FINANCIERO DE RAMIRO PRIALE, 0 (iii) se haya acumulado un monto de S/. 270,000,000 (Doscientos setenta Millones de NUEVOS SOLES), lo que ocurra primero. 11.34 EI FIDUCIARIO administrard los fondos acreditados en la CUENTA ADICIONAL DE RESERVA DEL PROYECTO de acuerdo a lo siguiente: 11.34.1 El FIDUCIARIO transferira los fondos depositados en la CUENTA ADICIONAL DE RESERVA DEL PROYECTO a la CUENTA DE COSTOS DEL PROYECTO, a fin de que se cubra los COSTOS DEL PROYECTO correspondientes al TRAMO RP, en caso cualquiera de [os siguientes supuestos haya acurrido: (a) se haya realizado el primer desembolso de los PRESTAMOS INICIALES 0 (b) si dicho desembolso no ha ocuride y ha courrido la FECHA DE CIERRE FINANCIERO DE RAMIRO PRIALE. 11.342 Hasta que no haya ocurrido cualquiera de los supuestos descritos en los literales a) 0 ) del Numeral 11.34.1 anterior y siempre que no hayan fondos suficientes en las CUENTAS DE SERVICIO DE DEUDA para realizar los pagos de SERVICIO DE DEUDA establecidos on los numerales 11.22.1 a 11.2.5 anterior y de acuerdo con el orden establecido en el Numeral 11.23 anterior, el FIDUCIARIO transferiré Ios fondos que sean requeridos para pagar dicho SERVICIO DE DEUDA de la CUENTA ADICIONAL DE RESERVA DEL PROYECTO a las CUENTAS SERVICIO DE DEUDA, pro rata, hasta que las CUENTAS SERVICIO DE DEUDA cuenten con fondos suficientes para el pago del SERVICIO DE DEUDA correspondiente en ia respectiva FECHA DE PAGO. 11.243 Si, en la fecha que es un afio posterior a la fecha on que el primer page de! principal de las NOTAS ha sido realizado, existen fondos depositados en la CUENTA ADICIONAL DE RESERVA DEL PROYECTO, el FIDUCIARIO, bajo instruccién del FIDEICOMITENTE, transferiré dichos fondos a la CUENTA DE PAGOS RESTRINGIDOS de acuerdo al detalle incluide en e! ANEXO XIV, 11.34.4 En caso se haya producido la FECHA DE TERMINACION DEL PROYECTO DEL TRAMO RAMIRO PRIALE sin que haya ocurrido el supuesto descrito a Mea: 39 eesel numeral 11.343 anterior, los fondos contenidos en la CUENTA. ADICIONAL DEL PROYECTO (CONTRATO DE CONCESION) seran transferidos a la CUENTA PAGOS RESTRINGIDOS. siempre que el FIDUCIARIO reciba una INSTRUCCION del FIDEICOMITENTE, adjuntando una certificacién del INGENIERO INDEPENDIENTE acreditando que se ha cumplide con el pago Integro de los COSTOS DEL PROYECTO del TRAMO. RP. 11.35 La CUENTA ADICIONAL DEL PROYECTO (CONTRATO DE CONCESION) se comenzara a fondear con recursos provenientes de la CUENTA RECOLECTORA de acuerdo al Numeral 1.17.7 anterior, en caso haya ocurrido la FECHA EFECTIVA DE CONSTRUCCION DE RAMIRO PRIALE y hasta que ocurra la FECHA DE TERMINACION DEL PROYECTO DEL TRAMO RAMIRO PRIALE. Los FLUJOS DINERARIOS acreditados en la CUENTA ADICIONAL DEL PROYECTO (CONTRATO DE CONCESION) seran aplicados por el FIDUCIARIO de la siguiente manera 14.354 14.36.2 1.35.3 En primer lugar, conforme a lo establecido en el numeral 11.23 para cubrir cualquier deficit en las CUENTAS DE SERVICIO DE DEUDA; y En segundo lugar, el FIDUCIARIO procaderé a transferir los fondos depositados on la CUENTA ADICIONAL DEL PROYECTO (CONTRATO DE CONCESION) de conformidad con lo indicado para tales efectos en una INSTRUCCION que deberé ser remitida por el FIDEICOMITENTE al FIDUCIARIO con una anticipacién no mayor a diez (10) DIAS HABILES ni menor ocho (8) DIAS HABILES al DIA DE TRANSFERENCIA, de acuerdo con el formato incluide en el ANEXO XXV del presente CONTRATO, indicando (|) el monte y los COSTOS DEL PROYECTO respecto del TRAMO RP que deberén ser cancelados, adjuntando la documentacion sustentatoria correspondiente, de ser el caso; (ii) la cuenta bancaria a la que debera transferirse dichos montos 0 el nombre de la persona a la cual deberd emitirse el cheque de gerencia; y, (i) el monto que corresponda a las detracciones segun las LEYES APLICABLES, de ser el caso, el mismo que deberé ser transferido a la cuenta respectiva para su pago por el FIDEICOMITENTE al Banco de la Nacién. Asimismo, el FIDEICOMITENTE deberd adjuntar a dicha solicitud un CERTIFICADO DE REPRESENTANTE, en los términos del ANEXO XXVI del presente CONTRATO, debidamente firmado por un REPRESENTANTE AUTORIZADO del FIDEICOMITENTE. A efectos de que ol FIDUCIARIO realice la(s) transferencia(s) indicadas en la INSTRUGGION se requeriré que el INGENIERO INDEPENDIENTE se pronuncie expresamente confirmando que la referida INSTRUCCION es consistente con el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION dentro de un plazo maximo de ocho (8) DIAS HABILES previos al DiA DE TRANSFERENCIA, En caso de que el INGENIERO INDEPENDIENTE indique que [a INSTRUCCION no es consistente con el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION, entonces el FIDUCIARIO no realizar dicha transferencia. Se deja expresa constancia que dicho pronunciamiento del INGENIERO INDEPENDIENTE no sera necesario en caso los COSTOS DEL PROYECTO respecto del TRAMO RP s¢ refieran alos costos indicados en el literales B,C, D, Ey F de la definicion de COSTOS DEL PROYECTO. Queda establecido que, en la medida que (a) el FIDUCIARIO no haya recibido del FIDEICOMISARIO una NOTIFICACION DE INCUMPLIMIENTO. 9 habiendo recibido una, haya recibido una NOTIFICACION DE CE: 38INCUMPLIMIENTO: y, (0) el REPRESENTANTE AUTORIZADO del INGENIFRO INDEPENDIENTE, dentro de! plazo mencionado en el parrafo anterior, no haya emitide un pronunciamiento expreso que confirme 0 no que la referida INSTRUGCION enviada por el FIDEICOMITENTE es consistente con el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION (pronunciamiento que no sera necesatio en caso de lo dispuesto en la tltima oracién del parrafo anterior); entonces no se requerira dicho pronunciamiento del INGENIERO INDEPENDIENTE sefialado en el parrafo precedente y el FIDUCIARIO debera proceder a transferir los montos indicados en la INSTRUCCION correspondiente, siempre y cuando haya recibido una certficacién del FIDEICOMITENTE (con copia al FIDEICOMISARIO) respecto a la verificacién de los supuestos indicados en Ios literales (a) y (b) precedentes con dos (2) DIAS HABILES de anticipacion al DIA DE TRANSFERENCIA correspondiente. Sin perjuicio de ello, el FIDEICOMISARIO podré enviar una INSTRUCCION al FIDUCIARIO para que éste instruya al INGENIERO INDEPENDIENTE a verificar que los fondos que se hayan desembolsado previamente para el pago de COSTOS DEL PROYECTO dei TRAMO RP hayan sido desembolsados y utllizados adecuadamente de conformidad con el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION. En dicha situacién y en caso el INGENIERO INDEPENDIENTE se pronuncie durante los treinta (30) dias calendarios postoriores a la solicitud del FIDUCIARIO estableciendo que dichos_montes no son consistentes con el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION, el FIDEICOMITENTE deberé devoiver aquellos montos transferidos 0 desembolsados sin ser conformes con el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION de acuerdo con la revisién del INGENIERO INDEPENDIENTE 0, alternativamente, descontar dichos montos de la proxima INSTRUCCION respectiva a ser enviada. 11,35.4 En el PERIODO POST-COMPLETION, en caso queden fondos remanentes en la CUENTA ADICIONAL DEL PROYECTO (CONTRATO DE CONCESION), dichos fondos seran transferidos a la CUENTA PAGOS: RESTRINGIDOS, siempre que el FIDUCIARIO reciba una INSTRUCCION del FIDEICOMITENTE, adjuntando una cerfificacién del INGENIERO INDEPENDIENTE acreditando que se ha cumplido con el pago integro de los COSTOS DEL PROYECTO del TRAMO RP. De la administracion de las CUENTAS DEUDA ADICIONAL PERMITIDA: 11.36 Las CUENTAS DEUDA ADICIONAL PERMITIDA serdn fondeadas con desembolsos de la DEUDA ADICIONAL GARANTIZADA, DEUDA ADICIONAL SENIOR NO GARANTIZADA y de los PRESTAMOS SUBORDINADOS que no sean “Base Cash Contributions” 0 “Contingent Cash Contributions” (sein dichos términos se definen en el SPONSOR SUPPORT AGREEMENT). Los montos depositados en las GCUENTAS DEUDA ADICIONAL PERMITIDA permanecerén depositados en dicha cuenta y serviran para los propdsitos que oportunamente indique el FIDEICOMITENTE mediante una INSTRUCCION al FIDUCIARIO, con copia al FIDEICOMISARIO, 11.37 Los fondos en las CUENTAS DEUUA ADICIONAL PERMITIDA seran administrados de acuerdo a las INSTRUCCIONES del FIDEICOMITENTE, con copia al FIDEICOMISARIO. Sin perjuicio de lo anterior, a mas tardar en la fecha del primer desembolso de la DEUDA ADICIONAL SENIOR, se transferira a la CUENTA DE. RESERVA SERVICIO DE DEUDA ADICIONAL GARANTIZADA un monto equivalent al MONTO DE BALANCE REQUERIDO DE RESERVA DE DEUDA para dicha cue! siendo que dichos montos podran ser respaldados con CARTAS DE CRED! arACEPTABLES DSRA, de acuerdo a lo dispuesto en la Seccién 5.19.3 del COMMON TERMS AGREEMENT. En tal supuesto, el FIDUCIARIO en los piazos indicados en la Secci6n 5.19.3 del COMMON TERMS AGREEMENT determinar si las CUENTA DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA ADICIONAL GARANTIZADA se encuentra respaidada por CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES DSRA y los montos de las mismas, de manera que proceda a transfer a dicha cuenta Unicamente los montos necesarios para, conjuntamente con las CARTAS DE CREDITO ACEPTABLES DSRA, alcanzar el MONTO DE BALANCE REQUERIDO DE RESERVA DE DEUDA. para dicha cuenta. De la agministracion de la CUENTA OBRAS INCREMENTALE' 11.38 14.39 La CUENTA OBRAS INCREMENTALES sera fondeada con recursos proveniontes de: 11.38.1 Aportes del CONCEDENTE, segin los acuerdos futuros a los que llegue con ei FIDEICOMITENTE para la realizacin de las OBRAS INCREMENTALES; 11.38.2 Aportes de la CUENTA APORTES DE CAPITAL OBRAS INGREMENTALES, 11.38.3 Aportes provenientes del desembolso de PRESTAMOS SUBORDINADOS CEDIDOS; 11.38.4 Transferencias provenientes de la CUENTA DEUDA ADICIONAL PERMITIDA; y, 11.38.5 Transferencias provenientes de la CUENTA DE PAGOS RESTRINGIDOS. Los fondos acreditados en la CUENTA OBRAS INCREMENTALES seran destinados Unicamente a cubrir los COSTOS DEL PROYECTO correspondientes a las OBRAS. INCREMENTALES, para lo cual el FIDUCIARIO adminisiraré dichos fondos de acuerdo a lo siguiente: a. Siempre que el FIDUCIARIO no haya recibido del FIDEICOMISARIO una NOTIFICACION DE INCUMPLIMIENTO 0 habiendo recibido una, haya recibido una NOTIFICACION DE CESE DE INCUMPLIMIENTO, 91 FIDUCIARIO procederé a transferir los fondes depositados en la CUENTA OBRAS INCREMENTALES de conformidad con lo indicado para tales efectos en una INSTRUCCION que debera ser remitida por e| FIDEICOMITENTE al FIDUCIARIO con una anticipacién no mayor a diez (10) DIAS HABILES ni menor ocho (8) DIAS HABILES al DIA DE TRANGFERENGIA, de acuerdo con el formato incluido en el ANEXO X del presente CONTRATO, indicando (i) el monto y los COSTOS DEL PROYECTO correspondientes a las OBRAS INCREMENTALES que deberan ser cancelados, adjuntando la documentacién sustentatoria correspondiente, de ser el caso; (ii) la cuenta bancaria a la que debera transferirse dichos montos o el nombre de la persona a la cual cebera emitirse el cheque de gerencia; y, (il) el monto que corresponda a las detracciones seatin las LEYES APLICABLES. de ser el caso, el mismo que debera ser transferido a la cuenta respectiva para su pago por el FIDEICOMITENTE al Banco de la Nacién, Asimismo, el FIDEICOMITENTE debera adjuntar a dicha solicitud un GERTIFICADO. DE REPRESENTANTE, en los términos del ANEXO XI del presente CONTRATO, debidamente firmado por un REPRESENTANTE AUTORIZADO dol FIDEICOMITENTE. 38©. Aefectos de que el FIDUCIARIO realice la(s) transferencia(s) indicadas en la INSTRUCCION se requeriré que el INGENIERO INDEPENDIENTE se pronuncie expresamente confirmando que la referida INSTRUCGION es consistente con el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION correspondiente a las OBRAS INCREMENTALES dentro de un plazo maximo de ocho (8) DIAS HABILES previos al DiA DE TRANSFERENCIA. En caso de que el INGENIERO INDEPENDIENTE indique que la INSTRUCCION no es consistente con el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION correspondiente a las OBRAS INCREMENTALES, entonces el FIDUCIARIO no realizaré dicha transferencia. Queda establecide que, en la medida que (a) el FIDUCIARIO no haya recibido del FIDEICOMISARIO una NOTIFICACION DE INCUMPLIMIENTO © habiendo recibido una, haya recibido una NOTIFICACION DE CESE DE INCUMPLIMIENTO; y, (b) el REPRESENTANTE AUTORIZADO del INGENIERO INOEPENDIENTE, dentro del plazo mencionado en el parrafo anterior, no haya emitido un pronunciamiento expreso que confime o no que la referida INSTRUGCION enviada por el FIDEICOMITENTE es consistente con el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION correspondiente a las OBRAS INCREMENTALES, entonces no se requetira dicho pronunciamiento del INGENIERO INUEPENDIENTE sefalado en el parrafo precedente y el FIDUCIARIO debera proceder a transferir los montos indicados en la INSTRUCCION correspondiente, siempre y cuando haya recibido una certificacién del FIDEICOMITENTE (con copia al FIDEICOMISARIO) respecto a la verificacion de los supuestos indicados en los literales (a) y (b) precedentes con dos (2) DIAS HABILES de anticipacién al DIA DE TRANSFERENCIA correspondiente. Sin perjuicio de ello, el FIDEICOMISARIO podré ‘enviar una INSTRUCGION al FIDUCIARIO para que éste instruya al INGENIERO INDEPENDIENTE a verificar que los fondos que se hayan desembolsado previamente para el pago de COSTOS DEL PROYECTO correspondientes a las OBRAS INCREMENTALES hayan sido desembolsados y utilzados adecuadamente de conformided con el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION correspondiente a las OBRAS_INCREMENTALES. En dicha situacién y en caso el INGENIERO INDEPENDIENTE se pronuncie durante los treinta (30) dias calendarios posteriores a la solicitud del FIDUCIARIO estableciendo que dichos montos no son consistentes con el PRESUPUESTO DE CONSTRUCGION correspondiente 2 las OBRAS, INCREMENTALES, el FIDEICOMITENTE debera devolver aquellos montos transferidos 0 desembolsados sin ser conformes con el PRESUPUESTO DE CONSTRUCCION correspondiente a las OBRAS INCREMENTALES de acuerdo con la revisién del INGENIERO INDEPENDIENTE 0, alternativamente, descontar dichos montos de la préxima INSTRUCCION respectiva a ser enviada. De Ia administracion de la CUENTA SERVICIOS OPCIONALE: 11.40 Todos los montos derivados de los SERVICIOS OPCIONALES seran depositados en fa CUENTA SERVICIOS OPCIONALES. de titularidad del CONCEDENTE que sea comunicada oportunemente pory FIDEICOMITENTE, dos (2) DIAS HABILES antes de cada DIA DE TRANSFERE! 3914.42 la parte de los SERVICIOS OPCIONALES que corresponde al CONCEDENTE segtin el acuerdo al que hayan llegado el FIDEICOMITENTE y el CONCEDENTE respecto de la participaci6n de éste en los SERVICIOS OPCIONALES. Para tales efectos, ef FIDEICOMITENTE debera enviar una INSTRUCCION al FIDUCIARIO, con copia al FIDEICOMISARIO, indicando el monto que deberé ser transferide a dicha cuenta de titularidad del CONCEDENTE con una anticipacién de tres (3) DIAS HABILES al DIA DE TRANSFERENCIA. Luego de efectuada dicha transferencia, el saldo que hubiera en la CUENTA SERVICIOS OPCIONALES ser transferido a la CUENTA RECOLECTORA en el mismo DiA HABIL. Se deja expresa constancia que, a pesar que la CUENTA SERVICIOS OPCIONALES es abierta y administrada por el FIDUCIARIO, los montos depositados en la CUENTA, SERVICIOS OPCIONALES que corresponden al CONCEDENTE de acuerdo con lo establecido en el CONTRATO DE CONCESION no forman parte del PATRIMONIO. FIDEICOMETIDO por lo que ante un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO no podran ser aplicacos al pago de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS. De la administracign de la CUENTA CONTINGENCIA: 11.43 11.44 Los montos derivados de cualquier ingreso recibido por el FIDUCIARIO en relacion a las POLIZAS DE SEGURO y las POLIZAS DE REASEGURO. y/o cualquier otra péliza de seguro contratada por el FIDEICOMITENTE (excluyende las POLIZAS DELAY IN START UP y las POLIZAS BUSINESS INTERRUPTION y los pagos que se vayan a realizar bajo las pélizas de seguro de tipo "Responsabllidad Civil” en la medida que dichos pagos no se vayan a efectuar a favor del FIDEICOMITENTE), seran depositados en la CUENTA CONTINGENCIA. En caso por algtin motivo alguno de dichos montos sea racibido directamente por el FIDEICOMITENTE, ésto so oblige a depositar dichos ingresos a la CUENTA CONTINGENCIA dentro del DIA HABIL de tecibidos los mismos, de ser el caso EIFIDUCIARIO utilizard los ingresos de las POLIZAS DE SEGURO y de las POLIZAS DE REASEGURO y/o cualquier otra péliza de seguro contratada por el FIDEICOMITENTE (excepto por las POLIZAS DELAY IN START UP y las POLIZAS BUSINESS INTERRUPTION y los pagos que se vayan a realizar bajo las POLIZAS DE SEGURO RC en la medida que dichos pagos no se vayan a efectuar a favor del FIDEICOMITENTE) conforme a las siguientes reglas: 14.44, El FIDEICOMITENTE remitira una INSTRUGCION al FIDUCIARIO, con copia al FIDEICOMISARIO, indicando que dichos FLUJOS DINERARIOS. seran utilizades exclusivamente para la reparacién, reconstrucsién yio reposician de los bienes afectados de conformidad can el CONTRATO DE CONCESION y los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO, los mismos que deberén destinarse segun las INSTRUCCIONES que el FIDEICOMITENTE le dé al FIDUCIARIO, con copia al FIDEICOMISARIO. El FIDUCIARIO no sera responsable por verificar que los FLUJOS DINERARIOS estén siendo destinados para la reparacién, reconstruccién y/o reposicion de los bienes afectados. El FIDEICOMITENTE deberd adjuntar a dichas INSTRUCCIONES una certificacién suscrita por un REPRESENTANTE AUTORIZADO en virtud de 'a cual deje constancia de que se encuentra cumpliendo cabalmente con los DOCUMENTOS DEL FINANGIAMIENTO, El FIDUCIARIO no sera responsable por verificar el cumplimiento de las condiciones previamente descritas. En caso los FLUJOS DINERARIOS sean igual o superiores a US$ 5,000,0% 404144.2 11.44.38 11.44.4 por cada siniestro 0 por siniestros acumulados a dicha fecha, a efectos de que el FIDUCIARIO realice la(s) transferencia(s) indicadas en la INSTRUCCION arriba mencionada, se requeriré, adicionalmente, que el INGENIERO INDEPENDIENTE, se pronuncie expresamente confirmando que la referida INSTRUCGION es consistente para la reparacion, reconstruccidn y/o reposicién de los bienes afectados de conformidad con el CONTRATO DE CONCESION y los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO dentro de un plazo maximo de cinco (5) DIAS HABILES de haber recibido la solicitud. En caso de gue el INGENIERO INDEPENDIENTE indique que la INSTRUCCION no es consistente con el CONTRATO DE CONCESION o las DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO, entonces el FIDUCIARIO no realizeré dicha transferencia. En caso no se reciba el pronunciamiento del INGENIERO INDEPENDIENTE en dicho plazo, la solicitud se entendera aceptada. Sin perjuicio de ello, en caso el INGENIERO INDEPENDIENTE se pronuncie posteriormente en contra de la INSTRUCCION durante un plazo de treinta (80) dias calenderios, el FIDEICOMITENTE deberd proceder a restituir los montos utilizados en exceso. En el eventual caso de que existan flujos dinerarios derivados de las POLIZAS DE SEGURO 0 las POLIZAS DE REASEGURO luego de que los mismos hayan sido utilizados para efectos de lo dispuesto en el Numeral 11.44.1 anterior, él FIDUCIARIO transfenira los mismos a la CUENTA RECOLECTORA. En caso ocurra un EVENTO DE PREPAGO respecto de las POLIZAS DE SEGURO 0 las POLIZAS DE REASEGURO, el FIDEICOMITENTE informara al FIDUCIARIO, y éste transferiré los montos correspondientes a dicho EVENTO DE PREPAGO a la CUENTA EVENTO PREPAGO, conforme a la INSTRUCCION que para tal efecto remita ol FIDEICOMITENTE. Para estos efectos, el FIDUCIARIO realizara automaticamente la transferencia de los FLUJOS DINERARIOS respecto de las POLIZAS DE SEGURO 0 las POLIZAS DE REASEGURO en exceso de US$ 5,000,000 en caso hayan transcurrido 365 dias calendario descie que fueron recibidos dichos FLUJOS DINERARIOS sin haber recibido del INGENIERO INDEPENDIENTE una comunicacién indicando que dichos fondos han sido utillzados correctamente por el FIDEICOMITENTE de acuerdo a la Seccién 2.8.3 del COMMON TERMS AGREEMENT. En caso haya transcurrido el placo de 965 dias antes mencionado y se encuentren depositados en la CUENTA CONTINGENCIA montos menores a USS 5,000,000, entonces el FIDUCIARIO deberd transferir dichos montos 2 la CUENTA RECOLECTORA En caso ocurra un EVENTO EXTRAORDINARIO, el FIDUCIARIO transferira ala CUENTA RECOLECTORA los montos correspondientes para cubrir los COSTOS EVENTOS EXTRAORDINARIOS |uego de haber recibido una INSTRUCCION del FIDEICOMITENTE, adjuntando una certificacién del INGENIERO INDEPENDIENTE indicando que deben pagarse de la CUENTA. CONTINGENGIA dichos GOSTOS EVENTOS EXTRAORUINARIOS. En caso ocurra un EVENTO EXTRAORDINARIO y los COSTOS EVENTOS. EXTRAORDINARIOS hayan sido atendidos, total o parciaimente, con fond: a@ de los COSTOS EVENTOS EXTRAORDINARIOS que hayan sido atengidos con una transferencia proveniente de la CUENTA DE PAGOS RESTRINGIDOS. De Ia administracién de la CUENTA PENALIDADES: 11.45 11.46 De Ia administracién de la CUENTA VENTA DE ACTIVO: Los montos derivados de cualquier ingreso recibido por el FIDUCIARIO en relacién a cualquier penalidad que sea pagada a favor del FIDEICOMITENTE bajo cualquiera de fos DOCUMENTOS DEL PROYECTO seran depositados en la CUENTA PENALIDADES. EI FIDEICOMITENTE se obliga a depositar dichos ingresos a la CUENTA PENALIDADES a mas tardar dentro del siguiente DIA HABIL de haber tomado conocimiento de haber recibico los mismos, en caso los haya recibido directamente. Asimismo, el FIDUCIARIO utilizaré los fondos acreditados en la CUENTA PENALIDADES conforme a las sigulentes regias: 11.46.1 A transferir al CONCEDENTE, a la cuenta que designe el FIDEICOMITENTE. en la INSTRUCCION correspondiente, los montos correspondientes a las penalidades que deban ser pagadas por el FIDEICOMITENTE y que hayan ‘sido pagadas a éste por su contraparte en cualquier de los DOCUMENTOS DEL PROYECTO, para lo cual el FIDEICOMITENTE enviard al FIDUCIARIO. una INSTRUCCION comunicando la aplicacién de dichas penalidades y los pages correspondientes a ser realizados. 11.46.2 En caso ocurra un EVENTO DE PREPAGO respecto de las penalidades pagadas al FIDEICOMITENTE de acuerdo a cualquier de los DOCUMENTOS DEL PROYECTO ol FIDEICOMITENTE informard al FIDUCIARIO, y éste transferiraé los montos corespondientes 2 dicho EVENTO DE PREPAGO a la CUENTA EVENTO PREPAGO, conforme a la INSTRUCCION que para tal efecto remita el FIDEICOMITENTE. Para estos efectos, el FIDUCIARIO realizar automaticamente la traeferencia do los FLUJOS DINERARIOS respecto de las penalidades que correspondan pagar al FIDEICOMITENTE bajo cualquiera de los DOCUMENTOS DEL PROYEGTO (excepto por el PAGO POR TERMINACION) en exceso de USS 5,000,000 en caso hayan transcurrido 365 dias calendario desde que fueron recibidos dichos FLUJOS DINERARIOS sin haber recibide de! INGENIERO INDEPENDIENTE una comunicacién indicando que dichos fondos han sido utilizados correctamente por el FIDEICOMITENTE de acuerdo a la Seccion 2.8.2 del COMMON TERMS AGREEMENT. En caso haya transcurride el plazo de 365 dias antes mencionado y se encuentren depositados en la CUENTA PENALIDAD montos menores a USS 5,000,000, entonces el FIDUCIARIO debera transferir dichos montos a la CUENTA RECOLECTORA. WaT Los montos derivados de cualquier ingreso por ventas o transferencias de activos del FIDEICOMITENTE, serén depositados en la CUENTA VENTA DE ACTIVOS. Para tal efecto, el FIDEICOMITENTE procedera a dopositar dichos fondos de acuerdo al siguiente detalle: @. El primer DIA HABIL de cada mes, depositara los montos derivados de cualquier ingreso por ventas o transferencias de actives que hayan acumulado por lo menos la suma de US$ 30,000 (Treinta mil y 00/ foo. DOLARES) en el mes inmediato anterior. 42b._ En-caso en dicha fecha no se haya alcanzado el monto descrito en el literal a) anterior, los montos obtenidos por la venta de activos se acumularan hasta el primer DIA HABIL del mes siguiente. $i en dicho supuesto no se ha alcanzado la suma deserita en el literal a), se aplicard lo dispuesto en este literal b) hasta alcanzar la citada suma ¢. En caso se produzea el ingreso de un monto igual o superior a USS 30,000 (Treinta mil y 00/100 DOLARES) por la venta de cualquier activo individual, dicho monto debera ser depositado en la CUENTA VENTA DE ACTIVOS en el siguiente DIA HABIL de haber sido recibido, 11.48 Asimismo, el FIDUCIARIO utilizara los fondos acreditados en la CUENTA VENTA DE ACTIVOS conforme a las siguientes reglas: 11.48.1 Los fondos requeridos para el reemplazo de los activos vendidos o transferidos de acuerdo a la INSTRUGCION que enviaré el FIDEICOMITENTE, con copia al FIDEICOMISARIO, seran administrados de acuerdo a dicha INSTRUCCION. 11.48.2 En caso ocurra un EVENTO DE PREPAGO respecte de los activos vendidos 9 transferidos por el FIDEICOMITENTE de conformidad con lo informado por el FIDEICOMISARIO a FIDUCIARIO, el FIDUCIARIO transferira los montos correspondientes a dicho EVENTO DE PREPAGO a la CUENTA EVENTO. PREPAGO. Para estos efectos, el FIDUCIARIO realizara autométicamente la trasferencia de los FLUJOS DINERARIOS respecte de los activos vendidos 0 transferidos por el FIDEICOMITENTE en exceso de US$ 5,000,000 en caso hayan transcurtido 365 dias calendario desde que fueron recibidos dichos FLUJOS — DINERARIOS sin haber recibido del INGENIERO INDEPENDIENTE una comunicacién indicando que dichos fondos han sido utiizados correctamente por el FIDEICOMITENTE de acuerdo a la Seccién 2.8.4. del COMMON TERMS AGREEMENT. En caso haya transcurrido el plazo de 365 dias antes mencionado y se encuentren depositades en la CUENTA VENTA DE ACTIVOS mentos menores a USS 5,000,000, entonces el FIDUGIARIO deberd transferir dichos montos a la CUENTA RECOLECTORA. De Ia administracién de la CUENTA PAGO ESPECIAL: 11.49 En caso ocura la CADUCIDAD, la CUENTA PAGO ESPECIAL reemplazaré a la CUENTA RECOLECTORA. La CUENTA PAGO ESPECIAL serd fondeada con los flujos dinerarios remanentes del FIDEICOMISO DE RECAUDACION luego de ecurrids la CADUCIDAD, en los términos y condiciones que establezca el CONTRATO DE FIDEICOMISO DE RECAUDACION para dicho supuesto. 11.50 En tal sentido, en el DIA DE TRANSFERENCIA, los FLUJOS DINERARIOS acreditados en la CUENTA PAGO ESPECIAL seran aplicades por el FIDUCIARIO, de acuerdo con el siguiente orden de prelacién: 11.5.1, En primer ugar, para cubrir las comisiones. gastos y costos a ser pagados al FIDUCIARIO y al BANCO RECOLECTOR bajo el CONTRATO, que se encontraran pendientes de pago al DIA DE TRANSFERENCIA, conforme a determinacién que realice el FIDUCIARIO. 7 iS 11.80.2 En segundo lugar, a la CUENTA PAGO POR TERMINACION para reponegy 43cualquier monto que haya sido utilizade de dicha CUENTA de acuerdo a lo dispuesto en el numeral 11.512 posterior, de ser aplicable. 11.80.3 En tercer lugar, los saldos remanentes luego de haber realizado las transferencias indicadas en los numerales 11.50.1 a 11.50.2 anteriores serén destinados a realizar prepagos obligatorios de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS a pro rata entre los montos adeudados bajo el INDENTURE, el CONTRATO DE PRESTAMO y los contratos que representen a la DEUDA ADICIONAL GARANTIZADA, de conformidad con lo establecido en los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO. Una vez que se hayan cancelado integramente las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, el remanente de los montos depositados en la CUENTA PAGO. ESPECIAL, serén transferidos a la cuenta que indique el FIDEICOMITENTE. De la administracién de la CUENTA PAGO POR TERMINACION: 11.51 La CUENTA PAGO POR TERMINACION: 11.51.1 Se fondeara con (i) el PAGO POR TERMINACION una vez que éste sea pagado por el CONCEDENTE. de acuertio al CONTRATO DE CONCESION, © cualquier otro derecho que ol FIDEICOMITENTE tenga derecho a recibir por la CADUCIDAD 0 cualquier otro pago como consecuencia de la terminacion o resolucién del CONTRATO DE CONCESION; y, (ii) reemboisos provenientes de la CUENTA PAGO ESPECIAL. 11.51.2 En caso no existan fondos disponibles en la CUENTA PAGO ESPECIAL para realizar los prepagos descritos en el numeral 11.0.3 anterior, los fondos en la CUENTA PAGO POR TERMINACION seran utllizades para cubrir dicho deficit, hasta cubrir, por lo menos, los montos respectivos para el SERVICIO DE DEUDA, pro rata. Una vez que se haya cumplido con el pago integro de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, los fondos remanentes seran aplicados por el FIDUCIARIO conforme al numeral (v) del literal (c) de la seccién 7.5 del COMMON TERMS AGREEMENT. De la administracién de la GUENTA EVENTO PREPAGO: 41.52 La CUENTA EVENTO PREPAGO sera fondeada con recursos provenientes de: 11.52.14. Transferencias provenientes de la CUENTA PENALIDADES, 11.82.2 Transferencias provenientes de la CUENTA VENTA DE ACTIVOS; y, 11.62.3 Transferencias provenientes de la CUENTA CONTINGENCIAS 11.53 En caso ocurra un EVENTO DE PREPAGO los montos depositados en la CUENTA EVENTO PREPAGO seran aplicados a realizar prepagos obligatorios de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS conforme a lo establecido en la Seccién 2.8, 2.9 y 2.10 del COMMON TERMS AGREEMENT. Para tales efectos, | FIDEICOMISARIO remitiré una INSTRUCCION al FIDUCIARIO, indicando los pagos que deberan ser Tealizados, los montos y las oportunidades para tal efecto con por lo menos cinco (5) DIAS HABILES de anticipacién a la fecha en que el mas préximo de dichos pat deba ser efectuado por el FIDEICOMITENTE.De Ia administracién de la CUENTA EJECUCI 11.84 La CUENTA EJECUGION seré fondeada en caso de recibirse una NOTIFICACION DE ACELERACION, con recursos provenientes de: 11.541 Las CUENTAS DEL FIDEICOMISO (distintas de las CUENTAS DE SERVICIO DE DEUDA que no sean las correspondientes a la DEUDA ADICIONAL SENIOR NO GARANTIZADA, las CUENTAS DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA, las CUENTAS NOTAS INICIALES y la CUENTA DE SUSPENSION PRESTAMOS INICIALES): y, 1.54.2 Fondos provenientes de la ejecucién de (1) la garantia mobiliaria constitulda en virtud del CONTRATO DE GARANTIA MOBILIARIA SOBRE ACCIONES; (ii) fa garantia mobiliaria constituida en virtud del CONTRATO DE GARANTIA MOBILIARIA SOBRE CUENTAS BANCARIAS; (ii) la HIPOTECA DE LA CONCESION; y; (iv) el FIDEICOMISO DE ACTIVOS. 11.85 Enel supuesto descrito en el numeral anterior, el FIDUCIARIO administrara los fondos acreditados en la CUENTA EJECUCION de acuerdo a lo dispuesto en el numeral 11.60. DEL ENVIO DE UNA NOTIFIGACION DE INCUMPLIMIENTO, UNA NOTIFICACION DE CESE DE IN ITO 0 DE UNA NOTE! IN DE ACELERACION: 11.56 El FIDEICOMISARIO podra enviar una NOTIFICACION DE INCUMPLIMIENTO al FIDUCIARIO, cuando se hubiese declarado un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO bajo el COMMON TERMS AGREEMENT. La remisién por el FIDEICOMISARIO de la NOTIFICACION DE INCLUMPLIMIENTO hard presumir la existencia de un EVENTO DE INCUMPLIMIENTO. De la misma manera, en caso el referido EVENTO DE INCUMPLIMIENTO haya sido debidamente subsanado ~ de ser ello posible bajo las términos del COMMON TERMS AGREEMENT y dentro de los plazos establecidos en el mismo— el FIDEICOMISARIO, en la medida que haya recibido una SOLICITUD DE ENVIO DE NOTIFICACION DE CESE DE INCUMPLIMIENTO por parte de FIDEICOMITENTE, podra remitir una NOTIFICACION DE CESE DE INCUMPLIMIENTO al FIDUCIARIO. Asimismo, en caso el referido EVENTO DE INCUMPLIMIENTO no hubiese sido debidamente subsanado en los plazos determinades para tal efecto de acuerdo 2 lo establecido en ei COMMON TERMS AGREEMENT, el FIDEICOMISARIO podra remitir una NOTIFICACION DE ACELERACION al FIDUCIARIO, DE LA ADMINISTRACION DE LOS FLUJOS DINERARIOS EN CASO SE REMITA UNA NOTIFICACION DE INCUMPLIMIENTO: 11.87 En caso el FIDEICOMISARIO remita al FIDUCIARIO una NOTIFICACION DE INCUMPLIMIENTO, el FIDUCIARIO, sin asumir responsabilidad y sin requerir autorizacion ni formalidad previa de ningun tipo, dejara de atender instrucciones del FIDEICOMITENTE que no cuenten con la aprobacién del FIDEICOMISARIO. y efectuard las transferencias de todos los fondos depositades on las CUENTAS DEL FIDEICOMISO exclusivamente de acuerdo con las instrucciones que reciba FIDEICOMISARIO 0 del FIDEICOMITENTE en caso cuente con la aprobacion, FIDEICOMISARIO. En caso que la NOTIFICACION DE INCUMPLIMIENT( contenga instrucciones especificas, el FIDUCIARIO, sin raquerir formalidad adic! 45aigune ni aprobacién previa de ningtin tipo, continuara administrando el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO de acuerdo con lo establecido en los Numerales anteriores de la presente Clausula, excepto por (i) el pago de los COSTOS DE OPERACION Y MANTENIMIENTO contemplados en el PRESUPUESTO ANUAL para el mes correspondiente, los cuales deberan realizarse estrictamente de acuerdo al PRESUPUESTO ANUAL, y (i) no realizara ninguna transferencia a alguna CUENTA OPERATIVA (distinta de aquellas realizadas para pagar COSTOS DE OPERACION Y MANTENIMIENTO de acuerdo a lo arriba indicado) o a la CUENTA DE PAGOS RESTRINGIDOS sin contar con el consentimianto previo, exprose y por escrite del FIDEICOMISARIO. DE_LA ADMINISTR: OS FLUJOS DIN S EN CASO SE REMITA UNA 11.58 11.59 NOTIFICACION DE ACELERACION En caso el FIDEICOMISARIQ remita al FIDUCIARIO una NOTIFICACION DE. ACELERACION, el! FIDUCIARIO, sin requerir formalidad adicional alguna ni aprobacion previa de ningin tipo, dejara de atender instrucciones del FIDEICOMITENTE, EI FIDUCIARIO transferiré automaticamente los fondos existentes y aquellos que sean depositados o transferidos a partir de dicha fecha en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO (distintas de la CUENTA EJECUCION, las CUENTAS NOTAS. INICIALES, la CUENTA DE SUSPENSION PRESTAMOS INICIALES, las CUENTAS DE SERVICIO DE DEUDA, las GUENTAS DE RESERVA DE SERVICIO DE DEUDA, la CUENTA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO y la CUENTA DE RESERVA DE MANTENIMIENTO MAYOR) a la CUENTA EJECUCION. Sin perjuicio de lo anterior, en caso el FIDUCIARIO raciba INSTRUCCIONES espocificas del FIDEICOMISARIO, aplicara los fondos depositados en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO de acuerdo a las INSTRUCCIONES que el FIDEICOMISARIO envie, hasta la total cancelacion de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, segiin lo dispuesto en el COMMON TERMS, AGREEMENT. Los fondes depositados en la CUENTA DE OPERACION Y MANTENIMIENTO se aplicaran de conformidad con lo indicado en los Numerales 11.18. y 11.19.1 y los, fondos depositados en la CUENTA DE RESERVA DE MANTENIMIENTO MAYOR seguiran aplicdndose de conformidad con lo indicado en los Numorales 11.29 y 11.30 anteriores hasta que el FIDUCIARIO reciba una INSTRUCCION del FIDEICOMISARIO con instrucciones distintas (sea que éstas estén contenidas en la NOTIFICACION DE ACELERACION o en una INSTRUCCION posterior). Sin_perjuicio de lo anterior, en caso se haya producide la CADUCIDAD, el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO no atendera COSTOS DE OPERACION Y MANTENIMIENTO, por fo que los fondos se administraran mediante la administracion de la CUENTA PAGO ESPECIAL. En caso que la NOTIFICACION DE ACELERACION no tenga instrucciones sobre la aplicacién de los fondos depositados en las CUENTAS SERVICIO DE DEUDA, se seguira el siguiente orden: a. En primer lugar, al pago de cualquier comisién, indemnizacién, costo, gasto, cargo que estuviera vencido y pendiente de pago a favor del FIDUCIARIO y del FIDEICOMISARIO, los mismos que seran pagados a prorrata con cargo a las distintas cuentas que conforman las CUENTAS SERVICIO DE DEUDA; 48b. En segundo lugar. al pago de cualquier comisién e interés moratorio que estuviera pendiente de pago a favor de los TITULARES DE LAS NOTAS, de los PRESTAMISTAS INICIALES 0 os fitulares de la DEUDA ADICIONAL SENIOR, y cualquier monto adicional que deba ser pagado en relacion con dichos conceptos de acuerdo con los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO y los documentos que dieron origen a la DEUDA ADICIONAL GARANTIZADA; c. En tercer lugar, al pago de cualquier comisién e interés compensatorios que estuviera pendiente de pago a favor de los TITULARES DE LAS NOTAS, de los PRESTAMISTAS INICIALES 0 Ios titulares de la DEUDA ADICIONAL SENIOR, y cualquier monto adicional que deba ser pagado en relacién con dichos conceptos de acuerdo con los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO y los documentos que dieron origen a la DEUDA ADICIONAL GARANTIZADA; ¢. En cuarto lugar, al pago del principal bajo los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMENTO y los documentos que dieron origen a la DEUDA ADICIONAL GARANTIZADA; y @. En quinto lugar, al pago de cualquier otro monto adeudado a los TITULARES DE LAS NOTAS, de los PRESTAMISTAS INICIALES 0 los titulares de la DEUDA ADICIONAL GARANTIZADA. Respecto de los pagos indicados en los literales b.. c., dye. , los montos depositados en las CUENTAS SERVICIO DE DEUDA serén utilizados, segin corresponda, para pagar las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, de forma que (A) de la CUENTA SERVICIO DE DEUDA NOTAS SERIE A se paguen los montos correspondientes a las NOTAS SERIE A: (B) de la CUENTA SERVICIO DE DEUDA NOTAS SERIE B se paguen los montes correspondientes a las NOTAS SERIE B; (C) de la CUENTA SERVICIO DE DEUDA NOTAS SERIE C se paguen los montos correspondientes a las NOTAS SERIE G; (0) de la CUENTA PRESTAMOS INICIALES se paguen los Mmontos correspondientes @ los PRESTAMOS INICIALES; y, (E) de la CUENTAS DEUDA ADICIONAL GARANTIZADA se paguen los montos correspondientes a la DEUDA ADICIONAL GARANTIZADA. 11.60 Producido el pago total de las OBLIGACIONES GARANTIZADAS, lo cual debera ser informado mediante una comunicacién escrita por el FIDEICOMISARIO al FIDUCIARIO en tal sentido de conformidad con el COMMON TERMS AGREEMENT, los fondos remanentes en la CUENTA EJECUGION, deberén ser transferidas al FIDEICOMITENTE de conformidad con los datos establecidos en la INSTRUCCION que debera ser remitida por el FIDEICOMITENTE con cinco (5) DIAS HABILES de anticipacién a la fecha en que deba hacerse efectiva la transferencia. DISPOSICIONES GENERALES REFERIDAS A LA ADMINISTRACION DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO: 11.61. De conformidad con lo establecido en el articulo 252° de la LEY DE BANCOS, se deja expresa constancla que el FIDUCIARIO no requiere de poder especial para ia administracion del. PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Consecuentemente, el FIDUCIARIO se encuentra plenamente facultado. para operar las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, pudiendo disponer de los fondos de las mismas sin mas limitaciones, que las expresamente establecidas en el CONTRATO. 11.62 En ningun supuesto el FIDUCIARIO asume o asumird responsat arBANCO RECOLECTOR no acate o siga las instrucciones del FIDUCIARIO a su cabalidad, salvo en casos de actuaciones con dolo o culpa grave del FIDUCIARIO determinada mediante resolucién firme e inimpugnable por la respectiva AUTORIDAD. judicial o arbitral DE LAS INVERSIONES: 11.63 Se deja expresa constancia que sujeto a INSTRUCCIONES del FIDEICOMITENTE, mientras o! FIDUCIARIO no haya recibido una NOTIFICACION DE ACELERACION, el FIDUGIARIO podra solicitar la opcién de remuneracién en cuenta o invertir los fondos que se encuentren depositados en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, siempre que se trate de inversiones a corto plazo (maximo doce (12) meses) en Certificados de Depésito del Banco Central de Reserva del Pord, inversiones u ‘operaciones con monedas denominadas en Nuevos Soles, tales como depdsitos bancarios overnight, depésito a plazo fio u otros instrumentos financieros y/o depésitos de corto plazo que tengan al menos una clasificacién de riesgo de corto plazo de CP—1+(pe) segtin Apoyo & Ascciados Internacional .A.C. — Clasificadora de Riesgo 0 su clasificacién equivalente, o Ia clasificacién de riesgo emitida por la empresa clasificadora de riesgo que acuerden las PARTES en el futuro, asi como en la realizacion de mutuos a empresas AFILIADAS del FIDEIGOMITENTE con los fondos depositados en la CUENTA DE PAGOS REESTRINGIDOS en la medida que se cumpla con Io indicado en el Numeral 1.32.5. Los rendimientos que se generen por la realizacién de las operaciones antes mencionadas se incorporaran al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, siendo el FIDEICOMITENTE quien asuma y pague las obligaciones tributarias que se pudieran generar. Para estos efectos, el FIDUCIARIO doberd recibir la INSTRUCCION indicada en el parrafo precedente con al menos tres (3) DIAS HABILES de anticipacién a la fecha en que corresponda efectuar las Inversiones alli indicadas, hasta las doce horas (12:00). El FIDUCIARIO atendera esta INSTRUCCION dentro del referido plazo 0, de ser mayor, én el plazo que le sea requerido en la respectiva INSTRUCCION, EIFIDUCIARIO, segin corresponda, procesard las inversiones a través de sus areas. de tesoreria y custodia de valores. Para el caso de las inversiones sefialadas en el primer parrafo de la presente Cldusula, el FIDUCIARIO cobrara las comisiones estandar aplicables por Citibank del Perd $.A. para operaciones similares para clientes corporativos de Citibank del Peru S.A. Se deja exoresa constancia que las gestiones de inversiones no implican el retiro definitive de dinero de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, sino solo el cumplimiento del FIDUCIARIO de Ia INSTRUCCION que le es impartida. Los intereses y resultados que generen dichas inversiones serén depositados en la CUENTA RECOLECTORA y ‘se destinaran a los fines de dicha cuenta conforme con lo establecido en este CONTRATO. Queda establecido que el FIDUCIARIO no asumiré responsabilidad alguna en caso que no pueda realizar cualquiera de las Inversiones solicitadas debido a que las INSTRUCCIONES sean incompletas 0 imprecisas, 0 @ que no se encuentren

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  Album Copa Del Mundo Rusia 2018 Gol

  Roberto Cordova Coral

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• Shoe Dog: A Memoir by the Creator of Nike

  

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  Shoe Dog: A Memoir by the Creator of Nike

  Phil Knight

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• Álbum Panini Mundial Rusia 2018

  

  Document82 pages

  Álbum Panini Mundial Rusia 2018

  JUSMAU

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• Grit: The Power of Passion and Perseverance

  

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  Grit: The Power of Passion and Perseverance

  Angela Duckworth

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• Examen Del Consejo Nacional de La Magistratura 2016

  

  Document14 pages

  Examen Del Consejo Nacional de La Magistratura 2016

  Franz Valencia

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• The Yellow House: A Memoir (2019 National Book Award Winner)

  

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  Sarah M. Broom

  Rating: 4 out of 5 stars

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• Listado A CC

  

  Document215 pages

  Listado A CC

  Ronald Harry Reinosa Sandoval

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• Principles: Life and Work

  

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  Principles: Life and Work

  Ray Dalio

  Rating: 4 out of 5 stars

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• 05057-2013-AA Aclaracion PDF

  

  Document6 pages

  05057-2013-AA Aclaracion PDF

  HugoRodriguezSanMiguel

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• Yes Please

  

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  Amy Poehler

  Rating: 4 out of 5 stars

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• Tabla de Valores Referenciales de Vehículos para Fijar Base Imponible Del Impuesto Al Patrimonio Vehicular 2018

  

  Document212 pages

  Tabla de Valores Referenciales de Vehículos para Fijar Base Imponible Del Impuesto Al Patrimonio Vehicular 2018

  JUSMAU

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• The Little Book of Hygge: Danish Secrets to Happy Living

  

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  Meik Wiking

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• Never Split the Difference: Negotiating As If Your Life Depended On It

  

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  Chris Voss

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• Elon Musk: Tesla, SpaceX, and the Quest for a Fantastic Future

  

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  Ashlee Vance

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• A Heartbreaking Work Of Staggering Genius: A Memoir Based on a True Story

  

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  Dave Eggers

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• Rise of ISIS: A Threat We Can't Ignore

  

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  Jay Sekulow

  Rating: 3.5 out of 5 stars

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• The Emperor of All Maladies: A Biography of Cancer

  

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  Siddhartha Mukherjee

  Rating: 4.5 out of 5 stars

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• Fear: Trump in the White House

  

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  Bob Woodward

  Rating: 3.5 out of 5 stars

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• Devil in the Grove: Thurgood Marshall, the Groveland Boys, and the Dawn of a New America

  

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  Gilbert King

  Rating: 4.5 out of 5 stars

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• The Hard Thing About Hard Things: Building a Business When There Are No Easy Answers

  

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  Ben Horowitz

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• On Fire: The (Burning) Case for a Green New Deal

  

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  Naomi Klein

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• The World Is Flat 3.0: A Brief History of the Twenty-first Century

  

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  Thomas L. Friedman

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• Team of Rivals: The Political Genius of Abraham Lincoln

  

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  Doris Kearns Goodwin

  Rating: 4.5 out of 5 stars

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• The Unwinding: An Inner History of the New America

  

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  George Packer

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  4/5 (45)
• The Gifts of Imperfection: Let Go of Who You Think You're Supposed to Be and Embrace Who You Are

  

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  Brené Brown

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• Angela's Ashes: A Memoir

  

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  Frank McCourt

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• Steve Jobs

  

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  Walter Isaacson

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• Bad Feminist: Essays

  

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  Roxane Gay

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• The Glass Castle: A Memoir

  

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  Jeannette Walls

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• John Adams

  

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  David McCullough

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• The Outsider: A Novel

  

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  Stephen King

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• The Light Between Oceans: A Novel

  

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  M.L. Stedman

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• Brooklyn: A Novel

  

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  Colm Tóibín

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• The Sympathizer: A Novel (Pulitzer Prize for Fiction)

  

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  Viet Thanh Nguyen

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• The Woman in Cabin 10

  

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  Ruth Ware

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• Little Women

  

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  Louisa May Alcott

  Rating: 4 out of 5 stars

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• A Man Called Ove: A Novel

  

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  Fredrik Backman

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• Wolf Hall: A Novel

  

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  Hilary Mantel

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• Manhattan Beach: A Novel

  

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  Jennifer Egan

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• The Perks of Being a Wallflower

  

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  The Perks of Being a Wallflower

  Stephen Chbosky

  Rating: 4.5 out of 5 stars

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• The Art of Racing in the Rain: A Novel

  

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  Garth Stein

  Rating: 4 out of 5 stars

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• The Constant Gardener: A Novel

  

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  John le Carré

  Rating: 3.5 out of 5 stars

  3.5/5 (104)
• A Tree Grows in Brooklyn

  

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  A Tree Grows in Brooklyn

  Betty Smith

  Rating: 4.5 out of 5 stars

  4.5/5 (1929)
• Her Body and Other Parties: Stories

  

  From Everand

  Her Body and Other Parties: Stories

  Carmen Maria Machado

  Rating: 4 out of 5 stars

  4/5 (821)
• Sing, Unburied, Sing: A Novel

  

  From Everand

  Sing, Unburied, Sing: A Novel

  Jesmyn Ward

  Rating: 4 out of 5 stars

  4/5 (1103)