fls.

484

Este documento foi protocolado em 24/10/2015 às 03:30, por SAJ - Administrador, é cópia do original assinado digitalmente por Tribunal de Justica Sao Paulo e PRISCILA MARIA PEREIRA CORREA DA FONSECA.
Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da 20ª Vara Cível do Foro
Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo

MARIA HELOÍSA BELDI, por sua advogada, nos

autos da Ação Ordinária de Cobrança que, perante este MM. Juízo foi
promovida por SPL – Construtora e Pavimentadora Ltda. (Proc. n.º 1053891-
22.2014.8.26.0100) diante do r. despacho de fls., vem esclarecer a V. Exa. que
pretende produzir, para comprovação das fatos que justificam o decreto de
improcedência da presente ação, as seguintes provas:

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1053891-22.2014.8.26.0100 e código 16D490B.
I – Perícia Contábil, a fim de:

a) demonstrar que, em razão do emaranhado societário criado pelo

Sr. Alexandre Beldi Neto, o de cujus, na realidade, confunde-se com
a sociedade Autora, na medida em que possui participação social
também na empresa que ora move a presente ação contra o seu
Espólio (sócio indireto da sociedade SPL);

b) verificar se, ao longo dos últimos sete anos, houve algum tipo de
compensação, amortização e/ou pagamento do montante indicado
como devido por parte do Sr. Alexandre no contrato firmado a
ensejar a redução do valor indicado na exordial; e

c) aferir a existência – ou não – de qualquer crédito em favor da

Empresa-Autora.

II – Em audiência:

a) depoimento pessoal da Empresa-Autora, na pessoa de seus

representantes legais, sob pena de confesso; e
 2 fls. 485

b) inquirição de testemunhas, a serem oportuna e tempestivamente

arroladas.

III – Juntada de documentos; e

Este documento foi protocolado em 24/10/2015 às 03:30, por SAJ - Administrador, é cópia do original assinado digitalmente por Tribunal de Justica Sao Paulo e PRISCILA MARIA PEREIRA CORREA DA FONSECA.
IV – Requisição de informações mediante expedição dos ofícios que se
fizerem necessários durante o trâmite da demanda, a serem oportunamente
requeridos, se o caso.

1. Informa a Suplicante, ademais, que deixa ao

elevado critério de V. Exa. a eventual designação de audiência de conciliação.

2. Por fim, em relação à réplica de fls. 472/481,

ocasião em que foram repetidas as alegações proferidas na exordial, sem que,
contudo, tenha sido trazido aos autos qualquer fato ou documento novo,
cumpre a Sra. Maria Heloisa reiterar os argumentos que justificam o decreto
de improcedência deste feito. E isto porque, tal como demonstrado por
ocasião a apresentação da contestação nestes autos:

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1053891-22.2014.8.26.0100 e código 16D490B.
- tanto a Empresa -Autora (SPL), quanto as demais sociedades que
igualmente figuraram no contrato de compra e venda de ações (fls.
09/17), pertencem ao Grupo Splice controlado pela Holding Tolvi,
com relação à qual o falecido era titular de 49,9% do capital social
e os seus três filhos homens do restante, sendo manifesta, portanto, a
confusão entre a pessoa física do Sr. Alexandre e as pessoas jurídicas
por ele tituladas;

- em razão do emaranhado societário criado, o Sr. Alexandre, na

realidade, confunde-se com a sociedade Autora, na medida em que
possui participação social também na empresa que ora move a presente
ação contra o seu Espólio (sócio indireto da sociedade SPL);

- considerando a natureza absolutamente familiar do grupo e da

composição acionária das sociedades que figuraram no contrato de
compra e venda de ações, é evidente que não pretendeu o de cujus, ao
entabular tal negócio, COMPRAR AÇÕES DELE MESMO, havendo,
destarte, simulação no aludido negócio jurídico, a qual impede a
cobrança do suposto “crédito”;

- nunca houve entre os contratantes qualquer intuito de celebrar um

contrato oneroso, com o consequente efetivo pagamento do preço
estipulado, mas sim de tão somente TRANSFERIR
 3 fls. 486

GRATUITAMENTE as ações de emissão da Credibel Factoring (hoje

Tolvi Participações Ltda.). Não por outra razão, até mesmo, o preço
contratualmente ajustado nunca foi cobrado pela Sociedade-Autora do
Sr. Alexandre, durante a sua vida!!!;

Este documento foi protocolado em 24/10/2015 às 03:30, por SAJ - Administrador, é cópia do original assinado digitalmente por Tribunal de Justica Sao Paulo e PRISCILA MARIA PEREIRA CORREA DA FONSECA.
- se o Sr. Alexandre era proprietário indireto das ações objeto do
negócio e se o instrumento de compra e venda se efetivou – com a
consequente transferência das ações - sem a concretização do
pagamento, é evidente que jamais houve entre as partes o verdadeiro
intuito de negociar tais bens. Ao que parece, a “compra e venda”
somente se deu como forma de evitar o pagamento de imposto de
doação e, principalmente, para viabilizar acertos contábeis e
societários necessários à época;

- tudo está a sinalizar – e a inerte postura da Empresa-Autora no que

tange à cobrança do aludido crédito é mais um desses indícios - que se
verifica, in casu, evidente e intransponível confusão entre as figuras do
CREDOR e do DEVEDOR da obrigação contratada, impedindo o
sucesso da cobrança requerida (art. 381, CC). É que caso o Sr.
Alexandre, como pessoa física, fosse compelido a pagar a dívida
contraída com as pessoas jurídicas das quais é sócio majoritário, é
evidente que o valor recebido seria revertido à ele próprio!;

- a presente demanda foi, na realidade, ajuizada pelos dois

herdeiros do de cujus que estão atualmente no controle de todas as

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1053891-22.2014.8.26.0100 e código 16D490B.
empresas de seu falecido pai desde a sua morte – Antônio Roberto
e Marco Antônio – (em detrimento dos demais filhos), com o único
intuito de embolsar com exclusividade a quantia ora cobrada,
excluindo-a, por consequência, da futura partilha. Não por outra
razão, até mesmo, por sempre ter sido o Sr. Alexandre o verdadeiro
credor e devedor do contrato de compra e venda de ações firmado o
preço acordado naquele negócio jurídico NUNCA LHE FOI
COBRADO;

- considerando que o Espólio é credor dos haveres societários do Sr.

Alexandre, - a serem igualmente apurados por meio de perícia contábil
-, e que dentre tais valores estão àqueles relativos ao Grupo Tolvi e
sociedades que o integram, certamente – caso apurado o crédito aqui
demandado – eventuais compensações terão de ser realizadas;

- a presente ação de cobrança foi precária e fragilmente instruída, não

se revelando possível, dos documentos apresentados, atestar a
existência do débito ora exigido. De fato, não se faz presente qualquer
documento contábil da empresa ou, até mesmo, do próprio Sr.
Alexandre, a demonstrar a “prova literal da dívida” (art. 1017, § 1º) ou
eventual e efetiva inadimplência por parte do “comprador” das ações,
fato este que também impossibilita o prosseguimento da cobrança ora
requerida;
 4 fls. 487

- a Empresa-Autora, em evidente violação ao princípio da boa-fé

objetiva, permaneceu inerte durante quase cinco anos, sem demonstrar
qualquer interesse em relação à cobrança do valor ajustado, vindo,
pois, somente agora, após o falecimento do de cujus e no momento em
que o crédito já foi deveras majorado pela atualização monetária,

Este documento foi protocolado em 24/10/2015 às 03:30, por SAJ - Administrador, é cópia do original assinado digitalmente por Tribunal de Justica Sao Paulo e PRISCILA MARIA PEREIRA CORREA DA FONSECA.
solicitar o seu adimplemento.

3. Ademais, tendo em vista que, em razão da

incidência do índice de atualização monetária, o valor do crédito aumenta cada
vez mais, reitera a Suplicante o seu pedido no sentido de que - não obstante
discorde da prestação jurisdicional ora pleiteada, consoante os motivos e
pedido acima expostos -, se digne V. Exa. intimar o Sr. Inventariante do
Espólio do Sr. Alexandre Beldi Neto a proceder ao depósito da quantia devida
em juízo, tão somente com o intuito de evitar a sua constante majoração,
sendo certo, no entanto, que o referido valor somente poderá ser levantado
pela Empresa-Autora na improvável hipótese desta ação ser julgada
procedente.

Termos em que, da produção de todas as provas ora

requeridas,
Pede deferimento
São Paulo, 22 de outubro de 2015.

Para conferir o original, acesse o site https://esaj.tjsp.jus.br/esaj, informe o processo 1053891-22.2014.8.26.0100 e código 16D490B.
Priscila M. P. Corrêa da Fonseca
OAB/SP 32.440

Carolina Scatena do Valle

OAB/SP 175.423