ESTRUCTURA  ORGÁNICA  

de  la  sociedad  de  capital

JUNTA  GENERAL
Y
ÓRGANO  DE  ADMINISTRACIÓN
 JUNTA  GENERAL
de  accionistas/socios  (arts.  159  a  
208  LSC)
• Órgano  de  formación  y  expresión  de  la  voluntad  social,  
cuyas  decisiones   obligan  a  los  administradores   y  a  todos  
los  socios,  incluso  a  los  disidentes  y  a  los  que  no  hayan  
participado  en  la  junta  (art.  159  LSC).

• Es  generalmente  una  reunión    de  socios,  válidamente  

constituida,  generalmente   convocada,  para  debatir  y  
tomar  acuerdos  por  mayoría  sobre  asuntos  sociales  
propios  de  su  competencia.
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de  accionistas/socios
• Órgano  necesario:  es  el  único  que  puede  tomar  decisiones  o  
acuerdos  de  su  competencia.  No  existe  un  procedimiento  alternativo  
para  la  toma  de  decisiones  por  los  socios.

• Órgano  soberano.  Pero  no  órgano  omnímodo

*competencia:  nombramiento,  cese  y  exigencia  de  responsabilidad  
contra  los  administradores;;  modificaciones  sociales,  aprobación  de  
las  cuentas  y  de  la  gestión  social.  (art.  160).  
*límites:  -­respeto  a  la  ley  y  a  los  estatutos  sociales,  a  los  derechos  
individuales   de  los  socios  y  al  principio  de  paridad  de  trato  entre  los  
socios;;  -­competencia  exclusiva  de  los  administradores:  JG  no  
ostenta  la  representación  de  la  sociedad  ni  puede  asumir  la  gestión  
social  –art.  209,  excepción  art.  161:  derecho  de  injerencia   en  la  
gestión-­.También  art.  160  f)  

• Órgano  social  irresponsable  de  la  gestión  social.

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de  accionistas/socios
• CLASES:  

– Juntas  con  carácter  ordinario:  juntas  periódicas  y  de  

celebración   por  imperativo  legal.  
Art.  164:  debe  reunirse  dentro  de  los  6  primeros  
meses  de  cada  ejercicio  social  con  el  objeto  de  
censurar  la  gestión  social,  aprobar  las  cuentas  
anuales  y  resolver  sobre  la  aplicación  del  resultado.

– Juntas  con  carácter  extraordinario:  art.  165  LSA

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• CONVOCATORIA:
– art.  174.-­ contenido  (orden  del  día)  Excepción:  238  y  223
– art.  176.-­ plazo:  1mes/15  días
– art.173  LSC:  forma  de  convocatoria.
• A)  Estatutos  sociales:
– I.  Cualquier  procedimiento  de  comunicación  individual   y  
escrita  (art.  173.2)
– II.  Legal  y  mecanismos  adicionales   (art.  173.3)
• B)  Defecto  de  regulación  en  Estatutos  Sociales  (art.  173.1):
– Web  de  la  sociedad,  en  su  defecto,  BORME  y  diario  
provincia  domicilio  social
– Competencia  para  convocar:  administradores  (art.  166;;  167  (y  
164).  Excepciones:  1)  minoría:  art.  168  y  169.  2)  art.  171:  
imposibilidad   de  convocatoria  por  administrador.  3)  
complemento  de  convocatoria:  art.  172
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• JUNTA  UNIVERSAL:  art.  178.

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de  accionistas/socios
• CELEBRACIÓN  DE  LA  JG
– Lugar  de  la  celebración:  art.  175:  término  
municipal  domicilio  social.  Excepción:  junta  
universal  (art.  178.2).
– Asistencia  personal  o  por  medio  de  
representante:  arts.  183,  184  (y  187)  y  185.
– SA:  quórum  de  constitución:  arts.  193  y  194
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• ACUERDOS  SOCIALES: Por  mayoría:  art.  159.1.  
– SA:  
• quórum  de  constitución:  arts.  193  y  194  LSC
• Mayorías:  ART.  159.1  y  201.1  LSC  (mayoría  simple:  más  
votos  a  favor  que  en  contra  del  capital  asistente  -­presentes  o  
representados-­ a  la  junta  general.  Excepto  mayoría  
reforzada:  art.  201.2  (mayoría  absoluta  -­50%-­ o  de  dos  
tercios)

– SRL:  
• No  quórum  de  constitución
• Mayoría  de  los  votos  válidamente  emitidos:  art.  198  (  y  art.  
188),  que  represente  un  determinado  número  de  votos.
– Supuestos  especiales:  art.  199  LSC
– Conflicto  de  intereses:  art  190  LSC.
– Votación   separada   por  asuntos:   197  bis
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• ACUERDOS  SOCIALES:  Impugnación.
– art.  159.2
– Arts.  204  a  208:  régimen  de  impugnación.
• Causas  de  impugnación  (art.  204)
– Acuerdos  contrarios  a  la  Ley  (normas  legales  imperativas)
– Acuerdos  contrarios  a  los  Estatutos  sociales
– Acuerdos  que  lesionen,  en  beneficio  de  uno  o  varios  accionistas  o  de  
terceros,  el  interés  social.
Excepción:  
-­defectos  de  forma  no  denunciados  (art.206.5)
-­cuestiones  no  esenciales  o  determinantes  (art.  204.3)
• Legitimación  para  impugnar
– todos  los  socios  que  ostenten  al  menos  el  1%  KS,  administradores  y  cualquier  
tercero  con  interés  legítimo  (art.  206.1)
– Acuerdos  contrarios  al  orden  público:  todos  los  accionistas,  administradores  y  
cualquier  tercero  (art.  206.2)

• Caducidad   de  la  acción  (art.  205)

– Acuerdos  nulos:  1  año
» Excepto:  acuerdos  nulos  contrarios  al  orden  público:  no  caduca.
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arts.  209  a  251  LSC)
• Es  la  persona  o  personas  físicas  o  
jurídicas  que  asumen  las  funciones  de  
gestión  y  representación  de  la  Sociedad.
• Es  un  órgano  necesario  y  permanente.
• Está  sometido  a  la  voluntad  y  control  de  la  
Junta  General.
 ÓRGANO  DE  ADMINISTRACIÓN
• Estructura (art.  210  LSC  y  124  RRM  ):
– Administrador  único.
– Varios  administradores  solidarios:  cada  uno  de  ellos  
puede  actuar  individualmente.
– Varios  administradores  mancomunados   (S.A.  2;;  SRL  
2  o  más):  actúan  conjuntamente,  es  decir,  
unánimemente.  SL,  poder  de  representación:   art.  
233.1.c)  
– Consejo  de  Administración,  integrado  por  un  mínimo  
de  3  miembros  (y  en  la  SRL  un  máximo  legal  de  12):  
actúan  colegiadamente.   Órgano  pluripersonal   de  
funcionamiento   colegiado,  actuando  en  régimen  de  
mayorías  –mitad  más  uno  de  los  consejeros  (ej.  5=3;;  
voto  por  cabezas-­.  Delegación   de  facultades:  
consejeros  delegados.  (arts.  242  a  251).Impugnación  
de  acuerdos  (art.  251)
 ÓRGANO  DE  ADMINISTRACIÓN
• Nombramiento:  
– Junta  general  (art.  214).  Excepto  los  primeros  administradores  
(arts.22.e  LSC).  Aceptación  del  cargo.  Inscripción  en  el  Registro  
Mercantil  (arts.  214,  215  LSC  y  58.4  RRM).
– Persona  física  o  jurídica  (arts.  212  LSC  y143  RRM)
– No  es  necesario  ser  socio/accionista  (art.  212  LSC
– Duración  del  cargo:  SA  plazo  legal  máximo  6  años,  con  
posibilidad   de  reelección  por  períodos  de  igual  duración  (art.  221  
LSC);;  SRL  duración  indefinida,  salvo  pacto  en  contra  en  los  
Estatutos  (art.  221  LSC)
 ÓRGANO  DE  ADMINISTRACIÓN
CESE
• CAUSAS:
– circunstancias  objetivas:  fallecimiento,  incapacitación,  disolución  
de  la  persona  jurídica  administrador
– Caducidad  del  nombramiento  (arts.222  LSC    y  145  RRM)
– Renuncia  o  Dimisión  del  administrador
– Revocación  o  separación  acordada  por  la  JG,  en  cualquier  
momento  y  sin  necesidad  de  que  concurra  justa  causa  (arts.  223  
LSC  )
– Acuerdo  JG  de  ejercitar  acción  de  responsabilidad  contra  el  
administrador.
• Debe  inscribirse  en  el  Registro  Mercantil  a  instancias  de  
la  sociedad  o  del  cesante  (arts.  145  a  148  RRM).
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Responsabilidad
• Responsabilidad  civil  por  daños  (art.236  
LSC)
– Acción  social  (art.  238)
– Acción  individual  (art.  241)
• Responsabilidad  civil  por  deudas  sociales  
(art.  367)
• Responsabilidad  civil  concursal  (art.  172  
bis  Ley  Concursal).