UPC

Universidad Peruana
de Ciencias Aplicadas

Curso: Derecho Empresarial

Integrantes:
- Carpio Delgado, Ana Luisa (U20151782)
- Bensa Morales, Gisselle (U201419553)
- Sotomayor Céspedes, Diana Paola (U201517876)
- Frias Paz, Isabel (U201419581)
- Viacava Cevallos, Sandra Paola (U201513503)

Sección: Y7FA

Profesor: Ivan Ayca

Ciclo: 2017-2
INDICE
INTRODUCCIÓN .......................................................................................................................... 4
1. El Contrato de sociedad .............................................................................................................. 5
1.1. Elaborar una Minuta ................................................................................................................ 5
1.2. Elaboración de la Escrituro Pública ante el Notario ................................................................ 5
1.3. Inscripción en los Registros Públicos ...................................................................................... 6
1.4. Tramitar el registro Único del Contribuyente (RUC) .............................................................. 6
1.5. Registro ante Essalud ............................................................................................................... 6
1.6. Tramitar ante el sector correspondiente según giro de negocio ............................................... 6
1.7. Autorización de libro de planillas ............................................................................................ 6
1.8. Legalizar los libros contables................................................................................................... 6
2. Tipos de sociedades mercantiles regulados en la Ley General de Sociedades ........................... 7
2.1. ¿Qué es una sociedad? ............................................................................................................. 7
3. Normas aplicables a toda sociedad ........................................................................................... 11
3.1. La Sociedad y el ámbito de la Ley – Art 1 y 2 ...................................................................... 11
3.2. Modalidades de constitución – Art 3 ..................................................................................... 11
3.3. Pluralidad de Socios – Art 4 .................................................................................................. 12
3.4. Personalidad Jurídica – Art 6 ................................................................................................. 12
3.5. Denominación de la Razón Social y Reserva de Preferencia Registral – Art 9 y 10 ............ 12
3.6. Objeto social y alcances de la representación – Art 11 y 12 ................................................. 12
3.7. Duración de la sociedad – Art 19 .......................................................................................... 13
3.8. Domicilio – Art 20 ................................................................................................................. 13
3.9. Los Aportes ............................................................................................................................ 13
3.10. Caducidad ............................................................................................................................ 13
4. La Sociedad Anónima ............................................................................................................... 14
4.1 Características: ........................................................................................................................ 14
4.2 Constitución: ........................................................................................................................... 14
4.3. Objetivo: ................................................................................................................................ 15
4.4. Capital social y patrimonio .................................................................................................... 15
4.5. La acción ................................................................................................................................ 15

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4.6. Tipos de sociedad Anónima: .................................................................................................. 16
4.7. Junta general de accionistas ................................................................................................... 16
4.8. Directorio ............................................................................................................................... 17
4.9. Gerencia ................................................................................................................................. 17
5. Reorganización de empresas ..................................................................................................... 17
5.1. Fusión ..................................................................................................................................... 18
5.2. La transformación .................................................................................................................. 19
5.3. Escisión .................................................................................................................................. 21
6. Conclusiones Y Recomendaciones ........................................................................................... 23
ANEXOS ...................................................................................................................................... 25

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 INTRODUCCIÓN

Las empresas tienen un rol muy importante en el rol socio-económico del país, dado que son los
que generan empleo, siendo una fuente muy importante ayudando al país. El Estado ha logrado
crear leyes para manejar con un orden la creación de nuevas empresas que se ajusten a las
necesidades de la población.

En este trabajo explicamos sobre la ley de general de sociedades, los diferentes tipos y el proceso
de crear una sociedad aplicada a la ley. Recordemos que gracias a esta ley lo que se intenta es
formalizar y promover el empleo.

4
1. El Contrato de sociedad

El contrato de sociedad, es el acuerdo voluntario entre dos o más personas, llámense socios, con

una motivación que brindan aportaciones para obtener un beneficio común. Estas aportaciones

pueden ser bienes, derechos o servicios los cuales al ser otorgados esperan que sean retribuidos a

cada persona.

Según como indica el Artículo 6 (Personalidad jurídica La sociedad adquiere personalidad jurídica

desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción), podemos ver

que este acuerdo voluntario debe estar inscrito y se mantendrá activo hasta que se dé de baja.

Antes de constituir la empresa se debe hacer una búsqueda registral del nombre y cuando se haya

encontrado, se deberá hacer la reserva. Teniendo esta información se procede a la constitución:

1.1. Elaborar una Minuta

La Minuta debe tener la siguiente información:

- La voluntad de constituir la empresa

- El tipo de sociedad a constituir

- El nombre de los socios con información personal y documentos de identidad

- Los aportes que dará cada socio

- El objeto (fin) de la sociedad

- Acuerdos entre los socios

- Domicilio

- Estatutos

1.2. Elaboración de la Escrituro Pública ante el Notario

Sirve para darle formalidad a la minuta y luego presentarla a registros públicos.

5
1.3. Inscripción en los Registros Públicos

Se lleva la escritura pública a SUNARP donde se inscribe, en el registro de sociedades, donde se

obtendrá un asiento de inscripción. A partir de este momento la sociedad adquiera personalidad

jurídica.

1.4. Tramitar el registro Único del Contribuyente (RUC)

SUNAT nos brindara un número el cual nos identifica como contribuyente fiscal. A la hora de

inscribirnos debemos elegir el régimen tributario que más nos convenga de acuerdo al negocio

que vamos a desempeñar.

1.5. Registro ante Essalud

Se debe registrar a los trabajadores, cuando son más de 3 con el formulario de programa de

declaración telemática (PDT) y si son menos de 3 bajo el formulario 402 de la SUNAT. Ambos

registros se hacen en Essalud.

Cuando se va a contar con trabajadores se debe se completar lo sgte:

1.6. Tramitar ante el sector correspondiente según giro de negocio

Dependiendo del giro de negocio que tenga la sociedad, tendrá que inscribirse a una empresa. Por

ejemplo si es un hotel, debe registrarse al MINCETUR, si es una minera al MINEM.

1.7. Autorización de libro de planillas

Todas las empresas que cuenten con uno o más trabajadores deberán registrar las planillas de pago

ante el MINTRA, están deben contar con la relación del trabajador con la empresa, su

remuneración y demás beneficios que se le paguen.

1.8. Legalizar los libros contables

Esta legalización se realiza ante un notario en la primera hoja útil del libro contable.

6
2. Tipos de sociedades mercantiles regulados en la Ley General de Sociedades

2.1. ¿Qué es una sociedad?

Es la agrupación, asociación voluntaria de personas, que crean un fondo patrimonial en común en

base a sus aportes, que pueden ser: Bienes, Derechos y Servicios para así desempeñar juntos una

determinada actividad económica con el ánimo de obtener un beneficio individual participando

por ello en el reparto de las ganancias que se obtengan.

Las sociedades deben ser constituidas mínimo por dos socios, los cuales pueden ser personas

naturales o jurídicas y si se pierde ésta pluralidad, la sociedad sólo tendrá un plazo de 6 meses para

volver a adquirirla, salvo que el único socio que la conforme sea el estado, en éste caso dicha

pluralidad no será exigible.

Según el artículo 6. La sociedad obtiene personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro

y la mantiene hasta la inscripción de su extinción, lo cual quiere decir que al inscribirse en el

Registro de Personas Jurídicas se convierte en un ente diferente a las personas físicas que la

conforman.

2.2. ¿Qué tipos de sociedades pueden constituirse en el Perú?

De acuerdo con la LEY GENERALES DE SOCIEDADES N. 26887 se pueden constituir cinco

tipos de sociedades, estas son:

 La Sociedad Anónima

 La Sociedad Colectiva

 La Sociedad en Comandita

 La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.

 Las Sociedades Civiles.

7
Cabe precisar que algunas de ellas presentan formas especiales.

2.2.1. La Sociedad Anónima (En sus tres modalidades):

 La Sociedad Anónima Convencional o Tradicional.

- Denominación social debe de contener la indicación de ser una Sociedad Anónima

tradicional y debe ir acompañada de las siglas S.A.

- Es una sociedad de capitales con responsabilidad limitada por parte de sus socios. El capital

social se encuentra representado por acciones, las cuales valen todas ellas lo mismos y

deben ser nominativas.

- Se puede establecer limitaciones a Transmisibilidad, gravamen o afectación de las

acciones.

- Se puede constituir de dos formas: En un solo acto llamado constitución simultánea o en

Forma sucesiva como constitución por ofertas a terceros.

- Los derechos de los accionistas, la participación en la gestión de la sociedad, las perdidas

y las utilidades, se rigen por aporte que se ha hecho al capital social.

Posee tres órganos sociales:

Junta General de Accionistas, El Directorio, La Gerencia.

Tiene dos figuras especiales en el Perú, que son:

 Sociedad Anónima Cerrada:

- Denominación social debe de contener la indicación de ser una Sociedad Anónima Cerrada

o las siglas S.A.C.

- El Capital social es encuentra representado mediante acciones.

- Se puede establecer limitaciones a Transmisibilidad, gravamen, afectación de las acciones.

- El número máximo de socios que puede tener es 20.

8
 - No inscribe acciones en el RP del Mercado de Valores. El accionista podrá ser

representado en las reuniones de junta general por otro accionista, su conyugue o

ascendiente o descendente en primer grado.

- Puede o no tener directorio.

 Sociedad Anónima Abierta:

- Denominación social debe de contener la indicación de ser una Sociedad Anónima Abierta

o las siglas S.A.A.

- El número mínimo de socios que puede tener es de 750.

- El Capital social es encuentra representado mediante acciones.

- No puede establecer limitaciones a Transmisibilidad, gravamen, afectación de las acciones.

- Poseen responsabilidad limitada al monto de sus aportes en el capital social.

- Las acciones deben estar inscritas en el RP del Mercado de Valores, supervisada y

controlada por CONASEV.

2.2.2. La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada – S.R.L.

- Denominación social debe de contener la indicación de ser una Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada o las siglas S.R.L.

- El número máximo de socios es 20

- Los socios responden en forma limitada por el monto de lo que aportaron.

- Tiene características tanto personalistas como capitalistas.

- El capital social está basado en participaciones que no son títulos valores ni tampoco

acciones.

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2.2.3. La Sociedad en Comandita (En sus dos modalidades)

 Sociedad en Comandita Simple o con las siglas de “S. EN C.”

- El capital social NO se representa en acciones

- Hay socios colectivos y comanditarios

 Sociedad en Comandita por Acciones o con las siglas de “S. EN C. POR A.”

- El capital social SI se representa en acciones

- Hay socios colectivos y comanditarios

2.2.4. Sociedad Civil (En sus dos modalidades)

Esta sociedad puede ser:

 Sociedad Civil Ordinaria o siglas “S.CIVIL”

- Los socios pueden responder en forma subsidiaria por las obligaciones sociales.

 Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada o siglas “S.CIVIL DE R.L.”

- Los socios nunca responden personalmente.

Se constituye para un fin económico común que se realiza mediante el ejercicio personal de

una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos

o todos los socios.

El capital social está conformado por participaciones que no son ni acciones, ni tampoco títulos

valores.

2.2.5. La Sociedad Colectiva

- Denominación social debe de contener la indicación de ser una Sociedad Colectiva S.C.

- No existe límite máximo para la cantidad de socios que pueden conformar la sociedad.

- Los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.

10
 - El capital social se encuentra conformado por participaciones que no son ni acciones, ni

tampoco título valores.

3. Normas aplicables a toda sociedad

En la ley general de sociedades podemos encontrar estas normas en todo el contenido del Libro

Primero que contiene actualmente 49 artículos. Anteriormente contenía 24 artículos, pero se vio

en la necesidad de considerar ampliar los temas, que si bien en términos generales son los mismos

con la nueva ley se dio un enfoque más específico en cuanto a su definición lo cual ayudaría a

solucionar algunos problemas que se estaban dando.

En el presente trabajo se va a destacar las normas más relevantes.

3.1. La Sociedad y el ámbito de la Ley – Art 1 y 2

Se entiende que la sociedad nace de un contrato que es producto del acuerdo de voluntades con el

fin de crear una relación jurídica de carácter patrimonial, de esto nace una persona jurídica distinta

a los sujetos que participan de su creación (quienes realizan el contrato), esto la convierte en un

sujeto de derechos y obligaciones, así como también dotada de voluntad propia y con un

patrimonio autónomo.

Partiendo de la premisa de que toda sociedad puede realizar cualquier tipo de actividad económica

siempre y cuando esté sujeta al régimen legal especial que está regulado por las disposiciones de

la ley actual, asimismo, la sociedad debe adoptar uno de los 7 tipos que están regulados en la

presente ley.

3.2. Modalidades de constitución – Art 3

Simultáneamente, de un solo acto, los fundadores cubren el capital social → aplica para todas las

sociedades.

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Sucesivamente, se cubre el capital social progresivamente mediante la oferta a terceros → aplica

para la sociedad Anónima.

3.3. Pluralidad de Socios – Art 4

Cantidad de socios mínimo para formar una sociedad: 2 socios (naturales jurídicos)

Si se pierde la pluralidad y no se reconstituye en el plazo de 6 meses de disuelve la sociedad.

Cambios: Anteriormente para la Sociedad Anónima se pedían 3 socios como mínimo, en caso

perdía un socio y no se reconstituía se tenía que disolver.

3.4. Personalidad Jurídica – Art 6

La Ley nos dice: “La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el registro y

la mantiene hasta que se inscribe su extinción”,

Sin embargo, se debe tener presente que, si la sociedad se disuelve, ésta mantendrá su

personalidad jurídica para concluir los acuerdos que terceros hayan tenido con la sociedad antes

de su cese y también, para fines de liquidación.

3.5. Denominación de la Razón Social y Reserva de Preferencia Registral – Art 9 y 10

La sociedad ya sea que recién este en trámites para constituirse o que ya este ejerciendo, pero que

desea modificar o cambiar su nombre tendrá un plazo de 30 días para reservarlo.

Además, estos nombres que se elijan no podrán ser igual o similar a uno ya existente, ni como

sigla, abreviatura o que contenta nombre de instituciones públicas.

3.6. Objeto social y alcances de la representación – Art 11 y 12

La sociedad en su inscripción debe dejar por escrito cuál será su actividad lícita la cual vendría a

ser su objeto social, también serán considerados los actos que se relacionen con el objeto social.

12
Si un tercero de buena fe contrata con la sociedad y este negocio u operación esta desligado del

objeto social de la sociedad es llamado Acto Ultra Vires, ante el cual la sociedad está obligada a

cumplir con el tercero y asumir la responsabilidad.

3.7. Duración de la sociedad – Art 19

Una sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado, y que, para el caso de plazo

determinado, este no haya sido prorrogado con anterioridad, la sociedad tendrá que disolver.

3.8. Domicilio – Art 20

La sociedad tiene por domicilio el señalado en el Estatuto, donde desarrolla algunas de sus

actividades principales o donde instala su administración (dirección fiscal) En caso hubiese

discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el registro, del que efectivamente ha

fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.

Se estableció que la sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano salvo

cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país.

3.9. Los Aportes

Cada integrante de la sociedad, incluso antes de formarla se compromete a dar su aporte al capital.

Si un socio incumple se le puede exigir o se le puede separar de la sociedad.

Aporte de servicios: puede ser dinero o cualquier otro bien que pueda ser valorado en dinero.

Aporte de derechos: el socio aporta el derecho sobre una propiedad sin necesidad de transferirla.

Estos derechos deben ser valorables y el socio deben tener disposición sobre el bien, no teniendo

este ningún problema legal.

3.10. Caducidad

13
Todos los plazos de la Ley se han convertido en plazo de caducidad, eliminando los plazos de

prescripción.

4. La Sociedad Anónima

La S.A es persona jurídica con responsabilidad limitada, esto quiere decir que los socios no tienen

ninguna responsabilidad personal por las deudas sociales. Esta se constituye con un fin

determinado.

4.1 Características:

- Se debe contar con dos accionistas como mínimo y el número máximo debe ser de 750.

- No hay un monto mínimo como aporte de capital.

- Conformada por junta general de accionistas, directorio y gerencia.

- Los aportes de los accionistas está representado por acciones nominativas.

- El capital debe estar suscrito en su totalidad y cada acción que ha sido registrada este

pagada como mínimo en un 25%.

- Los socios solo tienen derechos sobre el capital y utilidades, no sobre los bienes adquiridos

por la empresa.

4.2 Constitución:

- Simultánea: es decir que se realizará en un solo acto, los fundadores deben registrar la

minuta aquella que debe ser respaldada por un abogado y esta misma ser elevada a escritura

pública, con el fin de que sea inscrita en registros públicos.

- Por oferta a terceros: esta se da de manera sucesiva, los fundadores realizará un plan de

constitución que será llevado al notario con el fin de legalizar sus firmas. Luego de eso será

lleva a registros públicos con el fin de encontrar interesados. La asamblea de interesados

14
 deberá realizarse en el lugar y hora establecida en el plan. Luego de transcurridos los 30

días de darse la asamblea las personas asignadas, darán la escritura pública de constitución

de la sociedad la cual deberá registrarse en SUNARP.

4.3. Objetivo:

4.3.1. Denominación

La Sociedad Anónima puede tener cualquier nombre o denominación, pero es indispensable

que figuren las siglas S. A o la indicación Sociedad anónima.

4.3.2. Duración

La duración de la Sociedad Anónima puede ser por un plazo determinado o indeterminado.

4.3.3. Domicilio social

Es el lugar donde se realizan las principales funciones. La sociedad debe tener como domicilio

lo señalado por el estatuto. Se debe estipular como domicilio una ciudad del Perú,

especificando la provincia y el departamento al que pertenece.

4.4. Capital social y patrimonio

El capital social está representado por el número de acciones constituidas por los aportes de

los socios. Es de suma importancia que el capital social este suscrito completamente. No existe

un monto mínimo para poder constituir una sociedad. Las aportaciones pueden realizarse en

moneda nacional o extranjera. Así mismo, los aportes pueden ser bienes tangibles o

intangibles.

4.5. La acción

Las acciones que representan el capital social son únicas, poseen el mismo valor nominal y

dan derecho a voto. Las acciones emitidas de cualquier clase, se representan por títulos

nominativos que demuestran los derechos que tiene cada socio.

15
4.6. Tipos de sociedad Anónima:

Sociedad Anónima abierta Sociedad Anónima Cerrada

El capital social está representado por acciones. Su capital social está representada en
Está conformada por 750 socios como mínimo.
La responsabilidad de los socios es limitada.
Las transacciones de sus acciones están
disponible en el mercado bursátil.
Las acciones deben registrarse en el mercado
de valores.
Las acciones deben ser inspeccionadas por el
CONASEV.
Conformado por junta general de accionistas,
directorio y gerencia.
acciones.
Está conformada por dos socios como
mínimo y máximo 20.
La gran mayoría de sociedades anónimas
son empresas familiares.
Los socios solo alegan por sus aportes.
Las acciones no se registran en el mercado de
valor.
No es necesario que exista un directorio,
representante legal puede asumir las
obligaciones del director.

4.7. Junta general de accionistas

Es el órgano supremo de las sociedades que está formado por todos los accionistas. Cada
accionista tiene responsabilidad y poder en la sociedad y esto depende del porcentaje de capital
que aporto.
Funciones:
 Elegir a los miembros que conformaran el directorio.
 Nombrar en el directorio a los encargados de las auditorías externas.
 Aprobar o desaprobarla gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior.

16
4.8. Directorio
Es el órgano permanente que representa a la junta general de accionistas, este es elegido por los
accionistas y encuentra debajo de ellos.
Funciones:
 Presentar los estados financieros.
 Otorgar información sobre la situación de la empresa.
 Aumentar o reducir el capital
 Cambiar el estatuto.

4.9. Gerencia
Es la representación legal de la empresa y se encargara de la dirección y administración de la
sociedad. Este no puede ser miembro del directorio. El gerente es el responsable de las
obligaciones del directorio y brinda información acerca del desempeño de la empresa. Asimismo,
debe velar porque se cumpla todas las obligaciones legales que perjudiquen a la empresa.
Funciones:
 Planear, organizar, dirigir y controlar el cumplimiento de los objetivos.
 Proteger la integridad patrimonial ante cualquier riesgo que pueda perjudicarla.
 Delegar funciones.
 Realizar un plan de contingencia ante problema que afecte a la sociedad.

5. Reorganización de empresas

La reorganización de sociedades se utiliza cuando una sociedad desea unirse a otra empresa o

fraccionar su patrimonio. Uno de los motivos por los que las empresas se pueden fusionar es para

fortalecerse económicamente uniendo los patrimonios y otro motivo puede ser para tener mayor

competitividad en el mercado.

Dentro de las principales formas de reorganización podemos encontrar las siguientes:

17
5.1. Fusión
Es un proceso mediante el cual dos o más sociedades se unen para formar una nueva. Esta fusión

se puede dar de dos maneras: formando una nueva sociedad o cuando una sociedad absorbe a otra.

Se debe tener en cuenta que en el primer caso, este proceso origina la extinción de la persona

jurídica y la incorporación en bloque del patrimonio de una nueva sociedad.

En el segundo caso una sociedad o más es absorbida por otra, la nueva sociedad asume el título

universal es decir todos los derechos y obligaciones y adquiere el patrimonio en bloque de la

sociedad absorbida. En cuanto a las acciones de la nueva sociedad o de la sociedad absorbida, estas

son repartidas entre los socios.

Para realizar una fusión no es necesario liquidar la sociedad o sociedades que se extinguen con

este proceso, solo se norman por los requisitos establecidos por la ley y por los estatutos de las

sociedades.

Asimismo en caso que las sociedades no cuentan con directorio, la fusión será aprobada por la

mayoría de personas responsables de la administración de la sociedad.

Es importante saber que se deberá hacer una convocatoria a junta general para la revisión del

proyecto de fusión con un aviso publicado por parte de cada sociedad por lo menos diez días antes

de la junta o asamblea.

Algunos puntos a contemplar para la realización del proyecto:

 Denominación, domicilio, capital, datos de la inscripción en el registro de sociedades que

participan.

 Forma de Fusión

 Explicación del proyecto, aspectos jurídicos y económicos

 Número de acciones o participaciones que la sociedad incorporada o absorbente debe

entregar o variación del capital

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  La fecha en la que entrará en vigencia.

 Otra información adicional

En caso el proyecto se apruebe por ambas partes durante la asamblea, se deberá fijar una fecha de

la vigencia de esta fusión, así como se deberán respetar los plazos establecidos dentro del proyecto

ya que de lo contrario quedaría sin validez.

En caso el proyecto no sea aprobado por las juntas, el proceso de fusión se extingue en los plazos

establecidos en el proyecto o a los tres meses. La fusión entra en vigencia de acuerdo a la fecha

contemplada en el proyecto, momento en el cual las empresas no realizan más operaciones, sus

derechos y obligaciones se extinguen, los cuales son asumidos por la sociedad incorporada o la

absorbente.

Finalmente se deberá elevar a escritura pública en la partida correspondiente, con esta inscripción

de la fusión las sociedades se extinguen. Las sociedades deberán preparar un balance al día anterior

de la fecha de vigencia de la fusión. Estos balances tienen como plazo máximo treinta días a partir

de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. Finalmente los acuerdos se publican, tres veces con

cinco días de intervalo. Es importante mencionar que la separación de los socios no libera de las

obligaciones contraídas antes de la fusión. Luego de treinta días del último aviso si no hubiera

observaciones se aprueba la escritura pública de la fusión.

5.2. La transformación

Consiste en proceso mediante el cual una sociedad adopta otra forma societaria contemplada en la

ley general de sociedades cambiando en la que originalmente estaba inscrita en registros públicos.

Por ejemplo se puede transformar una sociedad colectiva en una sociedad anónima.

19
En este proceso la personalidad jurídica de la sociedad no sufre alteración, su estructura se

mantiene pero bajo otra forma, es decir se mantienen sus elementos básicos como domicilio, objeto

social, capital, se mantiene su estructura y organización, salvo se pacte lo contrario.

Los socios que la conforman asumen todas las obligaciones o deudas de la nueva sociedad así

como siguen manteniendo responsabilidad por las deudas anteriores a la transformación.

Asimismo no se debe realizar una disolución de la sociedad que se desea transformar ya que

continúa la misma persona jurídica manteniendo el mismo patrimonio. Por lo tanto la

transformación es una manera de que se evite el trámite de disolución, liquidación y constitución

de la nueva sociedad. Por otro lado con la transformación es posible que esta se convierta en otra

forma societaria como una asociación, cooperativa, fundación o viceversa

En cuanto a la participación de capital de los socios, esta se mantiene, salvo alguno de ellos se

retirara de la sociedad, por lo tanto este capital se redistribuye.

Dentro de los requisitos para la transformación, podemos decir que estos se rigen por la ley y el

estatuto de la sociedad para la modificación de su pacto social y estatutos. (leer artículo 336)

El acuerdo de la transformación se deberá publicar por tres veces con cinco días de receso entre

cada anuncio. En caso algún socio desee utilizar su derecho de separación, esto se podrá hacer a

partir del último aviso. Se deberá preparar un balance una día antes de la fecha de la escritura, no

será necesario incluirlo dentro de la escritura pública sin embargo este debe estar a libre

disposición de socios y de terceros como máximo a los treinta días de la fecha de la escritura.

Por último, luego que se defina qué socios se mantendrán dentro de la nueva sociedad, esta se

deberá formalizar mediante escritura pública incluyendo los avisos mencionados anteriormente.

20
5.3. Escisión

Es el proceso mediante el cual una empresa divide o fracciona su patrimonio para transferirlo en

partes o bloques a otras sociedades o para conservar alguno de ellos. Teniendo en cuenta las

formalidades prescritas por esta ley y cumpliendo los requisitos.

Este proceso se puede dar de dos maneras:

- En la primera opción, se divide el patrimonio en dos o más bloques, los cuales se transfieren

a una nueva sociedad o son absorbidos por una ya existente. También se puede dar los dos

casos al mismo tiempo. Con esta forma de escisión se extingue la sociedad escindida.

- La segunda forma es la separación del patrimonio de la sociedad para transferirlos a una

nueva o sean absorbidas por otra pero en este caso no se extingue. En este caso la sociedad

escindida ajusta su capital de acuerdo a lo que mantiene.

En las dos modalidades de escisión los socios reciben sus acciones o participaciones como

accionistas o socios de acuerdo a la proporción que les corresponde y los socios de la sociedad

escindida reciben la misma cantidad de acciones de acuerdo al capital con el que participan, salvo

se realice otro acuerdo o pacto en contrario

Para realizar este proceso se debe seguir con los requisitos establecidos en la ley de sociedades y

el estatuto de las sociedades que conforman la empresa para su pacto social y estatutos.

Asimismo no es necesario que se realice un acuerdo para la disolución de las sociedades o

sociedad extinguidas.

El proyecto de escisión deberá ser aprobado en el directorio y en caso de no contar con este se

aprobará por mayoría de personas responsables de la administración de la sociedad.

21
Algunos puntos a contemplar para la realización del proyecto:

● Denominación, domicilio, capital, datos de la inscripción en el registro de sociedades que

participan.

● Desarrollo del proyecto así como la explicación de los aspectos jurídicos y económicos

referentes a la valorización que se ha tomado en cuenta.

● El detalle de los activos y pasivos de cada sociedad.

● Las acciones o participaciones por emitirse, así como la variación en cuanto al capital social

si la hubiese.

● La fecha en la que entrará en vigencia.

● Informes económicos o contables en caso existieran.

● Así como cualquier otra información adicional que se considere de importancia.

● Se deberá realizar una publicación mediante un aviso por cada sociedad participante

mínimo diez días antes de la realización de la asamblea o junta.

Desde la publicación del aviso deberán tener a disposición una serie de documentos como el

proyecto, estados financieros auditados de las sociedades participantes, el proyecto de

modificación del pacto social y estatutos de la nueva sociedad beneficiaria y de la escindida y de

ser el caso de escisión por absorción las modificaciones de las sociedades beneficiarias y de sus

bloque patrimoniales.

Una vez que se los administradores o directores ha revisado la información y sobre todo la

variación en el patrimonio, las juntas o asambleas de cada una de las sociedades aprueban el

proyecto y fijan la fecha de entrada en vigencia.

Posterior a esto cada sociedad cierra su balance con fecha de un día antes de la entrada en vigencia

y las nuevas sociedades apertura un nuevo balance. Estos balances tienen como plazo máximo

22
treinta días a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisión. Estos deben ser aprobados

por el directorio pero no se requiere hacer escritura pública, solo deben ponerlos a disposición.

Estos acuerdos se deben publicar por tres veces con cinco días de intervalo. En caso una sociedad

desee separarse el plaza para hacerlo empieza desde el último aviso.

Luego de treinta días del último aviso si no hubiera observaciones se aprueba la escritura pública

de la escisión

6. Conclusiones Y Recomendaciones

La ley general de sociedades es muy importante porque regula y da las normas básicas así como

los lineamientos jurídicos a seguir para organización de las sociedades, su constitución. Si esta ley

no se hubiera creado no existiría un orden en todos los procesos relacionados a las sociedades,

dado que mediante esta ley las sociedades pueden acogerse a los procesos de reorganización los

cuales son muy importantes para que las sociedades puedan seguir creciendo y fortaleciéndose.

Lo que podríamos decir de esta ley es que está bien redactada, creemos que podría ser un poco

más simple la aplicación de la misma, queremos decir cuando una persona quiere acercarse a crear

una sociedad son demasiados los pasos a seguir y la burocracia que existe en la entidades para

poder lograr crearla.

Esta ley ha sido actualizada, y con respecto a las normas que aplican a toda sociedad aumentaron

de 24 artículos a 49, ya que si bien anteriormente contenía todo lo básico, se habían colocado

muchos puntos de manera general, prestándose para la ambigüedad. En la actualidad los temas

tratados se han abierto en diferentes artículos para tratarlos puntualmente lo cual también favorece

a su mejor entendimiento. Se puede encontrar normas desde la creación de un sociedad hasta su

cese y que condicionales aplican para cada tipo.

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ANEXOS

MINUTA

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TESTIMONIO DE ESCRITURA

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PARTIDA REGISTRAL

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