ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN

Concepto:
Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede
a otra u otras personas denominadas asociados, una participación en el resultado
o en las utilidades de uno o de varios negocios o empresas del asociante, a cambio
de determinada contribución. (Art. 440 LGS).
Se entiende por asociación, en su sentido genérico, al conjunto de personas
reunidas con objeto de lograr un fin común. Se entiende a su vez por participar, el
dar parte, notificar, comunicar, recibir parte de algo; y por participación, la acción de
participar y su resultado.
La asociación en participación es un contrato por medio del cual, una persona
denominada asociado, otorga dinero, bienes o servicios, a otra denominada
asociante, para la realización de un negocio mercantil; a cambio de que el asociante
le participe en las utilidades o pérdidas de negocio.

De esta definición podemos resaltar la existencia de un asociante, a diferencia de

lo que ocurre en los contratos asociativos; en donde todos los que intervienen son
asociados entre si, y no existe figura. En este tipo de contrato, el asociante es el
dueño del negocio en el que otorga participación al asociado, mediante una
aportación que esta efectúa, pero sin que por esto se llega a construir una relación
jurídica en la que la dirección y manejo de esta, pueden intervenir directamente las
partes.

El objeto que persigue con la celebración de este contrato, es la realización de un

negoció mercantil, de cuyo resultado participara el asociado.
Al contrato de asociación en participación, también se le conocen los nombres de
contrato de participación y contrato de cuentas en participación.
Encontramos que la asociación en participación puede ser singular, o de un solo
negocio, y plural, cuando se trata de varios negocios. La asociación plural podrá ser
parcial, cuando se de alguno de los negocios de la empresa asociante, o total,
cuando los comprenda todos; es decir cuando el asociante comparta con el
asociado, la empresa en su totalidad.

Características:

Resulta importante precisar las principales características de esta figura

empresarial:
a) Resulta ser un contrato y no una sociedad comercial.
En efecto, si bien es cierto que una asociación en participación puede encontrar
grandes similitudes con formas societarias tales como la sociedad en comandita,
ello no resulta suficiente, pues el requisito indispensable para la existencia de una
sociedad, que es el effectio societatis, no se encuentra presente.
Cabe precisar que, nuestro ordenamiento no ha dejado paso a discusión alguna,
toda vez que prevé disposiciones tales como que la asociación en participación, no
constituye una persona jurídica distinta a sus partes contratantes, que carece de
razón o denominación social, que ostentan un carácter oculto al no requerir
inscripciones en los registros públicos, entre otras características que le otorgan a
dicha figura, el mencionado carácter contractual que invocamos.

b) El asociante actúa y responde en nombre propio.

En efecto, la naturaleza del contrato radica en que la gestión del negocio continua
siendo del asociante, por lo que, este actuara en nombre propio. Asimismo, al
tratarse de una figura que no requiere de inscripción alguna la responsabilidad frente
a terceros recaerá exclusivamente en el asociante.

c) Propiedad de los bienes aportados por el asociado.

Al respecto existen dos corrientes, aquella que señala que los bienes pasan en
propiedad al asociante, a efectos de proteger de mejor manera los intereses de
terceros, y por otro lado, aquella que señala que cada asociado resulta ser
propietario de los bienes aportados. Nuestra ley general de sociedades, ha creído
conveniente a través de su artículo 443º, establecer que “los bienes contribuidos
por los asociados se presumen de propiedad del asociante, salvo aquellos que se
encuentren inscritos en el registro a nombre del asociado”.
 Como consulta obvio, dicha posición ha sido adoptada, con la intención de que el
tercero que contrate con el asociante (única parte visible en el negocio) pueda
accionar contra los bienes que conozca hayan sido utilizados para la gestión, no
interesando en el fondo, si en la realidad dichos bienes son de propiedad del
asociante o del asociado. Sin embargo, dicha presunción no será aplicable en el
caso de inmuebles, pues aquí predominara la publicidad registral.

Acción del asociante en nombre propio (Art. 441 LGS).

Gestión y rendición de cuentas a cargo exclusivo del asociante (Art. 441 LGS).
Inexistencia de vinculo jurídico entre el asociado y los terceros (Art. 441 LGS).
El asociado participara en los resultados (ganancias y/o perdidas) (Art. 440 LGS).

¿Qué es una asociación en participación?

Experto GestioPolis.com
Administración
25.01.2002
1 minuto de lectura
Sociedades mercantiles

La asociación en participación es un contrato por el cual una persona concede a

otras, que le aporten bienes o servicios, una participación en las utilidades y en las
pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de comercio.

De acuerdo a lo anterior puede establecerse:

La asociación en participación es un contrato bilateral o plurilateral donde

intervienen el asociante y los asociados.
El contrato debe constar por escrito.
El contrato no esta sujeta a protocolización ante notario, ni a inscripción en el
registro público de comercio.
La asociación en participación carece de : NOMBRE, DOMICILIO y
PERSONALIDAD JURÍDICA.
El asociante obra en nombre propio frente a terceros.
No existe relación entre los terceros y los asociados.
El asociante responde ilimitadamente.
Los asociantes responden hasta por el monto de sus aportaciones, luego entonces
las pérdidas que correspondan a los asociados no podrán ser superiores al valor de
sus aportaciones.
Salvo pacto en contrario para la distribución de las utilidades se tomará como base
el importe del capital pagado.
El hecho de que muera o se inhabilite un asociado no implica la desaparición de la
asociación.
La administración de la asociación puede hacerse:

Por el asociante (gestor)

Por uno o más asociados (gestores)
El gestor o los gestores pueden tener poderes generales o especiales para realizar
los actos de la asociación y rendirá cuentas en los términos que fije el contrato de
asociación.

La disolución y liquidación de la asociación en participación salvo pacto en contrario

se regirán por las disposiciones establecidas para la sociedad en nombre colectivo
en cuanto no contravengan lo dispuesto para ellas en la ley.

Aspectos contables:

La contabilidad de la asociación puede llevarse :

En los libros del asociante (gestor)

En los libros de los asociados (gestores)
En los libros especiales que se habrán para la asociación.

SITUACIÓN FISCAL DE LA ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN

A- Generalidades

En el contrato de asociación en participación, el asociante persona física o moral, al

tener una negociación mercantil o realizando actos de comercio, tendrá gravadas
sus actividades por diversas leyes fiscales, al igual que cualquier negociación
mercantil no sujeta a esta figura.

Las leyes fiscales relacionadas con el contrato de asociación en participación que

intervienen en forma directa e indirecta son: Código Fiscal de la Federación (CFF),
Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), Ley del Impuesto al Valor Agregado (LIVA),
Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (LIETU)

B- Código Fiscal de la Federación ( CFF)

El Articulo 17 B nos dice que: Para los efectos de las disposiciones fiscales, se
entenderá por asociación en participación al conjunto de personas que realicen
actividades empresariales con motivo de la celebración de un convenio y siempre
que las mismas, por disposición legal o del propio convenio, participen de las
utilidades o de las pérdidas, derivadas de dicha actividad. La asociación en
participación tendrá personalidad jurídica para los efectos del derecho fiscal cuando
en el país realice actividades empresariales, cuando el convenio se celebre
conforme a las leyes mexicanas o cuando se dé alguno de los supuestos
establecidos en el artículo 9o. de este Código. En los supuestos mencionados se
considerará a la asociación en participación residente en México. La asociación en
participación estará obligada a cumplir con las mismas obligaciones fiscales, en los
mismos términos y bajo las mismas disposiciones, establecidas para las personas
morales en las leyes fiscales. Para tales efectos, cuando dichas leyes hagan
referencia a persona moral, se entenderá incluida a la asociación en participación
considerada en los términos de este precepto. Para los efectos fiscales, y en los
medios de defensa que se interpongan en contra de las consecuencias fiscales
derivadas de las actividades empresariales realizadas a través de la asociación en
participación, el asociante representará a dicha asociación. La asociación en
participación se identificará con una denominación o razón social, seguida de la
leyenda A. en P. o en su defecto, con el nombre del asociante, seguido de las siglas
antes citadas. Asimismo, tendrán, en territorio nacional, el domicilio del asociante.

C- Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR)

Artículo 8o. Cuando en esta Ley se haga mención a persona moral, se entienden
comprendidas, entre otras, las sociedades mercantiles, los organismos
descentralizados que realicen preponderantemente actividades empresariales, las
instituciones de crédito, las sociedades y asociaciones civiles y la asociación en
participación cuando a través de ella se realicen actividades empresariales en
México.

En los casos en los que se haga referencia a acciones, se entenderán incluidos los
certificados de aportación patrimonial emitidos por las sociedades nacionales de
crédito, las partes sociales, las participaciones en asociaciones civiles y los
certificados de participación ordinarios emitidos con base en fideicomisos sobre
acciones que sean autorizados conforme a la legislación aplicable en materia de
inversión extranjera; asimismo, cuando se haga referencia a accionistas, quedarán
comprendidos los titulares de los certificados a que se refiere este párrafo, de las
partes sociales y de las participaciones señaladas. Tratándose de sociedades cuyo
capital esté representado por partes sociales, cuando en esta Ley se haga
referencia al costo comprobado de adquisición de acciones, se deberá considerar
la parte alícuota que representen las partes sociales en el capital social de la
sociedad de que se trate.

Para los efectos de esta ley, se considera previsión social las erogaciones
efectuadas que tengan por objeto satisfacer contingencias o necesidades presentes
o futuras, así como el otorgar beneficios a favor de los trabajadores o de los socios
o miembros de las sociedades cooperativas, tendientes a su superación física,
social, económica o cultural, que les permitan el mejoramiento en su calidad de vida
y en la de su familia. En ningún caso se considerará previsión social a las
erogaciones efectuadas a favor de personas que no tengan el carácter de
trabajadores o de socios o miembros de sociedades cooperativas.

La A en P, puesto que se considera una persona moral cuando realiza actividades

empresariales, debe cumplir con todas las obligaciones establecidas en el Título II
que regula el Régimen General de las Personas Morales que se señalan a
continuación:
Artículo 10. Las personas morales deberán calcular el impuesto sobre la renta,
aplicando al resultado fiscal obtenido en el ejercicio la tasa del 28%.

El resultado fiscal del ejercicio se determinará al obtener la utilidad fiscal

disminuyendo la totalidad de los ingresos las deducciones autorizadas. A la utilidad
fiscal del ejercicio se le disminuirán, en su caso, las pérdidas fiscales pendientes de
aplicar de ejercicios anteriores, disminuyendo la participación de utilidades de los
trabajadores. Las contribuciones se pagaran en una declaración anual, tres meses
después del cierre del ejercicio.

Artículo 14. Los contribuyentes efectuarán pagos provisionales mensuales a cuenta

del impuesto del ejercicio, a más tardar el día 17 del mes inmediato posterior a aquél
al que corresponda el pago, aplicando una tasa llamada coeficiente de utilidad.

Articulo 17. Las personas morales residentes en el país, incluida la asociación en

participación, acumularán la totalidad de los ingresos en efectivo, en bienes, en
servicio, en crédito o de cualquier otro tipo, que obtengan en el ejercicio, inclusive
los provenientes de sus establecimientos en el extranjero. El ajuste anual por
inflación acumulable es el ingreso que obtienen los contribuyentes por la
disminución real de sus deudas.

Para los efectos de este Título, no se consideran ingresos los que obtenga el
contribuyente por aumento de capital, por pago de la pérdida por sus accionistas,
por primas obtenidas por la colocación de acciones que emita la propia sociedad o
por utilizar para valuar sus acciones el método de participación ni los que obtengan
con motivo de la revaluación de sus activos y de su capital.

Artículo 18. Se consideran ingresos de las A en P:

Enajenación de bienes o prestación de servicios, cuando se dé cualquiera de los

siguientes supuestos, el que ocurra primero:

Se expida el comprobante que ampare el precio o la contraprestación pactada.

Se envíe o entregue materialmente el bien o cuando se preste el servicio.

Se cobre o sea exigible total o parcialmente el precio o la contraprestación pactada,

aun cuando provenga de anticipos.

Otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, cuando se cobren total o

parcialmente las contraprestaciones, o cuando éstas sean exigibles a favor de quien
efectúe dicho otorgamiento, o se expida el comprobante de pago que ampare el
precio o la contraprestación pactada, lo que suceda primero.

Obtención de ingresos provenientes de contratos de arrendamiento financiero, los

contribuyentes podrán optar por considerar como ingreso obtenido en el ejercicio el
total del precio pactado o la parte del precio exigible durante el mismo.

Ingresos derivados de deudas no cubiertas por el contribuyente, en el mes en el que

se consume el plazo de prescripción o en el mes en el que se cumpla el plazo a que
se refiere el párrafo segundo de la fracción XVI del artículo 31 de esta Ley.