CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA

PACTO SOCIAL

PRIMERO.- Los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una sociedad

anónima, bajo la denominación de “GREEN ESPARRAGOS S.A.” siendo su nombre
abreviado “GNE S.A” ,obligándose a efectuar los aportes para la formación del capital
social y a formular el correspondiente estatuto.

SEGUNDO.- El monto del capital de la sociedad es de s/. 750.000.00 (Setecientos

cincuenta mil nuevos soles) dividido en 75,000 acciones nominativas de un valor
nominal de s/ 10.00 cada una suscritas y pagadas de la siguiente manera:

1. Liz Daniela Llontop Campos de nacionalidad Peruana, profesión Administración

con DNI. 73886225, estado civil Soltera, suscribe: 2,000 acciones nominativas
y paga S/. 20.000.00 mediante aportes en bienes dinerarios.

2. Flavia Selena Gómez Campos, de nacionalidad Peruana, profesión Periodista

con DNI. 74298076, estado civil Soltera, suscribe 1,000 acciones nominativas y
paga S/ 10,000.00 mediante aportes en bienes dinerarios.

3. Frano Campos Loyaga, de nacionalidad Peruana, profesión Abogado con DNI.

76026313 estado civil Soltero, suscribe 3,000 acciones nominativas y paga S/
30,000.00 mediante aportes en bienes dinerarios.

4. Jhon Arnold Huamán Juárez de nacionalidad Peruana, profesión Abogado con

DNI. 76807536, estado civil Soltero, suscribe 1,500 acciones nominativas y
paga S/ 15,000.00 mediante aportes en bienes dinerarios.

5. Cristiano Dos Santos Aveiro, de nacionalidad Peruana, profesión Ingeniero

Civil con DNI.16681977, estado civil Soltero, suscribe 2,500 acciones
nominativas y paga S/ 25,000.00 mediante aportes en bienes dinerarios.

6. Sergio Ramos García de nacionalidad Peruana, profesión Periodista con DNI.

74298077, estado civil Soltero, suscribe 1,200 acciones nominativas y paga S/
12,000.00 mediante aportes en bienes dinerarios.

7. Iker Casillas Fernández, de nacionalidad Peruana, profesión Abogado con

DNI. 16785398, estado civil Soltero, suscribe 1,300 acciones nominativas y
paga S/ 13,000.00 mediante aportes en bienes dinerarios.

8. Rossy Espinoza Celis de nacionalidad Peruana, profesión Arquitecta con DNI.

74225666, estado civil Soltera, suscribe 1,800 acciones nominativas y paga S/
18,000.00 mediante aportes en bienes dinerarios.

9. Álvaro Morata Martín, de nacionalidad Peruana, profesión Abogado con DNI.

73945534, estado civil Soltero, suscribe 7,00 acciones nominativas y paga S/
7,000.00 mediante aportes en bienes dinerarios.

10. Irina Quiroz Ramírez, de nacionalidad PERUANA, profesión Periodista con

DNI. 77534676, estado civil, suscribe 1,000 acciones nominativas y paga S/
10,000.00 mediante aportes en bienes dinerarios.
11. Melissa López Castillo, de nacionalidad Peruana, profesión Ingeniero Civil con
DNI. 74199561, estado civil Soltera, domiciliada en Jr. Las Américas #236,
Distrito de Surco, Provincia de Lima, Departamento de Lima Metropolitana
suscribe 1,500 acciones nominativas y paga S/ 15,000.00 mediante aportes en
bienes no dinerarios.

12. Francisco Alarcón Suárez, de nacionalidad Peruana, profesión Periodista con

DNI. 74199142, estado civil Soltero, suscribe 1,100 acciones nominativas y
paga S/ 11,000.00 mediante aportes en bienes no dinerarios.

13. Cayetana Marquina del Río, de nacionalidad Peruana, profesión Abogada con
DNI. 76349989, estado civil Soltera, suscribe 1,400 acciones nominativas y
paga S/ 14,000.00 mediante aportes en bienes no dinerarios.

14. Maximiliano Boggiano Plaza, de nacionalidad Peruana, profesión Abogado con

DNI. 76224565, estado civil Soltero, suscribe 2,500 acciones nominativas y
paga S/ 25,000.00 mediante aportes en bienes no dinerarios.

15. Luca Modric Torres, de nacionalidad Peruana, profesión Arquitecto con DNI.
74238083, estado civil Soltero, de nacionalidad Peruana, suscribe 700
acciones nominativas y paga S/ 7,000.00 mediante aportes en bienes no
dinerarios.

16. Leonardo Salazar Pérez, de nacionalidad Peruana, profesión Arquitecto con

DNI. 16745683, estado civil Soltero, suscribe 1,800 acciones nominativas y
paga S/ 18,000.00 mediante aportes en bienes dinerarios.

17. Ariana Prado Quiñonez, de nacionalidad Peruana, profesión Dentista con DNI.
77614219, estado civil Soltera, suscribe 5,250 acciones nominativas de los
cuales realiza el desembolso mínimo de S/. 13,125.00 y se compromete a
pagar el total restante en los tres meses siguientes en cuotas iguales de S/.
13,125.00.

18. Luis Urbina Hoyos, de nacionalidad Peruana, profesión Abogado con DNI.
74287968, estado civil Soltero, suscribe 5,250 acciones nominativas de los
cuales realiza el desembolso mínimo de S/. 15,750.00 y se compromete a
pagar el total restante en los cuatro meses siguientes en cuotas iguales de S/.
9187.5.00.

19. Julio Gil Porro, de nacionalidad Peruana, profesión Dentista con DNI.
74920877, estado civil Soltero, suscribe 5,250.00 acciones nominativas de los
cuales realiza el desembolso mínimo de S/21000.00 y se compromete a pagar
el total restante en los seis meses siguientes en cuotas iguales de S/. 5250.00.

20. Enrique Martínez Castro, de nacionalidad Peruana, profesión Periodista con

DNI. 16857893, estado civil Soltero, suscribe 5250.00 acciones nominativas de
los cuales realiza el desembolso mínimo de S/. 26,250.00 y se compromete a
pagar el total restante en los dos meses siguientes en cuotas iguales de S/.
13,125.00.

21. Paul Vílchez Alejandría, de nacionalidad Peruana, profesión Ingeniero Civil con
DNI. 73567211, estado civil Soltero, suscribe 5250.00 acciones nominativas de
los cuales realiza el desembolso mínimo de S/. 36,750.00 y se compromete a
pagar el total restante en los tres meses siguientes en cuotas iguales de S/.
5250.00.
 22. Carolina Arrasco Lora, de nacionalidad Peruana, profesión Abogada con DNI.
77436413, estado civil Soltera, suscribe 5937.5 acciones nominativas y paga
S/ 59,375.00 mediante aportes en bienes no dinerarios.

23. Jeanpierre Dávila Vélez, de nacionalidad Peruana, profesión Abogado con DNI.
79320838, estado civil Soltero, suscribe 5937.5 acciones nominativas y paga
S/ 59,375.00 mediante aportes en bienes no dinerarios.

24. Franco Chávez Vargas, de nacionalidad Peruana, profesión Abogado con DNI.
75645677, estado civil Soltero, suscribe 5937.5 acciones nominativas y paga
S/ 59,375.00 mediante aportes en bienes no dinerarios.

25. Yadira Cieza Sánchez, de nacionalidad Peruana, profesión Abogada con DNI.
74776479, estado civil Soltera, suscribe 5937.5 acciones nominativas y paga S/
59,375.00 mediante aportes en bienes no dinerarios.

26. Delia Solano Vásquez, de nacionalidad Peruana, profesión Dentista con DNI.
79945764, estado civil Soltera, suscribe 4453.125. acciones nominativas y
paga S/ 44531.5 mediante aportes en bienes dinerarios.

27. Julio Mejía Pisfil, de nacionalidad Peruana, profesión Dentista con DNI.
79945764, estado civil Soltero, suscribe 4453.125. acciones nominativas y
paga S/ 44531.5 mediante aportes en bienes dinerarios.

28. Valeria Barrantes Mera, de nacionalidad Peruana, profesión Dentista con DNI.
79945764, estado civil Soltera, suscribe 4453.125. acciones nominativas y
paga S/ 44531.5 mediante aportes en bienes dinerarios.

29. Fabricio Fuentes Andonaire, de nacionalidad Peruana, profesión Dentista con

DNI. 79945764, estado civil Soltero, suscribe 4453.125. acciones nominativas
y paga S/ 44531.5 mediante aportes en bienes dinerarios.

30. Mariano Villegas de la Piedra, de nacionalidad Peruana, profesión Dentista

con DNI. 79945764, estado civil Soltero, suscribe 4453.125. acciones
nominativas y paga S/ 44531.5 mediante aportes en bienes dinerarios.

El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado

TERCERO- La sociedad se regirá por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto

por este, se estará a lo dispuesto por la ley general de sociedades Ley 26887.
 ESTATUTO
ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN: La sociedad se denomina: “GREEN ESPARRAGOS
S.A” siendo su nombre abreviado “GNE S.A”.

ARTÍCULO 2.- OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto dedicarse a: empaque
y exportación de espárragos.

ARTICULO 3.- DOMICILIO: Av. San Cristóbal de Arequipa #470, distrito de Chiclayo
provincia de Chiclayo, departamento de Lambayeque.

ARTICULO 4.- PLAZO DE DURACIÓN: La sociedad está constituida bajo una

duración indeterminada, iniciando sus operaciones el 10 de junio de 2017.

ARTÍCULO 5.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES: El monto del capital de la sociedad

es de 750,000.00 (setecientos cincuenta mil y 00/100 en nuevos soles) dividido en
75,000 acciones nominativas de un valor nominal de S/10.00 cada una suscritas. El
capital se encuentra totalmente suscrito y parcialmente pagado. Además del total de
acciones 26,250 son acciones preferentes sin derecho a voto y 48,850 son acciones
con derecho a voto.

ARTÍCULO 6.- RÉGIMEN DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD:

La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas
constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quórum
correspondiente, deciden por la mayoría que establece la ley general de sociedades,
los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas incluso los disidentes y
los que no hubieran participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos
adoptados por la junta general. La junta general se reúne obligatoriamente cuando
menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del
ejercicio económico, tiene como objeto tratar los asuntos contemplados en el artículo
114° de la ley general de sociedades, entre sus facultades se encuentran:
a) Aprobar o desaprobar la gestión social y los resultados económicos
del ejercicio anterior.
b) Disponer la aplicación de las utilidades que hubiera.
c) Elegir regularmente a los miembros del Directorio en la forma
prevista en el Estatuto y fijar su retribución.
d) Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores
externos cuando corresponda de acuerdo a Ley o se decida hacerlo.
e) Tratar los demás asuntos de competencia de la JGA y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.

OTRAS JUNTAS GENERALES: compete, asimismo a la junta general las acciones

previstas en el artículo 115° de la ley.
Los requisitos y forma de la convocatoria a junta general se sujeta a lo dispuesto por
los artículos 116° a 119° de la ley.
El quórum y la adopción de acuerdos se sujetan a lo dispuesto por los artículos 125°,
126° y 127° de la ley.

ARTICULO 7°. - EL DIRECTORIO: el directorio es el órgano colegiado elegido por la

junta general. La sociedad tiene un directorio compuesto por tres miembros; con una
duración de tres años.
Para ser director no se requiere ser accionista.
El funcionamiento del directorio se rige por lo dispuesto en los artículos 153° a 184° de
la “ley”.
ARTÍCULO 8°.- LA GERENCIA: la sociedad cuenta con uno o más gerentes. El
gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta
general, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su nombramiento.
El gerente general está facultado para la ejecución de todo acto y/o contrato
correspondientes al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes
actos:
A. Dirigir las operaciones comerciales y administrativas.
B. Asistir con voz pero sin voto a las sesiones del directorio, salvo que este
acuerde sesionar de manera reservada.
C. Asistir con voz pero sin voto a las sesiones de junta general, salvo que esta
decida lo contrario.
D. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozara
de las facultades generales y especiales, señaladas en los artículos 74º, 75º,
77º y 436º del código procesal civil, así como la facultad de representación
prevista en el articulo 10º de la ley nº 26636 y demás normas conexas y
complementarias; teniendo en todos los casos facultad de delegación o
sustitución.
E. Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta
bancaria; girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y
reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, certificados,
conocimientos, pólizas, cartas fianzas y cualquier clase de títulos valores,
documentos mercantiles y civiles, otorgar recibos y cancelaciones,
sobregirarse en cuenta corriente con garantía o sin ella, solicitar toda clase de
prestamos con garantía hipotecaria, prendaría y de cualquier forma.
F. Adquirir y transferir bajo cualquier titulo; comprar, vender, arrendar, donar, dar
en comodato, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad sean muebles o
inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o
públicos. En general podrá celebrar toda clase de contratos nominados e
innominados, inclusive los de: leasing o arrendamiento financiero, consorcio,
asociación en participación y cualquier otro contrato de colaboración
empresarial, vinculados con el objeto social. Además podrá someter las
controversias a arbitraje y suscribir los respectivos convenios arbítrales.
G. Solicitar, adquirir, disponer, transferir registros de patentes, marcas, nombres
comerciales, conforme a ley suscribiendo cualquier clase de documentos
vinculados a la propiedad industrial o intelectual.
H. Participar en licitaciones, concursos públicos y/o adjudicaciones, suscribiendo
los respectivos documentos, que conlleve a la realización del objeto social.

El gerente general podrá realizar todos los actos necesarios para la administración de
la sociedad, salvo las facultades reservadas a la junta general de accionistas o al
directorio.

ARTÍCULO 9º.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL

CAPITAL: la modificación del pacto social, el aumento y reducción de capital se
sujetan a lo dispuesto por los artículos 198º al 220º de la “ley”.

ARTICULO 10º .- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.- se

rige por lo dispuesto en los artículos 40°, 221° a 233° “ley”.

ARTICULO 11º .- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: en cuanto a la

disolución, liquidación y extinción de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los
artículos 407º, 409º, 410º, 411º, 412º, 413º al 422º de la “ley”.
CUARTO.- el primer directorio de la sociedad estará integrado por:
PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: Alejandro Artigas Corrales. DNI. 94723067
 DIRECTOR: Alejandro Artigas Corrales. DNI. 94723067
 DIRECTOR: José Martínez Cruz, DNI. 45891260
 DIRECTOR: María Canales Andrade, DNI 28435609

QUINTO. - queda designado como gerente general: Emilio Carrigues del Carpio con
DNI. 36218904, con domicilio en: Av. Paseo de las musas #569, distrito Chiclayo,
provincia de Chiclayo, departamento de Lambayeque.

CLAUSULA ADICIONAL I.- se designa como sub.-gerente de la sociedad a Maritza

Montenegro Arce con DNI. 43579012, con domicilio en: Jr. Teresa Faning #423,
distrito de Chiclayo, provincia de Chiclayo, departamento de Lambayeque, quien
tendrá las siguientes facultades:
- reemplazar al gerente en caso de ausencia.
- intervenir en forma individual o conjunta con el gerente general, en los casos
previstos en los incisos e, f, g y h del artículo 8 del estatuto.