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C',trf¡c

SUNARP
TRIBUNAL REGISTRAL
¡¡o.- ¡s) - 2006-SUNARP-TR-L
RESOLUCIÓru
Lima,2?.S,¡t,1000
APELANTE DEAHoRRov cRÉolro
cooPERATrvA
MINISTERIODE TRABAJO LTDA. NO216;
representadapor Atilio GhamochumbiLara.
rírulo No 243423del 16.5.2006.
RECURSO H.T. No 40032del 14.8.2006.
REG¡STRO PersonasJurÍdicasde Lima - Cooperativas.
ACTO (s) CoNSEJO DE ADMINISTRACIÓN y JUNTA
DE VIGILANCIAY OTROS ÓNCRNOS.

SUMILLA

INTERPRETACIÓN DEL ESTATUTO

"La asambleageneralde una cooperativa,comoórganoSupremo facultadopara
y podrá
aprobar modificarel estatuto, válidamente interpretar
sus alcancesen los
.casos en que la norma estatutariainscrita resulte ambigua, incierta o
'óontradictoria".

ACTO CUYA INSCRIPCIÓNSE SOLICITAY DOCUMENTACION

PRESENTADA

Medianteel título venido en grado se solicitala inscripciónde la elecciÓn

del Consejo de Administración,Consejo de Vigilancia,Comité Electoraly
Comité de Educación de la COOPERATIVADE AHORRO Y CREDITO
MINISTERIO DE TRABAJO Ltda. No 216, en mérito a los siguientes
documentos:
- Copia certificadadel acta de la "XLl asamblea general ordinaria (...)"
celebradael 26-3-2005(NotarioJorge Luis GonzalesLoli, 15-5-2006).
- Copia certificadadel acta de "subsanaciónde error por omisiónen el acta
XLI del26-3-2005(...)"(NotarioJorgeLuisGonzalesLoli,13-7-2006).
- Copia legalizadadel aviso de convocatoriaa la asambleageneraldel 26-
"El Peruano"el6-3-2005 (NotarioJorge
3-2005 publicadaen el diariooficial
{
GonzalesLoli,15.5.2006).
) - "Declaraciónjurada" relativaa la convocatoriay quórum de la asamblea
generaldel 26-3-2005otorgadapor AtilioChamochumbiLara,en su calidad
de Presidente,cuya firma es legalizadapor el NotarioJorge GonzalesLoli
el 13-7-2006.
- Copia autenticadadel libro "Padrón de Socios N' 2" por Margot Elaine
Vera Arbañil, Fedataria de la ZR No lX - Sede Lima, el 20.6.2006.
Asimismo,copia legalizadade la primerafoja donde consta la aperturade
"Padrón SociosN" 2" (NotarioJorge GonzalesLoli, 15.5.2006).
libro de
 - Copia legalizadade la relaciónde sociosconcurrentes a la asamblea
generaldel26-3-2005 (NotarioJorgeLuisGonzales Loli,el 15-5-2006).
- Copiacertificadadel acta de sesiÓndel consejode administración del
dondese acordórealizar
15.2.2005, la convocatoria a asamblea general a
celebrarseel26-3-2005 (Notario Jorge Gonzales Loli, 13-7-2006).
- Copiacertificadadel actade instalación del comitéde administración del
1-4-2005(NotarioJorge Luis Gonzales Loli, 15-5-2006).
- Copiacertificadadel actade instalación del comitéde vigilanciadel 1-4-
2005(NotarioJorgeLuisGonzalesLoli,15-5-2006).
- Copiacertificadadel actade instalacióndel comitéde educaciÓn del 14-
2005(NotarioJorgeLuisGonzalesLoli,15-5-2006.
- Copiacertificadadel acta de la "sesiÓnordinariade elecciones2006"del
comitéelectoraldel 26-3-2005(NotarioJorge Luis GonzalesLoli, 15-5-
2006).
- Copiacertificadadel acta de instalacióndel comitéelectoraldel 1-4-2005
(NotárioJorgeLuisGonzalesLoli,15-5-2006).
- Solicitud de desistimientode rogatoria (parcial) referente al poder
otorgado al presidentedel consejo de administración y el gerente,
documento suscrito por Atilio Chamochumbi Lara, cuya firma es
por
autenticada Juan Alberto Silva Vásquez el 3.8.2006.

il. DECISIÓNIMPUGNADA
El RegistradorPúblicodel Registrode Personas Jurídicasde la Z.R. NolX -
SedeLima,CésarAntonioPerfectoAlba,observóel títuloen los siguientes
términos:
"De acuerdocon lo dispuestoen el artículo39 del TUO del Reglamento
Generalde los RegistrosPúblicosy teniendoen cuenta los documentos
presentados vía subsanaciÓn, así comolo dispuestoen el artículo25 del
estatuto("Las asambleasgeneralesestaránlegalmenteconstituidas,en
primeraconvocatoria, con la asistencia de la mitadmás uno de los socios.
vencidauna horase entenderáválidala realización de la asamblea(sic).
En segundaconvocatoria podrárealizarse válidamente la asambleacon los
N que los requisitosreglamentarios
miembrospresentes, siempre se cumplan
para el efecto"),se reiteraen todos sus términos y por las mismas
consideraciones,lassiguientes observaciones:
( ). En la DeclaraciónJuradaindicanque a la asambleageneraldel 26-3-
2005, en segunda citación concurrieron 155 sociosde un total de 326,
quienesno iepresentanel quórumreglamentario para la validezde la
asambleageneralen primeraconvocatoria, puesel artículo25 del estatuto
señalaque el quórumlo constituye la concurrenciade más de la mitadde
lossocioshábiles".

il1. DE LA APELACIÓN
FUNDAMENTOS

Señala el recurrenteque, resulta errado el criterio empleado por el

RegistradorPúblicoal persistiren su observaciónanterior,al sostener que
la ásambleageneral del 26-3-2005 no se efectuócon el quórumestatutario
en
establecido el articulo25.

Contrariamente la referidaasambleageneral
a lo que señalael Registrador,
se realizóen segundaconvocatoria, en cuyo supuestpno se requierela
concurrencia de más de la mitad de los socios hábiles,sólo con los
miembrospresentes.

a las asamblea
de concurrencia
La exigencia generalde másde la mitadde
tiene
los asociados cuando
lugar se tratade la no asi
primeraconvocatoria,
 t¡o.- s'Sl 2006- SUNARP.TR-L
RESOLUCIÓI¡

en la segunda;por lo que es un errorexigiren este últimosupuestola

concurrencia
de másde la mitadde lossocioshábiles.

El artículo25 del estatutoes contundentecuandoen su segundaparte

establececon meridianaclaridadque "en segundaconvocatoria podrá
realizarseválidamentela Asambleacon losmiembrospresentes";portanto,
la asambleadel26-3-2005 del quórum
se llevóa cabocon el cumplimiento
legal,siendoválidoslos acuerdosadoptados.

tv. ANTECEDENTE
REGISTRAL

La Cooperativa de Ahorroy CréditoMinisteriode TrabajoLtda.No216 corre

inscritaen la partidaelectrónicaNo 11400660del Registrode Personas
Jurídicasde Lima.

En el asiento400001constaregistrado y el estatuto
el actode constitución
en méritoal títuloarchivadoNo459 del2.1.2002; al respecto,el artículo25
del estatutoestableceque: "Lasasambleasgeneralesestaránlegalmente
constituidas,en primeraconvocatoria, con la asistenciade la mitad más
unode los socios.Vencidaunahorase entenderá válidala realizaciónde la
asamblea.En segunda convocatoriapodrá realizarseválidamentela
asambleacon los miembrospresentes,siempreque se cumplan los
requisitosreglamentariosparael efecto".

A su vez,en el asientoC00006correinscritael actade asambleageneral

del 27-3-2004,donde se acordórenovara los miembrosdel Gonsejode
Administración y Consejode Vigilancia;asimismo,de conformidad con el
actade instalacióndel Consejode Administración del2-4-2004,el consejo
quedóconformado de la siguiente
manera:Presidente: AtilioChamochumbi
Lára, Vicepresidente: Alfonso Panez Hilser,Secretario:Víctor Muñoz

Ir Ugarte,PrimerVocales:José Ingar de la Vega Galloza,BeltránFlores

Flores,Suplentes: PedroMachucaCapillo,JulioAlfredoMataRodríguez
por acta de instalación
y
del Consejode Vigilanciadel 2-4-200:Presidente:
Juan Ramírez Briceño, Vicepresidente:Julio TorreblancaAlvarez,
Secretario:GuillermoArroyoHilser,Suplente:AngelZevallosSalvatierra.
V. PLANTEAMIENTO
DE LAS CUESTIONES
lnterviene
comoponenteelVocalLuisAlbertoAliagaHuaripata.
De lo expuestoy del análisisdel caso,a criteriode estaSalala cuestióna
determinar es la siguiente:

Y - Cuandoef estatutoregulael quórumen primeraconvocatoria,

que "vencidauna horase entenderá válidala realización
agregando
de la asamblea"
seguidamenteestablecerel quórum en segunda convocatoria,¿podrá
y

realizarsefa asambleaen segundaconvocatoriauna hora despuésde la

primera?.

vt. ANÁLISIS

1. La Resolución del Superintendente Nacionalde los RegistrosPúblicos

N" 202-2001-SUNARP/SN del 31.7.2001 estableciócriterios paru las
asociacionesy comitésaplicablescuando concluyanlos períodosde
funcionesde los integrantesde los órganosdirectivos
a efectosde evitarla
acefalíaen estetipo de personasjurídicas.
Así, señalóen su artículo1 que podráconvocara asambleade elecciones
el últimopresidentedel consejodirectivoinscritoaunquehubiereconcluido
la figurade la
el periodoparael que fue elegidoy en elArt. 2 se estableciÓ
asambleade regularización a efectosde restablecerla exactitudregistral
accediendoal registrolas eleccionesno inscritas,facultándosea convocar
al presidentecon mandatovigente aunque no Se encuentreinscrita la
elecciónde los integrantesdel órganode gobiernoque preside

2. Los criteriosestablecidosen la anteriorResoluciónfueronextendidoso

ampliadosa otrostiposde personas jurídicas,
talescomolas Cooperativas,
segúnResolución del SuperintendenteNacionalde los RegistrosPúblicos
N' 609-2002-SUNARP/SN del 20.12.2002.

delArt.1 queen casode asociaciones

Así se señalóen él numeral1.1. pro
la
vivienday cooperativas, presunciÓn a
registral, que se refiereel articulo
1" de la citadaResoluciÓnNo202-2001-SUNARP/SN, seráde aplicación al
inscrito.
últimoconsejode administraciÓn

3. Asimismo,la LeyGeneralde Cooperativasen el inciso16)de su articulo

30oestablece que el consejode es el órganoresponsable
administración
del funcionamiento administrativode la cooperativa encontrándose
facultadopara convocara asambleageneral,con determinación de su
agenday a elecciones anuales.

Por otro lado,el artículo3 de la ResoluciÓn del Superintendente Nacional

de los RegistrosPúblicos No 331-2001-SUNARP/SN del 29.11.2001
estableceque para efectos de acreditarel quÓrumde Jas asambleas
generales,en reemplazode la lista de asistentesy del registrode
ñriemUros, podrá présentarseuna declaraciónjurada formuladapor el
presidentedel consejodirectivoo por quien legal o estatutariamente se
Lncuentrefacultado para reemplazarlo.Dichadeclaracióndeberá contener:
-,
a) El número de mlembros- en este caso de la cooperativa que se
eicuentranhabilitadospara concurrira la asamblearespectiva,a la fecha
del acta materiade calificación, precisandolos datos necesariosque
identifiquenal librodel registrode miembrosen que se basaparabrindarla
declaratión,talescomosu númeroy fechade legalizaciÓn si lo tuviera'
b) El número y nombre de los miembros que asistierony demás
círcunstancias que resultennecesarias parael cómputodel quórum.

En ese sentido,tratándosede la calificaciónregistralde acuerdosde

el Registrador
asambleasgeneralesde cooperativas, verificarála validezde
a asamblea
la convocat-oria general asi como la existencia del quórum
de
parasu realización,
requerido acuerdo a la leyy su estatuto.

4. En el presente qaso, se solicita la inscripcióndel consejo de

administracibn,vigilancia,electoral y comité de educación de la
Gooperativade Ahórroy CréditoMinisteriode TrabajoLtda.No216 electos
en la asambleageneraldel 26-3-2005.

Ante la solicitud,el Registradorobservóla falta de quÓrumreglamentario

para la celebraciónde ácuerdosen primeraconvocatoriade la asamblea
ieneral ordinariadel 26-3-2005,ya que segúnel artículo25 del estatutode
la cooperativaen primera convocatoriael quórum lo constituye la
concurrencia de másde la mitadde lossocioshábiles,
 RESOLUCION
No. ,; 51 . 2006- SUNARP-TR-L

En tal sentido,correspondea esta instanciadeterminarsi a dicha asamblea

le resultaaplicableel quórum requeridopara la primeraconvocatoria,o por
el contrario,el de segundaconvocatoria,como señalael recurrente.

5. La asambleageneral del26-3-2005en la que se eligió a los miembros

del consejo de administración,consejo de vigilancia,comité electoral y
comité de educación,fue convocaday presididapor Atilio Chamochumbi
Lara, esto es, por el último presidentedel consejo de administracióncon
mandato registrado,quien de acuerdo al asiento C00006 fue elegido en
asambleageneraldel27-3-2004,fecha de la última renovaciónpor tercios
inscrita.

6. Asimismo,el artículo25 del estatutode la referidacooperativadispone

que "Las asambleasgeneralesestaránlegalmenteconstituidas,en primera
convocatoria,con la asistenciade la mitad más uno de los socios.Vencida
una hora se entenderáválida la realizaciónde la asamblea. En segunda
convocatoriapodrá realizarseválidamentela asamblea con los miembros
presentes,siempre que se cumplan los requisitosreglamentariospara el
efecto".
"en
ór lo demás, el artículo64 del estatutodispone que el acta de cada
sesióndebe indicarel lugar,fechay horaen que se realizó,el nombrede
las personasque actuaroncomopresidente, secretario,la formay resultado
de la votacióny los acuerdosadoptadosen la asambleageneral.Debe
insertarsey/o agregarsela lista de los delegadosconcurrentesy los
comprobantesde haberseefectuadola convocatoria en forma estatutaria.
( .. . ) ' .

Asimismo,el artículo65 establece que "cuandoel actasea aprobadaen la

mismaasamblea, debecontenerdichaaprobación y cuandomenosdeberá
serfirmadaporel Presidente y el Secretario".

7. La convocatoria a la XLI AsambleaGeneralOrdinariase hizo en los

términos:"(...),se convocaa los sociosde la Cooperativa
siguientes a la
XLIAsambleaGeneralOrdinaria el día 26 de marzode 2005,a
a realizarse
ias 10:00am. en PRIMERACITACIÓN, en casode no haberel quórum
a horas11:00am. en SEGUNDA
estatutario CITACIÓN. en el localde la
Cooperativa,(...)";así constaen el avisopublicadoen el diariooficial"El
Peruano"el 6.3.2005

En el punto2 del actade la "XLl asambleageneralordinaria(...)"del 26-3-

2005 se indicaque la mismafue "aperturada (...)a las 11:00am, en
segundacitación, (...)".

8. En el presentecaso,se adviertendiscrepancias de
en la interpretación
los alcancesdel artículo25 del estatuto,puesto que por un lado se
estableceque "en primeraconvocatoria"la asambleageneralse constituirá
de la mitadmás uno de los socios"y que "vencidauna
con "la asistencia
horase entenderá de la asamblea",
válidala realización asimismoque,"en
segundaconvocatoria" "podrá válidamente
realizarse (...)con los miembros
presentes".

Dadala redacción confusao ambiguadel referidodispositivo estatutario,el

RegistradorPúblicointerpreta- según se adviertede su esquelade
observación -, que el vencimientode una horano haceque se tratede una
segundaconvocatoria sino primera,por lo que solicitael cumplimientode
de ésta("laasistencia
los requisitos de la mitadmásunode los socios"); en
 del26-3-2005 que
considera
cambio,la asambleageneraldela cooperativa que
por lo que entienden
se tratade un supu".ioO" segundaconvocatoria, presentes")'
("los
OebuOium.on ,ñ"no. rigurosos
lor-r"qui"itos miembros

g.Encuantoalaasamb|eageneraldeasociadosysusfacultadesdebe
(dominante)de la
decirseque, la m¡srnacónrütuy"el órgano máximo finesy
al ser la instanc¡aqué decideén tornoa sus actividades,
asociación,
expresiónde.la
demásaspectostt"s"éná"nt"L,, "', asimismo'mediode
de
e individual los asociados(voluntad donderige
social)
voluntadcolectiva
(los acuerdos válidamente adoptados obligana
ei óiincipiomayoritário
todos los miemorosi,áont*tn" al quórumy mayorías. establecidosen el
y de los propios
;;;t"b y ¡á reyy di"no de controidet consejodirectivo
asociados.'
la asambleagenerales igualmente
En el mismosentido,en una cooperativa
la autoridadsuprema.

10.Al respecto, elTribunalRegistralha interpretadocon caráctervinculante

"la 'asamblea órgano supremo
que, general!e una asociación' como
podráválidamente interpretar
i""ult"Oo paraaprobáry modificarel estatuto, resulte
que la norma estatutariainscrita
sus alcancesen ror J"to. en "
amb¡gua, inciertao contradictoria"'

E n e s e s e n t i d o , l a a s a m b | e a g e n e r a l t i e n e p o t e s t a d p-,a rpodria
amodificare|
minus
estatuto,con mayor raz6n- aigumentoab maioris ad
¡nierpr"tarsus alóáncesen sup-uestos de ambigüedad,incertidumbreo
contradicciÓn interna.

Consecuentemente, ante un supuestode estatuto ambiguo, incierto o

con"spóndea la asambleageneralinterpretarsus alcances'
contradictor¡o
generaldel 26-3-2005'
como en efecton"-ñ""fto a travésde la alamblea
Debe precis"r"" qu"Ll irecedente.antedichoes igualmenteaplicablea la
igualmente
asambleageneralá. ,n" cooperativapor analogía,al tratarse
de|Órganosupremofacultadoparaaprobarymodificare|estatuto.
formuladapor el
En ese orden de ideas,debe revocarsela observación
RegistradorPúblicoaltítulovenidoen grado'

ll.Fina|mente,e|tercerpárrafode|articu|o156odelReg|amentoGenera|
Registralconfirma
áe rosRegistrospúblicosseñalaque cuandoel rribunal
o revocatas oOservaciones formúladaspor el Registrador,tambiéndebe
de derechosrealizadapor el mismoo, en
ór*rnt¡"r.e por la liquidación
befectode ésta,determinardichosderechos'

En ese sentido,los actosmateriade rogatoriason los siguientes:

Conseiode AdministraciÓn:
Derechosde calificación s/.12.00
Derechosde inscriPciÓn
s/. 8.00
Conseiode Viqilancia:
Derechosde calificación s/.12.00
"Comisiónde Reformade
' MuñizZiches,Jorge."Reformasal CódigoCivilde 1984"En:
- y Lima: Congresode la
ponencias),
Códigos',(Difusiónlegislativá Eventosaóadémicos
República, T. ll, 1999, P. 396.
el
2 precedenteoe o¡servaiáü obligatoriaaprobadoen el X PlenoRegistral,pub1i"ldo^e^n
"El Peruano"del 9.6.2005y sustentadoen las ResolucionesN" 623-2003-
diario oficial y N' 39-1999-
suNARp_TR_L del 12.3.2004
det 1.10.i0óá,Ñ; r¿¿-zó04-suNARp-TR-L
ORLC/TR del'12.2.1999.
 NO.- -' "
RESOLUCIÓT.¡ 2006- SUNARP'TR'L

Derechosde inscriPciÓn s/. 8.00

Comité Electoral:
Derechosde calificaciÓn s/.12.00
Derechosde inscriPción s/. 8.00
Comité Educación
Derechosde calificación s/.12.00
Derechosde inscriPción s/. 8.00
Sub Total: s/.80.00
Derechoscancelados(recibosN' 2-6528y N' 8-64366): s/.60.00
Saldopor pagar: s/.20.00

Estandoa lo acordadopor unanimidad;

VII. RESOLUCIÓN

REVOCAR la observación formulada por el Registrador Público del

de
Registrode PersonasJurídicasal titulo referidoen el encabezamiento,
conformidadcon los fundamentosvertidos en el análisis de la presente
Resolución.
Registresey comuníquese.

NORA MARIELLAALDANA DURAN

Presidenta(e) de la Tercera Sala
Registral
delTribunal

it
LUISALBERTOAHAGA RIPATA Mtffi&Fí-dr6*rool-
V o c a l d e l T r i b u n aRl e $ Vocal del TribunalRegistral

0600566.DOC