ACTA DE JUNTA GENERAL DE SOCIOS

En la ciudad de Lima, siendo las 10.00 a.m. del día tres de Noviembre del año dos mil ocho, se

reunieron en el local de la sociedad SATSLOT S.A.C. , sito en Calle Germán Gómez Sánchez Nº

682, Urbanización La Aurora, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima, los siguientes

socios:

- Don GINO MESSARINA ALVARADO, identificado con DNI Nº 32110751, titular de

30,000 acciones (Treinta mil acciones), totalmente suscritas y pagadas.

- Doña MELIDA JESSICA MESSARINA ALVARADO, identificada con DNI Nº

32100656, titular de 30,000 acciones (Treinta mil acciones), totalmente suscritas y pagadas.

Se procedió a la formulación de la lista de asistentes, verificándose la concurrencia de los socios que

representan el íntegro del capital suscrito y pagado, en cuya virtud se prescindió de las publicaciones

establecidas en la Ley General de Sociedades, declarándose validamente instalada la presente Junta,

así como los acuerdos que en ella se propongan tomar.

Se inicio la Junta bajo la Presidencia del Sr. GINO MESSARINA ALVARADO , actuando como

Secretario la Srta. MELIDA JESSICA MESSARINA ALVARADO y en calidad de invitado el

señor FERNANDO MARTINUZZI identificado con CARNÉ DE EXTRANJERÍA Nº

000499547.

El Presidente informó que la agenda del día tratará lo siguiente:

AGENDA:

1. Transferencia de acciones.

2. Nombramiento de Apoderados de la Sociedad.

Se procedió con el desarrollo de la Junta, para tratar el primer punto de la Agenda:

 1. Transferencia de acciones

Haciendo uso de la palabra el Presidente manifestó que había recibido sendas

comunicaciones de la socia Srta. MELIDA JESSICA MESSARINA ALVARADO quien deseaba

transferir la totalidad de sus acciones, conforme lo dispuesto por el Estatuto Social. Habiéndose

cumplido el plazo de Ley sin que el socio GINO MESSARINA ALVARADO manifieste su intención

de comprar dichas acciones, se había procedido a ofrecerlas a terceros, razón por la cual se

encontraba en calidad de invitado en la presente Junta General de Socios el señor FERNANDO

MARTINUZZI identificado con CARNÉ DE EXTRANJERÍA Nº 000499547, quien había

manifestado su interés por adquirirlas.

Acto seguido se procedió con la venta de acciones de la empresa SATSLOT S.A.C. del siguiente

modo:

El Sr. FERNANDO MARTINUZZI tomó el uso de la palabra y manifestó su deseo de

adquirir la totalidad de acciones ofrecidas en venta por la socia MELIDA JESSICA MESSARINA

ALVARADO, hecho que se concretó de inmediato, siendo el precio de venta su valor nominal..

Se aprobó por unanimidad la Transferencia de las Acciones, por lo que el nuevo cuadro de

accionistas quedó de la siguiente manera:

- GINO MESSARINA ALVARADO , TITULAR DE 30,000 acciones (Treinta mil acciones),

que equivalen al 50% (Cincuenta por ciento) de las acciones que componen el capital social

de la sociedad

- FERNANDO MARTINUZZI , TITULAR DE 30,000 acciones (Treinta mil acciones), que

equivalen al 50% (Cincuenta por ciento) de las acciones que componen el capital social de la

sociedad.

Culminado este acto, se procedió con el desarrollo de la Junta, para tratar el segundo punto de la

Agenda:
 2. Nombramiento de Apoderados de la Sociedad

Solicitó el uso de la palabra el Sr. GINO MESSARINA ALVARADO , quien manifestó la

necesidad de nombrar dos apoderados para el mejor desarrollo de las acciones administrativas,

proponiendo a los señores CARLOS MARTÍN ESCOBAR LÓPEZ y al señor FERNANDO

MARTINUZZI .

Se aprobó por unanimidad el nombramiento de apoderados, en consecuencia:

El señor CARLOS MARTÍN ESCOBAR LÓPEZ, de nacionalidad peruana, identificado con DNI

N° 09943615, con domicilio en Calle Sisley Nº 192, distrito de San Borja, Provincia y Departamento

de Lima, y el señor FERNANDO MARTINUZZI, empresario, de nacionalidad argentina,

identificado con CARNÉ DE EXTRANJERÍA Nº 000499547 , con domicilio en Calle Germán

Gómez Sánchez Nº 682, Urbanización La Aurora, distrito de Miraflores, Provincia y Departamento de

Lima; quedan nombrados como apoderados a efectos que representen a la sociedad sea individual

o colectivamente, por tiempo indeterminado, hasta que la sociedad los revoque en el cargo o en su

defecto renuncien expresamente de acuerdo a ley, en consecuencia a sola firma tendrán las

siguientes facultades:

a) Representar a la sociedad ante todo tipo de instituciones publicas o privadas, funcionarios

y autoridades judiciales, civiles, municipales, fiscales, administrativas, constitucionales,

tributarias, de aduanas, contribuciones (SUNAT), Registros Públicos (SUNARP) , INDECOPI,

Cámara de Comercio local, Defensoría del Pueblo, Ministerio de Trabajo, autoridades policiales y

militares, Ministerio de Comercio exterior y Turismo (MINCETUR), Dirección Nacional de Juegos

de Casino y Máquinas Tragamonedas, con las facultades de presentar toda clase peticiones y

recursos administrativos, así como desistirse de ellos.

b) Asumir la representación de la sociedad con las facultades suficientes para practicar los

actos a que se refiere el Código Procesal Civil, la Ley General de Arbitraje o para actuar en

cualquier tipo de procedimiento administrativo o judicial, tanto en el fuero común como en el

privativo, con las facultades generales de mandatario judicial establecidas en el articulo 74º y las

especiales del articulo 75º del Código Procesal Civil, estando facultado para presentar toda clase

de demandas y denuncias, formular contradicciones, modificarlas y/o ampliarlas, reconvenir,

contestar demandas y reconvenciones, deducir excepciones y/o defensas previas y contestarlas,

desistirse del proceso y/o la pretensión, así como de algún acto procesal, allanarse y reconocer

la pretensión, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el

proceso, sustituir o delegar la representación procesal, prestar declaración de parte, ofrecer toda

clase de medios probatorios, así como actuar los que se soliciten, interponer medios

impugnatorios y de cualquier otra naturaleza permitidos por la Ley y desistirse de dichos

recursos, solicitar toda clase de medidas cautelares, ampliarlas y/o modificarlas y/o sustituirlas

y/o desistirse de las mismas, ofrecer contracautelas, solicitar el otorgamiento de medidas

cautelares fuera de proceso, así como la actuación de medios probatorios permitidos por la Ley,

así como oponerse, impugnar los ofrecidos por la parte contraria, concurrir a todo tipo de actos

procesales sean estos de remate, administración de posesión, lanzamiento, embargo,

saneamiento procesal y audiencias conciliatorias o de fijación de puntos controvertidos y

saneamiento probatorio, de pruebas y/o audiencias únicas, especiales y/o complementarias, las

facultades para poder intervenir en todo acto procesal se extienden incluso a poder intervenir en

remates o subastas publicas para adjudicarse al interior de los mismos los bienes muebles e

inmuebles del respectivo proceso, solicitar la inhibición y/o plantear la reacusación de jueces,

fiscales, vocales y/o magistrados en general, solicitar la acumulación y/o desacumulación de

procesos, solicitar el abandono y/o prescripción de los recursos, la pretensión y/o la acción,

solicitar la aclaración, corrección y/o consulta de las resoluciones judiciales, ofrecer y/o cobrar

directamente lo pagado o consignado judicialmente, asimismo para retirar consignaciones,

someter a arbitraje sea de derecho o de conciencia las controversias en las que pueda verse

involucrada la sociedad, suscribiendo el correspondiente convenio arbitral, así como también

renunciar al arbitraje, designar al árbitro o árbitros y/o instituciones que harán las funciones de

tribunal, presentar el formulario de sumisión correspondiente y/o pactar las reglas a las que se
 someterá el proceso correspondiente y/o disponer la aplicación del reglamento que tenga

establecido la institución organizadora, si fuera el caso presentar ante el arbitro o tribunal arbitral

la posición de la sociedad, ofreciendo las pruebas pertinentes, contestar las alegaciones de la

parte contraria y ofrecer todos los medios probatorios adicionales que estime necesario, conciliar

y/o transigir y/o pedir la suspensión y/o desistirse del proceso arbitral, solicitar la corrección y/o

integración y/o aclaración del laudo arbitral, presentar y/o desistirse de cualesquiera de los

recursos impugnatorios previstos en la Ley General de Arbitraje contra los laudos, y practicar

todos los demás actos que fueran necesarios para la tramitación de los procesos, sin reserva ni

limitación alguna, solicitar la interrupción del proceso, su suspensión y/o la conclusión del mismo,

las facultades se entienden otorgadas para todo el proceso, incluso para la ejecución de

sentencia y el cobro de costas y costos procesales, las facultades de índole judicial se podrán

ejercer ante toda clase de juzgados y tribunales establecidos por la Ley Orgánica del Poder

Judicial y demás entidades que conforme a Ley ejercen facultades coactivas o de ejecución

forzosa.

c) Asumir la representación de la sociedad en los procedimientos laborales ante la dirección

regional de trabajo, y los juzgados y salas especializadas de trabajo en todas las divisiones e

instancias del distrito judicial correspondiente, con todas las facultades necesarias y en forma

especial las contenidas en la Ley Procesal de Trabajo.

d) Asumir la representación de la sociedad participando en la negociación y conciliación

colectiva, practicado todos los actos procesales propios de esta, suscribir cualquier acuerdo y

llegado el caso, la convención colectiva de trabajo, de conformidad con la Ley de Relaciones

Colectivas de Trabajo.

e) Representar a la sociedad en procedimientos penales, con las facultades especificas de

denunciar, constituirse en parte civil, prestar instructiva, preventiva, testimoniales, pudiendo

acudir a nombre de la sociedad ante las autoridades policiales, sin limite de facultades.

f) Representar a la sociedad para efectos de participar en todo tipo de licitaciones, publicas

y privadas, y especialmente en licitaciones y contratos de ejecución de obras publicas de

 acuerdo con lo establecido en el reglamento único de licitaciones y contratos de obras publicas y

reglamento único de adquisiciones.

g) Representar a la sociedad en juntas directivas, en junta de accionistas o de socios de

sociedades mercantiles o civiles, y en las juntas de miembros de las asociaciones, fundaciones o

comités a que pertenezca la sociedad, pudiendo tomar parte en los debates.

h) Pagar toda clase de tributos, impuestos, contribuciones, derechos, tasas, arbitrios,

gabelas y repartimientos de toda clase, cuyo pago corresponda a las operaciones de la

sociedad, reclamando de tales pagos cuando los considere elevados o improcedentes.

i) Nombrar apoderados que representen a la sociedad en cualquier cuestión de orden

judicial o administrativa y para el efecto delegar, renovar o sustituir total o parcialmente las

facultades contenidas en el presente artículo y reasumir la representación.

j) La representación podrá ser otorgada mediante poder por carta, fuera de registro, por

Escritura Pública o ante secretario de juzgado en los procesos judiciales; pudiendo revocar la

representación en cualquier momento y estará impedido de otorgar poderes irrevocables, a que

se refiere el articulo 153 del Código Civil.

k) Representar a la sociedad en cualquier procedimiento concursal a que hace referencia la

Ley de Reestructuración Patrimonial, sea como deudor o acreedor.

l) Realizar todos los tramites y/o procedimientos administrativos que sean necesarios para

solicitar y obtener el registro, renovación o modificación de cualesquiera patentes, modelos de

utilidad, diseños industriales, marcas de producto o de servicios, nombres comerciales, lemas

comerciales, denominaciones de origen, autorizaciones sectoriales para operar determinadas

actividades, tales como explotación de juegos de casino y máquinas tragamonedas, importación,

comercialización, ensamblaje de máquinas tragamonedas, y, en general, cualquier otra

autorización o registro que se expida pro el Ministerio de Coemercio Exterior y Turismo

(MINCETUR) o la Dirección Nacional de Juegos de Casino y Máquinas Tragamonedas, así como

cualquier otro privilegio y/o elemento de la propiedad industrial reconocido en cualesquiera de los
 territorios soberanos en los que se ejerza este poder y que fuere conveniente para la protección

de los negocios e intereses de las operaciones de la sociedad.

m) Solicitar y obtener todos los permisos, autorizaciones, licencias y otros que se necesiten

ante cada una de las autoridades administrativas para los abrir oficinas y locales comerciales de

la sociedad, pudiendo en general, representarla ante cualquier autoridad para el inicio,

continuación o ampliación de sus operaciones.

En este estado, no habiendo otro asunto que tratar y siendo las 12:00 horas, se dio por

terminada la Junta General de Socios, previa elaboración, lectura, aprobación de los acuerdos

tomados y firma de esta acta por todos los asistentes, de lo que dio fe el secretario.

GINO MESSARINA ALVARADO MELIDA JESSICA MESSARINA ALVARADO

DNI Nº 32110751 DNI Nº 32100656

FERNANDO MARTINUZZI
C.E. Nº 000499547