“AÑO DEL DIALOGO Y RECONCILIACION NACIONAL”

INSTITUTO DE EDUCACION SUPERIOR TECNOLOGICO PRIVADO

CURSO: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

PROFESOR: SEGUNDO GONZALES MIRANDA
CARRERA PROFESIONAL: CONTABILIDAD COMPUTARIZADA
CICLO: IV – CICLO
INTEGRANTES: - LIZETH ALCARRAZ TTUPA
- KRISS SALLY MEZARES GUTIERREZ
- KELLY ZAVALA SILVERA
-JHOEL NOLASCO HURTADO
-MARCO HUALLPAR ANAMPA

AÑO:

2018
 Presentación

El siguiente trabajo trata sobre el tema de “EIRL Y SOCIEDAD CIVIL”

Una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL) es
aquella que se constituye por la decisión de una sola persona, cuyo
patrimonio es distinto al de su propietario y para el desarrollo exclusivo
de actividades económicas de pequeña empresa. La sociedad civil es
un conjunto de personas que comparten ciertas características y que
tienen objetivos en común. Civil, por otro lado, es aquello que se
asocia a un ciudadano o que no forma parte de la órbita de lo
religioso o de lo militar.
 DEDICATORIA

Este presente trabajo está dedicado primeramente a dios y luego a

todas las personas que nos han apoyado moralmente en especial
nuestra familia que han sido parte fundamental para lograr realizar
este trabajo, a nuestros compañeros y amigos presentes quienes sin
esperar nada a cambio estuvieron apoyándonos.

1. SOCIEDAD CIVIL
 1.1 CLASES DE SOCIOS/AS.

En la sociedad puede haber:

- Socios: Son aquellos que aportan a la Sociedad dinero y/o bienes y que
también se denominan socios capitalistas.

- Socios industriales: Los socios industriales son los que sólo aportan a la
sociedad su industria o trabajo.

1.2 REGIMEN ADMINISTRATIVO

Por lo que se refiere a la denominación de la sociedad civil, ésta no ha sido

expresamente regulada por el Código Civil, por lo que se entiende que podrá
adoptar cualquier nombre, debiendo añadirse después la expresión "Sociedad
Civil" o su abreviatura"S.C.".

El número mínimo de socios tampoco está regulado, por lo que se entiende, al

tratarse de un contrato, que el número mínimo para la constitución de una
Sociedad Civil será de 2 socios/as.

En cuanto al capital de la Sociedad, el Código Civil no exige un capital mínimo

para su constitución; por lo que el trabajo personal por los socios en el desarrollo
de la actividad empresarial bastaría como aportación para constituir la sociedad.

No obstante, el capital de la Sociedad Civil lo constituirán las aportaciones de

los socios/as, que podrán ser en dinero, trabajo, bienes o industria.

En cuanto a la constitución, el Código Civil tampoco exige formalidades

especiales. Sería suficiente un contrato privado escrito y firmado por los socios/as.
La única excepción al respecto es que se aporten a la Sociedad Civil bienes
inmuebles o derechos reales, en cuyo caso el Código Civil exige que la
constitución se haga en escritura pública. No es obligatoria tampoco la inscripción
en el Registro Mercantil.

En el caso de que se aporten bienes inmuebles hay que tener en cuenta que,
conforme al Código Civil, será nulo el contrato de sociedad, si no se realiza un
inventario de dichos bienes, firmado por las partes; y que deberá unirse a la
escritura pública de constitución.

Estas dos características, la no exigencia de un capital mínimo para la

constitución y la no obligatoriedad de inscripción en el Registro Mercantil, hacen
que la constitución de una Sociedad Civil sea mucho más económica y menos
costosa que la constitución de cualquiera de las sociedades mercantiles
existentes.

Por lo que se refiere a la duración de la Sociedad y al inicio de su actividad, el

artículo 1679 de Código Civil establece que, salvo pacto distinto, la Sociedad
comienza desde el momento mismo de celebración del contrato. La Sociedad
durará el tiempo que se pacte y, a falta de pacto, por el tiempo que dure el negocio
que constituya el objeto de la Sociedad, si éste tiene una duración limitada. En
cualquier caso, la Sociedad durará mientras vivan sus socios/as; salvo que se
pacte que, a la muerte de uno de ellos la Sociedad continúe con los que
sobrevivan, o con éstos y los herederos del/a socio/a fallecido.

En relación con la Administración de la sociedad, conforme a lo establecido en

los artículos 1692 a 1695 del Código Civil, los/as socios/as podrán establecer la
forma que mejor se adapte a sus necesidades; administrador único,
administradores mancomunados, administradores solidarios, etc.
 Por lo que se refiere a los derechos y deberes de los socios; éstos se obligan a
realizar la aportación efectiva a que se hayan comprometido y tendrán derecho al
reparto de los beneficios según el grado de participación que se haya establecido
en el contrato de constitución.

Sobre la personalidad jurídica de la Sociedad Civil, señala el Código Civil que

aquellas sociedades que mantengan sus pactos secretos y cada uno de los socios
contrate en su nombre con los terceros no tendrán personalidad jurídica propia y
se regirán por las disposiciones relativas a la Comunidad de Bienes.

Sin embargo, sí gozarán de personalidad jurídica propia aquellas sociedades

cuyos pactos sean públicos y revistan, según el objeto para el que se constituyan,
alguna de las formas establecidas en el Código de Comercio. En este caso, a las
sociedades le serán de aplicación las disposiciones de dicho Código, en tanto no
se opongan a lo previsto en el Código Civil.

En cuanto a la responsabilidad de los socios, éstos tienen responsabilidad

personal ilimitada por las deudas de la Sociedad. Así, de las deudas sociales
primero responderá la Sociedad, y después los socios de forma ilimitada con todo
su patrimonio personal.

1.3 Características

 Contrato privado de sociedad civil, en el que se detallan la actividad del

negocio, las aportaciones de cada socio, que podrán ser en dinero o en
especie, el porcentaje de participación que cada socio tiene en las pérdidas y
ganancias, el sistema de administración y representación y las causas de
liquidación y disolución. Se recomienda su constitución en escritura pública,
necesaria cuando se aporten inmuebles o derechos reales. En Infoautónomos
ponemos a tu disposición un modelo de contrato de sociedad civil, gratuito
para nuestros suscriptores:
 Mínimo de dos socios.

 La responsabilidad de los socios por deudas frente a terceros es personal e

ilimitada, es decir, una vez liquidado el patrimonio de la sociedad, si no llega
para cubrir las deudas, responden con sus bienes presentes y futuros. Y lo
hacen de forma mancomunada ante todos los deudores que pueda haber.

 La sociedad civil tributa en el impuesto de sociedades para lo que debe

llevar una contabilidad igual que si fuera una S.L. y presentar sus libros y
cuentas anuales al Registro Mercantil. Hasta enero de 2016 sin embargo, los
socios tributaban por separado y en atribución de rentas en el Impuesto sobre
la Renta de las Personas Físicas (IRPF).

 Régimen de la Seguridad Social: los socios deben darse de alta en

autónomos, salvo en casos excepcionales. Mantienen el derecho a
beneficiarse de la tarifa plana de 50 euros si cumplen los requisitos.

 La Sociedad Civil carece de personalidad jurídica propia.

 Se rige por el Código de Comercio en materia mercantil y por el Código

Civil en cuanto a derechos y obligaciones.

1.4 APORTES

 Cada socio es deudor frente a la sociedad de la aportación recogida en

contrato y de los intereses correspondientes en caso de demora. Además
responden por los daños o perjuicios que pudieran causarle. Por contra, la
sociedad civil responde frente a sus socios por las cantidades aportadas y las
obligaciones que se hayan podido contraer.

 La sociedad civil admite diversas formas de administración y

representación: administrador único, administradores mancomunados (todos
deben firmar) o solidarios (basta la firma de uno, que obliga a la sociedad). En
 el caso de deudas frente a terceros contraídas por la sociedad, la
administración debe tener los poderes necesarios para representarla.

 Una sociedad civil se extingue cuando cumple la duración estipulada en

contrato, por la finalización de su objeto social o actividad, cuando no se
cumplen las aportaciones, por muerte, insolvencia, o incapacitación de un
socio o por embargo del patrimonio social a causa de las deudas de un socio.

1.5 Derechos Y Obligaciones De Los Socios

 Cada socio adeuda a la sociedad lo que ha prometido como aportación,

siendo responsable en cuanto a la realidad y características de lo aportado.
Cuando la aportación consiste en una suma de dinero, se devengan intereses
desde el día en que el socio debió aportarla y no lo hizo, sin perjuicio de la
indemnización de daños que proceda.

 Todo socio responde ante la sociedad por los daños y perjuicios que ésta
haya sufrido por su culpa.

 La sociedad responde a todo socio de las cantidades desembolsadas por

ella y del interés correspondiente, así como de las obligaciones que de buena fe
haya contraído para los negocios sociales y de los riesgos inseparables de su
dirección.

 La sociedad queda obligada con terceros por los actos de uno de los socios
cuando éste:

o Obre como tal, por cuenta de la sociedad.

o Tenga poder para obligar a la Sociedad.

o Obre dentro de los límites de su poder o mandato.

 Las pérdidas y ganancias se reparten según lo pactado. Si sólo se ha
pactado la parte de cada una en las ganancias, será igual su parte en las
pérdidas.

 Es nulo el pacto que excluye a uno o más socios de toda parte en las
ganancias o en las pérdidas.

 Los socios quedan obligados solidariamente respecto de las deudas de la

sociedad.

 Los acreedores de la sociedad son preferentes a los de cada socio sobre

los bienes sociales.

1.6 PACTO SOCIAL DE LA SOCIEDAD CIVIL

El Pacto Social constituye el germen de la sociedad. Es por decirlo así la Carta
Fundamental que los asociados acuerdan entre sí al momento de fundar la
sociedad. Este consiste en la elaboración de una Minuta de Constitución, realizada
por un Abogado, en la cual se incluirá los objetivos, fines actividades y estatutos
de la empresa constituirse lo puede dividir en tres partes distintas: Una parte
enunciativa, otra reglamentaria, y finalmente otra sobre disposiciones transitorias.
1El pacto social (acuerdos privados que van desarrollando los socios y se inserta
en el Libro de Actas),

El pacto social (acuerdos privados que van desarrollando los socios y se inserta
en el Libro de Actas),
2. La Escritura Pública, que viene a ser la formalidad realizada por el Notario
Público, a fin de que el pacto social se convierta en un instrumento público y
válido.
3. La Inscripción Registral, porque a partir de aquí la sociedad recién adquiere
personería jurídica, es decir, es sujeta de derechos y obligaciones.
LA CONSTITUCIÓN SUCESIVA DE SOCIEDADES, es la "excepción a la regla
general" atendiendo a que sólo le es aplicable a una sola forma societaria: La
 Sociedad Anónima Abierta - SAA. Se le denomina constitución sucesiva porque las
fases que se desarrollan para crear ésta forma societaria se realizan de manera
discontinua, es decir, para que se realice la siguiente fase se debe
necesariamente esperar a que la anterior se produzca, además de que no sólo
requiere la voluntad de los socios sino de terceros.
La Constitución Sucesiva, también es conocida como Constitución por Oferta a
Terceros, y se desarrolla conforme al Programa de Fundación otorgada por los
socios fundadores. Sus etapas son: a) Programa de Constitución, b) Suscripción
de Acciones, c) Asamblea de Suscriptores y d) Otorgamiento de Escritura Pública.

1.7 REPARTO DE UTILIDADES DE SOCIEDAD CIVIL

Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo
establecido en el pacto social; y a falta de estipulación en proporción a sus
aportes. En este último caso, y salvo estipulación diferente, corresponde al socio
que solo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los
aportes de los socios capitalistas. Aún que el comerciante colectivo pasa a ser un
individuo independiente al de cada uno de sus miembros integrantes, cada uno de
ellos persigue un fin propio y es, precisamente obtener un lucro; y, que esa
ganancia esté más o menos garantizada, no obstante, siempre hay un riesgo
latente, el cual puede llevar a todos los socios a incurrir en pérdidas. En el reparto
de utilidades o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario, las reglas
siguientes: Las utilidades, al igual que las pérdidas, se deben distribuir entre los
socios.
MINUTA DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

SEÑOR NOTARIO:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una constitución de Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada que otorgamos nosotros: ………………………….., peruano, sufragante, identificado
con DNI N° …………………., de profesión …………………, casado con doña ………………………….., ambos con
domicilio común en ……………………….., ……………………………., peruano, sufragante, identificado con DNI N°
……………………….., de profesión ……………….., casado con doña …………………………….., ambos con domicilio
común en ……………………; …………………………., peruano, sufragante, identificado con DNI N°………………………,
soltero, con domicilio en ………………………………. y ……………………………., peruano, sufragante, identificado
con DNI N° …………………. de profesión ………………, con domicilio en ……………………..

Los otorgantes de esta escritura han convenido en constituir, como en efecto lo hacen una Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada, sujeta a las normas establecidas en los Artículos 295° al 314, y
demás disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades, con arreglo a las disposiciones
siguientes:

SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD

PRIMERO .- Son socios fundadores de la Sociedad que se constituyen: Don ………………………………..; el

Don …………………………………….; Don ……………………………..; y Don …………………………

RAZON SOCIAL

SEGUNDO.- La Sociedad que se constituye se denominará ……………………………………………...

DURACION Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES

TERCERO.- La sociedad que se constituye es de duración indeterminada y comenzará sus operaciones

el día ……… de ………….. de 201….

Quedan ratificados los actos que hayan celebrado los socios administradores en nombre de la Sociedad
a partir de la fecha indicada, y antes de la formalización e inscripción de la escritura social. El contrato
social tendrá efecto retroactivo, que opera a partir de la fecha señalada.

OBJETO SOCIAL

CUARTO.- El objeto principal de la sociedad es dedicarse a ………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………

La Sociedad podrá realizar cualquier otra actividad no expresamente comprendida en la presente

cláusula, que según la Ley esté permitida a las Sociedades Civiles.

DOMICILIO SOCIAL

QUINTO .- La sociedad que se constituye establece su domicilio en la ciudad de ………. pudiendo

crearse sucursales, agencia o representaciones en cualquier lugar de la República o del extranjero, de
acuerdo a lo establecido en el artículo 396° de la Ley General de Sociedades, de acuerdo a la Junta de
Socios.

IMPORTE DEL CAPITAL Y PARTICIPACIONES EN QUE ESTA DIVIDIDO

SEXTO.- La sociedad que se constituye tiene como capital social inicial la suma de S/. ………………….
dividido y representado por ………. participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor de S/.
10.00 cada una, las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas por los participantes fundadores,
en la forma que aparece en el Artículo Sétimo de esta escritura. Dicho capital se encuentra depositado
a nombre de la sociedad que se constituye, mediante la presente Minuta, en el Banco de Crédito del
Perú, Agencia de Lima, como consta el comprobante, cuyo texto usted señor Notario se servirá insertar
en la escritura que origina la presente Minuta, dándose así cumplimiento a lo expresamente señalado
en los Artículos 23° y 297° de la Ley General de Sociedades.

APORTES

SETIMO .- El Capital Social inicial es de S/. ……….., dividido en …………….. participaciones iguales,
acumulables e indivisibles de S/. 10.00 cada una, íntegramente pegada en efectivo en la proporción
siguiente:

Don ……………………………, aporta la suma de S/. ………… en efectivo, por cuyo monto se le asigna …….
participaciones.

Don ………………………….., aporta la suma de S/. ………… en efectivo, por cuyo monto se le asigna …….
participaciones.

Don ……………………………, aporta la suma de S/. ………… en efectivo, por cuyo monto se le asigna …….
participaciones.

Don ……………………………, aporta la suma de S/. ………… en efectivo, por cuyo monto se le asigna …….
participaciones.

La responsabilidad económica de los socios queda limitada al monto de sus aportes de conformidad con
la norma de Párrafo Segundo del Artículo 295° de la Ley General de Sociedades.

PERDIDAS

OCTAVO .- En caso de que el ejercicio arrojara pérdidas, los socios no estarán obligados a absolverlas
y responderán por las obligaciones con los aportes que tengan colocados en el capital de la sociedad.

NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES

NOVENA.- El socio que desee transferir su participación social debe comunicarlo por escrito a los
demás socios, pudiendo los otros socios adquirir dicha participación en el plazo de treinta días; la
sociedad también puede adquirirla, pero necesariamente deberá efectuar la correspondiente
reproducción del capital social. Vencido este plazo sin que se haya efectuado la adquisición el socio
quedará libre de transferir su participación a tercero. La transferencia de participaciones sociales
deberá constar por escritura pública e inscribirse en el Registro del Libro de Sociedades Civiles.

ADMINISTRACION

DECIMA.- La administración de la Sociedad estará a cargo de todos los socios, en forma

mancomunada para cuyo efecto los cuatro socios se reunirán en junta cuantas veces sea necesario,
para resolver sobre la marcha de los negocios de la Sociedad. La Junta adoptará sus decisiones por
mayoría de los socios, que representan cuando menos 2/3 del capital social y actuando con la mayoría
referida, tendrá amplia y plena facultad y autoridad para representar a la Sociedad ante todas las
organizaciones y personas con quienes ella se proponga hacer negocios o mantenga relaciones, tratos,
actos y contratos, sean aquellas públicas o privadas incluyendo, sin que ello sea limitativo a las
autoridades municipales, políticas y judiciales.

La Junta queda facultada, en especial para contraer obligaciones, girar, aceptar y endosar, descontar,
cancelar y renovar letras de cambio, pagarés, y otros títulos - valores para firma de contratos, actas y
documentos de cualquier clase y, en general para ejercer la administración en la forma que más tienda
a facilitar las operaciones de la sociedad, representará además a ésta ante terceros, en todos los actos
y contratos; y en juicio con las facultades a que se refiere los Artículos 74° y 75° del Código Procesal
Civil.

La Junta podrá también abrir y cerrar cuentas corrientes, girar cheques contra las cuentas bancarias de
la Sociedad en el país; incluyendo también los casos de sobregiro, expedir la correspondencia social,
otorgar y cancelarlos, poder contratar y celebrar contratos de alquileres.

La Junta podrá así mismo, en representación de la Sociedad subdelegar sus facultades de

administración y representación, conferir poderes generales y especiales, con o sin facultad de
sustitución, otorgar para dicho efecto los documentos públicos y privados que fuere necesario; y
revocar o reasumir los poderes cuando lo estime conveniente. El mandato podrá ser conferido a socios,
empleados y aún a extraños.

Las facultades que se refiere la presente cláusula se consideran limitadas por las estipulaciones de la
cláusula que sigue.

ACTOS DE DISPOSICION

UNDECIMA.- Para disponer de los bienes de la sociedad, para gravarlos, así como para tomar dinero a
préstamo, prestar fianza o garantía y avalar títulos valores u otros documentos que representen
obligaciones de terceros u obligaciones particulares de los socios, se requiere el acuerdo previo y
especial de la Junta de Socios adoptado por mayoría calificada de los 2/3 del capital social.

La autorización especial en los casos previstos en la presente cláusula, será necesaria aún cuando
existieren poderes generales otorgados por la Junta.

JUNTA GENERAL DE SOCIOS

DUODECIMA.- La Junta de Socios es el órgano supremo de la sociedad y, como tal, ejerce los
derechos y facultades de decisión que legalmente corresponde a ésta. La Junta General estará
constituida por la totalidad de los socios, quienes se reunirán en forma ordinaria, una vez por año,
durante el mes de Marzo, con el específico objeto de aprobar la gestión social, las cuentas sociales del
ejercicio anterior y el plan de conducción de los negocios sociales para el próximo ejercicio;
documentos que deben ser presentados por el socio administrador o socios administradores. La Junta
General puede reunirse en forma extraordinaria cada vez que el interés de la sociedad así lo requiera.
Cualquier socio puede convocar a la Junta General, por medio de esquelas, no siendo necesario este
requisito cuando estén presentes o representados todos los socios. El quórum para las sesiones en
primera convocatoria será de la mitad más uno, computable no por persona sino por el número de
participaciones sociales que se posean o representen; en segunda convocatoria se tomarán por
mayoría simple, es decir la mitad más una de las participaciones sociales. Cada participación da
derecho a un voto.

Se llevará un libro de actas legalizado conforme a Ley donde constará todos los acuerdos de la Junta,
que será firmadas por todos los socios concurrentes a las sesiones. Los socios pueden hacerse
representar a la junta por poder, que deberá constar por escrito.

MODIFICACION DE LA ESCRITURA SOCIAL

DECIMO TERCERO.- Para aumentar o reducir el capital social, acordar la transformación, fusión
disolución de la sociedad, o para cualquier otra modificación de la escritura social, será necesario que
el acuerdo se adopte en Junta General con la mayoría de las dos terceras partes del capital pagado, en
primera convocatoria, en la segunda bastarán las tres quintas partes.

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

DECIMO CUARTO.- Los socios se obligan a no realizar acto alguno que pueda resultar en detrimento
de los negocios y actividades sociales ni del prestigio de la sociedad.

Se comprometen a actuar en forma intachable en sus actividades profesionales, comerciales y sociales,

evitando cualquier acto que indirectamente traiga el descrédito de la sociedad.

En caso de incumplimiento procederá la rescisión parcial del contrato en la que atañe al socio que
incurra en incumplimiento y éste deberá indemnizar a la sociedad los perjuicios que le hubiere
irrogado.

DE LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE LOS SOCIOS

DECIMO QUINTO.- Los socios pueden separarse de la sociedad cuando lo deseen, siguiendo el
procedimiento descrito en la cláusula NOVENA de esta escritura para la venta o transferencia de su
participación social.

La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del contrato de sociedad, que por esta
escritura se constituye, o que comete actos dolosos contra ella, o sea declarado en quiebra o sea
inhabilitado para ejercer el comercio. La exclusión del socio se acordará por mayoría simple, sin
considerar los votos del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los treinta días siguientes desde que
la exclusión se le comunicó, el socio afectado puede éste formular oposición mediante procesos no
contenciosos.

El Juez puede suspender los efectos del juicio sin perjuicio de la continuación del proceso. La
liquidación e la participación del socio por causa de exclusión se hará sobre la base de la situación
patrimonial de la sociedad en el día que se acuerde esta medida.

El pago de la participación se hará dentro de los seis meses de día en que se acordó su exclusión o de
la fecha en que quede ejecutoriada la sentencia que lo ordene.

PARTICIPACIONES

DECIMO SEXTO.- Los socios tendrán derecho a detraer para sus gastos particulares de los beneficios
que obtengan la sociedad, de la siguiente manera:

La Junta de Socios fijará por mayoría de los 2/3 del capital:

1. La suma que los socios señores …………………………………., ………………………………….,

…………………………………. y …………………………………., podrán detraer mensualmente de los ingresos
sociales (para sus gastos particulares) de acuerdo a la labor que van a desempeñar cada uno, a
base del presupuesto fijado.

2. El derecho de detraer sumas para gastos particulares entrará en vigor sólo a partir de la fecha
en que la sociedad luego del período de organización, inicie plenamente sus actividades
profesionales, fecha que será fijada por la Junta de Socios por mayoría de los 2/3 del capital.

3. Si las utilidades no alcanzarán a cubrir los importes retirados por los señores …………………………….,
…………………………………., …………………………………. y …………………………………., según el inciso 1, dichos
socios no tendrán obligación de devolver el exceso, en que se computará como adelanto a cuenta
de los beneficios de los ejercicios siguientes.

4. Se fijará la cantidad que los socios señores …………………………………., ………………………………….,

…………………………………. y …………………………………., puedan detraer mensualmente en el siguiente
 ejercicio de los ingresos sociales (para gastos particulares) de acuerdo a la labor desempeñada por
cada uno.

Estas cantidades estarán de acuerdo con el salario promedio que prevalece en el nivel ejecutivo de
Compañías Nacionales de Ingeniería y similar tamaño y el cese de actividades en el área de
CONSTRUCCION.

FALLECIMIENTO DE SOCIOS

DECIMO SETIMO.- En caso de muerte de los otros socios, la sociedad continuará entre los restantes,
reconociéndose a los herederos del fallecido los derechos que le acuerda la Ley.

INCORPORACION DE NUEVOS SOCIOS

DECIMO OCTAVO.- Con el acuerdo de los socios que presentan los 2/3 del capital social, podrá
incorporarse uno o más socios nuevos en los términos y bajo las condiciones que convengan.

La aprobación constará de un Libro de Acuerdos de la Sociedad y se formalizará por escritura pública

moderatoria del contrato, que podrá ser otorgada por el socio que designe la Junta, con inserción del
acuerdo pertinente.

FORMACION DE LAS CUENTAS SOCIALES

DECIMO NOVENO.- El socio o socios administradores están obligados a formular, en el plazo máximo
de ochenta días a partir del cierre del ejercicio social, el balance con la cuenta de ganancias y pérdidas,
la propuesta sobre división de las utilidades sociales para el siguiente ejercicio. De todos estos
documentos debe resultar con claridad y precisión la situación patrimonial de la sociedad, y las
utilidades o pérdidas habidas.

NORMAS SOBRE REPARTO DE UTILIDADES

VIGESIMO.- La Junta General después de aprobadas las cuentas sociales, decidirá sobre la formación
de reservas, la distribución de utilidades que deberá efectuarse en proporción a las participaciones y a
la oportunidad en que debe realizarse el pago.

DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

VIGESIMO PRIMERO.- La sociedad se disolverá en los casos previstos por la Ley, o cuando así lo
acuerden la Junta de Socios. Disuelta la sociedad se abrirá el período de liquidación que comprenderá
la realización del activo y la solución del pasivo.

Los poderes del socio o socios administradores y representantes, cesan al disolverse la sociedad.

El liquidador está facultado para practicar, según su prudente arbitrio, todos los actos y contratos que
juzgue necesarios o convenientes a los fines de la liquidación que corresponde al liquidador.

1. Formular, en unión del socio administrador, el inventario y balance de la sociedad al comenzar sus
funciones con referencia al día en que se inicie la liquidación.

2. Llevar y custodiar los libros de contabilidad y correspondencia de la sociedad y velar por la

integridad de su Patrimonio.

3. Realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.

4. Venta en forma directa de los bienes sociales, con excepción de los inmuebles, para lo cual
necesita autorización de la Junta de Socios.

5. Percibir los créditos.

6. Concretar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses de los socios.

7. Pagar a los acreedores, y a los socios una vez satisfechas todas las deudas sociales.

8. Ejercer la representación de la sociedad para el cumplimiento de los fines propios de la liquidación,

ante las autoridades públicas, judiciales, administrativas y políticas, representará a la sociedad con
las facultades generales del mandato contenidas en los artículos 74° y 75° del Código Procesal
Civil.

9. Convocar a la Junta de socios en las oportunidades señaladas en la Ley.

10. Lo que no esté expresamente contemplado en la presente cláusula se aplicarán las disposiciones
contenidas en los artículos 407° al 412° de la Ley General de Sociedades que regula la disolución y
liquidación de la sociedad civil, sin perjuicio de los artículos 295° al 303°, en cuanto no se
opongan.

VIGESIMO SEGUNDO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artículo 48° de la Ley General de
Sociedades, los socios convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre ellos pueda
suscitarse, así como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretación de las disposiciones de este
contrato a la decisión de un arbitraje o conciliación extrajudicial con arreglo a las leyes de la materia.

Lo acordado en esta cláusula es de aplicación, a la sociedad, a los socios o administradores aun

cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al
contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliación extrajudicial.

NORMAS LEGALES

VIGESIMO TERCERO.- En todo lo que no esté previsto en la escritura de constitución, se aplicarán las
disposiciones que establece la Ley General de Sociedades.
APLICACION CONTABLE

–——————————— 1 ———————————– DEBE HABER

14 Cuentas por Accionistas ……………
144 Socios suscrip. pendiente de canc.
144.1 …………………………… …………
144.2 …………………………… …………
144.3 …………………………… …………
144.4 …………………………… …………
———
50 A Capital ……………
Para registrar el capital suscrito, según
Escritura Pública.
———————————– 2 ———————————–
10 Caja y Bancos …………….
101 Efectivo
14 A Cuentas por Accionistas ……………
144 Socios suscrip. pendiente de canc.
144.1 …………………………… …………
144.2 …………………………… …………
144.3 …………………………… …………
144.4 …………………………… …………
———
Para registrar los aportes en efectivo
efectuado por los socios
———————————– 3 ———————————–
10 Caja y Bancos ……………..
104 Cta. Cte. Bco. de Crédito
10 Caja y Bancos ……………..
101 Caja
Por el depósito del Aporte en efectivo
en la cta. cte. Banco …………
 2. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (EIRL)

2.1 CLASES DE SOCIOS

La EIRL se forma por la voluntad de una persona a fin de desarrollar actividades

económicas. A diferencia de las otras sociedades, en las que será necesario la
manifestación de varios socios.

En el caso de las E.I.R.L. solamente las personas naturales pueden constituir o

ser titulares de la misma.

La persona que constituye una Empresa de Responsabilidad Limitada debe tener

capacidad legal. Sin embargo, la persona natural, puede tener un representante
legal o en el caso de un menor de edad, éste puede ser representando por sus
padres o un tutor.

2.2 Características
1. Es una persona jurídica de derecho privado.
2. Constituida por la voluntad de una sola persona (voluntad unipersonal).
3. El capital de la empresa deberá estar íntegramente suscrito y pagado al
momento de constituirse la empresa.
4. La empresa tiene patrimonio propio (conjunto de bienes a su nombre), que
es distinto al patrimonio del titular o dueño.
5. La responsabilidad de la empresa está limitada a su patrimonio. El titular
del negocio no responde personalmente por las obligaciones de la
empresa.
6. El titular será solidariamente responsable con el gerente de los actos
infractorios de la ley practicados por su gerente. Siempre que consten en el
libro de actas y no hayan sido anulados
7. En los demás casos, la responsabilidad del titular y del gerente será
personal.
8. Las acciones legales contra las infracciones del gerente prescriben a los
dos años a partir de la comisión del acto que les dio lugar.
 9. Se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades económicas de
pequeña empresa.

2.3 APORTES

En el caso de la E.I.R.L, la persona natural, limita su responsabilidad por los

bienes, que ha aportado a la persona jurídica, sean dinerarios o no dinerarios.

Los bienes con los que se forma el capital de empresa, es decir, el patrimonio de
la misma, están conformado obligatoriamente por los aportes del propietario.

Los bienes que se aportan a la E.I.R.L. implican que el fundador goza de la libre
disposición de los mismos, lo que implica, una transferencia a favor de la persona
jurídica y que los bienes aportados forman parten del patrimonio de la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada.

Sólo podrá aportarse dinero o bienes muebles e inmuebles

No podrán aportarse bienes que tengan el carácter de inversión extranjera directa

Este tipo de persona jurídica responde a sus compromisos con el patrimonio de la

empresa.

2.4 OBLIGACIONES

Por otro lado, a las E.I.R.L. se les impone la obligación de llevar los libros de
comercios propios de todo comerciante, en virtud de lo que establece el artículo 10
del Código de Comercio, a saber: un libro diario y un libro de inventario. Además,
se les obliga a tener una contabilidad ajustada a las disposiciones legales y
reglamentarias aplicables a los comerciantes, así como preparar anualmente los
estados financieros auditados y el informe de gestión anual de la empresa en el
plazo de 3 meses posteriores al cierre del ejercicio anual, esto en virtud del
artículo 457 de la Ley 479-08.
La E.I.R.L. es un vehículo corporativo idóneo para aquellos empresarios que
deseen constituir su empresa, sin tener que compartir sus negocios o inversiones
con otras personas. Su incorporación al sistema jurídico dominicano es una de las
novedades más destacadas de la Ley de Sociedades, y son un vivo ejemplo del
interés del Estado de contar con empresas debidamente regularizadas, para el
beneficio y crecimiento de la economía nacional.

2.5 PACTO SOCIAL DE EIRL

El Pacto Social constituye el germen de la sociedad. Es por decirlo así la Carta

Fundamental que los asociados acuerdan entre sí al momento de fundar la
sociedad. Este consiste en la elaboración de una Minuta de Constitución, realizada
por un Abogado, en la cual se incluirá los objetivos, fines actividades y estatutos
de la empresa constituirse lo puede dividir en tres partes distintas: Una parte
enunciativa, otra reglamentaria, y finalmente otra sobre disposiciones transitorias.
1El pacto social (acuerdos privados que van desarrollando los socios y se inserta
en el Libro de Actas),

El pacto social (acuerdos privados que van desarrollando los socios y se inserta
en el Libro de Actas),
2. La Escritura Pública, que viene a ser la formalidad realizada por el Notario
Público, a fin de que el pacto social se convierta en un instrumento público y
válido.
3. La Inscripción Registral, porque a partir de aquí la sociedad recién adquiere
personería jurídica, es decir, es sujeta de derechos y obligaciones.
LA CONSTITUCIÓN SUCESIVA DE SOCIEDADES, es la "excepción a la regla
general" atendiendo a que sólo le es aplicable a una sola forma societaria: La
Sociedad Anónima Abierta - SAA. Se le denomina constitución sucesiva porque las
fases que se desarrollan para crear ésta forma societaria se realizan de manera
discontinua, es decir, para que se realice la siguiente fase se debe
necesariamente esperar a que la anterior se produzca, además de que no sólo
requiere la voluntad de los socios sino de terceros.
La Constitución Sucesiva, también es conocida como Constitución por Oferta a
Terceros, y se desarrolla conforme al Programa de Fundación otorgada por los
socios fundadores. Sus etapas son: a) Programa de Constitución, b) Suscripción
de Acciones, c) Asamblea de Suscriptores y d) Otorgamiento de Escritura Pública.

2.6 REPARTO DE UTILIDADES

puedes hacer el reparto de utilidades ya que se trata de una persona juridica (eirl)
y ten en cuenta que el reparto de utilidades esta gravado con la tasa adicional del
impuesto a la renta del 4.1% y debiste haber consignado en tu
declaracion anual datos como cuando fue el acuerdo de reparto y la fecha de pago
de las utlidades (la retencion del 4.1% se realiza en el monento de pago es decir si
es marzo entonces debes declarar en el periodo marzo 08 que vence en el mes de
abril 08 form 617 otras retenciones si no me equivoco) otra cosa son las
participacion de los trabajadores sobre las utlidades como lo menciona los
anteriores foristastrabajadores sobre las utlidades como lo menciona los anteriores
foristas.

MODELO De MINUTA DE CONSTITUCION DE EMPRESA INDIVIDUAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA E.I.R.L
(Cuando el titular es casado)
MINUTA
Señor Notario Público de esta Ciudad
Sírvase Usted extender, en su Registro de Escrituras Públicas una de
Constitución de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, que
otorga el señor ..........................., identifico con DNI Nº .................., casado
con ............................, domiciliada en ....................................., en los términos
siguientes:
Primera.- Los otorgantes se comprometen a constituir una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada al amparo del Decreto ley Nº 21621, sus modificatorias
y complementarias, para dedicarse al comercio, la que se
denominará................................................................
Segunda.- Intervienen en el otorgamiento de este instrumento la esposa del
otorgante señora ............................,para prestar su expresa conformidad en virtud
de lo establecido en el Artículo 173º del código Procesal Civil. Tercera.- La
Empresa ................................, se regirá por los siguientes:
ESTATUTO
CAPITULO PRIMERO
DETERMINACION, OBJETO, DURACION Y
DOMICILIO DE LA EMPRESA
Articulo Primero.- La denominación de la Empresa que por esta escritura se
constituye es................................, cuya Titular es el
Señor ............................................
Articulo Segundo.- El objeto de la Empresa es dedicarse a la actividad minera,
pudiendo celebrar contratos o acuerdos de explotación o contratos de cesión
minera con Titulares Mineros.
Artículo Tercero.- La Empresa tendrá una duración indeterminada, con las
limitaciones que señala la Ley e iniciará una duración indeterminada, con las
limitaciones que señala la Ley e iniciará sus actividades al inscribirse en el
Registro Mercantil esta Escritura, los actos y contratos celebrados en su nombre
antes de que aquella se inscriba en los Registro Públicos será reconocidos como
válidos y ratificados al adquirir la Empresa su personalidad jurídica plena.
Articulo Cuarto.- El domicilio de la Empresa se fija en la ciudad
de ............................, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar del país.
CAPITULO SEGUNDO
DEL CAPITAL DE LA EMPRESA, DE LOS EFECTOS DEL
APORTE Y DE LA RESPONSABILIDAD DEL TITULAR
Articulo Quinto.- el capital de la Empresa es de S/. ............ (..........00/100 nuevos
soles) totalmente pagado y aportado por el titular en efectivo.
Articulo Sexto.- Dicha suma de dinero, queda en consecuencia, transferida a
favor de la Empresa en forma definitiva, como capital de la misma, desde la fecha
de otorgamiento de este instrumento la Empresa reconoce a favor
de ................................ el derecho sobre ese dinero y los beneficios netos que se
obtendrán en los ejercicios sucesivos.
Artículo Sétimo.- La responsabilidad del Titular queda limitada exclusivamente al
capital aportado a la Empresa. El titular responderá personalmente ante los
acreedores de la Empresa con sus demás bines, propios o comunes, sino en los
casos que determinan la Ley.
CAPITULO TERCERO
DE LOS ORGANOS DE LA EMPRESA
Articulo Octavo.- Son órganos de la Empresa:
a) El Titular;

b) La Gerencia
Articulo noveno.- El titular es el órgano máximo de la Empresa y tiene a su cargo
la decisión sobre los bines y actividades de ésta. Corresponde al titular:
a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio;
b) Disponer la aplicación de los beneficios netos luego de efectuar la cobertura de
la participación de los trabajadores y de las reservas y provisiones legales;
c) Designar y sustituir Gerente Apoderados, así como los liquidadores,
otorgándoles los poderes requeridos para el cumplimiento de sus funciones;

d) Modificar la Escritura de Constitución de la Empresa, aumentar él capitulo

reducirlo, transportar, funcionar, disolver y liquidar la Empresa;
e) Decidir sobre los demás asuntos que requiera el interés de la Empresa o que la
Ley señale.
Articulo Décimo.- El titular responderá personalmente ante terceros en forma
limitada:
a) Cuando no se designe al representante legal de la Empresa;
b) Si hubiera efectuado retiros del patrimonio de la Empresa o no correspondan a
beneficios debidamente comprobados,

c) Si producida un pérdida del cincuenta por ciento o más del capital y transcurrido
un ejercicio económico persistiera tal situación sin haberse compensado el
desmedro, y no se hubiera dispuesto la reducción del capital o la disolución de la
Empresa.
Artículo Undécimo.- La Gerencia es el órgano administrativo de la Empresa y
tiene la representación legal de la misma. Gerencia será desempeñada por una
persona natural o por varias con capacidad para contratar, las que se señalaran
por el Titular, quien les conferirá los mandatos, generales o especiales, que
estimaré convenientes.
Articulo Duodécimo.- El cargo de Gerente es personal e indelegable y de
duración indeterminada, el nombrami9ento puede ser revocado en cualquier
momento por el
El cargo concluye, además por renuncia, por muerte, por enfermedad que lo
imposibilite para ejercerlo y por incapacidad civil del Gerente.
Articulo Decimos Tercero .- Corresponde al Gerente:
a) organizar el régimen interno de la Empresa contratando al personal necesario,
fijándose sus remuneraciones y dar por terminado sus servicios;
b) Realizar los actos y celebrar los contratos que fueran necesarios para el
cumplimiento de los fines de la Empresa;
c) representar a la Empresa, judicialmente y extrajudicialmente;
d) Velar por la existencia, regularidad y veracidad de los libros y registros
contables, formulando en su oportunidad las cuentas y el balance general. e) Dar
cuenta al Titular, periódicamente de la marcha de la Empresa .
e) Ejercer las demás atribuciones que le señalen la Ley o le confiere el Titular.
Articulo Décimo Cuarto.- El Gerente responderá personalmente ante el Titular y
ante terceros por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus
deberes; siendo particularmente responsable por la conservación de los bienes de
la Empresa consignados en los inventarios, así como los fondos de la misma y en
general, del patrimonio de la Empresa, así como por ejemplo indebido de los
recursos de la Empresa en negocios distintos a su objeto.
El Titular será solidariamente responsable por el gerente por los actos infractorios
de la Ley que practique este y que constan de Acta, si no lo impugna
judicialmente. Dentro de los quince días de asentada el Acta, salvo que acredite
no haber podido conocerlos en su oportunidad. Las acciones de responsabilidad
contra el Gerente prescriben a los dos años a partir de la comisión del acto que les
dio lugar.
Articulo Décimo Quinto.- Las decisiones del titular referentes a los asuntos que
se indicada en el articulo 9º y 13º de estos Estatutos y a las demás que sea
necesario dejar constancia, se asentarán en un libro de Actas legalizado conforme
a Ley. En cada acto se anotará el lugar, la fecha y hora en que asienta el Acta
tiene fuerza legal desde el momento de suscripción.
Articulo Decimos Sexto.- El nombramiento y remoción del Gerente y demás
apoderados se hará por el Titular por Acta en la que constarán las facultades que
se le confieren. Copia legalizada notarialmente de dicha Acta servirá para él titulo
para su inscripción en el registro Mercantil conforme al Articulo 46º de Decreto Ley
Nº 21621.
CAPITULO CUARTO
DE LA MODIFICACION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION Y DEL
AUMENTO Y
REDUCCION DEL CAPITAL
Articulo Décimo Séptimo,- En cualquier tiempo puede el Titular modificar los
términos de la escritura de constitución de la Empresa aumentar o reducir el
capital, siguiendo en cada caso los procedimientos establecidos por Decreto Ley
Nº21621
CAPITULO QUINTO
DEL BALANCE Y DISTRIBUCION DE LOS BENEFICIOS
Articulo Décimo Octavo.- Dentro del plazo máximo de 80 días contados a partir
de la fecha de cierre del ejercicio económico anual, el gerente deberá presentar al
Titular al Balance General y las cuentas, no importa la liberación y el descargo del
Gerente por la responsabilidad que pudiera corresponderle.
Articulo Décimo noveno.- Determinamos los beneficios netos se procederá al
cálculo de la Repartición de Utilidades conforme a Ley Articulo Vigésimo.- Cuando
la Empresa obtenga beneficios líquidos superiores al 7% de su capital, deberá de
traer de ellos un 10% para formar el fondo de reserva legal hasta alcanzar la
quinta parte del capital de la Empresa.
Articulo Vigésimo Primero .- El Titular tiene el derecho, luego de efectuadas las
deducciones indicadas en las cláusulas que anteceden a percibir los beneficios
obtenidos, siempre que el valor del patrimonio de la Empresa no resulte inferior al
capital.
CAPITULO SEXTO
DE LA TRANSFORMACION, FUSION, DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA
EMPRESA
Artículo Vigésimo Segundo.- La transformación de la Empresa a otro tipo de
sociedad puede ser acordada por el titular, con arreglo a las disposiciones legales
vigentes.

Articulo Vigésimo Tercero.- La fusión de la empresa con otra se efectuará con

arreglo a las disposiciones de Ley. La fusión y disolución se hará constar por
escritura pública que se inscribirá en el registro. Articulo Vigésimo Cuarto.- La
disolución de la Empresa procede:
a) Por voluntad del titular, con arreglo a los trámites Ley;
b) Por conclusión a su objeto o imposibilidad sobreviviente de realizarlo;
c) Por fusión en los casos señalados por la Ley;
d) Por muerte del Titular;
e) Por quiebra de la Empresa;

f) Por producirse pérdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en más del

50% si transcurrido un ejercicio económico no se hubiere compensando de
desmedro, o reducido el capital; g) Por resolución judicial, en los casos señalados
por la Ley.
Articulo Vigésimo Quinto.- El cargo de liquidador puede ser asumido por el
Titular, el Gerente u otra persona que designe el titular o el Juez, en su caso. El
cargo de liquidador puede ser renovado en cualquier momento por el Titular o por
el Juez, en su caso. El liquidador ceñirá su actuación alas disposiciones
establecidas en la Ley de la materia.
Artículo Vigésimo Sexto.- Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de
aquella, el titular tiene derecho al remitente de la liquidación, así como a los libros
y documentos de la Empresa, por el término de 5 años, bajo su responsabilidad.
CAPITULO SEPTIMO
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Primera.- De conformidad con el Articulo 48º del Decreto de Ley Nº21621 se
designa como primer Gerente a la Señora......................., quien en su condición de
titular asume el cargo de "Titular Gerente" de la Empresa con las atribuciones
señaladas en los Estatutos y en la Ley.
Segunda.- La Empresa.....................................E.I.R.L, otorga poder a favor de la
señora.......................quien en su condición de Titular asume el cargo de "Titular
Gerente" de la Empresa, con las atribuciones señaladas en los Estatutos y en la
Ley. Tercera.- La Empresa...................................E.I.R.L, otorga poder a favor
de.............................................. para que a sola firma, ejercite las siguientes
facultades:
a) Representar a la Empresa ante toda clase de entidades y personas de los
sectores públicos y no públicos nacional o extranjero, suscribiendo bajo el sello de
la Empresa toda clase de comunicaciones, solicitudes, recursos o
correspondencia, presentando propuestas, cotizaciones y proforma en licitaciones,
invitaciones o concursos de precios;
b) Representar a la Empresa ante toda clase de autoridades, ya sean
administrativas, políticas, judiciales o municipales, pudiendo presentar en nombre
de ella toda clase de solicitudes, recursos y reclamaciones.
c) Representar a la Empresa de toda clase de procedimientos judiciales y
administrativos, juntas de acreedores, quiebras, liquidaciones extrajudiciales, con
las facultades generales del mandato y todas las especiales del Articulo 10º del
Código Procesal Civil, especialmente para contestar demandas, celebrar
transacciones, prestar confesión, reconocimiento de documentos, otorgar poderes
para pleitos y revocarlos y representar a la Empresa en Procedimientos laborales.
d) En el orden comercial solicitar la apertura y en el cierre de cuentas corrientes,
girar cheques sobre fondos propios o en sobregiro, endosar suscribir vales y
pagarés y descontarlos, solicitar sobregiros, solicitar contratos de préstamos,
créditos o avances de cuentas corrientes con o sin garantía, pactando las
condiciones, solicitar fianza, afianzar y prestar aval para operaciones a nombre de
la Empresa, contratar seguros y endosar pólizas, comprar y vender muebles,
cobrar y otorgar cancelaciones y recibos.
Usted Señor notartio agregará las demás formalidades de Ley cuidando de
insertar en el cuerpo de la escritura pública la resolución que autoriza la
constitución de la Empresa, y pasará partes al Registro Mercantil de Lima, para su
inscripción conforme a Ley.
Ciudad,......................de..............................del...................
..................................................
FIRMAS
Firma de Abogado.