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¿A qué precio deben transferirse las acciones de una sociedad
Informe especial
anónima? VIII-1
GLOSARIO EMPRESARIAL VIII-4
Informe Especial
caso de las sociedades anónimas cerradas sociedad implica también una obligación,
Ficha Técnica
como son los artículos 237°, 238°, 289°, pues la participación de los socios en
Autor : Dr. Cristhian Northcote Sandoval 240° y 241°. el negocio que realice la sociedad, está
Título : ¿A qué precio deben transferirse las accio- representada en este capital.
nes de una sociedad anónima? 3. Nociones preliminares De manera tal que, si los resultados de la
Fuente : Actualidad Empresarial Nº 302 - Primera Para comprender cómo funciona una actividad desarrollada por la sociedad son
Quincena de Mayo 2014 operación de transferencia de acciones, exitosos, las utilidades obtenidas serán
es preciso tener claros algunos conceptos repartidas en proporción a esta partici-
o nociones. pación, pero si dichos resultados fueran
1. Introducción negativos, al punto de llevar a la sociedad
Jurídicamente, las acciones constituyen Como sabemos, en las sociedades anó- a su extinción, esta deberá devolver sus
bienes que forman parte de la propiedad nimas el capital social está dividido en aportes a cada uno de los socios.
de su titular, que al igual que otros bienes acciones que constituyen valores repre-
sentativos de los derechos de los socios Pero el capital social también tiene otra
dentro de la esfera patrimonial de una función y es la de constituir una garantía
persona, pueden ser objeto de actos de frente a la sociedad. Así, la cantidad de
acciones que posee cada socio determina para los terceros que realizan operaciones
transferencia, como una compraventa, con la sociedad. Y esto es así porque
una permuta, una donación o de trans- su participación en el capital social, lo que
aunque los socios sean acreedores frente
misión sucesoria. a su vez, determina el ejercicio de sus
a la sociedad por el valor de sus aportes,
derechos políticos y económicos frente
Sin embargo, en la práctica suelen ge- se trata de acreedores de último rango,
a la sociedad y a los demás accionistas.
nerarse confusiones sobre cómo puede es decir, serán los últimos acreedores en
realizarse la transferencia de acciones y, Las acciones constituyen una obligación cobrar sus créditos frente a un supuesto
sobre todo, cómo se debe fijar el precio a de la sociedad frente a los accionistas, por en que la sociedad tenga que agotar su
pagar por la adquisición de tales acciones. lo que se trata de un pasivo, con ciertas patrimonio para cumplir sus obligaciones.
características especiales, pero finalmente
Por ello, en el presente informe revisa- Así, los socios solo recuperarán sus
es un pasivo para la sociedad.
remos las principales consideraciones aportes cuando la sociedad haya cum-
que intervienen en una operación de Pero también las acciones constituyen plido, previamente, con todos los demás
transferencia de acciones y qué criterios una obligación de los accionistas frente acreedores. Esto implica que los terceros
o reglas se pueden seguir al determinar a la sociedad, pues las acciones han que contratan con la sociedad saben que
el valor de las acciones a ser transferidas. sido emitidas como consecuencia de los esta puede cubrir con su patrimonio,
aportes que han hecho los socios a la so- al menos, un monto equivalente a su
ciedad, es decir, de su inversión que está capital social.
2. Marco legal comprometida en la empresa.
La transferencia de acciones no es una b) Aportes
operación que cuente con un marco nor- Para comprender el funcionamiento del
régimen accionario de las sociedades De manera general, podemos definir al
mativo específico, sino que su realización aporte como la transferencia de recursos
está determinada por las reglas aplicables anónimas, es necesario tener en claro
algunos conceptos: al capital social de una sociedad.
en función del tipo de acto jurídico que
se desee realizar, como serían las dispo- Y cuando nos referimos a recursos esta-
siciones en materia de compraventa y a) El capital social mos haciendo alusión a bienes muebles,
donación contenidas en el Código Civil. El concepto de capital social está referido, inmuebles, dinero, derechos de crédito e
como ya hemos señalado, a un pasivo. incluso servicios, para los tipos societa-
Lo que existe en la Ley General de So- rios en los que esa clase de aportes está
ciedades son algunas disposiciones que Cuando una sociedad es constituida, los permitida.
regulan el funcionamiento de las acciones, socios efectúan aportes que formarán el
contenidas en los artículos 82° al 110°, y capital de la sociedad. Pero este capital, La finalidad de estas transferencias de
algunas disposiciones específicas para el a la vez que implica un ingreso para la recursos es que la sociedad, al momento
Glosario Empresarial
1. ¿Cuál es el plazo de vigencia de un otorgamiento de poder? 2. ¿Cuánto tiempo se extiende la responsabilidad de un contratista
Cuando se trate de un poder con un plazo determinado, las facultades por la calidad de la obra?
podrán ejercerse hasta la fecha de vencimiento indicada en el acto de De acuerdo a lo establecido por el artículo 1784° del Código Civil, el
otorgamiento. Pero, si se tratara de un poder a plazo indeterminado, contratista es responsable por la destrucción total o parcial de la obra,
se entenderá que las facultades otorgadas podrán ejercerse hasta que el o si presentara peligro de ruina o defectos graves en su construcción,
poderdante las revoque o dejara de existir. por un plazo de cinco años contados desde la aceptación de la obra.