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INTRODUCCION
Es por eso y dado la trascendencia que tiene tanto para las empresas que intervienen
como para la sociedad, que se decide tratar en este trabajo las fusiones de sociedades
orientándolo a la actuación del contador público.
Derecho Privado
Derecho Económico I
Auditoría
Teoría y Técnica Impositiva I
El trabajo está dividido en cuatro capítulos que tratan de integrar las materias elegidas
para su desarrollo.
En el primer capítulo se describe el régimen legal de las fusiones, los pasos que deben
cumplirse durante las mismas y los motivos que llevan a las empresas a tomar esta
decisión.
En el capítulo siguiente, se detallan las tareas que debe llevar a cabo el contador
público como asesor externo durante este proceso. En el, se describen los
procedimientos que debe aplicar en cada uno de los rubros con motivo del Due Diligence
(auditoría de compra) para que se pueda determinar el estado de salubridad de las
empresas que se fusionan.
Por último, se presenta un caso práctico de fusión por absorción en la que intervinieron
tres sociedades. Se incluye parte de sus balances especiales y el balance consolidado de
fusión.
De la definición legal surge el principal efecto de este proceso que es que la nueva
sociedad en caso de fusión pura o la incorporante en caso de fusión por absorción
adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. La
transferencia total de sus respectivos patrimonios se producirá al inscribirse en el Registro
Público de Comercio el acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva
sociedad o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante. La
mencionada inscripción está establecida en el artículo 82 de la ley de sociedades
comerciales2. La inscripción también produce efectos patrimoniales en las personas
jurídicas involucradas. Por tal motivo, es conveniente poder tener un conocimiento lo más
fielmente posible del activo y pasivo de cada sociedad, a fin de suscribir un acuerdo global
con todas las condiciones contractuales y sociales, evitando futuras sorpresas para
ambas partes. Se debería pactar el nuevo funcionamiento societario, como por ejemplo la
conformación del directorio, mayorías, tipos de acciones y la responsabilidad por los
pasivos anteriores a la fusión, entre otros.
Otro efecto es que los socios de la sociedad fusionante pasan a ser socios en la
sociedad incorporante, desapareciendo la sociedad fusionante.
1
Ley de Sociedades Comerciales. Ediciones Zavalía Buenos Aires – 1998 – Pág. 104.
2
Ibídem 1. Art.82 – Pág. 104.
3
Para que haya fusión es indispensable que la sociedad absorbida aporte su patrimonio
a la sociedad absorbente y reciba acciones de ésta, las cuales serán repartidas
proporcionalmente entre sus accionistas. Si esto no ocurre no existirá fusión. Para que la
sociedad absorbente esté en condiciones de recibir ese activo y entregar esas acciones
como contravalor, debe realizar un aumento de capital, con la debida reforma del estatuto
o contrato social.
Cuando dos empresas se fusionan lo hacen por uno o varios motivos que se
materializan en que ambas empresas valoradas conjuntamente tomen un valor superior a
si operasen de forma totalmente independiente. Esto es lo que se conoce como “Efecto
Sinérgico”3.
Existen varios motivos por los que se llevan a cabo fusiones y adquisiciones de
empresas. Hay una serie de motivos razonables desde un punto de vista económico, por
lo que parece lógico decidir una combinación de empresas, puesto que todos ellos son
susceptibles de producir un efecto sinérgico con bastantes garantías de éxito.
Seguidamente haremos una breve mención de las que consideramos más relevantes.
Las fusiones verticales, formadas por compañías que se expanden para aproximarse
más con sus productos al consumidor final conocidas como integración hacia adelante; ó
a la fuente de materias primas - llamadas integración hacia atrás -, persiguen este tipo de
economías al pretender el control de la mayor parte del proceso productivo. Este tipo de
control del proceso productivo se puede conseguir fusionándose con el proveedor o con el
cliente para anexar nuevas actividades como por ejemplo canales de distribución,
abastecimiento de materia prima.
3
Mascareñas Pérez Iñigo, Juan. “Manual de Fusiones y Adquisiciones de Empresas”. Ed. Mc Graw Hill.
Segunda Edición Madrid – 1997 – Pág. 2.
4
Este tipo de integración facilita la coordinación y administración. En algunos casos la
tecnología o la pericia adquiridas en una fase de la producción pueden ser útiles en otra
de las fases. Otras razones pueden ser: eliminación de los costos contractuales;
reducción de los costos de nómina; reducción de los costos de comunicación, y
coordinación de la producción. En general la racionalidad que existe detrás del proceso
de fusión vertical consiste en la eliminación de los costos contractuales y de
transacciones. Cuando se adquiere una mercadería a un proveedor, el precio incluye el
beneficio. Ahora bien, si la empresa se fusiona con el proveedor se suele creer que
adquiere una ventaja frente a sus competidores. Esto es así, porque consideran que no
pagará ese beneficio que le adicionaba al proveedor, sino el precio de transferencia
interno que surge de la contabilidad de costos4.
ELIMINACIÓN DE INEFICIENCIAS
Siguiendo al autor mencionado anteriormente podemos decir que una compañía que
tenga unas pérdidas que puedan trasladarse tributariamente hacia el futuro podría desear
adquirir a otra u otras compañías más rentables para utilizar ese traslado. De lo contrario,
la posibilidad de trasladar las pérdidas hacia el futuro puede expirar al finalizar el período
de cinco años, por carecer de suficientes beneficios que permitan utilizarla en su totalidad.
Por esta razón, una empresa puede estar dispuesta a adquirir una compañía rentable.
Claro que también podría ocurrir a la inversa, es decir, una empresa rentable adquiere
una poco rentable con la idea de reducir sus beneficios y, por ende, su pago de impuesto.
Otra razón para adquirir una empresa desde el punto de vista fiscal, puede ser el
beneficiarse de ciertas concesiones fiscales que posea la empresa objetivo, tales como
4
Confirma Mascareñas Pérez – Iñigo, Juan. Op. Cit. 3 – Pág. 7.
5
Ibídem Cita 4. Pág. 7.
5
créditos por impuestos pagados sobre inversiones, deducciones impositivas en el
extranjero o las ya comentadas pérdidas acumuladas.
Cuando una empresa genera una gran cantidad de fondos y tiene pocas oportunidades
de invertirlos de una manera rentable (porque las inversiones internas rinden menos que
el costo de oportunidad del capital) y no desea distribuirlos vía dividendos o vía recompra
de sus propias acciones, puede emplearlos en la adquisición de otras empresas. Las
empresas con excedentes de fondos están consideradas como el blanco lógico para la
adquisición.
Muchas pequeñas empresas son adquiridas por otras grandes debido a que pueden
aportar componentes que son necesarios para el éxito de la empresa resultante de la
fusión y de los que carece la adquirente. La empresa pequeña puede tener un único
producto, pero le falta la capacidad de producción y distribución necesarias para
producirlo a gran escala. La empresa adquirente podría desarrollar el producto desde el
principio pero le es más rápido y barato adquirir a la pequeña. De esta manera ambas
empresas son complementarias y son más valiosas conjuntamente consideradas que de
forma aislada. Por supuesto, también es posible que dos grandes empresas se fusionen
por este motivo, pero las ganancias reales de esta naturaleza son más frecuentes cuando
las grandes empresas adquieren a las más pequeñas.
Cuarta Etapa: Consideración y aprobación por los órganos societarios del compromiso
previo de fusión.
6
Op. Cit. 1 – Art. 83. – Pág. 105.
6
Quinta Etapa: Publicidad y oposición de los acreedores sociales.
Las bases sobre las que se calculará y establecerá la relación de cambio de las
participaciones sociales.
Designación de una comisión mixta, integrada por miembros de ambas partes, que
estudie las nuevas normas estatutarias o las reformas a introducir en el contrato
social de la incorporante, según se trate de fusión pura o por absorción.
7
Sánchez Brot, Luis E.. “Fusión y Escisión de Sociedades” Ed. Interoceánicas S.A. 1995. Pág. 5 y
siguientes.
8
Villegas, Carlos Gilberto. “Derecho de las Sociedades Comerciales” Ed. Abeledo – Perrot. Séptima
Edición. 1994. Pág. 208 y siguientes.
9
Op. Cit. 1 - Art. 83. – Pág. 105.
7
preparación de esos balances, dado que sobre las cifras que surjan de ellos se llevará a
cabo el compromiso previo.
Durante esta etapa es importante la tarea que realiza el contador público, quien
deberá indicar a través de su informe que estos estados contables especiales muestran la
realidad económica y financiera de las empresas a la fecha de su emisión. Deberá
además evaluar si sus cifras son razonables para efectuar la relación de cambio de las
participaciones sociales, cuotas o acciones. Pues no habrá fusión si las partes no se
ponen de acuerdo respecto de la paridad de cambio que aplicaran a sus aplicaciones
sociales.
La ley de sociedades comerciales indica en su art. 83, inc. b) que los balances
especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, deben ir
acompañados del informe de los síndicos, en caso de que éstos existan.
Estos balances deben haber sido cerrados en igual fecha y no ser anteriores a los tres
meses de la firma del compromiso.
Se expondrán los estados contables de cada una de las empresas que se fusionan y
el balance consolidado producto de la fusión.
De estos estados contables surgirá el valor real del patrimonio neto de cada sociedad
y, consiguientemente, la participación accionaria que cada socio tendrá en la sociedad
fusionaria o incorporante.
En una fusión en donde los accionistas de cada una de las sociedades intervinientes
no son los mismos, el balance especial sólo puede efectuarse a valores reales, pues de lo
contrario se quebraría la equidad entre los grupos de accionistas.
10
Op. Cit. 4 – Pág. 6.
8
Estos acuerdos son propios de cada fusión, lo que la ley exige es que se deje
constancia de los mismos en esta etapa del proceso.
11
Op. Cit. 1 – Art. 83. – Pág. 105.
9
El compromiso previo es firmado por los representantes legales. Pero tal compromiso
y los balances especiales confeccionados por los órganos de administración deben ser
aprobados por las asambleas o reuniones de socios, según el tipo de sociedad de que se
trate.
Por ello, quince días antes de la reunión de la asamblea social, deben ponerse a
disposición de los socios en las respectivas sedes sociales, copias de ese compromiso
previo que contiene los respectivos balances, y también copias de los informes de los
síndicos.
Las asambleas deben aprobar el compromiso previo con los requisitos de quórum y las
mayorías que determinen sus respectivos contratos sociales para las modificaciones de
los mismos.
Publicidad. La ley establece en el artículo 83, inciso 313, la publicación durante tres
días de un edicto en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada
sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general del país, que deberá
incluir:
Esta etapa de publicidad se realiza para tutelar los derechos de los terceros,
vinculados con las sociedades, quienes pueden oponerse en los plazos y condiciones que
se describen a continuación.
Acuerdo definitivo de fusión. Una vez cumplido todos los requisitos enunciados
anteriormente los representantes de las sociedades están en condiciones de otorgar
el acuerdo definitivo de fusión. Este acuerdo deberá contener:
Una lista de los socios que ejerzan el derecho de receso y el capital que
representen en cada sociedad.
15
Resolución Técnica Nº 10. Ediciones Nueva Técnica – Buenos Aires – Pág. 63.
11
“servir como guía para la política de la dirección y de los
inversionistas en materia de distribución de utilidades;
servir de base para la solicitud y concesión de créditos
financieros y comerciales;
servir de guía a los inversionistas interesados en comprar y
vender;
ayudar a analizar la gestión de la dirección;
servir de base para determinar la carga tributaria y para otros
fines de política fiscal y social;
ser utilizada como una de las fuentes de información para la
contabilidad nacional;
ser utilizada como una de las bases para la fijación de precios
y tarifas.
El cumplimiento equilibrado de este listado de fines contribuye a
destacar la calidad de estos informes.”
Copia de las actas de las que resulte la aprobación del compromiso de fusión, con
transcripción de este último;
16
Suardi, Diana. “Contabilidad de las Fusiones”. Boletín C.P.C.E.S.F. (Consejo Profesional de Ciencias
Económicas de Santa Fe). Año 12 Nº 145 - Pág. 43.
17
Normas de la Inspección General de Justicia. Resolución Nº 6 – 1980 – Emanadas del Ministerio de
Justicia de la Nación. Ediciones Nueva Técnica. Pág. 47.
12
En caso de constituirse una nueva sociedad, nombre y datos personales de los socios
y de los miembros que integran los órganos de administración y fiscalización, y
estatuto o contrato que regirá su funcionamiento;
Copia de las reformas estatutarias, cuando corresponda, dentro del acta de asamblea
que las aprobó;
Las bases de ejecución del acuerdo con cumplimiento de las normas de disolución de
cada sociedad, e incluida la especificación clara y concreta de las participaciones
sociales que correspondan a los socios de las sociedades que se disuelven y sus
característica;
El origen y contenido de cada rubro del mismo. En especial deben analizarse los
distintos conceptos que comprenden, agrupados de acuerdo a su origen y naturaleza.
Los criterios de valuación aplicados en cada uno de los rubros con expresión de las
normas técnicas que los respaldan.
13
18
Op. Cit. 1 - Artículos 30, 31, 32 y 33. Pág. 85 a 88.
14
Las partes de interés, cuotas o acciones, según el tipo societario, que
excedan los límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los seis meses
siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción.
El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los
derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones
en exceso hasta que se cumpla con ella.
La sociedad que participe en más del veinticinco por ciento del capital de
otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome
conocimiento del hecho.
Los bienes con valor corriente no podrán figurar con un valor superior al de su
costo neto de amortizaciones o de plaza, el que fuere menor, o al que resulte
de aplicar las normas de revalúo contable;
Los títulos valores cotizables en bolsa deberán figurar como importe límite a
su valor de cotización, si no fueren cotizables o, siéndolo, no se hubieren
cotizado habitualmente en un período de tres meses anterior al aporte, se
practicará una valuación pericial.
15
Por último cabe mencionar que los contadores públicos que firmen los balances e
informes no deberán ser socios, administradores o gerentes ni estar en relación de
dependencia con las sociedades involucradas. La firma de los mismos, deberá estar
certificada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas respectivo.
CAPITULO II
19
Slosse, Carlos Alberto. “Adquisiciones de Empresa: Auditoría Contables, Tributarias y Legales”. Artículo
publicado en la Revista Enfoques – Diciembre 2000 - Pág. 42.
16
En el período del due diligence es necesario formular y responder una serie de
preguntas: ¿es realmente apropiada la compañía? ¿Es tan atractiva como parece?
¿Podemos administrarla adecuadamente y lograr los beneficios identificados? ¿Apoyarán
los managers de la compañía nuestros objetivos?
Costos de reestructuración.
Las transacciones con las partes relacionadas por el cierre del ejercicio anterior
y el actual.
Los bancos y / o entidades financieras con las que opera la compañía, con sus
respectivos números de cuenta y direcciones, los términos y / o restricciones
relacionados con dichas cuentas, los acuerdos de préstamos, líneas de crédito,
cartas de crédito u otros acuerdos de financiación, las garantías reales
existentes sobre los activos de la compañía y aquellas garantías y / o avales
otorgados por la misma o recibidos de terceros.
El balance general de la sociedad deberá ser analizado en todos sus rubros. Lo que
detallamos a continuación no pretende ser una fórmula a aplicar en todas las fusiones,
sino que deberá ser adaptado a las circunstancias específicas de las compañías a
fusionar. Se enunciarán los procedimientos que durante esta etapa debe aplicar el
contador público interviniente. Siendo estas tareas, funciones inherentes al contador
público.
Para el tratamiento de los diferentes rubros que deberá analizar el contador durante
esta etapa, seguiremos a Slosse20 y al instructivo sobre Due Diligence de Ernst &
Young21.
1. Caja y Bancos
20
Slosse, Carlos y colaboradores. “Auditoría: un nuevo enfoque empresarial”. Ediciones Macchi. Buenos
Aires (2001). Pág. 149 y siguientes.
21
Ernst & Young. Instructivo sobre Due Diligence. Anexo I.
18
movimiento). Respecto de las cuentas bancarias radicado en su indagación.
Los fondos que originan depósitos o acreditaciones y los montos que se pagan
o debitan de dichas cuentas deben estar respaldados por documentación
correspondiente a transacciones de la empresa.
2. Inversiones Temporarias:
3. Créditos:
4. Bienes de cambio
Obtener copia del listado de bienes de cambio al cierre de cada ejercicio según
el inventario de la sociedad y su conciliación con los registros contables.
Analizar el sistema de inventario utilizado, la eficacia del mismo, la frecuencia
de recuentos cíclicos.
5. Inversiones Permanentes
6. Bienes de Uso
Realizar una prueba global sobre los valores originales, amortización y valores
residuales a la fecha de revisión.
7. Deudas
Detalle de las deudas a corto y largo plazo, incluyendo entre otros el monto,
términos, tasas de interés y obligaciones.
8. Patrimonio Neto
9. Contingencias
10. Seguros
1. General
Para llevar a cabo este punto lo conveniente es mantener una reunión con los
asesores impositivos internos y/o externos e indagar sobre:
Confección de pruebas globales con el fin de obtener una conciliación entre los
ingresos contabilizados y el impuesto sobre los ingresos brutos declarado.
Las diferencias entre valor de libros versus valor fiscal de los activos y pasivos.
5. Regímenes de retención
Indagar con la gerencia y asesores del área impositiva acerca del cumplimiento dado a
los distintos regímenes de retención referidos a impuestos nacionales y provinciales.
Información corporativa
Documentos y contratos celebrados por la Compañía y los socios (o entre ellos) y/o
gerentes y/o partes relacionadas con la misma.
Para cumplir con estos objetivos no es suficiente que los balances de las sociedades
intervinientes estén confeccionados sobre bases homogéneas e idénticos criterios de
valuación, sino que también deberán reflejar la real situación patrimonial de cada
sociedad, es decir, el valor de la empresa en marcha.
PASIVO
Deudas 12.300 14.100 11.550 13.050 24.600
PATRIMONIO
Capital nominal 4.500 2.700 4.500 2.700 7.200
Ajuste del capital 2.400 3.120 2.400 3.120 5.520
Resultados acumulados 3.300 1.380 15.690 9.240 24.930
10.200 7.200 22.590 15.060 37.650
PARTICIPACION RELATIVA 60% 40%
Para ello, el contador público deberá determinar el valor patrimonial de las acciones de
LA CATEDRA:
MÉTODOS DE CONTABILIZACION
De los métodos existentes para la contabilización de las fusiones, trataremos las dos
más difundidos:
METODO DE LA COMPRA
Para mantener la equidad en la valuación de los patrimonios es que la ley exige una
misma fecha de cierre de los balances especiales e iguales criterios de valuación. La
incorporación de los activos y pasivos debe efectuarse a sus valores corrientes, que es lo
que permite tener una valuación más aproximada de lo que significa la empresa en
marcha. Aunque siempre deben tenerse presente y respetarse las normas contables de
valuación correspondientes a cada rubro, como por ejemplo tener en cuenta el límite del
valor recuperable de los activos recibidos.
Siguiendo con el ejemplo anterior podemos decir que bajo este método la diferencia
entre el patrimonio incorporado de LA FACULTAD S.A. ($15.060) y el valor nominal del
capital emitido ($ 3.012) constituye un aporte no capitalizado que se imputa a la cuenta
prima de emisión por fusión.
PASIVO
Deudas 12.300 13.050 25.350
PATRIMONIO
Capital nominal 4.518 3.012 7.530
Ajuste del capital 2.400 0 2.400
Prima de emisión por fusión 0 12.048 12.048
Resultados acumulados 3.282 0 3.282
10.200 15.060 25.260
Este método permite incorporar los activos y pasivos de LA FACULTAD S.A. a una
valuación razonable, pero no hace lo mismo con los de la sociedad continuadora. (LA
CATEDRA S.A.).
Este método considera que una fusión de empresas consiste en una integración o
unión de socios y de los intereses que estos representan. Bajo este método reside la idea
de que las empresas que se agrupan unen sus esfuerzos en un objetivo común, buscando
la participación continuada en las ventajas y riesgos que se puedan derivar del nuevo ente
que se forma.
De esta forma existiría una continuidad de las operaciones, razón por la cual:
Esto es igual al capital original de LA FACULTAD S.A. más el ajuste del capital. (2.700
+ 3.120 = 5.820 $).
PASIVO
Deudas 12.300 14.100 26.400
PATRIMONIO
Capital nominal 4.500 3.000 7.500
Ajuste del capital 2.400 2.820 5.220
Resultados acumulados 3.300 1.380 4.680
10.200 7.200 17.400
CAPITULO III
TRATAMIENTO IMPOSITIVO
Hemos mencionado en el primer capítulo que una de las razones para llevar a cabo
una fusión son las ventajas fiscales no aprovechadas. En esta parte desarrollaremos el
tratamiento del impuesto a las ganancias en el proceso de fusión.
31
La ley de impuesto a las ganancias trata los reorganizaciones de sociedades, dentro
de las cuales se encuentra comprendida las fusiones, en el artículo 77. Según Cavalli, la
disposición mencionada apunta a dos efectos básicos, que son:
“No someter al impuesto a las ganancias los resultados que pudieran surgir
como consecuencia de la reorganización. (Por los mayores valores
originados en operaciones de enajenación de bienes dentro de la sociedad o
empresa que los posee, que daría lugar al hecho imponible gravado por el
tributo).
artículo siguiente (art. 78), correspondientes a los sujetos que se reorganizan, serán
trasladados a la o las entidades continuadoras.”23
Este artículo coloca en paridad de situación a los sujetos de la relación tributaria, pues
otorga el traslado de derechos y obligaciones impositivas siempre que prosiga durante un
lapso no inferior a dos años, desde la fecha de la operación la actividad de la empresa
reestructurada u otra vinculada con ella. Esta condición de continuidad en la actividad
tiene por propósito impedir el goce de los beneficios que las normas otorgan a empresas
con atributos de valor económico transferible, pero que han cesado en sus operaciones y
que podían ser transferidos a otras empresas que nada tienen que ver con sus
actividades, lo que daría lugar a la disposición de derechos impositivos propios de un ente
cuya actividad ha cesado y que, en general, se consideran no trasladables.
Fecha de reorganización;
24
Ibídem cita 23.
33
resolutoria, o sea, que sólo quedará firme si no se produce un cambio de actividad antes
de transcurrido dicho plazo de dos años. Si se produce tal cambio de actividad, los
efectos liberatorios de la institución legislada quedan desconocidos y, consecuentemente,
se generarían los impuestos sobre los mayores valores y no serían trasladables otros
derechos y obligaciones impositivos al nuevo ente (como translado de quebrantos
impositivos); esto tendría efecto desde el momento a partir del cual se produjo la
reorganización. Tal hecho obliga a rectificar o presentar (si no se hubiese hecho) las
liquidaciones fiscales de años anteriores debiendo ingresarse el impuesto dejado de
pagar. La norma mantiene cierta supeditación a la aprobación previa de la Dirección
cuando por el tipo de reorganización no se produzca la transferencia total de la o las
empresas reorganizadas.
En el caso de fusión propia o pura, que el 80% del capital de la nueva entidad
al momento de la fusión corresponda a los titulares de las antecesoras.
Al respecto podemos decir que el reglamento va más lejos que la ley y desvirtúa el
concepto de fusión definido en la ley de sociedades comerciales. Esto lo confirman
Giuliani Fonrouge y Navarrine25 y Reig26.
Luego enumera una serie de requisitos que deben cumplimentarse en su totalidad para
que se produzcan los efectos del traslado de derechos y obligaciones que se mencionan
más adelante. Esos requisitos son:
25
Giuliani Fonrouge, C. M. y Navarrine, S. “Impuesto a las Ganancias”. Editorial Depalma. Buenos Aires –
1980 – Pág. 504.
26
Reig, Enrique J. “Impuesto a las Ganancias”. Ediciones Macchi. Pág. 805.
34
mismas estas se hubieran producido durante los dieciocho meses anteriores
a la fusión.
Que durante los doce meses anteriores a la fecha de fusión las empresas
hayan desarrollado actividades iguales o vinculadas. La norma establece que
“se considerará como actividad vinculada a aquella que coadyuve o
complemente un proceso industrial, comercial o administrativo, o que tienda a
un logro o finalidad que guarde relación con la otra actividad” 27 (integración
vertical y/u horizontal).
27
“Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias”. Ediciones Errepar. Art. 105.
35
utilizado en determinado año fuera trasladable a ejercicios futuros. Parte de la
premisa de que la reorganización debe permitir ese aprovechamiento futuro
del saldo no utilizado, sobre la base de la continuidad económica mediante la
o las empresas continuadoras de la actividad económica que dio lugar a esos
derechos.
11. los sistemas de imputación de las previsiones cuya deducción autoriza la ley.
Este párrafo se debió referir también al inciso 6), relativo a la valuación impositiva de
los bienes de uso, de cambio o inmateriales y no sólo a los incisos 8), 9) y 11), pues es
36
evidente que también en él podría llevar la fusión de empresas a la utilización de criterios
y métodos diferentes para similares situaciones. Se entiende que la no referencia a este
inciso 6) es simplemente una omisión formal, pues no se concibe que para un mismo tipo
de bienes la valuación impositiva pueda responder a diferentes criterios en una empresa,
por el hecho de que en esos rubros se reúnen bienes provenientes de distintas empresas
reorganizadas.
El último párrafo del artículo, vinculado también a estos incisos que enumeran
determinados atributos fiscales, señala: Para utilizar criterios o métodos distintos a los de
la o las empresas antecesoras, la nueva empresa deberá solicitar autorización previa a la
Dirección, siempre que las disposiciones legales o reglamentarias lo exijan.
CAPITULO IV
CASO PRACTICO
Las empresas COMPOSTELA S.A., SOLES S.A. y LUNA S.A. son empresas del
mismo grupo económico, dedicadas a la explotación de licencias de servicios de
radiodifusión, teledistribución, radiodistribución; instalación de antenas comunitarias de
televisión.
Teniendo en cuenta que COMPOSTELA S.A., SOLES S.A. y LUNA S.A. son
sociedades que conforman un mismo grupo económico, y desarrollan idénticas
actividades comerciales, se ha concluido que redundaría en beneficio de dichas
sociedades la concentración y unificación de sus negocios con la finalidad de potenciar y
optimizar al máximo las capacidades y recursos que existen en ellas con evidente
provecho para las mismas, para sus accionistas, empleados y terceros contratantes.
Este fue el motivo que encontraron estas empresas para proceder a la fusión.
38
COMPOSTELA S.A., LUNA S.A. y SOLES S.A. se fusionaron con efecto al 31 de julio
de 2000, mediante la absorción por parte de COMPOSTELA S.A. de LUNA S.A. y SOLES
S.A..
Esta fusión por absorción debió someterse a la consideración del Comité Federal de
Radiodifusión, una vez obtenida su aprobación e inscripción en el Registro Público de
Comercio. Las operaciones que realicen las sociedades absorbidas a partir del 1º de
agosto de 2000 serán registradas en los libros contables de COMPOSTELA S.A..
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Deudas Comerciales 1.500,00
Disponibilidades 4.670,54 Deudas Fiscales 2.496,17
Otros Créditos 1.033.751,83 Deudas Financieras 57.190,72
Total Activo Corriente 1.038.422,37 Total Pasivo Corriente 61.186,89
SOLES S.A.
ACTIVO
BALANCE NO CORRIENTE
ESPECIAL DE FUSION PASIVO NO CORRIENTE
Activos Intangibles
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL 304.500,00 Otras Deudas 1.500,00
Total Activo no Corriente 304.500,00 Total Pasivo no Corriente 1.500,00
Al 31 de marzo de 2000
En Pesos
TOTAL PASIVO 62.686,89
PATRIMONIO NETO 1.280.235,48
ACTIVO PASIVO
Según Estado Respectivo
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
TOTAL PATRIMONIO NETO 1.280.235,48
Disponibilidades 6.000,00
TOTAL ACTIVO 1.342.922,37 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 1.342.922,37
Total Activo Corriente 6.000,00 Total Pasivo Corriente 0,00
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros Activos 859,51 Otros Pasivos 300,00
COMPOSTELA S.A.
Total Activo no Corriente 859,51 Total Pasivo no Corriente 300,00
ESTADO DE RESULTADOS TOTAL PASIVO 300,00
PATRIMONIO NETO
Gastos de Administración 19.739,52
Según Estado Respectivo
Gastos de Comercialización TOTAL PATRIMONIO NETO - 6.559,51
Gastos de Financiación 25,00
TOTAL ACTIVO 6.859,51 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 6.859,51
19.764,52
SOLES S.A.
ESTADO DE RESULTADOS
COMPOSTELA S.A.
ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO
Gastos de Comercialización 0,00
Gastos de Administración 5.440,49
Capital Aportes Resultados Total
Gastos de Financiación 0,00 5.440,49
Social Irrevocables no Patrimonio
Asignados Neto
Resultado del Ejercicio (5.440,49)
LUNA S.A.
BALANCE ESPECIAL DE FUSION
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
Al 31 de marzo de 2000
En Pesos
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Deudas Comerciales 1.500,00
Disponibilidades 4.724,37 Deudas Fiscales 2.391,21
Otros Créditos 43.993,98 Deudas Financieras 190.461,73
Total Activo Corriente 48.718,35 Total Pasivo Corriente 194.352,94
LUNA S.A.
ESTADO DE RESULTADOS
LUNA S.A.
ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO
COMPOSTELA S.A.
(Expresado en pesos)
ACTIVO PASIVO
Total del activo no corriente 498.153,11 Total del pasivo no corriente 3.300,00
Sub-total 258.839,83
Total del activo 1.591.293,83 Total del pasivo y patrimonio neto 1.591.293,83
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables
COMPOSTELA S.A.
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NOTAS AL BALANCE CONSOLIDADO DE FUSION
AL 31 DE MARZO DE 2000.
(en pesos)
El balance consolidado de fusión de Compostela S.A. surge de la consolidación de los estados contables al 31
de marzo de 2000 que se detallan a continuación:
La consolidación, expuesta en el Cuadro Comparativo presentado como Anexo 1 a estos estados contables, se
ha efectuado mediante la suma algebraica de los saldos incluidos en los estados contables antes mencionados.
Los criterios contables empleados por las sociedades fusionadas son homogéneos.
Los Estados Contables mencionados en 1. han sido preparados de acuerdo con lo requerido por la Ley Nº
22.903 y demás normas vigentes.
Para ello se han seguido las normas establecidas por las Resoluciones Técnicas Nº 6 y Nº 10 de la Federación
Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas.
El 22 de agosto de 1995, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto 316/95, instruyendo a los organismos
de control a no aceptar estados contables en moneda constante, normativa que ha sido receptada por dichos
organismos.
En este entorno y por considerarlo de escasa significación, las Sociedades decidieron no efectuar la reexpresión
de sus estados contables a partir de la puesta en vigencia de la mencionada norma.
Este criterio es aceptado por las normas contables profesionales en la medida que la variación en el Índice de
precios aplicable para la reexpresión no supere el 8% anual.
Los principales criterios contables utilizados en la preparación de los estados contables mencionados en 1. son
los siguientes:
a) Rubros monetarios.
Caja y bancos, otros créditos y pasivos liquidables en pesos, se han mantenido a sus valores nominales.
b) Activos Intangibles
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El saldo corresponde a los gastos preoperativos y licencias adquiridas durante el presente ejercicio, y se
han valuado a su costo original..
Se han consignado por los valores surgidos de los estados contables mencionados en 1.
El capital social corresponde a los valores nominales de los capitales suscriptos en las distintas
sociedades.
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COMPOSTELA S.A.
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja 12.000,00
Bancos Cuentas Corrientes. 3.394,91
Caja y bancos 15.394,91
ACTIVO NO CORRIENTE
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
PASIVO NO CORRIENTE
PATRIMONIO NETO
En nuestro carácter de contadores públicos independientes, informamos sobre la auditoría de los estados
contables de COMPOSTELA S.A., detallados en el apartado 1. siguiente:
1.2. Anexo 1 correspondiente al Cuadro Comparativo exigido por el Art. 66 de la Resolución 6/80 de la
Inspección General de Justicia, el que forma parte de los estados contables.
1.3. Notas 1 a 3 y Anexo 2, los que forman parte integrante de los estados contables.
Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, aprobadas por el Consejo
Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal, con la excepción que se indica a continuación.
3. DICTAMEN
4.1. Los estados contables en moneda constante que se mencionan en 1., surgen de registros contables
llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales y han sido preparados de
acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales y las resoluciones vigentes de la
Inspección General de Justicia.
CONCLUSION
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Como vimos el tema de fusiones societarias está regulado en la ley de Sociedades
Comerciales. Se define como fusiones puras a aquellas en las cuales dos o más
sociedades se disuelven para constituir una nueva, y son fusiones por absorción aquellas
en las que una sociedad incorpora y absorbe a otra u otras sociedades que también se
disuelven. El principal efecto es que la nueva sociedad o la incorporante adquiere la
titularidad de los activos y pasivos de las sociedades disueltas.
Los motivos para que las fusiones se lleven a cabo pueden ser diversos, pero
cualquiera de ellos queda invalidado si no se produce lo que se conoce como efecto
sinérgico. Es decir, las empresas que se fusionan lo hacen porque valoradas
conjuntamente adquieren un valor superior a si continuaran operando en forma
independiente. Ninguna empresa intentara fusionarse con otra si ve más dificultades que
beneficios. Las empresas que decidan hacerlo lo harán una vez que hallan analizado la
situación y visto en ella una ventaja competitiva.
Contable
Impositivo
Legal
Este proceso de Due Diligence responde a que los balances especiales de fusión
deben servir de base para establecer el patrimonio de la sociedad continuadora. Para
cumplir con este objetivo el contador que intervinene en la evaluación de los balances
especiales debe tener presente el valor real de cada sociedad.
Las fusiones de sociedades son un tema complejo y amplio que puede ser analizado
desde distintos ángulos. Cada aspecto tratado permite incluir una cantidad de
particularidades que excederian el objetivo de este trabajo.
En este trabajo tratamos de cubrir todos los aspectos esenciales del proceso de fusión,
orientándolo a la participación que el contador público tiene en él.
BIBLIOGRAFIA
Autores Consultados:
51
Leyes y resoluciones:
Artículos y Publicaciones: