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Los firmantes declaran haber realizado una investigación y análisis que la lleva a considerar que el presente Informe de
Valorización de las acciones comunes con derecho a voto emitidas por Negocios e Inmuebles S.A. ha sido
preparado de acuerdo con la propuesta técnica y requisitos detallados en el presente documento, teniendo como base la
información brindada por el emisor. Asimismo, la entidad valorizadora se hace responsable por los daños que se puedan
generar causados por la expedición de un informe con un inadecuado sustento técnico o insuficiencia en su contenido
dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo con la responsabilidad establecida por el Código Civil.
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Disclaimer
El presente informe de valorización ha sido preparado sobre la base de información pública disponible sobre Negocios e
Inmuebles S.A. (“NISA”, la “Compañía” o la “Sociedad”) y de aquella preparada y proporcionada por sus representantes y
funcionarios, incluyendo las proyecciones futuras del negocio. Asimismo, al ser NISA una empresa vigente, la información
proporcionada por ella se toma como vaida y no se ha podido confirmar, por lo que Kallpa Securities Sociedad Agente de
Bolsa S.A. (“Kallpa SAB”), sus representantes, funcionarios, empleados y consultores, no garantizan la validez, veracidad,
integridad, suficiencia y exactitud de la información contenida en el presente informe o en cualquier otra comunicación oral
o escrita.
Kallpa SAB no ha llevado ni llevará a cabo ninguna revisión, auditoría u otro tipo de comprobación de la información
financiera o contable proporcionada por la Compañía y no emitirá ninguna opinión, reporte u otra forma de garantía con
respecto a cualquier información contable en relación con la presente valorización.
Consideramos que la información obtenida de fuentes públicas o suministradas a nosotros por otras fuentes es confiable. Sin
embargo, no emitimos ninguna garantía ni ninguna otra forma de aseguramiento con respecto a la exactitud de dicha
información.
Ninguno de los consultores, socios o profesionales de Kallpa SAB tiene algún interés económico sobre NISA, asegurando así
su independencia. Los honorarios percibidos por la ejecución de este trabajo no están basados ni guardan relación alguna
con los valores a reportar.
Ninguno de los ítems en el presente informe podrá ser cambiado por nadie diferente de Kallpa SAB y Kallpa SAB no tendrá
ninguna responsabilidad por cambios no autorizados.
Kallpa SAB no tendrá responsabilidad de actualizar el reporte para eventos que ocurran con posterioridad a la fecha de envío
de la versión final del mismo.
El presente informe no podrá ser utilizado para propósitos fuera del alcance de nuestra declaración de responsabilidad.
Asimismo, Kallpa SAB ni ninguna otra persona natural o jurídica firmante o vinculada con el presente informe será requerido
por la Compañía o sus funcionarios para dar testimonio o presentarse ante jueces o atender otros procedimientos legales
relacionados con el informe a menos que se hayan hecho acuerdos previamente por escrito.
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Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
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Contexto de la Transacción
Negocios e Inmuebles S.A. (en adelante la “Compañía”, la “Empresa” o “NISA”) es una empresa que, de acuerdo con
su objeto social, se dedica principalmente a comprar, vender, edificar, arrendar y en general, efectuar toda clase de
operaciones, sobre inmuebles ó sobre valores mobiliarios ó inmobiliarios, sin limitación alguna, y además realizar y
celebrar todos aquellos actos, contratos y operaciones que permitan las leyes peruanas y acuerde la Junta General de
Accionistas. Al 21 de noviembre de 2017 el 98.01% del capital social de la Empresa pertenecía al Grupo Wiese.
La Compañía cotiza sus acciones comunes con derechos a voto en la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”) bajo el nemónico
NEGOCIC1. De acuerdo con la información provista por la BVL, existen 126,108,233 acciones comunes en circulación,
todas ellas con valor nominal de S/ 1.00.
El 31 de mayo de 2017, Intercorp Financial Services (IFS) aprobó la suscripción de un Contrato de Compraventa de
Acciones con las empresas Sura Asset Management S.A. (Colombia) y Sura Asset Management Perú S.A. (Perú) y con
el Grupo Wiese, para concretar la compra, directa e indirecta, de hasta el 100% de acciones de Seguros Sura S.A.
(Seguros Sura) e Hipotecaria Sura Empresa Administradora Hipotecaria S.A. (Hipotecaria Sura) (el Purchase
Agreement), todo ello a un precio base de USD 268’000,000.
El 31 de octubre de 2017, IFS comunicó mediante Hecho de Importancia que suscribió los siguientes documentos:1
(1) Respecto de esta transacción, las partes intervinientes contrataron los servicios de una empresa auditora independiente para la revisión de
los ajustes al precio de compra establecido en el “Purchase Agreement”. Este informe independiente, de fecha 27 de octubre de 2017, ha sido
puesto en conocimiento de Kallpa SAB al momento del proceso de valorización.
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Contexto de la Transacción
Contrato de cuenta scrow y custodia, con NISA, Holding Retail y determinadas personas del Grupo Wiese, IFS,
Interbank y La Fiduciaria S.A.
Se informó que el precio definitivo por la transacción es USD 276’380,000.
El 22 de noviembre de 2017, NISA comunicó que IFS adquirió 123’600,070 acciones de determinadas personas del
Grupo Wiese que representan el 98.01% de su capital social a un precio de S/ 2.17 por acción, lo que, en
cumplimiento del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por la
Resolución CONASEV N° 009-2006-EF/94.10 (el “Reglamento”), genera para IFS la obligación de formular una OPA
posterior sobre aquellos accionistas que no participaron en la venta.
El 05 de enero de 2018, IFS comunicó continuar con el proceso de selección de una entidad valorizadora para la OPA a
formular sobre las acciones de inversión de NISA.
En este contexto, se ha encargado a Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A. (“Kallpa SAB”) la elaboración del
Informe de Valorización de las acciones comunes con derecho a voto emitidas por NISA, de acuerdo con lo descrito en
el Reglamento.
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Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
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Análisis del Sector
Mercado de Seguros en el Perú
El monto de las primas recaudadas por las compañías de seguros está estrechamente relacionado con el
desempeño de la economía.
El mercado peruano de seguros (primas de riesgos generales, accidentes y enfermedades) fue el sexto más grande
de América Latina en el 2016. En el Perú, en el año 2017, la cifra superó los US$ 1,800 millones.
En el Perú existen 21 empresas de seguros (entre seguros generales, accidentes y enfermedades y seguros de
vida).
Según la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS), la producción del mercado de seguros (Seguros
Generales y de Vida) alcanzó los S/ 11,327 millones al cierre de 2017, lo que representa un crecimiento de 0.6%,
mientras que en el 2016 las primas generados registraron una caída de 4.3% (S/ 11,256 millones).
La razón de la disminución del crecimiento en el mercado de seguros en el 2016 se debió a los siguientes factores:
i) La aprobación de la ley que permitía el retiro del 95.5% de los fondos de pensiones, afectando al negocio de
Rentas Vitalicias; y, ii) la caída de la inversión privada que afectó la demanda de las empresas y familias.
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Análisis del Sector
Mercado de Seguros en el Perú
Del total de primas efectivas en el 2017, el 53% correspondió a Seguros Generales, Accidentes y Enfermedades,
mientras que el 47% restante fueron primas emitidas por seguros de vida.
Dos (2) empresas poseen el 57% del total de primas de seguro. Mientras que las cinco (5) compañías de seguros
más grandes concentraron el 88% de la participación de mercado en el 2017.
Rímac se posiciona como la compañía de seguros más grande del país, con una participación de mercado (total de
primas de seguros) de 31.4% en el 2017, seguida de Pacífico Seguros con 25.9%.
Gráfico N° 1: Evolución Primas de Seguro y PBI real Gráfico N° 2: Participación de mercado 2017
30% 10% Rimac
Var. % Primas de seguro (Eje Izq.)
10%
Var. % PBI real (Eje Der.)
Pacífico Seguros
8% 2%
20%
5% 31%
Mapfre Perú
6%
4%
Interseguro
0%
2% 14% Seguros Sura
26%
Otros
-10% 0%
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
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Análisis del Sector
Mercado de Seguros en el Perú
Rímac Seguros mantuvo una participación superior al 31% en los últimos 3 años. Asimismo, la empresa mantuvo
el liderato en las ramas de seguros generales, accidentes y enfermedades, mientras que en el 2017 fue desplazada
a la segunda ubicación en seguros de vida.
Pacífico Seguros tuvo un incremento en la participación de mercado debido a las mayores primas de seguros
generales, accidentes y enfermedades en el 2016 (+7.0%) y seguros de vida en el 2017 (+15.1%).
Con ello, la participación de Pacífico en la rama de seguros generales, accidentes y enfermedades creció de 22.1%
en el 2015 a 23.6% en el 2016, mientras que la de seguros de vida creció de 24.1% en el 2016 a 27.3% en el
2017.
Gráfico N° 3: Distribución de primas por tipo de seguro 2017 Gráfico N° 4: Participación de mercado por empresa
35%
31.4%
30% 2015
25.9% 2016
25% 2017
Seguros Generales,
Accidentes y 20%
Enfermedades
47% 15% 13.7%
53% 11.0%
10.1%
10%
Seguros de Vida 5.5%
5% 2.4%
0%
Rimac Pacífico Mapfre Perú La Positiva Interseguro Seguros Sura Otros
Seguros
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Análisis del Sector
Mercado de Seguros en el Perú
La Positiva, Interseguro y Seguros Sura perdieron participación de mercado en los últimos 3 años.
Interseguro, presentó una disminución una caída en sus primas totales de 19.3% en el 2016 y de 14.9% en el
2017. La rama de seguros de vida fue el más afectado, cayendo 22.4% en el 2016 y 15.8% en el 2017, generando
que su participación de mercado en este rubro caiga de 14.8% en el 2016 a 10.2% en el 2017.
Seguros Sura pasó de tener el 4.4% de participación de mercado en el 2015 a 2.4% en el 2017, ante menores
primas en la rama de seguros de vida (100% del negocio).
Gráfico N° 5: Distribución de primas por tipo de seguro 2017 Gráfico N° 6: Participación de mercado por empresa
14% 2015
2016
12% 11.0% 2017
Seguros
Generales, 10%
Accidentes y
Enfermedades 8%
47%
53% 6% 5.5%
Seguros de Vida 4%
2.4%
2%
0%
La Positiva Interseguro Seguros Sura
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Análisis del Sector
Mercado de Seguros en el Perú
Pacífico Seguros es la líder en seguros de vida, con una participación de 27.3% en el 2017.
El monto de las primas en la rama de seguros de vida presentaron crecimientos en los últimos 12 años, a
excepción del 2016, que registró una caída de 9.0%, ante la aprobación de la ley que permitía el retiro del 95.5%
de los fondos de pensiones.
Las primas correspondientes a Vida en Grupo lideran la participación en el segmento de seguros de vida (35.4%),
seguida de Previsionales (18.9%) y seguro de vida individual (14.4%).
Gráfico N° 7: Participación en Seguros de vida - 2017 Gráfico N° 8: Distribución por tipo de seguro de vida 2017
Vida en Grupo
Pacífico Seguros 5%
13% 7%
Previsionales
27% Rímac
5% 6%
35% Vida Individual
Interseguro
9%
Mapfre 14% Otros
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Análisis del Sector
Mercado de Seguros en el Perú
Esperamos que las primas por seguros registren un incremento, en línea con el crecimiento nominal de la
economía.
Esperamos que la economía registre un crecimiento de 3.5% en el 2018, debido a un mayor dinamismo en el
sector construcción, ante el plan de Reconstrucción con Cambios y los mayores niveles de inversión privada (ante
el destrabe de los grandes proyectos de infraestructura). Asimismo, la actual coyuntura del precio de los
commodities hace más atractivos los proyectos mineros, lo que podría dinamizar el mercado y la economía
peruana en los próximos años.
Los niveles de inversión privada se verían influenciados por el destrabe y mayor ejecución tanto de proyectos de
infraestructura, como proyectos mineros.
La Línea 1 del Metro de Lima (US$ 5,700 millones), Juegos Panamericanos (US$ 1,260 millones, a desarrollarse
hasta mediados del 2019), Expansión del Aeropuerto Jorge Chávez (US$ 800 millones), Vía Parque Rímac (US$
750 millones), entre otros.
Según el Ministerio de Energía y Minas (MEM), la cartera estimada de proyectos mineros supera los US$ 50,000
millones, de los cuales, alrededor de 60% corresponde a proyectos cupríferos.
El presupuesto de reconstrucción asciende a US$ 7,900 millones, de los cuales el 77% corresponde al trabajo en
infraestructura dañada, el 21% en obras de prevención y el 2% restante en fortalecimiento de capacidades
institucionales.
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Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
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Análisis de Negocios e Inmuebles S.A.
Información base
De acuerdo con sus estatutos, Negocios e Inmuebles S.A. es una empresa que se dedica principalmente a comprar,
vender, edificar, arrendar y en general, efectuar toda clase de operaciones, sobre inmuebles ó sobre valores
mobiliarios ó inmobiliarios, sin limitación alguna, y además realizar y celebrar todos aquellos actos, contratos y
operaciones que permitan las leyes peruanas y acuerde la Junta General de Accionistas.
La empresa fue constituida el 18 de agosto de 1982 y está ubicada en Lima, en la Av. Canaval y Moreyra 522, piso
16, distrito de San Isidro.
La Compañía cotiza sus acciones comunes con derechos a voto en la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”) bajo el
nemónico NEGOCIC1. Asimismo, de acuerdo con la información provista por la BVL, existen 126,108,233 acciones
comunes en circulación, todas ellas con valor nominal de S/ 1.00.
Al 31 de octubre de 2017, el Capital Social de la Compañia estaba representado por 126’108,233 acciones comunes
con derecho a voto de valor nominal de S/ 1.00.
A la fecha de valorización, Negocios e Inmuebles S.A. no presentaba activos fijos y sus principales gastos
corresponden a gastos administrativos.
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Análisis de Negocios e Inmuebles S.A.
Reorganizaciones societarias
Entre los ejercicios 2016 a 2017, Negocios e Inmuebles S.A. acordó una serie de reorganizaciones societarias
internas, las cuales detallamos a continuación:
En las juntas de accionistas del 03 de marzo de 2017 y 04 de julio de 2017 se aprobó la fusión de la Compañía con
Administradora Mobiliaria e Inmobiliaria S.A. (AMISA) y reducción de capital por amortización de acciones propias.
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Análisis de Negocios e Inmuebles S.A.
Evolución histórica
Desde la constitución de la Compañía en 1982, está ha sufrido una serie reorganizaciones societarias internas las
cuales se describen gráficamente a continuación:
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Análisis de Negocios e Inmuebles S.A.
Evolución histórica
En ese sentido, al momento de la venta del 98.01% del Capital Social de NISA, el 22 de noviembre de 2017, la
Compañía estaba constituida en un vehículo cuyos principales activos eran las acciones de las empresas Seguros
Sura .S.A e Hipotecaria Sura S.A.:
2016 2017
(Marzo 3 y Julio 4) (Mayo 31) Grupo (Octubre 26) Inscripción (Noviembre 22) IFS
Aprueba la fusión Wiese firman de la escisión de bloque adquiere 98.01% de
con AMISA y contrato de venta patrimonial a favor de NISA y se genera la
reducción de capital con IFS Nisa Blindados S.A. y obligación de OPA.
Nisa Inmuebles S.A.
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Análisis de Negocios e Inmuebles S.A.
Organigrama
El Organigrama de la Compañía tuvo una evolución significativa durante el ejercicio 2017, en dicho periodo las empresas
subsidiarias de NISA fueron transferidas a otras empresas del Grupo Wiese dejando a la Compañía solo aquella subsidiria
con participación directa en Seguros Sura S.A. e Hipotecaria Sura S.A.
GRUPO
GRUPO WIESE GRUPO WIESE
INTERCORP
Hermes
Holding Plaza Transportes
89.01% 89.01% 89.01%
Blindados
10.19%
14.76%
Negocios e Negocios e Negocios e
Inmuebles S.A. Inmuebles S.A. Inmuebles S.A.
42.86% Inversiones Real
Once S.A.
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Análisis de Negocios e Inmuebles S.A.
Directorio y Accionariado
Hasta el 22 de noviembre de 2017, fecha en que se generó la operación de compra de las acciones comunes por
parte de IFS, el accionariado y el Directorio de la Compañía estaban controlados por el Grupo Wiese. Posterior a la
toma de control, NISA pasó a ser administrada por el Grupo Intercorp, tal como se muestra a continuación:
1.09%
Control Directorio Diciembre 2017 Cargo
Grupo Intercorp
Grupo Ramón José Vicente Barúa Alzamora Director
Intercorp 60 accionistas
Gonzalo José Basadre Brazzini Director
Felipe Federico Morris Guerinoni Director
98.01% Fuente: BVL
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Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
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Situación Económico-Financiera
Total Activos Corrientes 231,472 191,863 59,388 47,698 40,622 428 649
Inversiones inmobiliarias 17,115 7,710 11,238 14,973 17,797 0 0
Total Activos No Corrientes 344,743 386,845 498,195 474,934 440,849 230,866 230,866
TOTAL DE ACTIVOS 596,603 578,708 557,583 522,632 481,471 231,294 232,648
Total Pasivos 70,910 69,389 73,569 65,01 72,326 32,315 33,203
Capital Social 154,689 126,109 126,109 126,109 57,263 126,108 126,108
Total Patrimonio 525,693 509,319 484,014 457,622 409,145 198,979 199,429
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 632,601 578,708 557,583 522,632 481,471 231,294 232,648
Fuente: BVL/Negocios e Inmuebles S.A.
• En los primeros diez meses del 2017, la Compañía disminuyó en más del 50% sus Activos Totales. Asimismo, en
el mencionado periodo transfirió sus Inversiones Inmobiliarias a otras empresas del Grupo Wiese.
• Al 31 de octubre de 2017, los Activos de NISA estaban constituidos únicamente en inversiones, directas e
indirectas, en acciones de Seguros Sura e Hipotecaria Sura, las cuales estaban contabilizadas a valor razonable.
• El principal Pasivo de la Compañía está representado por Impuestos a la Renta Diferido por S/ 33.2 millones.
• Debido a que en la fecha de evaluación, la Compañía no presenta inversiones inmobiliarias, Kallpa SAB no
efectuará ninguna de tasación de inmuebles dentro del proceso de valorización.
• Finalmente, el Patrimonio de la empresa disminuyó en 52% en el periodo de diciembre 2016 a octubre 2017.
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Situación Económico-Financiera
• Al 31 de octubre de 2017, los Activos de NISA estaban constituidos por el 8.01% del capital social de Seguros
Sura y el 99.95% del capital social de Holding Retail (poseedor del 22.69% de Seguros Sura), lo que representa
una participación del 30.70% de la mencionada compañía de seguros .
• Asimismo, en la misma fecha, la Compañía tenía una participación indirecta en el 30% de Hipotecaria Sura
(Holding Retail posee 5’349,257 acciones de Hipotecaria Sura)
• Respecto a la posibilidad de generar nuevas inversiones, la Compañía afirma que no tiene planes futuros para el
desarrollo de nuevos ingresos, inversiones, posibles financiamientos, reparto de dividendos, planes de expansión,
inversiones de mantenimiento u otras operaciones relevantes con posterioridad al 22 de noviembre de 2017. (ver
Anexo N° 01)
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Situación Económico-Financiera
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Situación Económico-Financiera
Resultados (Pérdida) Operativa 194,604 70,118 85,568 (7,409) 49,901 16,429 16,878
Ganancia (Pérdida) Neta del
147,809 54,363 74,706 (5,605) 30,162 9,850 9,802
Ejercicio/
Fuente: BVL/Negocios e Inmuebles S.A.
• En los primeros diez meses de 2017, la Compañía disminuyó su nivel de Ingresos Totales en 65%.
• Los ingresos de la Compañía corresponden principalmente por el pago de dividendos de las inversiones o por los
intereses pagados por los mismos.
• Asimismo, en el periodo de diciembre 2016 al 31 de octubre de 2017, los Resultados Operativos así como la
Ganancia Neta disminuyeron en 67% en promedio.
• Las disminuciones mencionadas se produjeron debido a los continuos acuerdos de escisión de activos de NISA a
favor de las empresas vinculadas al Grupo Wiese.
• Respecto a la posibilidad de generar nuevos Ingresos o Gastos, la Compañía afirma que no tiene planes futuros
para el desarrollo de nuevos ingresos, inversiones, posibles financiamientos, reparto de dividendos, planes de
expansión, inversiones de mantenimiento u otras operaciones relevantes con posterioridad al 22 de noviembre de
2017. (Ver Anexo N° 01)
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Situación Económico-Financiera
• Los Ingresos de la Compañía provienes de dos fuentes principales: (i) Ingresos por Dividendos y (ii) Ingresos por
Intereses y otros.
• Durante el ejercicio 2017, los Ingresos por Dividendos solo correspondieron a los dividendos pagados por Hermes
Transportes Blindados S.A. por S/ 19’188,000.
• En el mismo ejercicio se recibieron Ingresos por Intereses correspondientes a préstamos de mutuos por S/
346,108 y por depósitos y fondos mutuos por S/ 116,724.
• Seguros Sura no pagó dividendos en el ejercicio 2017; sin embargo, NISA recibió S/ 240,416 como dividendos de
la compañía de seguros en el ejercicio 2016.
• En el 2016, Seguros Sura acordó pagar dividendos en efectivo por un total de S/ 3’000,000, los que
representaban el 6.18% de la Utilidad Neta generada en el ejercicio (S/ 48,525,000).
• Respecto a la posibilidad de generar nuevos Ingresos, la Compañía afirma que no tiene planes futuros para el
desarrollo de nuevos ingresos, inversiones, posibles financiamientos, reparto de dividendos, planes de expansión,
inversiones de mantenimiento u otras operaciones relevantes con posterioridad al 22 de noviembre de 2017. (Ver
Anexo N° 01)
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Situación Económico-Financiera
En el cuadro de la derecha se
presenta la participación de la
Compañía en empresas vinculadas
al 30 de setiembre de 2017 y al 31
de diciembre de 2016.
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Situación Económico-Financiera
• A continuación se presentan los saldos con empresas vinculadas al 30 de setiembre de 2017 y al 31 de diciembre
de 2016:
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Situación Económico-Financiera
En ese sentido, a la fecha de valorización, la Compañía solo mantiene como subsidiaria a la empresa Holding Retail
del Perú S.A., ello con la finalidad de mantener participación directa e indirecta en Seguros Sura S.A. e Hipotecaria
Sura S.A.
31-Diciembre-2016 30-Setiembre-2017
Hermes
Holding Plaza Transportes
89.01%
Blindados
10.19%
14.76%
Negocios e Negocios e
Inmuebles S.A. Inmuebles S.A.
42.86% Inversiones Real
Once S.A.
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Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
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Situación legal: Contingencias
Contingencias
De acuerdo con los Estados Financieros auditados por PriceWaterHouse a Diciembre de 2016, en opinión de la Gerencia
del Grupo, no tienen conocimiento de la existencia de compromisos, ni garantías, ni juicios pendientes de revolver en
contra de NISA al 31 de diciembre de 2016 y de 2015.
Asimismo, precisan que los Estados Financieros no auditados de marzo, junio y setiembre de 2017 no señalan en sus
Notas la existencia de ninguna Contingencia en NISA.
Por otro lado, basados en la información proporcionada por la Compañía durante la valorización, existen dos procesos
pendientes contra NISA que se clasifican en Laborales y Tributarios.
A continuación se detalla la situación de cada uno de ellos al 28 de febrero de 2017 y 06 de marzo de 2017,
respectivamente. Cabe señalar que de acuerdo a lo indicado por la Compañía, no existieron cambios significativos en
estos procesos al 22 de noviembre de 2017:
Laborales
La Compañía mantiene un juicio laboral, el cual se perdió en primera instancia y ha sido elevado a segunda
instancia. Sin embargo, consideramos que el importe a compensar en este proceso no resulta material (el monto
es menor a S/ 1,000,000).
Tributarios
La Compañía cuenta con un proceso tributario de apelación en trámite ante el Tribunal Fiscal de la SUNAT,
presentado el 26 de enero de 2010, contra la Resolución de Intendencia en la parte que mantiene reparos al
Impuesto General a las Ventas declarado por NISA en el 2003. La apelación se viene tramitando en el Tribunal
Fiscal y consideran que el importe observado por la SUNAT no tiene relevancia material (monto aproximado S/
163,484).
31
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
32
Metodologías de Valorización
Criterios a tomar en consideración
El artículo 50° del Reglamento establece que la entidad valorizadora deberá llevar a cabo su labor de acuerdo con las
prácticas de valorización aceptadas internacionalmente y considerando cuando menos, los siguientes criterios
debidamente justificados:
Luego de aplicar todos los criterios antes mencionados o de sustentar la inaplicabilidad de la utilización, la entidad
valorizadora determinará el precio a través del criterio que, a su juicio, resulte más adecuado para el caso concreto.
Fecha de Valorización
La fecha de la ocurrencia de la causal que genera la obligación de llevar a cabo la OPA sobre las acciones comunes con
derecho a votos de NISA es el 22 de noviembre de 2017, por lo que la presente valorización se realizó con la
información financiera no auditada cerrada al 31 de octubre de 2017, según información proporcionada por la
Compañía.
De acuerdo con el artículo 48° del Reglamento, una vez determinado el precio mínimo, se deberá determinar si éste
requiere ser ajustado debido al transcurso del tiempo y cuál debe ser el factor a utilizarse para realizar tal ajuste.
Desde el 22 de noviembre de 2017 hasta la fecha del presente informe de valorización, han transcurrido 106 días, por
lo que el precio mínimo se ajustó utilizando la tasa de rentabilidad pagada por las Letras del Tesoro emitidas por el
Ministerio de Economía y Finanzas.
33
Metodologías de Valorización
Condiciones de las metodologías
Valor Contable de la Sociedad Valor de la empresa reflejado en sus Presenta limitaciones al no considerar las
estados financieros proyecciones futuras generadas en la
empresa
Valor de Liquidación de la Valor del Patrimonio es igual al valor de No considera el valor adicional que se
Sociedad realización de todos sus activos a pueda generar a futuro
precios de mercado
Valor de la Sociedad como Valor de la empresa igual al valor actual Incluye el valor del dinero en el tiempo,
Negocio en Marcha de los flujos descontados que generará pero en el caso actual esta metodología
a futuro no sería aplicable debido a los
reordenamientos al interior de la empresa
Precio Promedio Ponderado Valor de la acción es igual a la Es dependiente del nivel de liquidez que
cotización promedio que le asigna el posea la acción, no aplicable en el
Mercado en Bolsa presente caso
OPA anteriores Valor de la acción igual al precio pagado Depende de la existencia de este tipo de
en la OPA realizada anteriormente transacciones; no aplicable al momento de
la valorización
Contraprestación Previa Valor de la empresa será igual al valor Referente importante al momento de la
pagado al momento de la compra de la valorización conforme con el artículo 48°
participación previa del Reglamento.
Múltiplos comparables Valor de la empresa será similar al valor Metodología de referencia para
de las empresas ubicadas en el mismo comprobación de valores de empresas
sector a precio de mercado comparables.
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Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
35
Valor Contable de la Sociedad
Condiciones de la metodología
• Es el precio del conjunto de acciones que se recibirá si todos los activos de la empresa se venden a su valor
contable exacto y si las ganancias que quedan. después de pagar todas las obligaciones, se dividen entre todos
los accionistas de la sociedad.
• No considera las utilidades potenciales de la empresa ni el valor de esta en el mercado, por lo que es una
metodología estática sin considerar el valor futuro de la empresa.
36
Valor Contable de la Sociedad
Para determinar el Valor Contable de la Compañía se utilizó Pasivo Oct-2017 Set-2017
como referencia el Balance General al 31 de octubre de 2017 Pasivo Corriente
proporcionado por NISA (inmediatamente anterior a la Fecha Cuentas por pagar comerciales 15,572 244,000
de Valorización). Otras cuentas por pagar - -
Otras cuentas por pagar R. - -
Al 31 de octubre de 2017 el valor del Patrimonio Contable fue Total Pasivo Corriente 15,572 244,000
de S/ 199.4 millones y existían 126’108,233 acciones
comunes con derecho a voto en circulación. Pasivo No Corriente
Deudas por pagar largo plazo - -
El Valor Contable de la acción común es de S/ 1.5814 a la Impuesto a la renta diferido 33,203,604 32,071,000
fecha de cálculo. Total Pasivo No Corriente 33,203,604 32,071,000
37
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
38
Valor de Liquidación de la Sociedad
Condiciones de la metodología
• Es el precio por acción que se recibirá si se venden todos los activos de la empresa, si se pagan todas las
obligaciones y el dinero restante se divide entre el total de accionistas de la sociedad.
• No considera las utilidades potenciales de la empresa por lo que también es una metodología estática sin
considerar el valor futuro de la empresa.
• Asimismo, por lo general el valor de mercado de la acción difiere significativamente de su valor de liquidación.
• Sin embargo esta metodología puede ser utilizada cuando la empresa no encuentra viable continuar sus
operaciones o cuando sus activos poseen mayor valor si se destinan a otra actividad.
39
Valor de Liquidación de la Sociedad
Para determinar el Valor de Liquidación de la Compañía se Oct-2017 Set-2017
utilizó como referencia el Balance General al 31 de octubre
Activo Corriente
de 2017.
Efectivo y equivalentes de efectivo 347,374 345,000
En la mencionada fecha el valor de los Activos Totales Inversiones financieras -
ascendió a S/ 232.6 millones, el cual estaba conformado Otras cuentas por cobrar 302,389 83,000
principalmente por S/ 347,374 en efectivo y S/230.8 Total Activo Corriente 649,763 428,000
millones en Inversiones Financieras contabilizadas a Valor
Razonable los cuales se encuentran a un valor cercano a su Activo No Corriente
valor de mercado. Inversiones Financieras 230,865,728 230,866,000
Inversión Inmobiliaria - -
A estos activos se les descontaron S/ 33.2 millones
Inmuebles y equipos - -
correspondientes al pago del Impuesto a la Renta Diferido,
Activo tributario Diferido 1,132,356 -
lo que dio como resultado en un Patrimonio Liquidable de
S/ 199.4 millones. Total Activo No Corriente 231,998,084 230,866,000
En ese sentido, considerando las 126’108,233 acciones Total Activos 232,647,847 231,294,000
comunes con derecho a voto en circulación, el Valor de
Liquidación de cada acción común es S/ 1.5815. Impuesto a la Renta Diferido (33,203,604) (32,071,000)
40
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
41
Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha
Condiciones de la metodología
• Metodología de valorización comunmente utilizada para determinar el valor económico-financiero de una empresa
o activo.
• Para obtener el valor de la acción se proyectan los flujos libres que generaría la empresa así como el valor
residual de los mismos, para traerlos a valor presente utilizando una tasa de descuento que incorpora el costo de
capital accionario y el costo de la deuda.
• El valor del Patrimonio se obtiene al descontar la deuda financiera al valor de la empresa y el valor de la acción se
obtiene de dividir el patrimonio resultante entre el total de acciones.
• Es una metodología dinámica al considerar que la empresa opera de forma indefinida. El modelo financiero
utilizado incorporar todas aquellas variables que tienen un impacto en el valor de la empresa como ventas,
gastos, inversiones, capital de trabajo y tasas de crecimiento de los ingresos.
• Por consenso, es el método de valorización más correcto; sin embargo, debido a las muchos supuestos que
utiliza, también puede ser cuestionado.
42
Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha
Costo de Promedio
Tasa de Descuento Costo de Capital (CAPM) Costo de Capital (CAPM)
Ponderado del Capital (WACC)
Descontar la Deuda
Ajuste apliacable Sin ajuste de Deuda Sin ajuste de Deuda
Financiera
Valor de la Acción
43
Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha
Condiciones de la metodología
Conforme con lo declarado por la administración de la empresa (ver Anexo N° 01), en la fecha de la transacción,
el 22 de noviembre de 2017, NISA era una holding que tenía como único objetivo poseer de manera directa e
indirecta el 30.70% de las acciones comunes de Seguros Sura S.A. e indirectamente el 30% de Hipotecaria Sura.
Asimismo, el nuevo grupo controlador (Grupo Intercorp) señala que no tiene planes futuros para el desarrollo de
nuevos ingresos, inversiones, posibles financiamientos, reparto de dividendos, planes de expansión, inversiones
de mantenimiento u otras operaciones relevantes en NISA con posterioridad al 22 de noviembre de 2017.
En ese sentido, en vista de que el Grupo Intercorp no desarrollará operaciones futuras con NISA, consideramos
que en el presente caso, la metodología de Negocio en Marcha no puede ser aplicada.
Pese a lo anterior, si se viera necesario estimar el Valor de la Empresa considerando el valor generado por los
flujos futuros de sus activos, estos estarían conformados exclusivamente por los dividendos generados por las
inversiones en Seguros Sura (30.70% de manera directa e indirecta) e Hipotecaria Sura (30.0% de manera
indirecta), según se detalla a continuación:
Valor Inversión S/
Inversiones Financieras Nominal
N° acciones Part.%
31.10.2017
Seguros Sura S.A. 1.00 32,456,876 8.01 58,620,505
Holding Retail Perú S.A. (22.69% Seguros Sura y 30.0% de Hipotecaria Sura) 1.00 55,956,672 99.95 172,245,223
Total Inversiones 230,865,728
Fuente: BVL/Negocios e Inmuebles S.A.
44
Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha
Condiciones de la metodología
Analizando el historial de pago de dividendos y aportes de capital en Seguros Sura e Hipotecaria Sura,
observamos lo siguiente:
Cifras en S/ 000 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009
Seguros Sura
Utilidad Neta 48,525 40,428 24,533 6.720 31.040 71,400 32,524 32,527
Dividendos Pagados (Aporte Capital) 3,000 -- (42,000) (28,000) 32,130 11,000 11,500 --
Dividendos (Aportes) NISA (30.7%) 921 -- (12,894) (8,596) 9,864 3,377 3,531 --
Hipotecaria Sura
Utilidad Neta (3,386) (3,442) (4,599) (579) (3,649) (2,029) 666 (1,692)
Dividendos Pagados (Aporte Capital) (2,800) -- -- -- (10,200) -- (9,155) (7,399)
Dividendos (Aportes) NISA (30.0%) (840) -- -- -- (3,060) -- (2,747) (2,220)
Flujo de Inversionista NISA 81 -- (12,894) (8,596) 6,804 3,377 785 (2,220)
Fuente: BVL/Negocios e Inmuebles S.A.
Como se puede observar, en el periodo 2009-2016 los dividendos recibidos por la Compañía por su inversión en
Seguros Sura acumularon un S/ 17.7 millones; sin embargo, al capital aportado en el mismo periodo fue S/ 21.5
millones (saldo negativo de S/ 3.8 millones).
Por otro lado, en el periodo de análisis, la Compañía no recibió dividendos por su inversión en Hipotecaria Sura
pero sí efectuó aportes de capital en la empresa por S/ 8.9 millones.
45
Valor de la Sociedad como Negocio en Marcha
Condiciones de la metodología
Como se puede observar en el siguiente cuadro, analizando los flujos por las inversiones realizadas por NISA al
adquirir y mantener el 30.70% de Seguros Sura y el 30.0% de Hipotecaria Sura, en el periodo 2009-2016, la
Compañía generó un flujo acumulado negativo de S/ 12.7 millones.
Inversiones NISA (S/ 000) 2016 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009
Flujos Inversiones en Seguros Sura 921 -- (12,894) (8,596) 9,864 3,377 3,531 --
Flujos Inversiones Hipotecaria Sura (840) -- -- -- (3,060) -- (2,747) (2,220)
Flujo de Inversiones Financieras 81 -- (12,894) (8,596) 6,804 3,377 785 (2,220)
Fuente: BVL/Negocios e Inmuebles S.A.
Constatamos por lo tanto, que las actuales inversiones realizadas por NISA (en Seguros Sura e Hipotecaria Sura)
no han generado flujos ciertos ni estables y, asimismo, estos flujos de manera acumulada han devenido en
negativos, por lo que la aplicación del Modelo de Empresa en Marcha (también llamado Flujo de Caja
Descontados) generaría valores de empresa negativos o cercanos a cero.
Si, adicionalmente, consideramos que a la fecha de la presente valorización, el principal Pasivo de la Compañía
corresponde al concepto de Impuesto a la Renta Diferido, por un total de S/ 33,203,604, entonces si al Valor de
Empresa resultante de la actualización de flujos, se restara el mencionado Pasivo, se obtendría un valor de
Patrimonio negativo, lo que hace inaplicable el mencionado modelo de valorización.
46
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
47
Precio Promedio Ponderado de los Valores
Condiciones de la metodología
• Esta metodología de valorización asume que el valor de la empresa se refleja en el valor de cotización de las
acciones listadas en una bolsa de valores.
• El valor patrimonial resulta de multiplicar el valor promedio de las cotizaciones durante un periodo de tiempo
determinado con el total de acciones en circulación.
• El valor resultante por este método no necesariamente será el mismo si se compara con el valor real de mercado.
• Para la correcta utilización de este método es necesario que las acciones posean cierto grado de liquidez en la
bolsa donde se encuentren cotizando.
• En el presente proceso el Reglamento exige un periodo de tiempo de seis (6) meses contado hasta la fecha en
que se generó la obligación de OPA.
• En ese sentido, entre el 22 de mayo de 2017 y el 22 de noviembre de 2017, las acciones comunes de NISA solo
han presentado un (1) día de cotización (el 22 de noviembre), por lo que no es posible aplicar esta metodología
(ver Anexo N° 02).
48
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
49
OPA (dentro de los 12 meses previos)
Condiciones de la metodología
• Esta metodología establece que el precio de la acción será igual al precio pagado en la Oferta Pública de
Adquisición (OPA) realizada dentro de los doce (12) meses previos a la obligación de efectuarse una nueva oferta.
• Entre el 22 de noviembre de 2016 y el 22 de noviembre de 2017 no se ha presentado ninguna OPA sobre las
acciones comunes de NISA, por lo que no es posible aplicar esta metodología.
50
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
51
Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
Condiciones de la metodología
Conforme con lo señalado por el último párrafo del artículo 48° del Reglamento, en los casos del artículo 6 inciso
a) (del mismo Reglamento), la entidad valorizadora deberá determinar el valor de la contraprestación en las
transacciones que generaron la obligación de efectuar la oferta. Asimismo, se señala que el precio mínimo en
ningún caso podrá ser inferior a dicho valor.
Dado lo anterior, dentro de los métodos de valorización a utilizar, consideramos de manera fundamental
considerar el precio pagado por Intercorp Financial Services Inc. (IFS) para la adquisición de las acciones
comunes emitidas por NISA en la transacción bursátil realizada el 22 de noviembre de 2017.
En dicha transacción, IFS adquirió 123’600,070 acciones comunes con derecho a voto de NISA, que representan
el 98.01% de su capital social, a un precio de compra de S/ 2.17 por cada acción. (ver Anexo N° 03)
Sin embargo, previa a la compra señalada anteriormente, el 02 de noviembre de 2017, IFS adquirió el 60.0992%
del capital social de Seguros Sura a un precio de S/ 2.18 por acción y el 70% del capital social de Hipotecaria
Sura a un precio de S/ 0.81 por acción.
En aplicación del Reglamento, estas adquisiciones de participación significativa en ambas empresas hubieran
generado para IFS la obligación de formular una primera OPA (a un precio mínimo de S/ 2.18 por acción) para los
accionistas que no participaron en la venta de las acciones de Seguros Sura y, a la vez, hubiera obligado a
formular una segunda OPA (a un precio mínimo de S/ 0.81 por acción) para los accionistas que no participaron en
la venta de las acciones de Hipotecaria Sura.
Pese a ello, la Compañía, y su subsidiaria Holding Retail, al ser accionistas de las dos empresas adquiridas
(Seguros Sura e Hipotecaria Sura) hubieran sido beneficiadas con las OPA a ser formuladas por IFS; sin embargo,
según consta en los Hechos de Importancia comunicados por IFS el 02 de noviembre de 2017, NISA y Holding
Retail renunciaron expresamente y por escrito a ser destinatarios de las mencionadas OPA.
En ese sentido, analizaremos a continuación las dos (2) transacciones efectuadas el 02 de noviembre de 2017
para contrastarlas con el precio pagado por las acciones de la Compañía en la operación efectuada el 22 de
noviembre de 2017.
52
Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
Condiciones de la metodología
Analizando los valores equivalentes como si se hubiera realizado la compra de las acciones, de Seguros Sura e
Hipotecaria Sura, directamente a la Compañía el 02 de noviembre de 2017 (equivalente a una OPA Posterior):
Empresa parcialmente Total acciones Precio Valor Empresa Participación de Inversión Equivalente de
adquirida el 02.11.2017 en circulación pagado Equivalente Negocios e Inmuebles Negocios e Inmuebles
Como se puede observar, se haberse efectuado la venta de los principales activos de Negocios e Inmuebles en las
transacciones realizadas el 02 de noviembre de 2017, la Compañía hubiera recibido una contraprestación mayor
por el precio pagado por sus acciones en la operación bursátil efectuada el 22 de noviembre de 2017.
En ese sentido, en opinión de Kallpa SAB, el precio a considerar por la Transacción que Generó la Obligación de
OPA a ser aplicable corresponde al precio de S/ 2.1837 por cada acción de NISA, el cual equivale al precio
equivalente pagado por IFS en las compras efectuadas el 02 de noviembre de 2017.
Valor de cada acción según la Contraprestación por la Transacción que Generó la OPA: S/ 2.1837
53
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
54
Otras Metodologías: Múltiplos Bursátiles
Condiciones de la metodología
Esta metodología de valorización toma como referencia el valor de empresas comparables que cotizan en bolsas
locales o extranjeras.
La principal limitación de esta metodología es la definición del factor de empresa comparación, ya que cada
empresa posee aspectos propios que dificulta la obtención de empresas similares.
Pese a lo anterior, para la aplicación de la Metodología de Múltiplos Bursátiles se tomara una muestra razonable
de empresas pertenecientes al mismo sector económico de la empresa a que se pretende valorizar, procurando
obtener para cada una de ellas los indicadores Precio de Mercado (P) y Valor en Libros (VL).
Con esta información se dividen las variables seleccionadas (P/VL) a fin de determinar el Ratio individual de la
empresa y con estos resultados se determina el Múltiplo de Mercado del Sector el cual es igual a la mediana de la
muestra analizada.
Una vez obtenido el Múltiplo de Mercado, se multiplica esta variable con el Patrimonio Neto de la empresa a
valorizar y con ello se obtiene el estimado de Valor de Empresa.
A este resultado se le descuentan los Pasivos de la empresa analizada y se obtiene el Patrimonio a valores de
mercado para, finalmente, determinar el Valor por Acción el cual se obtiene de dividir el Patrimonio entre el
numero de acciones en circulación de la empresa analizada.
55
Otras Metodologías: Múltiplos Bursátiles
56
Otras Metodologías: Múltiplos Bursátiles
Aplicación de la metodología
A ser Negocios e Inmuebles S.A. una empresa holding, se presenta la desventaja de que no existe una muestra
de empresas comparables correspondiente a su mismo sector.
Sin embargo, en vista de que el principal activo de la Compañía está representado por el 30.70% de las acciones
comunes de Seguros Sura aplicaremos la Metodología de Múltiplos Bursátiles analizando los valores comparables
de empresas de seguros durante el periodo de enero a noviembre de 2017.
Conforme se puede ver en la página anterior, se revisaron los valores de mercado de 18 compañías de seguros
que cotizan en bolsas internacionales, calculando los ratios Precio de Mercado (P) / Valor en Libros (VL)
determinando el Múltiplo de Mercado para el Sector Seguros igual a 1.52 veces.
Por otro lado, si consideramos que NISA posee el 30.70% del Patrimonio de Seguros Sura, entonces el valor de
dicha inversión ascendería a S/ 255.9 millones. Si al resultado señalado se descuentan los Pasivos existentes en
la Compañía (S/. 33.2 millones por Impuesto a la Renta Diferido), se obtiene un valor del Patrimonio de NISA
igual a S/ 223.3 millones, el cual se divide entre el total de sus acciones en circulación y da como resultado un
valor de S/ 1.7710 por cada acción común de la Compañía.
57
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
58
Factores de Riesgo
Riesgo País: Relacionado con la posibilidad de que retornen a nuestra economía algunas políticas o condiciones
que atenten con la estabilidad del Estado, la inversión privada nacional o extranjera y al desarrollo del libre
mercado.
Riesgo Cambiario: Correspondiente a la volatilidad de la moneda local con respecto a la moneda extranjera, la
cual podría afectar las inversiones a ser realizadas por la Compañía.
Riesgo Económico: Vinculado al deterioro de la actividad económica a nivel general, esto impactaría
directamente en las empresas e implicaría una disminución en las operaciones de la Compañía.
Riesgo de Seguridad: Vinculado a la posibilidad de que retornen a nuestra economía situaciones de terrorismo,
o que los fenómenos de delincuencia y vandalismo se incrementen de manera desmedida, ocasionando un
perjuicio al desarrollo de la Compañía.
Riesgo de aumento de la competencia: Este evento tendría un implicancia directa en la generación de ingresos
en la Compañía, debido a que provocaría una disminución de precios y por ende en los ingresos empresariales.
Riesgo Regulatorio: La constante modificación en la regulación vinculada al sector de la Compañía puede tener
un impacto directo en la demanda o desincentivar nuevas inversiones en el sector, lo que podría tener un impacto
negativo en la Compañía.
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Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
60
Análisis de Sensibilidad
Análisis General
Los análisis de sensibilidad se basan en la creación de escenarios en donde las principales variables utilizadas en el
modelo de valorización son modificadas a fin de encontrar diferentes resultados sobre el precio determinado
originalmente.
En ese sentido, las variaciones de escenarios debieran aplicarse en aquellas metodologías aplicables en el presente caso
de análisis, las cuales corresponden a las metodologías de Valor Contable, Valor de Liquidación, Múltiplos Bursátiles o
Valor pagado en la Transacción que generó la obligación de la Oferta.
Dedido a que las metodologías de Valor Contable y Valor pagado en la Transacción que generó la obligación de la
Oferta, se basan sobre resultados históricos no modificables por escenarios, el análisis de sensibilidad solo será aplicado
en las metodologías de Valor de Liquidación y Múltiplos Bursátiles, tal como señalamos a continuación:
Pago de Impuesto
a la Renta Diferido
a la Renta Diferido
95.0% 1.133 1.226 1.318 1.410 1.502 1.595 95.0% 1.3784 1.5813 1.7842 1.8857 1.9871
90.0% 1.147 1.239 1.331 1.423 1.516 1.608 90.0% 1.3915 1.5944 1.7974 1.8988 2.0003
85.0% 1.160 1.252 1.344 1.437 1.529 1.621 85.0% 1.4047 1.6076 1.8105 1.9120 2.0134
80.0% 1.173 1.265 1.357 1.450 1.542 1.634 80.0% 1.4179 1.6208 1.8237 1.9252 2.0266
75.0% 1.186 1.278 1.371 1.463 1.555 1.647 75.0% 1.4310 1.6339 1.8369 1.9383 2.0398
70.0% 1.199 1.292 1.384 1.476 1.568 1.661 70.0% 1.4442 1.6471 1.8500 1.9515 2.0529
61
Contenido
1. Contexto de la Transacción
2. Análisis del Sector
3. Análisis de la Empresa
4. Situación Económico – Financiera
5. Situación legal: Contingencias
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
C. Valor como Negocio en Marcha
D. Precio Promedio Ponderado
E. OPA anteriores
F. Contraprestación por la Transacción que Generó la Obligación de OPA
G. Múltiplos Compañías Comparables
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
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Conclusiones
En el presente caso se han descartado varias metodologías de valorización comúnmente utilizadas debido a las
particulares condiciones de la Compañía. Incluso si se pudiera considerar al Método de Múltiplos de Compañías
Comparables como el más correcto método a utilizar, en aplicación del artículo 48° del Reglamento, para determinar el
precio mínimo a ofrecer en la OPA sobre las acciones comunes con derecho a voto de NISA, corresponde utilizar la
metodología de Contraprestación de la Transacción que Generó la Obligación de OPA, puesto que este precio refleja el
valor más justo a pagar por las acciones y que equivale a un precio de S/ 2.1837 por cada acción común de NISA.
2.1837
1.7710
1.5814 1.5815
63
Conclusiones
Factor de Ajuste
De acuerdo con el artículo 48° del Reglamento, una vez determinado el precio mínimo, se deberá determinar si éste
requiere ser ajustado debido al transcurso del tiempo y cuál debe ser el factor a utilizarse para realizar tal ajuste.
Los criterios a ser empleados en la determinación del precio mínimo a ser tomado en cuenta para la oferta se considera
la información financiera al 31 de octubre de 2017 proporcionada por la Compañía (ver Anexo N° 06).
Kallpa SAB no tiene conocimiento sobre eventos materiales que hayan afectado el valor de la Compañía o modificado de
manera relevante entre la fecha información financiera y la fecha de presentación del presente informe.
Desde el 22 de noviembre de 2017 hasta la fecha del presente informe de valorización ha transcurrido un total de ciento
seis (106) días.
El factor de ajuste a utilizar es la tasa de rentabilidad promedio pagada por las Letras del Tesoro, emitidas por el
Ministerio de Economía y Finanzas, durante la subasta realizada durante la semana en que se produjo la Transacción
que Genera el presente proceso de valorización (ver Anexos N° 04 y 05). En ese sentido, considerando el mencionado
factor se determina que el precio mínimo a ofrecer por las acciones comunes de NISA en la OPA a ser efectuada por IFS,
actualizado al 07 de marzo de 2018, es de S/ 2.2038.
Factor de Ajuste
Fecha de Valorización 22/11/2017
Fecha de Informe 28/02/2018
Periodo (días) 106
Precio por acción (S/) 2.1837
Tasa de Actualización (Anual) 3.2025%
Factor de Actualización 1.0092
Precio por acción ajustado (S/) 2.2038
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Conclusiones
La fecha de información financiera para la determinación del precio mínimo de la oferta sobre las acciones comunes
con derecho a voto de Negocios e Inmuebles S.A. es el 31 de octubre de 2017, conforme con lo proporcionado por la
Compañía.
Kallpa SAB ha realizado la valorización de las acciones acciones comunes con derecho a voto de Negocios e Inmuebles
S.A. al 22 de noviembre de 2017, dicha valorización se efectuó considerando la situación del mercado y de la
Compañía existentes en ese entonces, así como el contexto que originó la operación de compra.
De acuerdo con lo establecido en los artículos 48° y 50° del Reglamento, se utilizaron varios métodos de valorización,
tras lo cual se determinó que el criterio más adecuado para la presente valorización es el de valor generado en la
Contraprestación de la transacción que generó la obligación de la OPA, puesto que es el precio más justo a ofrecer a
los accionistas que no participaron en la primera transacción realizada el 02 de noviembre de 2017. El precio por
acción pagado en esa oportunidad fue equivalente a S/ 2.1837.
Asimismo, en aplicación de lo establecido por el artículo 48° del Reglamento, por el transcurso del tiempo se realizó un
ajuste en el precio de las acciones comunes con derecho a voto emitidas por Negocios e Inmuebles S.A.
Desde el 22 de noviembre de 2017 hasta la fecha del presente informe de valorización (07 de marzo de 2018) ha
transcurrido un total de ciento seis (106) días, por lo que el precio mínimo se ajustó utilizando como factor de ajuste a
la tasa de rentabilidad promedio pagada por las Letras del Tesoro emitidas por el Ministerio de Economía y Finanzas,
durante la subasta realiza en la semana en que se produjo la transacción.
En ese sentido, Kallpa SAB ha determinado que el precio mínimo a ser tomado en cuenta por Intercorp
Financial Services Inc. en la oferta pública de adquisición sobre las acciones comunes con derecho a voto
emitidas por Negocios e Inmuebles S.A. es de S/ 2.2038 por cada acción.
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Contenido
1. Contexto de la Transacción
3. Análisis de la Empresa
6. Metodologías de Valoración
A. Valor Contable
B. Valor de Liquidación
E. OPA anteriores
7. Factores de Riesgo
8. Análisis de Sensibilidad
9. Conclusiones
10. Anexos
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