Trabajo de Ley de Sociedades I 2017

UNIVERSIDAD NACIONAL TORIBIO RODRIGUEZ DE MENDOZA
INTRODUCCIÓN
En el presente trabajo monográfico trataremos acerca de lo que es la sociedad

ya que es un sistema de asociación muy utilizado en nuestro ordenamiento
jurídico, así como también plasmaremos las características para tener una
noción más amplia de lo que es sociedad, los diferentes tipos de sociedad como
se organizan y que es lo que buscan como como sociedad.
La sociedad para tener una organización coherente y ordenada lo que se redacta

es un estatuto, pero este estatuto debe ser redactado con especiales
características para ser cumplida por todos los socios integrantes de la sociedad.
Otro tema a tratar en este presente trabajo es el comité ya que consideramos

que es un punto clave para entender la sociedad se dice que el comité es un
conjunto de personas encargadas por una corporación o autoridad para entender
en algún asunto de cualquier índole, pero para conocer más acerca de esta figura
ya con en el transcurso del desarrollo del trabajo ahondaremos más sobre este
punto.
Otro punto a tratar es la asociación para conocer de este tema iniciaremos con
un concepto de asociación para conocer de qué estamos tratando, prosiguiendo
con el desarrollo de este tema hablaremos de los órganos de la asociación,
derechos de los asociados, deberes de los asociados, patrimonio de la
asociación, tipos de asociación y por ultimo las formas de asociación en nuestro
ordenamiento.
Y para concluir con el presente trabajo monográfico los de conocimiento un breve

cuadro comparativo que trata sobre las diferencias entre la sociedad, comité y
asociación.
Página | 1
I. LA SOCIEDAD EN EL PERÚ
Sociedad es un grupo de seres que viven de una manera organizada. La

palabra proviene del latín societas, que significa asociación amistosa con
los demás.
Las sociedades humanas son el objeto de estudio de la sociología y de la

antropología, mientras que las sociedades animales son estudiadas por la
teología y la socio biología.
Sociedad es un término que describe a un grupo de individuos marcados

por una cultura en común y criterios compartidos que condicionan sus
costumbres y estilo de vida y que se relacionan entre sí en el marco de una
comunidad.
Las sociedades de carácter humano están constituidas por poblaciones

donde los habitantes y su entorno se interrelacionan en un contexto común
que les otorga una identidad y sentido de pertenencia.
El concepto también implica que el grupo comparte lazos ideológicos,

económicos y políticos. Al momento de analizar una sociedad, se tienen en
cuenta aspectos como su nivel de desarrollo, los logros tecnológicos
alcanzados y la calidad de vida.
Según los siguientes autores definen a la sociedad de la siguiente manera:
Según Rodrigo Uría, la saciedad se puede definir como la asociación

voluntaria de personas que crean un fondo común para colaborar en la
explotación de una empresa, con el ánimo de obtener un beneficio
individual.1
1
Citado por VICENT CHUKIA, Francisco “la sociedad en constitucion”, en estudio de derecho mercantil
en homenaje a Rodrigo uria Madrid, 1978
Página | 2
Para Sánchez calero y Olivencia Ruiz la sociedad; es una asociación de

personas que quiere conseguir una finalidad común a ellas, mediante la
constitución de un tipo o clase de organización prevista por la ley.2
Para el tratadista español Joaquín garrigues, la sociedad es: un contrato

que da origen a una persona jurídica o al menos, a una organización, la
cual ya no depende de contrato originario, sino que tiene su propio estatuto,
que se modifica sin contar con la voluntad de los primitivos contratantes.3
De la misma forma establecen que las sociedades tienen una serie de

funciones que pueden clasificarse en dos: Por un lado estarían las
generales y por otro lado las específicas.
Las generales destacarían el hecho de que son los instrumentos a

través de los cuales se hacen posibles las relaciones humanas o que
desarrollan.
Las específicas establecen una serie de normas de comportamiento
que son comunes para todos sus miembros.
2. TIPOS DE SOCIEDADES EN EL PERÚ
2.1 La Sociedad Anónima, S.A.
 La Sociedad Anónima ordinaria S.A. es la sociedad tradicional. Tiene
dos figuras especiales en el Perú: la sociedad anónima cerrada y la
sociedad anónima abierta.
 Es una sociedad de capitales con responsabilidad limitada, es decir
los socios no responden solidariamente por las deudas sociales.
 Sus acciones constituyen títulos valores y por esto pueden circular en
el mercado.
 El capital social está representado por acciones nominativas, que son
los aportes de los socios.
 La propiedad de las acciones está separada de la gestión de la
sociedad.
 La Sociedad se forma para cumplir con una finalidad determinada.
2
SANCHEZ CALERO, F y OLIVENCIA RUIZ, M. relaciones del régimen jurídico de las sociedades
mercantiles y las cooperativas.
3
GARRIGUEZ, Joaquin, curso de derecho mercantil, porrua, mexico, 1979, pag. 106.
Página | 3
 Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero

si del capital y las utilidades.
 La titularidad de las acciones le da una serie de derechos a la
sociedad para la toma de decisiones.
 Los accionistas no pueden ser menor a dos personas naturales o
jurídicas, residentes o no residentes. El número máximo de
accionistas es de 750.
 Se pueden constituir de dos formas: en un sólo acto, llamado
Constitución Simultánea o en forma sucesiva como Constitución por
oferta a terceros.
A. Sociedad Anónima Cerrada, SAC
 La representación del capital social es mediante acciones.
 El número mínimo de socios es 2 y el máximo es 20.
 En este tipo de sociedad prima mucho las condiciones
personales de los socios y no sólo quien aporta el dinero. La
mayoría de éstas Sociedades son empresas familiares.
 En este caso los socios sólo responderán por sus aportes.
 No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del
Mercado de Valores.
 Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligación de
formarse. En el caso no existiera un Directorio, el Gerente
podría asumir las funciones del Director.
B. Sociedad Anónima Abierta, S.A.A
 El número mínimo de socios es 750.
 Sus socios tienen responsabilidad limitada.
 Su capital social está basado en acciones.
 Tiene como objetivo una inversión rentable por lo tanto la
transacción de sus acciones está abierta al mercado bursátil.
 Sus acciones deberán estar inscritas en el Mercado de
Valores. Y las acciones y su comercialización estará vigilada
por CONASEV.
2.2 Sociedad comercial de Responsabilidad Limitada, S.R.L.
 Tiene características tanto personalistas como capitalistas. Es como
una versión anterior a la sociedad anónima cerrada.
Página | 4
 Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las

cuales deben estar pagadas en no menos del veinticinco por ciento
(25%) de cada participación. Estas deberán ser depositadas en una
entidad bancaria a nombre de la sociedad.
 Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no
pueden ser incorporadas en títulos valores, ni tampoco se les puede
denominar acciones.
 Los aportes pueden constituir en bienes dinerarios o no dinerarios.
 Cuenta con un mínimo de 2 y un máximo de 20 socios. Por su
naturaleza cerrada, es una alternativa de las empresas familiares.
 El capital social está basado en participaciones.
 Los socios responden en forma limitada por el monto de lo que
aportaron. Responde por su patrimonio presente y futuro que se
basa en el valor que pueda tener su local comercial, su clientela,
maquinarias, marcas, etc.
2.3 La Sociedad En comandita simple, S.C.S.
 Es la sociedad personalista, es decir, depende de las condiciones
personales de sus socios colectivos como comanditarios.
 Actuará en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para
algunos socios y con responsabilidad ilimitada para otros socios.
 Dedicados a la explotación de la industria mercantil. No es un tipo
de sociedad muy usada ya que las participaciones no pueden
transferirse en el mercado de valores.
Existen dos socios:
A. Los socios comanditarios: que son los que intervienen como

inversionistas y son sólo responsables por el aporte que han hecho.
No recibirán por su aporte título alguno, ni administrarán la sociedad.
B. Los socios colectivos: que actúan como administradores y
tienen responsabilidad solidaria e ilimitada.
2.4 La Sociedad en comandita por acciones, S. en C.A.
 Es una variante de la Sociedad Anónima, es una sociedad de
capitales. Son compatibles las normas que regulan la S.A.
Página | 5
 Su capital social está establecido por acciones, que se pueden

transmitir libremente, sin que se debe seguir las reglas de la Ley
General de Sociedades.
 Sus accionistas tienen una aportación y participación. Pueden
participar de la función gestora.
2.5 La Sociedad Civil.
Está conformada por una organización de individuos que mediante

el ejercicio de una profesión, oficio o práctica, tienen como fin
obtener una ganancia de las actividades que realizan. En este tipo
de Sociedad prima la experiencia profesional, las habilidades o el
renombre. Por ejemplo: suelen formarse en el caso de estudios de
abogados y contadores. La confianza, es un elemento importante en
la Sociedad Civil.
La Sociedad Civil está conformada por la: Sociedad Civil Ordinaria y

la Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada
A. La Sociedad Civil ordinaria

 Se constituye persiguiendo un fin común de carácter
económico que se ejerce mediante una profesión, oficio u
otro tipo de actividad.
 Cuenta con dos socios como mínimo y no existe un límite
máximo.
 En este tipo de sociedad prima el elemento personal sobre
el capital.
 Hay dos tipos de elementos que la caracterizan: el elemento
personal que significa la confianza, la cualidad personal a fin
de obtener una ganancia.
 Los socios responden de manera personal y subsidiaria,
gozan del beneficio de excusión. Es decir en el caso de ser
demandado, primero el acreedor deberá exigir el pago
contra los bienes de la sociedad.
Página | 6
B. La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada S. Civil

de RL
 Tiene un número máximo de treinta socios.
 Los socios no responden de manera solidaria, es decir,
personal por las obligaciones sociales. Está limitado el
aporte.
 La Ley establece que es obligatorio que se incluya el
nombre o nombres de algunos de los socios.
2.6 Sociedad Colectiva, S.C.
 Los socios son responsables de manera ilimitada y solidariamente
por las obligaciones de la sociedad. No es muy común su uso en la
actualidad.
 El número de socios mínimo es de dos y no existe un límite máximo.
 En este tipo de sociedad, los socios son seleccionados por sus
calidades personales y realizarán operaciones de comercio durante
el tiempo que consideren conveniente. En este tipo de sociedad
predomina la confianza.
 El capital social está basado en participaciones que no constituyen
títulos valores.
 Tiene un plazo fijo de duración.
2.7 Empresa individual de responsabilidad limitada, E.I.R.L.
 Se requiere la voluntad de una persona natural para que se
conforme.
 Sólo las personas naturales pueden constituir o ser titulares de las
E.I.R.L.
 El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la
persona natural que la constituye.
 Es una persona jurídica de derecho privado.
 En la E.I.R.L la persona natural limita su responsabilidad por los
bienes, sean dinerarios o no dinerarios, que ésta aporta a la persona
jurídica, a fin de formar el patrimonio empresarial. Tiene patrimonio
propio distinto al de su Titular
Página | 7
3. COMO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD

3.1 PLURALIDAD DE SOCIOS
La sociedad se constituye cuando menos por dos (2) socios, que

pueden ser personas naturales o jurídicas.
La LGS, es clara en señalar que para constituir una sociedad se

requiere como mínimo la participación de 2 socios.
Asimismo, refiere que estos socios pueden tener la calidad de

persona natural (cualquier persona que conforme a las normas del
derecho civil se encuentre apto para adquirir derechos y
obligaciones) o persona jurídica (que son aquellas que se
constituyen desde su inscripción en el registro público, y están
reguladas por; Ley General de Sociedades, el Código Civil y Leyes
especiales.
A. Pérdida de la pluralidad de socios: En el supuesto que la

sociedad perdiera el mínimo de socios, cuenta con un plazo
perentorio de 6 meses para reconstituirla, es decir, buscar otro
socio que ingrese a la sociedad y cumpla con la exigencia legal.
De no cumplirse con reponer el mínimo de socios, la sociedad
se disuelve de pleno derecho o de manera automática, sin
necesidad de un acto administrativo o resolución que lo declare.
B. Inexigibilidad de la Pluralidad de socios: La pluralidad de
socios no es exigible cuando el único socio es el Estado y en
otros casos señalados por la ley.
Si el Estado a través de cualquiera de sus poderes u organismos

públicos decide constituir una sociedad no requiere del concurso de
otro socio, basta con su única participación. Ejemplo: Banco de
Materiales SAC, Empresa Nacional de Puertos SAC-ENAPU,
Corporación Peruana de Aviación Comercial S.AC-CORPAC,
Empresa Nacional de la Coca SAC-ENACO, Empresa de
Electricidad Del Perú S.AC-ELECTROPERU.
Página | 8
Otros casos señalados por la ley, se refiere por ejemplo, a las

constituciones de empresas subsidiarias por parte de las empresas
del sistema financiero y de seguros a las cuales no se les exige la
pluralidad de accionistas, conforme lo establece la Ley Nº 26702.
3.2 EL NOMBRE SOCIETARIO: DENOMINACIÓN Y RAZÓN SOCIAL
La sociedad tiene una denominación o una razón social, según

corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar,
además, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada

o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad
preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada
o una razón social que contenga nombres de organismos o
instituciones públicas o signos distintivos protegidos por
derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por
derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado
para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación

completa o abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad
preexistente. En los demás casos previstos en los párrafos
anteriores los afectados tienen derecho a demandar la modificación
de la denominación o razón social por el proceso sumarísimo ante el
juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición.
La razón social puede conservar el nombre del socio separado o

fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido
consienten en ello. En este último caso, la razón social debe indicar
esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad
consienten la inclusión de su nombre en la razón social quedan
sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.
Página | 9
3.3 RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL
Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la

sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar
su denominación, completa o abreviada, o su razón social, tiene
derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un
plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho.
No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa

o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del
derecho de reserva de preferencia registral.
A. EL OBJETO SOCIAL
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u

operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su
objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos
relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus
fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social
o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que

la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o
personas.
B. LA REPRESENTACIÓN SOCIETARIA
La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha

contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus
representantes celebrados dentro de los límites de las facultades
que les haya conferido aunque tales actos comprometan a la
sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de
su objeto social.
Los socios o administradores, según sea el caso, responden

frente a la sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya
experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con
Página | 10
su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la

celebración de actos que extralimitan su objeto social y que la
obligan frente a contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio
de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto

social.
3.4 NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES
El nombramiento de los representantes de la sociedad (tengan la

calidad de órganos societarios, administradores, liquidadores, etc.)
se pueden realizar de las siguientes formas:
A. Manifestación Expresa de la voluntad: que significa que aquel

designado como representante de la sociedad para desempeñar
cualquier cargo, debe necesariamente expresar su voluntad de
manera indubitable, sin presunciones ni supuestos. Puede
expresarlo por medios verbales o escritos: Ejemplo; Carlos
Chávez es elegido como Gerente de "Cementos Luna SAC", en
Junta General de Accionistas, y deja constancia de su
aceptación firmando el acta de la junta llevada a cabo.
B. Manifestación Tácita de la voluntad: que significa que aquel
designado como representante de la sociedad, si bien no ha
expresado en forma verbal o escrita su aceptación; sin
embargo, realiza actos que demuestran o infieren que su
conducta está referida indubitablemente a la aceptación del
cargo: Ejemplo; "COBRIZA SRL", en junta general elige como
el nuevo gerente para el periodo 2014-2018 a Emiliano
Sánchez, quien no participó de la junta ni expresó su
aceptación por encontrarse de viaje; sin embargo, el 1 de enero
de 2014, Emiliano ingresa al despacho de gerencia e inicia las
funciones como tal.
Página | 11
El nombramiento, revocación, renuncia o sustitución de cualquiera

de los representantes o apoderados de la sociedad se inscriben
necesariamente (requisito de validez) en la Oficina Registral donde
se ubica el domicilio de la sociedad. Una copia del acta de sesión o
junta en la cual se han tomado cualquiera de las decisiones citadas
anteriormente, debe ser legalizada notarialmente (certificación
notarial) a efectos de que se verifique la decisión válida de la
sociedad. Inmediatamente con la copia del acta legalizada se
procede a solicitar su inscripción en la oficina registral.
Inscrito el nombramiento, revocación, renuncia o sustitución de

cualquiera de los representantes o apoderados de la sociedad en la
Oficina Registral del domicilio de la sociedad, éste tendrá un alcance
general, es decir, el ejercicio del cargo o representación se puede
realizar en cualquier parte del territorio nacional. Ejemplo; Se nombra
como gerente al socio Carlos Molina, y se procede a legalizar una
copia del acta de junta general de accionistas e inscribirlo en la
oficina registral de Ica donde la sociedad tiene su domicilio. Carlos
tendrá la representación legal de la sociedad en cualquier parte del
Perú.
La representación puede ser legal y procesal. Para el caso de

las sociedades la representación legal la detenta por
excelencia la gerencia.
La representación procesal involucra tener facultades para
enfrentar un proceso judicial, pudiendo ser éstas de carácter
general (facultad absoluta) o especial (facultad específica).
La LGS señala que los gerentes y administradores gozan de ambas

facultades, es decir:
a) Facultades generales
La representación judicial confiere al representante las

atribuciones y potestades generales que corresponden al
representado, salvo aquellas para las que la ley exige facultades
Página | 12
expresas. La representación se entiende otorgada para todo el

proceso, incluso para la ejecución de la sentencia y el cobro de
costas y costos, legitimando al representante para su
intervención en el proceso y realización de todos los actos del
mismo, salvo aquellos que requieran la intervención personal y
directa del representado. (Artículo 74 del Código Procesal Civil)
b) Facultades especiales
Se requiere el otorgamiento de facultades especiales para

realizar todos los actos de disposición de derechos sustantivos
y para demandar, reconvenir, contestar demandas y
reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensión,
allanarse a la pretensión, conciliar, someter a arbitraje las
pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la
representación procesal y para los demás actos que exprese la
ley.
El otorgamiento de facultades especiales se rige por el principio

de literalidad. No se presume la existencia de facultades
especiales no conferidas explícitamente. (Artículo 75º del Código
Procesal Civil)
3.5 DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES
Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar

judicialmente, por el proceso sumarísimo, el otorgamiento de la
escritura pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que
requieran estas formalidades y cuya inscripción no hubiese sido
solicitada al Registro dentro de los plazos
Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a

que el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma
notarialmente legalizada, acompañada de copia de la carta de
renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la
sociedad.
Página | 13
3.6 PLAZO PARA INSCRIPCIÓN REGISTRAL
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para

su inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha
de otorgamiento de la escritura pública.
La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea

que requieran o no el otorgamiento de escritura pública, debe
solicitarse al Registro en un plazo de treinta días contados a partir
de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que
conste el acuerdo respectivo.
Los otorgantes o administradores, según sea el caso, responden

solidariamente por los daños y perjuicios que ocasionen como
consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las
escrituras públicas u otros instrumentos requeridos o en las
gestiones necesarias para la inscripción oportuna de los actos y
acuerdos.
3.7 DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o

indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo

determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.
3.8 DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde

desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su
administración.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que

aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede
considerar cualquiera de ellos.
Página | 14
La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio

peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero
y fije su domicilio fuera del país.
3.9 SUCURSALES
Salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del

estatuto, la sociedad constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar
de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros
lugares del país o en el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que

desarrolle habitualmente actividades en el Perú puede establecer
sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano
para los actos que practique en el país. De no hacerlo, se le presume
domiciliada en Lima.
3.10 LOS APORTES SOCIETARIOS
Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya

comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la
sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el
proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado,

salvo que se estipule que se hace a otro título, en cuyo caso la
sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio
aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al

momento de otorgarse la escritura pública.
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y
condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura
pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital
debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una
empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al
momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.
Página | 15
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa

efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar

completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de
constitución o de aumento de capital, según sea el caso.
Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como

aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo, el aporte
no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento
sea íntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por

títulos valores o documentos de crédito en los que el obligado
principal no es el socio aportante, el aporte se entenderá cumplido
con la transferencia de los respectivos títulos o documentos, con el
endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin
perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.
En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de

derechos de crédito, debe insertarse un informe de valorización en
el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los
criterios empleados para su valuación y su respectivo valor.
Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la

sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad económica o
fondo empresarial, el aportante está obligado al saneamiento del
conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran.
Si el aporte consiste en la cesión de un derecho, la responsabilidad

del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero está
obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del
deudor en la oportunidad en que se realizó el aporte.
El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la

sociedad desde que se verifica su entrega.
Página | 16
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el

socio que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a
exigir la sustitución del bien.
La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad

produce los siguientes efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del

socio aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la
contraprestación. El socio aportante queda obligado a
indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le
fuese imputable.
2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado
de su obligación.
3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el
aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la
sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligada a
aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el
objeto que se había propuesto explotar. En este último caso, el
socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si
la pérdida del bien le fuese imputable.
3.11 EL PATRIMONIO SOCIAL
El patrimonio social está formado por los aportes de los socios, y

éste responde por las obligaciones que contraiga la sociedad, sin
perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas
formas societarias que así lo contemplan.
3.12 BENEFICIOS Y PÉRDIDAS SOCIETARIAS
La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a

sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto
pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de
los beneficios.
Página | 17
Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la

sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto Sólo puede
exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente
servicios. A falta de pacto expreso, las pérdidas son asumidas en la
misma proporción que los beneficios.
Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de

las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas,
salvo en este último caso, por lo indicado en el párrafo anterior.
3.13 UTILIDADES
La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los

estados financieros preparados al cierre de un período determinado
o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el
directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto
de las utilidades que se obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades

hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad
correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier

distribución de utilidades hecha en contravención con este artículo,
contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los
administradores que las hubiesen pagado. Estos últimos son
solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán

obligados sólo a compensar las utilidades recibidas con las que les
correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de
liquidación que pueda tocarles.
3.14 PUBLICACIONES
Las publicaciones a que se refiere esta ley serán hechas en el
periódico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la
inserción de los avisos judiciales.
Página | 18
Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao

harán las publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El
Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima o del
Callao, según sea el caso.
La falta de la publicación, dentro del plazo exigido por la ley, de los

avisos sobre determinados acuerdos societarios en protección de los
derechos de los socios o de terceros, prorroga los plazos que la ley
confiere a éstos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se
cumpla con realizar la publicación.
3.15 PLAZOS
Los plazos contenidos en la LGS se computan con arreglo al Código

Civil, salvo estipulación distinta.
El artículo 183º del Código Civil, dispone que el plazo se computa de

acuerdo al calendario gregoriano, conforme a las siguientes reglas:
1. El plazo señalado por días se computa por días naturales, salvo

que la ley o el acto jurídico establezcan que se haga por días
hábiles.
2. El plazo señalado por meses se cumple en el mes del
vencimiento y en el día de éste correspondiente a la fecha del
mes inicial. Si en el mes de vencimiento falta tal día, el plazo
se cumple el último día de dicho mes.
3. El plazo señalado por años se rige por las reglas establecidas
en el inciso 2.
4. El plazo excluye el día inicial e incluye el día del vencimiento.
5. El plazo cuyo último día sea inhábil, vence el primer día hábil
siguiente4.
3.16 EMISIÓN DE TÍTULOS Y DOCUMENTOS
Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser

expedidas mediante fotocopias autenticadas por notario o por el
4
Código civil edicion actualizada noviembre 2014.pag. 72
Página | 19
administrador o gerente de la sociedad, según el caso, con las

responsabilidades de Ley.
Las copias certificadas para los actos que requieran inscripción

deberán ser certificadas por notario
Para la emisión de los títulos y documentos a que se refiere esta ley,

se puede utilizar, en lugar de firmas autógrafas, medios mecánicos
o electrónicos de seguridad.
3.17 ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN
No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta

ley o en las de aplicación supletoria a ésta cuando exista convenio
arbitral obligatorio contenido en el pacto social o en el estatuto que
someta a esta jurisdicción resolver las discrepancias que se
susciten.
Esta norma es de aplicación, a la sociedad, a los socios o

administradores aun cuando al momento de suscitarse la
controversia hubiese dejado de serlo y a los terceros que al contratar
con la sociedad se sometan a la cláusula arbitral.
El estatuto también puede contemplar el uso de mecanismos de

conciliación extrajudicial tales como la Conciliación, el Arbitraje, etc.
4. EL ESTATUTO.
Es la parte del pacto social que tiene la condición de la "norma principal"

de la sociedad. Contiene los datos relevantes de la sociedad tales como:
la denominación o razón social, domicilio y duración de la sociedad, el
objeto social, la descripción del capital social, la administración de la
sociedad (directorio y gerencia), reglas para modificar el estatuto, aprobar
balances, aplicación de utilidades, disolución, liquidación y extinción de la
sociedad.
Página | 20
En la escritura pública de constitución se nombra a los primeros

administradores, de acuerdo con las características de cada forma
societaria.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pública,

cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso
sumarísimo.
5. EL PACTO SOCIAL
Es el documento originario que contiene la identificación de los socios

fundadores, la manifestación de voluntad de los socios de constituir una
sociedad, el monto del capital social suscrito y su forma de pago, los datos
de identificación de los primeros administradores de la sociedad y el
estatuto.
Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad del pacto

social sólo puede ser declarada:
1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número

de socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la
pluralidad de socios requerida por la ley.
2. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u
omitir consignar aquellas que la ley exige.
3. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.
NO OBSTANTE, LA NULIDAD DEL PACTO SOCIAL NO PUEDE SER

DECLARADA:
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una

modificación del pacto social o del estatuto realizada con las
formalidades exigidas por la ley.
2. O cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas
legales vigentes y aquéllas no han sido condición esencial para la
celebración del pacto social o del estatuto, de modo que éstos pueden
subsistir sin ellas.
Página | 21
6. LA ESCRITURA PÚBLICA
La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido

el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de
éstos se requiere la misma formalidad.
La Escritura Pública es el instrumento público otorgado por el Notario

Público mediante el cual se le otorga legalidad y validez a los actos
celebrados por los particulares, en este caso mediante la escritura Pública
se está validando el pacto social que se encuentra transcrito en el libro de
actas de la sociedad y formalizado en la minuta de constitución societaria.
La escritura pública es un documento en el cual se hace constar ante la
presencia de un notario público, aquel funcionario capacitado para
otorgarle carácter público a los documentos privados, autorizándolos para
tal o cual fin con su firma y presencia, un determinado acontecimiento o
un derecho autorizado justamente por este funcionario, quien firmará junto
con el otorgante u los otorgantes, dando además fe acerca de la
capacidad jurídica del contenido y de la fecha en la cual se llevó a cabo.
Mientras tanto, el notario complementará tal documento con información
y requisitos legales, ya sean propios o específicos de cada acto, para que
al final del acontecimiento sean volcados en el protocolo del notario
interviniente y en aquellos casos que corresponda, para que puedan ser
inscriptos en los registros públicos pertinentes.
Existen muchísimos acontecimientos, acuerdos y contratos que se

celebran entre particulares que deben estar formalizados a partir de
escrituras públicas, para que de este modo obtengan un valor probatorio
el día de mañana. Entre los más importantes que sí o sí deben
encontrarse enmarcados en una escritura pública son los actos o
gravámenes de bienes inmuebles, la constitución de sociedades
mercantiles y civiles y aquellos negocios en que sea preciso convertir un
documento privado en público, con todo el rigor de valor que esto le
otorga.
Página | 22
Para que una escritura pública sea otorgada es necesario que las partes
interesadas se encuentren presentes, o en su defecto, estén
representadas por personas autorizadas para ejercer como
representantes.
La compra-venta de un inmueble, una hipoteca, la creación de una

sociedad anónima y la adjudicación de una herencia son algunos de los
casos más frecuentes en los que se celebra una escritura pública. La
misma es irrevocable y consta de una fuerza jurídica tal que únicamente
podrá ser impugnada por la vía legal.
La Escritura Pública es todo documento matriz incorporado al protocolo

notarial, autorizado por el notario. Sirve para darle formalidad a la minuta
y, posteriormente, presentarla en Registros Públicos para su inscripción.
Entonces, si ya se tiene lista la Minuta de constitución de la empresa, se

puede tramitar la elaboración de la Escritura Pública ante un notario y, a
continuación, presentarla ante las oficinas registrales de la SUNARP para
su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas.
6.1 ELABORACIÓN DE LA ESCRITURA PÚBLICA
Para su elaboración, el notario requiere de los siguientes

documentos:
Minuta de constitución de la empresa (incluyendo una copia

simple)
Pago de los derechos notariales
a) Si el trámite se realiza de manera particular, el monto a

pagar será la tarifa establecida por el notario.
b) Si este trámite se realiza a través del Programa Mi Empresa-

ID Empresarial del MTPE, podría acceder a una tarifa social
reducida debido al convenio suscrito con el Colegio de
Notarios.
Página | 23
Una vez otorgada la escritura pública de constitución, el

notario o el titular de la empresa podrán realizar la
inscripción de la empresa en Registros Públicos.
6.2 PASOS PARA REALIZAR UNA ESCRITURA PÚBLICA
 Acreditación: Es el vendedor quien acredita la titularidad de un

inmueble presentando el título de propiedad, que es uno de los
requisitos para formalizar un negocio.
 Documentos: Las partes involucradas deberán presentar el
DNI.
 Legalidad: El vendedor y comprador tendrán que acreditar en la
Notaría en pagos de los impuestos (predial, alcabala y renta).
 Participación: Si el inmueble pertenece a un matrimonio ambos
cónyuges tendrán que intervenir en la Escritura Pública.
 Pagos: Antes comprar una vivienda se debe solicitar al dueño
que brinde los recibos de teléfonos, luz, agua, etc. totalmente
pagados.
6.3 LA ESCRITURA PÚBLICA DEBERÁ CONTENER CUANDO MENOS
1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de

origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le
impide establecer sucursales en el extranjero.
2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos
equivalentes en el país de origen.
3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado por el
órgano social competente de la sociedad que indique: el capital
que se le asigna para el giro de sus actividades en el país, la
declaración de que tales actividades están comprendidas dentro
de su objeto social; el lugar del domicilio de la sucursal; la
designación de por lo menos un representante legal permanente
en el país; los poderes que le confiere; y su sometimiento a las
leyes del Perú para responder por las obligaciones que contraiga
la sucursal en el país.
Página | 24
II. EL COMITE
El artículo 111 del Código civil define al comité como la organización de

personas naturales o jurídicas, o de ambas, dedicada a la recaudación
pública de aportes destinados a una finalidad altruista.5
El comité es una de las novedades que trajo el Código al ser promulgado.

La ley de 1936 no lo contemplaba como una de las personas jurídicas del
derecho civil.
El legislador se inspiró en el Codice civile italiano de 1942 para introducir

esta figura; sin embargo, le dio un alcance distinto dado que en Italia el
comité no es una persona jurídica sino un ente no personificad.
El Código de 1984 concibe de una manera más amplia al comité, sobre

todo porque le acuerda la posibilidad de adquirir personalidad jurídica. Es
más, prevé un régimen especial para los comités no inscritos.
El comité tiene características muy bien definidas. Es, en primer lugar, una
organización de temperamento asociativo, al igual que la asociación. En
esa medida, su constitución exige la presencia de cuando menos dos
personas, entre las que se crea, al igual que entre ellas y el comité, un
vínculo de “necesidad”. Es, en este aspecto, tan similar a la asociación que
en los países que no tienen un tratamiento especial se denomina a los
comités como asociaciones de hecho o asociaciones temporales.
Sus miembros también realizan actividades en común, pareciéndose,

nuevamente, a la asociación. No obstante, la participación excede
ampliamente la actuación de quienes hacen parte de él, pues el fondo de
aportes que se forma es producto de la solidaridad comunitaria, gracias a
las contribuciones del público en la colecta que se lleva a cabo.
También se asemeja a la asociación (y se distingue, por ende, de la

fundación) por ser una organización abierta a la afiliación. Cualquier
5
Código civil edicion actualizada noviembre 2014 Pag 55
Página | 25
persona puede integrarse a ella siempre que cumplan con las previsiones
estatutarias para la admisión de nuevos miembros.
El comité se distingue de las demás personas jurídicas por su existencia

efímera. Después de la recaudación de fondos del público y de aplicar los
recursos captados a un fin altruista, se disuelve. Se organiza para una
colecta pública.
Por ello, para facilitar el recurso a este expediente, el legislador ha sido

flexible en su forma de constitución, pues puede ser creado por medio de
un documento privado con la firma legalizada por notario, que es suficiente
para su inscripción en el registro. Nada impide que sus fundadores opten
por instrumentar el acto en escritura pública; sin embargo, ello desvirtúa la
concesión de la ley.
Los objetivos del comité son caracterizados como fines altruistas.
2.1 Patrimonio del comité. Destino del patrimonio en caso de disolución.
Al comité no le importa tanto tener un patrimonio propio formado por

los instituyentes (promotores) y miembros del mismo, cuanto recaudar
dinero u otros bienes del público.
En verdad, su patrimonio proviene del público y se destina a un fin

altruista, aspecto que lo diferencia de la asociación por cuanto en ésta
es formado en base a los aportes de sus integrantes y es aplicado a
satisfacer fines de ellos mismos.
En principio, una vez captada la recaudación prevista y planificada por

el comité y aplicados los fondos obtenidos a la finalidad motivadora,
éste debe disolverse por acuerdo de los miembros de la persona
jurídica. Se entiende que los recursos resultantes de la colecta, rifa,
tómbola, etc., son enteramente destinados a los objetivos
promocionados. Ocurrido ello, ha de extinguirse el comité haciendo
de conocimiento del Ministerio Público las cuentas finales y balances.
Página | 26
No obstante, puede ocurrir que, después de haber pagado las deudas

sociales y aplicado los recursos entregados por los erogantes, de la
liquidación realizada resulte un remanente. En estos raros casos, y en
la medida que el Ministerio Público no objete los balances, el haber
neto se adjudica a los erogantes, es decir, se distribuye entre quienes
contribuyeron a la formación del fondo de fin altruista. Dado que ello
no es usualmente posible, el art. 122 del Código civil establece que
dicho haber neto resultante de la liquidación ha de ser entregado a la
Beneficencia del lugar en el cual tuvo su sede el comité. La misma
solución ha de aplicarse si el comité se disuelve y liquida por no poder
satisfacer sus propósitos, según se desprende del art. 121 del
mencionado Código.6
2.2 Órganos del comité
El comité presenta algunos rasgos similares con la estructura

orgánica de la asociación, en cuanto cuenta con una asamblea y un
Consejo Directivo.
El Código se ha cuidado en no señalar que se trata de una asamblea

de “asociados”. Pese a ello se trata del órgano máximo del comité que
está integrado por los promotores y por quienes se integren con
posterioridad.
La asamblea del comité no goza de las mismas libertades de las que

puede gozar la asamblea de una asociación. La limitación más
importante que colorea y condiciona sus decisiones es que sus
integrantes no tienen, en conjunto, la capacidad para transformar al
comité con el objeto que persiga otros fines diversos a los propuestos
(una vez realizada la colecta o la obra prevista), dado que los
erogantes o contribuyentes han destinado parte de su patrimonio al
comité, salvo que sea imposible que se pueda alcanzar el objetivo. Y
es que, como bien ha sido señalado, el comité, a través de sus
administradores, se convierte en una suerte de gestor de los fondos
6
Ob cit pag 57
Página | 27
recibidos del público para su aplicación al fin anunciado. De modo que

aunque esta obligación recaiga fundamentalmente en los
administradores, ello impide a la asamblea tomar decisiones que
alteren el sentido de su creación.
En la acertada concepción originaria del Código civil, de la lectura del

art. 121 se desprendía que la asamblea general del comité carecía de
la facultad de aprobar las cuentas y balance por la labor realizada por
los administradores. Para ello, debían, según dicha norma rendir
cuentas judicialmente. Era evidente que se requería de la intervención
de un tercero (distinto a los promotores y gestores del comité, así
como de los beneficiarios) que se encargase de velar por la exacta y
fiel asignación de los recursos a los fines publicitados, con
conocimiento del Ministerio Público.
2.3 TIPOS DE COMITE
Así mismo, la diversa cantidad de funciones que pueden asumir este

tipo de entidades hace que los especialistas en organización también
distingan entre distintos tipos de Comités. De esta forma, las ciencias
administrativas han decidido clasificar los distintos tipos de comités
que existen, de acuerdo al campo o rama en el cual se encuentran
inscritos. A continuación, una breve descripción de estos:
A. Comité Ejecutivo
Este comité por lo general lo componen las distintas figuras

directivas de una organización o empresa. En este sentido, y
contando con la autoridad que les dan sus cargos, el Comité
Ejecutivo se encarga principalmente de la toma de decisiones,
durante el desarrollo de la etapa para la que ha sido formado,
aunque en algunos casos también pueden ser conformados de
manera permanente. Así mismo, tiene facultad para dar solución
a algunos inconvenientes organizativos.
Página | 28
B. Comité financiero
Por su parte, dentro de una empresa o institución también puede

darse el caso de tener un Comité Financiero, el cual estará
conformado por personas especialistas y encargadas del área
financiera, quienes estudiarán y decidirán cuál es la mejor manera
de colocar en el mercado los excedentes líquidos de la empresa,
a fin de obtener rentabilidad, sin que en ningún momento la
empresa corra algún riesgo. Así mismo, el Comité Financiero
tendrá bajo su responsabilidad llevar al día las distintas cuentas,
presupuestos y demás asuntos contables de la empresa o
institución, por lo que en ocasiones también es denominado
Comité de Cuentas.
C. Comité de Personal
Así mismo, algunas entidades, como los Congresos, Asambleas

o Comités Preparatorios, cuentan a su vez con un Comité de
Personal, el cual está conformado por un grupo de funcionarios,
en competencia en Talento Humano, cuya principal función es
encargarse de la captación, selección y contracción del personal
requerido dentro de la entidad, a fin de garantizar de manera
adecuada el talento humano que se necesite para su correcto
funcionamiento.
D. Comité científico
Aun cuando el término “científico” pudiese prestarse para algún

tipo de confusión, este tipo de comités son comunes durante la
organización o realización de determinados tipos de conferencias
o congresos, y están conformados por un grupo de especialistas
en la rama sobre la que se desarrollará la actividad, cumpliendo
con la función de convocar especialistas, analizar las ponencias,
proponer temas y actividades.
Página | 29
E. Comité técnico
Así mismo, dentro de la estructura que puede llegar a tener un

comité preparatorio de eventos o congresos científicos o
intelectuales, el Comité técnico estará conformado por distintos
funcionarios o profesionales, cuya principal responsabilidad
posará sobre los aspectos más técnicos que puedan surgir
durante la realización del evento.
F. El comité no inscrito
En la realidad hemos advertido que la iniciativa individual de

organizar colectividades para satisfacer fines altruistas es común,
especialmente en el caso de objetivos abiertamente nobles
(colectas para niños carentes de recursos, para beneficiar a
personas afectadas por desastres climatológicos, realizar una
excursión científica, construir un puente derribado, etc.)
A tal grado llega el recurso al comité que no llega a ser persona jurídica,
que bien puede decirse que es una práctica que existe desde siempre, y a
la cual el legislador de 1984, afortunada e imaginativamente, quiso adherir
a través de un trato particular.
El art. 130 del Código civil tiene alcances acerca del comité de hecho; que
no se haya constituido mediante instrumento inscrito se rige por acuerdo
de sus miembros. El comité puede comparecer en juicio representado por
el presidente del consejo directivo o por quien haga sus veces 7
Por su parte, el art. 131 amplía la responsabilidad solidaria de los

administradores a quienes actúan en nombre del comité no inscrito.
También el Ministerio Público se encarga de la vigilancia de los comités no

inscritos.
7
Ob cit pag 59
Página | 30
III. LA ASOCIACIÓN
La asociación se encuentra definida por el art. 80 del Código civil como una
organización estable de personas naturales o jurídicas, o de ambas, que a
través de una actividad común persiguen un fin no lucrativo.8
La definición es importante, pero es necesario explicar algunos de sus

elementos que se caracterizan para describirla adecuadamente.
Comencemos por decir que todas las personas jurídicas del derecho civil
carecen de fines lucrativos.
La importancia de que la asociación acceda al registro para convertirse en

persona jurídica tiene efectos en materia de responsabilidad, pues al
producirse una radical y definitiva separación de los patrimonios de la
asociación inscrita respecto del patrimonio de sus asociados, éstos (o
quienes actúen en nombre de aquéllas) no responden por las deudas de la
organización.
Una característica de la asociación; es aquélla según la cual los fines que

persigue dicha organización deben beneficiar a sus asociados. Ello no
ocurre, por ejemplo, ni en la fundación ni en el comité, pero sí debe
cumplirse en el caso de la asociación. En relación con este aspecto, debe
recordarse que la creación de una de estas organizaciones responde a la
imposibilidad de que las personas naturales puedan, por sí solas, realizar
determinadas tareas y obtener ciertos resultados. La asociación es el
expediente con el cual cuentan para aunar esfuerzos (nuevamente nos
asalta la idea de “lo común”), pero no desconoce que la finalidad (no
lucrativa) debe ser en provecho de quienes se sirven de esta figura.
Una característica adicional es que la asociación es una organización

abierta a la afiliación. En la medida que cualquier individuo tenga interés en
pertenecer a ella, y siempre que cumpla con los requisitos que el estatuto
establezca, la asociación admite la incorporación de nuevos integrantes,
cuestión que, por ejemplo, no se presenta en el caso de la fundación.
8
Código civil ediccion actualizada noviembre 2014 pag 46
Página | 31
3.1 LOS ÓRGANOS DE LA ASOCIACIÓN
La asociación tiene dos órganos principales: la asamblea general de

asociados y el Consejo directivo.
A. La asamblea general
La asamblea, como bien indica el art. 84 del Código civil, es el

órgano supremo de la asociación.9 Es, como se ha señalado, el
órgano “dominante”, aquél que decide la vida, el destino y todo
cuanto tenga que ver con la actividad y fines de la organización.
Es, además, un órgano de control. En efecto, la asamblea controla la

gestión de sus administradores reunidos en el denominado Consejo
directivo y controla a los propios asociados (sin perjuicio de las atribuciones
a este respecto delegadas al Consejo).
Dada la gravitación que tiene este órgano en las funciones contraloras que
ejerce, el legislador no considera conveniente la creación de un organismo
estatal administrativo que se ocupe de su súper vigilancia, como ocurre, en
cambio, con las fundaciones. Ello, sin embargo, no elimina la posible
injerencia del Estado cuando los fines o las actividades de la asociación
son contrarios al orden público o a las buenas costumbres, en cuyo caso el
Ministerio Público puede solicitar su disolución (art. 96).10
Las principales funciones de la asamblea están dadas por la aprobación (o

desaprobación) del balance, cuentas y gestión de los administradores o
directivos, la elección de éstos y la modificación del estatuto. En general,
resuelve todos los asuntos que no sean de competencia de otros órganos,
como señala el art. 86 del Código civil. Sin embargo, dada su condición de
máxima instancia, puede involucrarse en cualquier aspecto.
9
Ob cit pag 47
10
Ob cit pag 50
Página | 32
B. El Consejo directivo
El segundo órgano es el Consejo directivo que reúne a los

administradores de la asociación.
Es, también, por esencia, un órgano colegiado y sus decisiones

se adoptan por mayoría, salvo que el estatuto establezca la
unanimidad. Usualmente se integra por un número impar de
administradores.
El Consejo directivo es el responsable de la gestión y dirección

de la asociación, de las labores y actividades cotidianas de la
organización, es decir, cumplen funciones ejecutivas. No dejan
de estar subordinados a las decisiones de la asamblea, sin
perjuicio de acatar lo dispuesto por las normas estatutarias.
Además, cumple funciones representativas o, al menos, así
debería establecerse de manera inequívoca en el Código.
No existe ningún impedimento para que quienes ocupen cargos

directivos no sean asociados.
3.2 DERECHOS DE LOS ASOCIADOS
La injerencia y grado de participación de los asociados en las

decisiones que se adopten al interior de esta persona jurídica no
depende, como ocurre con las sociedades mercantiles, de su
permanencia en la organización (salvo que el estatuto establezca un
mínimo de tiempo para acceder a cargos directivos, mas no para
adoptar decisiones al interior de la asamblea), ni del mayor o menor
número de aportes que hubieren realizado en favor de la asociación.
Sus aportes. Se consideran “perdidos” en favor de la asociación,
pues en caso de disolución no tienen derecho a ningún reembolso.
Los asociados participan con un solo voto. En nada importa el

quantum de sus aportes. Así lo señala el art. 88 del Código civil. El
Página | 33
derecho del voto que ningún asociado tiene derecho por sí mismo a
más de un voto.11
Entre sus prerrogativas se encuentran el derecho a participar en las

asambleas para opinar y votar respecto de los temas para los cuales
aquélla es convocada.
En algunos casos, la norma estatutaria prevé la inhabilitación de los

miembros de la asociación para que no participen en la asamblea,
fundamentalmente por razones de incompatibilidad, oposición de intereses
o también cuando no se encuentra al día en el pago de un determinado
número de aportes.
El asociado, asimismo, tiene derecho a elegir y ser elegido para los cargos
que corresponden a los diversos órganos de la asociación, excepto la
asamblea.
También gozan, a pesar que el Código no lo señale, del derecho de solicitar

información respecto de las decisiones de los diversos órganos de la
asociación, sobre todo cuando se convoca a asamblea para adoptar algún
acuerdo.
Asimismo, los asociados pueden impugnar los acuerdos de la asamblea si

éstos violan las disposiciones legales (art. 92) del código civil. Desde la
posición opuesta, los miembros de la organización que se encuentran en
favor de la decisión pueden, a su costa, intervenir en el proceso en el que
se discute la impugnación para defender la validez del acuerdo de
asamblea.
Los miembros de la asociación pueden renunciar a ésta (art. 90), siempre

que lo soliciten por escrito.12 La formalidad parece ser solemne,
consustancial a la solicitud de renuncia. Sin embargo, ello no excusa al
asociado del cumplimiento de las obligaciones que tuviere pendiente frente
a la persona jurídica.
11
Ob cit pag 49
12
Código civil. Edición actualizada 2014. Pág. 49.
Página | 34
3.3 DEBERES DE LOS ASOCIADOS
El deber más resaltante de los asociados es el de pagar los aportes

ordinarios y extraordinarios que el estatuto señale.
También se considera un deber el participar en las elecciones que

se realicen para la designación de los administradores.
3.4 EL PATRIMONIO DE LA ASOCIACIÓN. SU DESTINO EN CASO DE

DISOLUCIÓN
A diferencia de lo que sucede con la fundación, que no es posible

constituirla sin un simultáneo acto de dotación patrimonial, la
asociación puede ser creada, al menos teóricamente, sin un
substrato patrimonial inicial.
Con el desarrollo, con la vida misma de la asociación, ésta irá

formándose, de modo paulatino, un patrimonio propio.
El patrimonio de la asociación está constituido por los aportes

ordinarios y extraordinarios de los asociados. Puede también
adquirir otros bienes, ya sea mediante la aplicación del fondo que
constituye a partir de los aportes o por otros medios: endeudamiento,
prestación de servicios, especulación bursátil, etc., es decir, a través
de cualquier actividad económica que permita la generación o
captación de recursos para que el ente pueda cumplir sus fines.
3.5 TIPOS DE ASOCIACIONES
A Asociación libre:
Es un método del psicoanálisis, instituido por Sigmund Freud, en
el cual consiste en expresar todas las ideas e imágenes sin
ningún tipo de restricción aunque por veces no tenga sentido su
pensamiento o visiones. El psicoanalista debe interpretar las
emociones y el funcionamiento psíquico del paciente.
B Asociación de ideas:
El espíritu pasa de una idea a otra de manera puramente
mecánica, automática, pasiva, y sin ser guiado por una intuición
Página | 35
lógica, los principios de asociación aparecieron como “leyes”,

con pretensión de explicar, no solamente como una idea sigue a
otra, sino también como el espíritu del ser humano construye
todo el conjunto de conocimientos.
Por último, también la asociación puede ser vista como una figura literaria,
en la cual el individuo aplica para sí propio lo que se dice con respecto de
otros. Es el caso del abogado que al mencionar su cliente habla de
“nosotros”.
El término de asociación es utilizado como sinónimo de agrupación,

entidad, organización, institución, compañía, entre otros.
C La asociación no inscrita:
El art. 124 del Código civil establece que el ordenamiento interno

y la administración de la asociación no inscrita se regulan por los
acuerdos de sus miembros, aplicándose las reglas de los
artículos 80 a 98 en cuanto sean pertinentes.
La norma en cuestión no debe dar a pensar que sólo bastan los

acuerdos de los asociados para establecer el régimen de
administración y su estructura interna. La referencia a los
“acuerdos” es una forma de dar fuerza al deseo y compromiso
Los “acuerdos”, además, no son cualquier convenio o pacto.
Ellos deben ser entendidos como los pactos o decisiones
adoptados por los asociados reunidos en asamblea, ya que el
hecho de carecer de la condición de persona jurídica no los
exime de observar las normas sobre la organización y órganos
que debe tener una asociación.
En todo caso, la expresión “acuerdos” puede comprender otras decisiones

que no hayan pasado por el tamiz de una reunión asamblearia, pero en esa
hipótesis será necesario analizar sus alcances y los compromisos que
pueden implicar para quienes no participan de él pero que integran la
asociación, lo que sin duda resulta altamente delicado.
Página | 36
Es interesante anotar que el art. 124 señala que la asociación no inscrita

comparece en proceso por el presidente del consejo directivo o por quien
haga sus veces.
La asociación no inscrita en tanto carece de personalidad jurídica da lugar

a que ella cuente con un patrimonio formado por los aportes de los
asociados al cual se califica como fondo común. La denominación, sin
embargo, no debe entenderse como una especie de copropiedad de los
miembros sobre dichos bienes, pues la titular es la asociación.
3.6 FORMAS DE ASOCIACIONES
Los diferentes tipos de asociaciones que pueden encontrarse son

los siguen:
A Asociaciones juveniles:
Están formadas por socios con edades entre los 14 y 30 años.
Tienen como finalidad principal la promoción, formación e
integración social, todo esto mediante una serie de eventos y
entretenimientos de la juventud sin ningún tipo de intención
lucrativa. Estos jóvenes se encargan de que exista un ambiente
cultural amplio y accesible para toda la comunidad juvenil.
B Asociaciones de consumidores y usuarios:
Estas asociaciones son creadas para defender los derechos de
los consumidores y los usuarios, incluye tanto a los socios
participantes de esta agrupación como también a los miembros
de las comunidades. Para ello realizan una serie de labores de
promoción, información y asistencia, donde pueden participar
cualquier individuo o ciudadano con tal de concientizar a la
población misma.
C Asociaciones de vecinos:
Mantienen una relación estrecha entre vecinos de un barrio o
una zona específica, con el fin de protección y defensa de sus
intereses. Buscan mantener la unión y el fomento junto con la
participación de todos los vecinos para crear una ambiente más
Página | 37
seguro y pulcro, el cual debe ajustarse a las necesidades y

deseos de los pobladores de esa zona.
D Asociaciones de acción voluntaria:
Construyen el desarrollo de diversos programas de acción
voluntaria, es decir, de acciones solidarias o comunitarias,
donde puede estar relacionado cualquier tipo de individuo para
ayudar a los demás o a cierta comunidad, en el ámbito de los
servicios sociales. Para conseguir más voluntarios es posible
acceder a ciertas campañas de concientización para que las
personas puedan sentirse identificadas y, de esta manera,
cooperar con diversas actividades.
E Asociaciones religiosas:
Se encuentran resguardadas por la constitución y los derechos
de libre expresión, derechos de libertad ideológica, religiosa y de
culto. Los integrantes de estas asociaciones pueden mantener
prácticas de tipo religiosa, cultural o creencias libremente.
Ningún individuo está atado a rendir culto a una determinada
deidad, todos somos libres de elegir que deseamos alabar.
F Asociaciones de alumnos:
Se encuentran constituidos por alumnos de escuelas,
universidades, etc. los cuales se reúnen con el fin de participar
en la gestión del centro al que concurren y de esta manera, velan
por sus intereses y los de los demás, creando un ámbito
conveniente para ellos y los encargados de la administración del
mismo.
Para que una asociación mantenga un estatus creciente y presente debe

mantener ciertas actividades o reuniones: una asamblea general, la cual
mantiene una máxima representación de una asociación. Consiste en la
concurrencia de, por lo menos una vez al año, todos sus miembros donde
determinan ciertos asuntos, como el nombramiento de cargos directivos, la
decisión de admisión y la baja de socios. También pueden determinar si la
meta que desean conseguir será la misma o cambiar sus estatutos.
Página | 38
Además, las asociaciones deben contar con una junta directiva, que deberá
encargarse de la gestión de la asociación la cual se determinara en cada
asamblea por lo que se ocupara, entonces, de esta gestión entre una
asamblea y la otra. Esto es así porque en cada una se determinan los
cargos, presidente, secretario, tesorero, etc.
DIFERENCIA DE LA SOCIEDAD CON EL COMITÉ Y ASOCIACIÓN
SOCIEDAD COMITÉ ASOCIACIÓN
Nace del acuerdo de dos El comité es una Es un conjunto de socios

o más personas. muestra del interés de para la persecución de
quienes se juntan con el un fin estable.
objeto de hacer
participar a los demás.
Tiene patrimonio propio Al comité no le importa Se organiza sin ánimos

y responde a una tanto tener un de lucro y con una
estructura legal. patrimonio propio gestión democrática.
“contrato”. formado por los
promotores.
Posee un concepto Se organiza para una Es dotada de

jurídico. colecta pública. personalidad jurídica.
Responde a un contrato El comité se distingue de Desde el momento de su

social. las demás personas fundación es una
jurídicas por su persona distinta a los
existencia efímera. propios socios.
La duración dela El comité presenta La duración de la

sociedad puede ser por rasgos similares con la asociación es por un
un plazo determinado o estructura orgánica de la tiempo indefinido.
indeterminado. asociación, en cuanto a
Página | 39
una asamblea y un
Consejo Directivo.
Es persona jurídica Los objetivos del comité Es un órgano

desde su inscripción. son caracterizados deliberativo y de
como fines altruistas. administración.
Página | 40
IV. Conclusiones
 Las sociedades en nuestro sistema jurídico peruano es la asociación de

personas sea naturales o jurídicas que tiene el objetivo de realizar
actividades económicas para beneficio de todos los socios de la asociación.
 Toda sociedad requiere de un estatuto para adquirir la personalidad jurídica
el estatuto el cual debe contener los datos relevantes de la sociedad tales
como: la denominación o razón social, domicilio y duración de la sociedad,
el objeto social, la descripción del capital social, la administración de la
sociedad, reglas para modificar el estatuto, aprobar balances, aplicación de
utilidades, disolución, liquidación y extinción de la sociedad.
 El comité es una persona jurídica de fines no lucrativos que tiene el objetivo
de organizarse para una colecta pública además el comité se distingue de
las demás personas jurídicas por su existencia efímera, es decir tiene una
existencia corta.
 La asociación se organiza sin ánimos de lucro y con una gestión
democrática también se puede decir que la asociación es un conjunto de
socios para la persecución de un fin estable.
 La asociación es un conjunto de personas que buscan un fin común y puede
ser de forma escrita por medio de palabras, esta surge de la creación de la
sociedad que está formada por varios objetivos y cuya finalidad es realizar
actividades mercantiles, y se constituye por medio de un acta donde suelen
integrarse estatutos y por los acuerdos adoptados con validez por su
asamblea general y además de poseer capacidad jurídica, tiene capacidad
de obrar, pudiendo adquirir bienes, contraer obligaciones y ejercitar
acciones.
Página | 41
V. REFERENCIAS
 Libro de Derecho y cambio social. “la sociedad y la empresa”. LIZ HAYDE
VICUÑA MIÑANO.
 Código civil.
 monografias.com/trabajos/constitución-de una sociedad.
Página | 42
ANEXOS
Página | 43
Página | 44
Página | 45

Trabajo de Ley de Sociedades I 2017

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Trabajo de Ley de Sociedades I 2017

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

UNIVERSIDAD NACIONAL TORIBIO RODRIGUEZ DE MENDOZA

En el presente trabajo monográfico trataremos acerca de lo que es la sociedad

La sociedad para tener una organización coherente y ordenada lo que se redacta

Otro tema a tratar en este presente trabajo es el comité ya que consideramos

Y para concluir con el presente trabajo monográfico los de conocimiento un breve

Sociedad es un grupo de seres que viven de una manera organizada. La

Las sociedades humanas son el objeto de estudio de la sociología y de la

Sociedad es un término que describe a un grupo de individuos marcados

Las sociedades de carácter humano están constituidas por poblaciones

El concepto también implica que el grupo comparte lazos ideológicos,

Según los siguientes autores definen a la sociedad de la siguiente manera:

Según Rodrigo Uría, la saciedad se puede definir como la asociación

Para Sánchez calero y Olivencia Ruiz la sociedad; es una asociación de

Para el tratadista español Joaquín garrigues, la sociedad es: un contrato

De la misma forma establecen que las sociedades tienen una serie de

Las generales destacarían el hecho de que son los instrumentos a

 Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero

 Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las

Existen dos socios:

A. Los socios comanditarios: que son los que intervienen como

 Su capital social está establecido por acciones, que se pueden

Está conformada por una organización de individuos que mediante

La Sociedad Civil está conformada por la: Sociedad Civil Ordinaria y

A. La Sociedad Civil ordinaria

B. La Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada S. Civil

3. COMO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD

La sociedad se constituye cuando menos por dos (2) socios, que

La LGS, es clara en señalar que para constituir una sociedad se

Asimismo, refiere que estos socios pueden tener la calidad de

A. Pérdida de la pluralidad de socios: En el supuesto que la

Si el Estado a través de cualquiera de sus poderes u organismos

Otros casos señalados por la ley, se refiere por ejemplo, a las

3.2 EL NOMBRE SOCIETARIO: DENOMINACIÓN Y RAZÓN SOCIAL

La sociedad tiene una denominación o una razón social, según

No se puede adoptar una denominación completa o abreviada

El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación

La razón social puede conservar el nombre del socio separado o

3.3 RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL

Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la

No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u

La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que

La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha

Los socios o administradores, según sea el caso, responden

su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la

La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto

3.4 NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES

El nombramiento de los representantes de la sociedad (tengan la

A. Manifestación Expresa de la voluntad: que significa que aquel

El nombramiento, revocación, renuncia o sustitución de cualquiera

Inscrito el nombramiento, revocación, renuncia o sustitución de

La representación puede ser legal y procesal. Para el caso de

La LGS señala que los gerentes y administradores gozan de ambas

La representación judicial confiere al representante las

expresas. La representación se entiende otorgada para todo el

Se requiere el otorgamiento de facultades especiales para

El otorgamiento de facultades especiales se rige por el principio

3.5 DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONES

Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar

Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a

3.6 PLAZO PARA INSCRIPCIÓN REGISTRAL

El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para

La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea