REGLAS GENERALES

APLICABLES PARA TODAS

LAS SOCIEDADES
2 R EGLA 1: L A S OCIEDAD

Persona Jurídica
formada por la voluntad
de 2 o más personas
quienes acuerdan
aportar bienes o
servicios para la
ejecución común de
actividades económicas.
 3 REGLA 2: AMBITO DE APLICACIÓN

SOCIEDAD ANÓNIMA

SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA

SOCIEDADES SOCIEDAD COLECTIVA

SOCIEDAD EN COMANDITA

SOCIEDAD
CIVIL

Por excepción, existen formas especiales de sociedad reguladas en leyes específicas

y donde la LGS 26887 se aplica supletoriamente. Ejem:
 Sociedad Minera de Responsabilidad Ltda. (Ley Gral. De Minería)
 Empresas del sistema financiero (Ley 26702)
4 REGLA 2: AMBITO DE APLICACIÓN

La LGS 26887 no se aplica a la COMUNIDAD DE BIENES, ésta se

rige por las disposiciones del Código Civil.

SOCIEDAD CO PROPIEDAD

 Estado Voluntario  Estado Impuesto

 Dinámica :  Estática

 Duradera  Transitoria
 REGLA 3: MODALIDADES DE
5
CONSTITUCIÓN

SOCIEDAD

SIMULTANEA OFERTA A TERCEROS

En UN SOLO ACTO se En ACTO PREVIO denominado

suscribe el Pacto Social, los Programa de Fundación se
Estatutos y las Acciones o promueve la constitución de la
Participaciones sociedad ofertando a 3º para
que paguen el Capital Social
 REGLA 4: PLURALIDAD DE
6
SOCIOS

Para constituir una

sociedad se requiere
cuando menos de 2
socios, que pueden
ser personas
naturales o jurídicas.
 REGLA 4: PLURALIDAD DE
7
SOCIOS

Si se pierde esta
pluralidad y no se
reconstituye en un
plazo de 6 meses se
disuelve de pleno
derecho al término
de ese plazo.
 REGLA 4: PLURALIDAD DE
8
SOCIOS

No es exigible
pluralidad de socios
cuando el único socio
es el Estado o en
otros casos señalados
expresamente por
ley.
 REGLA 5: ACTO
9
CONSTITUTIVO

SOCIEDAD

PRIMEROS PACTO SOCIAL Y

ADMINISTRADORES ESTATUTOS

REGISTROS PERSONA
PUBLICOS
JURIDICA
 REGLA 5: ACTO
10
CONSTITUTIVO

SOCIO

DEMANDA
OTORGAMIENTO DE PACTO SOCIAL Y
ESCRITURA PUBLICA ESTATUTOS

PERSONA
JURIDICA

REGISTROS
PUBLICOS
 REGLA 6: PERSONALIDAD
11
JURÍDICA

La sociedad adquiere
personalidad jurídica
desde su inscripción
en el registro y la
mantiene hasta que se
inscribe su extinción.
 REGLA 6: PERSONALIDAD
12
JURÍDICA

La validez de los actos celebrados a nombre de la sociedad,

antes de su inscripción, está condicionada a este hecho y a que
la sociedad los ratifique dentro de los tres meses siguientes.

Si se omite o retarda el cumplimiento de

estos requisitos, quienes hayan celebrado
actos en nombre de la sociedad responden
personal, ilimitada y solidariamente frente
a aquéllos con quienes hayan contratado y
frente a terceros.
13 REGLA 7: CONVENIOS

ENTRE SOCIOS Y
SOCIOS TERCEROS

COMUNICACIÓN

EL PACTO
SOCIAL ESTATUTOS
 REGLA 8: DENOMINACIÓN O RAZÓN
14
SOCIAL

El nombre es un de los atributos que

caracteriza a la sociedad y pueden ser
de 2 clases: denominación social y
razón social.
 REGLA 8: DENOMINACIÓN O RAZÓN
15
SOCIAL

Denominación social.-
es el nombre de las
sociedades de capitales.

Ejm: Banco Internacional

el Perú S.A.
 REGLA 8: DENOMINACIÓN O RAZÓN
16
SOCIAL

Razón social.- es el
nombre de las
sociedades de personas.
Ejm: Benítez, Gonzalo,
Rodrigo & Mejía
contadores sociedad civil.
 REGLA 8: DENOMINACIÓN O RAZÓN
17
SOCIAL
DENOMINACION SOCIAL RAZON SOCIAL

 Elemento capitalista  Elemento personal

 Palabras inventadas, de fantasía  Nombre o nombres de socios.

o términos en otro idioma.
 No permite un nombre abreviado
 Permite nombre abreviado
Sociedad Colectiva
Sociedad Anónima
Sociedad en comandita
Sociedad Comercial de Resp. Ltda.
Sociedad Civil Ordinaria
Eje: Movistar S.A.A.
Sociedad Civil de Resp. Ltda.
Promotora Interamericana de Servicios
Ejem: Negocio Vitivinícola Santiago
S.A. - PISERSA
Queirolo S.C. de Resp. Ltda.
 REGLA 8: DENOMINACIÓN O RAZÓN
18
SOCIAL

PROHIBICIONES

No se puede adoptar
un nombre igual o
semejante, salvo
que se demuestre
legitimidad para ello.
 REGLA 8: DENOMINACIÓN O RAZÓN
19
SOCIAL

PROHIBICIONES

No se puede adoptar
un nombre que
contenga distintivos
de organismos o
instituciones
públicas.
 REGLA 8: DENOMINACIÓN O RAZÓN
20
SOCIAL

PROHIBICIONES

No se puede adoptar un
nombre que contenga
signos distintivos protegidos
por derechos de
propiedad industrial o
derecho de autor.
 REGLA 9: DERECHO DE
21
PREFERENCIA REGISTRAL

Quienes hayan elegido una

denominación o razón social
podrán reservarla por 30
días, período dentro del cual
deberán realizarse los actos
necesarios para solicitar la
inscripción definitiva utilizando
el nombre que han reservado.
 REGLA 10: OBJETO
22
SOCIAL

La sociedad circunscribe sus

actividades a los negocios o
actividades lícitas detalladas
como su objeto social,
entendiéndose incluidos los
actos relacionados con el
mismo, para la realización
de sus fines.
 REGLA 10: OBJETO
23
SOCIAL

PROHIBICION

La sociedad no puede
tener por objeto
desarrollar actividades
que la ley atribuye con
carácter exclusivo a
otras entidades o
personas.
 REGLA 11: ALCANCES DE
24
LA REPRESENTACION

LA SOCIEDAD LOS SOCIOS O ADMINISTRADORES

RESPONDEN

POR DAÑOS Y PERJUICIOS POR

SE OBLIGA DECISIONES QUE EXTRALIMITEN
SU OBJETO SOCIAL.

FRENTE A TERCEROS
LA RESPONSABILIDAD ES
FRENTE A LA SOCIEDAD.

POR LOS ACTOS DE SUS Ejem: Pérdidas que sufra la Sociedad

REPRESENTANTES DENTRO
por ejecutar un contrato para surtir de
DE LOS LIMITES DE SUS
uniformes a un instituto privado,
FACULTADES
cuando su objeto social es la
confección de calzado.
 REGLA 12: ACTOS QUE NO
OBLIGAN A LA SOCIEDAD

Quienes no están autorizados

para ejercer la representación
de la sociedad no la obligan con
sus actos, aunque los celebren
en nombre de ella.

La responsabilidad civil o penal

por tales actos recae
exclusivamente sobre sus
autores.
 REGLA 13: NOMBRAMIENTO
26
PODERES E INSCRIPCION

EL NOMBRAMIENTO Y OTORGAMIENTO
DE PODERES

ADMINISTRADORES SURTEN EFECTO

LIQUIDADORES
ACEPTACION INICIO DE
EXPRESA FUNCIONES
REPRESENTANTE DE LA
SOCIEDAD

REVOCACION, RENUNCIA,
MODIFICACION O SUSTITUCION EN
EL REGISTRO DEL DOMICILIO.
 REGLA 14: DERECHO Y PLAZO
PARA SOLICITAR INSCRIPCION
Cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar
vía proceso sumarísimo, otorgamiento de la escritura pública o
inscripción de aquellos acuerdos que requieran estas
formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al
Registro dentro de los plazos señalados en el artículo 16 de la LGS.

30 Días
Inscripción del pacto social y
estatuto contados desde el
Otorgamiento de la Escritura
Pública
30 Días
Inscripción del acuerdo que
debe ser inscrito, contados
desde su celebración o de
aprobada el acta donde
conste el acuerdo.
 REGLA 15: RESPONSABILIDAD
POR ACTOS NO INSCRITOS

Cualquier tercero puede reclamar a la sociedad

que surtan efectos los actos y acuerdos
celebrados, no inscritos en Registros Públicos
por negligencia de los administradores, siempre
que dicho acto o acuerdo los favorezca.
Ejem: Un tercero puede solicitar que se tenga por
válido y se ejecute una cesión de posición contractual
celebrado por apoderado de la sociedad, cuyo
poder aún no ha sido inscrito.

Sanción a la conducta dolosa o negligente:

Los administradores responden a la
sociedad por los daños y perjuicios que
ocasionen por la omisión o retraso en la
inscripción de un acto o un acuerdo.
 REGLA 16: EJERCICIO DE
PODER NO INSCRITO

La sociedad puede celebrar actos

inscribibles mediante apoderados que
no tengan poderes previamente
inscritos al momento de celebrar el
acto. Para la inscripción del acto bastará
insertar el poder o dejar constancia del
mismo.

Ejem: Compraventa que fue

celebrada por apoderado con poder
no inscrito; para su inscripción en el
Registro de la Propiedad, deberá
insertarse en la escritura pública
el poder otorgado al apoderado.
 REGLA 17: DURACIÓN DE LA
30
SOCIEDAD

La duración de la
sociedad puede ser por
plazo determinado o
indeterminado.
Salvo que sea prorrogado
con anterioridad, vencido
el plazo determinado, la
sociedad se disuelve de
pleno derecho.
31 REGLA 18: DOMICILIO

La sociedad tiene por

domicilio:
a) el señalado en el
Estatuto,
b) donde desarrolla la
actividad principal,
c) donde instala su
administración.
 32 REGLA 18: DOMICILIO

En caso de discordancia entre el

domicilio de la sociedad que
aparece en el Registro y el que
efectivamente ha fijado, se puede
considerar cualquiera de ellos.

La sociedad constituida en el Perú tiene

su domicilio en territorio peruano,
salvo cuando su objeto social se
desarrolle en el extranjero y fije su
domicilio fuera del país.
 REGLA 19: SUCURSALES Y
33
OTRAS DEPENDENCIAS

Salvo estipulación expresa en contrario del

pacto social o del estatuto, la sociedad
constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar
de su domicilio, puede establecer sucursales u
oficinas en otros lugares del país o en el
extranjero

La sociedad constituida y con domicilio en

el extranjero que desarrolle habitualmente
actividades en el Perú puede establecer
sucursal u oficinas en el país y fijar
domicilio en territorio peruano para los
actos que practique en el país.
 34 REGLA 20: APORTES

Los socios están

obligados frente a la
sociedad por sus
aportes comprometidos
al capital social.
SOCIO MOROSO
CUMPLIMIENTO EXCLUSION

PROCESO PROCESO
EJECUTIVO SUMARISIMO
35 REGLA 20: APORTES

Se transfiere en propiedad a la
sociedad el bien aportado.
SALVO que sea entregado bajo
otro título.

El aporte de bienes no dinerarios

se reputa efectuado al momento
de otorgarse la escritura pública.
 REGLA 21: APORTE
36 DINERARIO Y GASTOS
NECESARIOS
Los aportes en dinero se
desembolsan hasta antes del
otorgamiento de E.P. de
constitución y se acredita con la
constancia del depósito en la
cuenta bancaria de la sociedad.

Si la sociedad requiere realizar

gastos antes de su inscripción
los administradores pueden
utilizar el dinero aportado,
bajo responsabilidad.
 REGLA 22: APORTE NO
37
DINERARIO

La entrega de bienes inmuebles

aportados a la sociedad se
reputa efectuada al otorgarse la
escritura pública en la que
conste el aporte

La entrega de bienes muebles

aportados a la sociedad debe
quedar completada a más
tardar al otorgarse la escritura
pública de constitución o de
aumento de capital
 REGLA 23: APORTE NO
38 DINERARIO- DERECHO DE
CREDITO
Cuando el socio entrega como aporte
títulos valores o documentos de
crédito a su cargo, no se considera
efectuado hasta que el respectivo
título o documento sea íntegramente
pagado
Si el aporte está representado por
títulos valores o documentos de
crédito en los que se obliga un
tercero, el aporte se entenderá
cumplido con el endoso de los
mismos, sin perjuicio de la
responsabilidad solidaria.
 REGLA 24: VALUACION DE
39
APORTE NO DINERARIO

En la escritura pública donde

conste el aporte de bienes o
de derechos de crédito, debe
insertarse un informe de
valorización en el que se
describen los bienes o
derechos objeto del aporte,
los criterios empleados para
su valuación y su respectivo
valor.
 REGLA 25: PATRIMONIO
40
SOCIAL

El patrimonio social responde por las

obligaciones de la sociedad sin perjuicio
de la responsabilidad personal de los
socios en aquellas formas societarias que
así lo contemplan.

PATRIMONIO SOCIAL = ACTIVOS + PASIVOS

 REGLA 26: NULIDAD DEL PACTO
SOCIAL

INCAPACIDAD O NO CUENTA
CON LA PLURALIDAD
EL PACTO SOCIAL, SOLO REQUERIDA POR LEY
INSCRITA LA ESCRITURA PUEDE SER
PUBLICA NULA
POR CONSTITUIR ACTIVIDADES
CONTRARIAS A LAS LEYES

C0NTENER ASPECTOS
DEMANDA CADUCA A LOS CONTRARIOS A LAS NORMAS
DOS AÑOS LEGALES IMPERATIVAS, U
OMITIR CONSIGNAR AQUELLAS
QUE LA NORMA EXIGE

OMISION DE LA FORMA
OBLIGATORIA PRESCRITA
 REGLA 27: NULIDAD DE
ACUERDOS SOCIETARIOS
Acuerdos Cuando se han omitido las
Son NULOS los
Societarios formalidades de publicidad

Contrarios a la ley, al orden

público y las buenas
Son nulos los costumbres
acuerdos adoptados
por la sociedad en
conflicto con el pacto Contrario a lo estipulado en
social y el estatuto, el Estatuto y Pacto Social
así cuenten con la
mayoría necesaria. Que lesionen los intereses de
la sociedad en beneficio directo
o indirecto de los socios
 REGLA 27: BENEFICIOS Y
43
PÉRDIDAS

Para la distribución de
beneficios y pérdidas
se realiza en función a
los aportes al capital
social.

PROPORCIONALIDAD
 REGLA 27: BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

DISTRIBUCION

Beneficios Pérdidas

REGLA En proporción En proporción

GENERAL a sus aportes a sus aportes

El pacto social A Falta de Pacto

EXCEPCION puede fijar otras en proporción a
proporciones los beneficios

El pacto no puede El pacto no puede

PROHIBICION excluir a ningún exonerar a ningún
socio socio, salvo que
solo aporte
servicios
 REGLA 27: BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

 No se puede distribuir utilidades que

no existen. Debe realizarse un
BALANCE previo que arroje Utilidades.
Reglas para
 No se puede distribuir mayor utilidad
el reparto
de que la que se gana. La suma que se
Utilidades: reparta no puede ser mayor al monto
de las utilidades. Sino sería devolución
de capital en perjuicio de terceros
acreedores.
 No se puede repartir beneficios si se
tiene pérdidas acumuladas.
 REGLA 27: BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

PERO QUE PASA SI:

 La empresa A, según Balance arroja pérdidas
acumuladas al 2015 y 2016 por $40,000 dólares, y en
el 2017 obtiene utilidades por $80,000 dólares.

¿QUE HACER?

COMPENSACION
 REGLA 27: BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

SOLUCION 1: Con las utilidades primero se

compensan las pérdidas y luego se reparte las
utilidades

 Empresa A, con un capital de $200,000, tiene

pérdidas de $40,000 al cierre del 2016. En el
2017 genera utilidades por $80,000.
Descontando las pérdidas del primer balance,
sólo se reparte $40,000
 REGLA 27: BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

SOLUCION 2: Los socios compensan la pérdida con

nuevos aportes (aumento de capital social).

 Empresa A con un capital de $200,000, tiene

pérdidas acumuladas por $40,000. En el 2017
genera utilidades por $80,000. Entonces el Socio
A aporta una casa valuada en $30,000 y el Socio
B aporta una camioneta valuada en $10,000. Con
el aporte se compensa la pérdida y se reparte los
$40,000 restantes.
 REGLA 27: BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

SOLUCION 3: Los socios compensan la pérdida con

una reducción de capital social).

 Empresa A con un capital de $200,000, tiene

pérdidas acumuladas por $40,000. En el 2017
genera utilidades por $80,000. Entonces, los
Socios A y B convienen en reducir el capital social
a $160,000. Con la reducción de capital se
compensa la pérdida y se reparte los $40,000
restantes.
50 R EGLA 28: P UBLICACIONES

Las publicaciones
serán efectuadas en
el periódico del
lugar del domicilio
de la sociedad.