Apuntes de Derecho Mercantil: generalidades y contenido

Apuntes de Derecho Mercantil
Lección 1 – Derecho Comercial Generalidades

 Ideas preliminares:
El derecho comercial o mercantil tiene la función de regular la actividad económica en el
ejercicio del comercio, estableciendo un régimen jurídico. El Código del comerciante
regula al comerciante, al comercios y los actos de comercio, pero nuestro código civil
tiene primacía sobre ley del comerciante, quedando la ley del comerciante como una ley
especial.
 Comercio desde el punto de vista económico.
El comercio es la intermediación entre los productores y consumidores con vistas a la
realización lucrativa del cambio (definición de Glodschmidt).
El comercio en sentido económico , es la actividad que tiene por objeto la adquisición y
enajenación de mercaderías. (definición de Gierke)
El comercio es la actividad lucrativa entre el productor – comerciante y consumidor que
satisface las necesidades de este último.
 Comercio desde el punto de vista jurídico.
El comercio establece una relación jurídica cuya razón de derecho son las leyes
abstractas del cambio. (definición de J. B. Siburu)
 Derecho comercial su definición por Rocco.
“El derecho comercial es el complejo de las normas jurídicas que regulan las relaciones
privadas que derivan de la industria comercial o que están asimiladas a ésta en la
disciplina jurídica.”
 Caracteres del derecho mercantil
El derecho Mercantil es :
 Individualista: Inspirado en la libertad de comercio, contratación y profesional
de las personas.
 Progresivo: Porque es dinámico y sus instituciones adaptan a la necesidad del
movimiento económico.
 Equitativo: Es equitativo porque es flexible y adaptable a las peculiaridades del
movimiento económico, no como lo son las otras ramas del derecho.
 Universal: Se manifiesta en forma uniforme en todos los países con pequeñas
variaciones.
 Consuetudinario: Porque las normas y principios provienen del uso y la
costumbre.
 Sistema subjetivo. Objetivo y mixto.
 Sistema Subjetivo: En el sistema subjetivo en derecho mercantil era el Ius
mercatorum, tenía en cuanta que la comercialidad del acto dependía de la
condición de comerciante del sujeto, es por esto que se fueron formulando normas
solo para los comerciantes inscriptos. El Sistema subjetivo tiene en cuenta a la
persona que ejecuta el acto. El sujeto debe ser profesional.
 Sistema Objetivo: El sistema objetivo aclara que el acto de comercio se da
por su naturaleza misma de cambio y que para que exista el acto no hay necesidad
que los sujetos sean comerciantes. El sujeto no tiene necesidad de estar
matriculado ni ser profesional.
 Sistema Mixto: Ninguno de los dos sistemas puede ser utilizado en forma
pura, ya hay actos de comercio que necesitan la matriculación y registro de
comerciante y otros sencillamente no, debido a que hay actos de comercio
aislados y otros en forma constante profesional.
 Tendencias actuales:
En la sociedad moderna, los supuestos de la economía clásica han desaparecido, las
transformaciones económicas y sociales han conducido no solo a la concentración del
capital, sino a la organización de los factores de producción. El derecho Mercantil sería el
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derecho organizador y ordenador de las empresas concebido con una organización

económica, de fin lucrativo con forma comercial. Los actos de comercio serian actos de
empresas en forma que la empresa constituiría el fundamento del derecho mercantil.
 Tendencia y desenvolvimiento histórico del Derecho Mercantil. En la antigüedad.
En la edad media. Primeras manifestaciones.
 El derecho mercantil en la Antiguedad:
Algunos autores sostienen que el derecho mercantil se origina con los pueblos
Fenicios, Asirios, Egipcio , Cartaginés e Indio, pero no hay documentación
alguna sobre ellos, el antecedente más remoto que podemos ubicar es el Corpus
Iuris Civilis del Derecho Romano, en el cual el comercio era parte de todo el
derecho Civil. La Lex Rhodia de Lactu recopiló los usos del derecho Marítimo, la
cual formó parte del código marítimo hasta la edad media.
 El derecho Mercantil en la Edad Media:
En la edad media surge el derecho mercantil en forma autónoma y hasta opuesta
al derecho Común.
 El Derecho Cooperativo Medieval, Ferias y Mercados. El derecho estatutario. La
Justicia Consular.
 Derecho corporativo medieval, ferias y mercados:
El derecho mercantil se origina propiamente en la edad media, donde pasa a
formar parte separada del derecho común, sus fuentes fueron las fuentes
consuetudinarias las cuales fueron recopiladas por escrito en documentos
llamados Estatutos aprobados por la junte de mercaderes y por la autoridades
públicas.
Con respecto al derecho Corporativo, todo el que ejerciera una profesión debía
estar inscripto o asociado a un gremio o sindicato profesional para poder ejercer
su profesión.
Las ferias y los mercados eran los únicos lugares de comercio, la ferias eran
itinerantes, o sea que no eran estables y se desplazaban, mientras que los
mercados mantenían lugar fijo y constante. Las ferias y mercados facilitaron la
unificación de las normas y costumbres comerciales constituyendo verdaderos
centros creadores del derecho comercial profesional.
 El Derecho Estatutario:
El derecho Estatuario estaba conformado por varias codificaciones; entre ellas las
mas famosas era:
 Consulado del Mar: Redactada en los siglos XII y XIV sobre los usos
de los puertos del mediterráneo.
 El Guidón de la Mer: Compilación Francesa creada entre los años
1554 y 1556.
 Los Roles de Oleron: compilación Holandesa .
 La justicia Consular:
Las asociaciones elegían a sus magistrados llamados Cónsules que gozaban de un
carácter político, ejecutivo y judicial, El cónsul prestaba juramento prometiendo
observar las costumbres de la corporación, Estos juramentos puestos por escrito y
coleccionados en lomos fueron llamados Estatutos.
 Derecho Francés Codificado, El Código de Napoleón:
El Código Francés de 1807 es el que transformó radicalmente el derecho
Mercantil en el sentido Objetivo, ya que admitió la existencia del acto de
comercio objetivo, cuya naturaleza no provenía de la calidad de comerciante del
sujeto sino de la propia naturaleza del acto. Su influencia fue preponderante el los
código latinos . Constaba de 4 libros, El comercio General, El Comercio
Marítimo, De las quiebras y Bancarias, y de la jurisdicción Comercial.
 La legislación Mercantil en nuestro país. Antecedentes.
Paraguay en 1987 adoptó su propio Código Civil el cual puso en un segundo lugar en
forma subsidiaria al código del comerciante ley 1034/83, pero no al derecho Mercantil.
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 Antecedentes:
 Leyes de India, Ordenanza de Bilbao y Compilaciones de Castilla:
Se comienza con las Leyes de Indias, durante la dominación española, los
asuntos mercantiles eran regidos por las “Ordenanzas de Bilbao” en su
defecto las compilaciones de Castilla y las leyes de India., comprendiendo
todas las materias regladas por las legislaciones Mercantiles.
Con las leyes de India gobernaban sus Colonias y con las Compilaciones
de Castilla se aplicaban las Ordenanzas de Bilbao ya que era de carácter
procesal.
 Adopción del Código Español:
El 24 de noviembre de 1842 por decreto se adopta las leyes de Castilla
tanto en materia civil como criminal . EL 16 de enero de 1846 por decreto
se adopta el Código de Comercio Español de 1829 de Sainz Andino,
inspirado en el código Napoleónico.
 Código Argentino:
El Código de Velez Sarfield entró en vigencia en 1870 y duró hasta 1891,
en 1889 se promulgado el Código de comercio Argentino, en 1902 sufrió
una modificación y posteriormente esta reforma formó parte en 1903 del
Código adoptado en nuestro País. El libro IV de ley de Quiebras Rigió
hasta 1970, año en el cual entró en vigencia la ley de quiebras nº 154/70.
Lección 2 – Del Derecho Comercial

 El contenido del Derecho Mercantil y su autonomía en el Derecho Comparado.
Existen dos sistemas que delimitan el contenido del Derecho Mercantil; el sistema
objetivo y el subjetivo. En el sistema objetivo el derecho comercial es el derecho del
comercio, del acto de comercio; en este sistema se admite la existencia de un acto de
comercio aislado. En cambio en el sistema subjetivo el acto de comercio es
necesariamente proyección de la actividad comercial profesional del comerciante
(Francia España, Portugal, y casi todos los países americanos).
Ninguno de estos sistemas pudo funcionar en forma pura, por lo que en toda generación
es mixta, en el sentido de que, en mayor o menor medida, es a la vez subjetiva y objetiva.
El derecho Comercial al mismo tiempo, es derecho de negocios y derecho de los
comerciantes.
 Autonomía del derecho comercial
En el Estado actual de la legislación contemporánea predomina la autonomía legislativa
del derecho Comercial, concentrada en códigos. Como excepciones pueden señalarse
Inglaterra, E.E.U.U., Suiza, Turquía, Italia, etc. y ahora nuestro país.
No puede dudarse entonces que el derecho Mercantil tenga autonomía científica, pues
tiene sus propios cultores, especialmente dedicados a su estudio como materia didáctica
diferenciada.
El problema entonces deviene de determinar si existe o no la autonomía jurídica del
Derecho Mercantil.
Es notoria la íntima relación que existe entre el Derecho Civil y el Derecho Mercantil .
Pero el sentido de esa relación no es el de subordinación. Las normas mercantiles no son
contrarias, sino diferentes de las normas civiles.
El Derecho Mercantil es un derecho de excepción que regula parte de ese derecho
general en lo relativo a los actos de comercio, a los comerciantes y a las mercancías.
 La unificación de los contratos y de las obligaciones en Suiza.
El sistema seguido por Suiza consistió en realizar la unificación mediante la reunión del
Derecho Mercantil y del Derecho de las Obligaciones y Contratos en un solo código,
aplicable a comerciantes y no comerciantes: La unificación se realizó en Suiza fuera del
Código Civil.
En Suiza no se plantea la necesidad de determinar previamente, si la materia es civil o
comercial, para aplicar la norma que en uno u otro caso corresponde pues cualquiera sea
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la naturaleza del acto, se aplica la misma ley, desaparece el problema del contenido del
Derecho Mercantil. No existe el problema de la jurisdicción que habrá de regir el acto
pues desaparece la dualidad jurisdiccional (civil y comercial).
La unificación presupone la armonización de normas de Derecho Privado (Civil y
comercial), coordinadas y estructuradas en un solo cuerpo legal que rija para un mayor
número de personas.
La unificación puede darse según Etcheverry de diversas formas:
a)Unificando el fuero de los jueces: Ej.: En la Provincia de Bs. As. los tribunales
para el Derecho Privado atienden asuntos civiles y comerciales.
b)unificando con reglas de extensión de un Derecho a otro como sucede en las
normas integrativas, supletorias o analógicas y de alguna manera en la estructura
actual de nuestro Sistema de Derecho Privado.
Unificando las normas en una sola que albergue el derecho Privado en determinados
aspectos. La unificación de las obligaciones y los contratos de derecho privado se realiza
generalmente, pese a las discrepancias doctrinales muy serias dentro del código Civil.
 La unificación de en Italia.
Italia llevó a cabo su unificación en forma muy amplia en su código Civil del 21 de abril
de 1942, realizando no solo la unidad del Derecho de las obligaciones, sino la de todo el
derecho privado.
Es un único cuerpo de leyes, estableció un sistema único de las obligaciones y a la vez,
transplantó a él gran parte de la materia comercial y la del Derecho Civil (Personas,
familia, derechos reales, derechos de crédito, sucesiones, etc.)
De esta suerte, quedó suprimida la materia comercial del Código anterior, con lo cual la
materia civil y la materia comercial quedan confundidas. Quedan así también
confundidos el acto civil y el acto comercial. Pero el nuevo código Civil Italiano
conservó (transplantada) la otra función del Código de Comercio: Lo referente a la
disciplina del comerciante llamándolo ahora empresario.
Desaparece el arduo problema de los actos objetivos de comercio. El nuevo derecho
italiano regula el derecho de los comerciantes (empresarios) y al hacerlo, replantea el
problema del acto de comercio, pero ya desde otro punto de vista. Al solo efecto de
calificar al empresario.
 Tendencia científica a la unificación. Jornada latinoamericana de Derecho
Comparado de Montevideo.
Es difícil la observación que las normas, procedimientos e instituciones de sector que hoy
llamamos Derecho Comercial tienen tal vigencia en la sociedad contemporánea que aún
sin unificación legislativa, existe de hecho una permanente y profunda penetración de
ellas en la vida diaria, fenómeno éste llamado comercialización del derecho civil,
comercialización que ha llegado a la vida rural, según lo señala Ripert.
Por otro lado, la civilización moderna con sus nuevos sistemas de producción y consumo,
con sus nuevas estructuras sociales y económicas, con un estilo de vida diferente, viene
transformando los presupuestos del problema que estamos examinado.
Ilustres profesores argentinos de fines de siglo XIX señalaron ya la necesidad de la
unificación.
La tendencia unificadora se manifestó con fuerza en el primer Congreso Nacional de
Derecho Comercial de Argentina 1940, en el que la comisión encargada de una ponencia
de Yadarola declaró que es conveniente la sanción de un código único que incluya todas
las obligaciones civiles y comerciales.
En las jornadas Franco-Latinoamericanas de Derecho Comparado llevadas a cabo en
Montevideo en 1948 se tuvo el mismo criterio, criterio que lo señala Satanowsky,
volvió a ratificarse en las jornadas para la unificación, reunidas en la facultad de Derecho
de Bs. As. El 23 de octubre de 1956.
En el Derecho contemporáneo han llegado a la unificación, además de los países
señalados ya, Polonia (1934), Siam, China, Marruecos, Líbano, Turquía, etc. En Francia
existe un proyecto de unificar el Derecho Privado mediante la unificación de las
obligaciones y de los contratos. En el Brasil la Comisión Revisora, presidida por el ilustre
Orosimbo Nonato, presentó un extraordinario proyecto.
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El pensamiento unificador del Derecho Privado Brasileño se proyecta en un código de las

obligaciones.
 Distinción entre contenido de la materia comercial y estatuto del comerciante.
Con la unificación desaparece el problema del contenido del D. Comercial.
La materia mercantil son aquellas normas que regulan la actividad mercantil, mientras
que hay contratos que por los cuales se realiza el comercio, que no hay necesidad que
estén aparados por el Derecho Mercantil para que sean legales. La unificación de los
contratos y obligaciones dentro del código Civil permitió que desapareciera esta
diferencia, dejando Como solo mercantiles los contratos y obligaciones de tipo
profesional.
 La unificación de las obligaciones y de los contratos en el Paraguay. Resolución
de la Comisión Nacional de Codificación, del 27 de setiembre de 1959.
Por el decreto ley nº 200 del 2 de julio de 1959 fue creada la comisión Nacional de
Codificación , el 27 de septiembre de 1959 dispuso la unificación de los códigos Civil y
Comercial en la rama de Contratos y obligaciones, pero se dejó fuera del código Civil el
procedimiento de Quiebras, el derecho de navegación fluvial y aérea, y los derechos y
obligaciones de los comerciantes que ejercen la actividad en forma profesional.
 La Ley del Comerciante (Ley 1034 del 22 de noviembre de 1983)
En 1983 entra en vigencia el código del comerciante ley 1034/83 que tiene por objeto
regular la actividad profesional del comerciante, sus derechos, garantías y obligaciones,
la competencia comercial, la transferencia de los establecimientos mercantiles y
caracterizar los actos de comercio, aplicándose en caso de falta de norma el Código Civil
en forma subsidiaria.
El código Civil absorbió el Código de Comercio y dejó como ley especial al Código del
Comerciante Ley 1034/83
 Relaciones del Derecho Comercial con las demás ciencias jurídicas.
 Con el derecho Civil: porque se relaciona con los bienes reales, su transferencia
y contratos.
 Con el Derecho Penal: porque Sanciona penalmente las violaciones, como los
fraudes, estafas y falsificaciones o contrabando.
 Con el Derecho Laboral: porque los comerciantes son considerado patrones
para el Código Laboral y sus dependientes considerados trabajadores.
 Con el Derecho Tributario porque toda operación mercantil esta debe tributar o
no dependiendo de lo que la ley de tributación establezca.
 Con el Derecho Administrativo: Porque el Estado define las Políticas
económicas y las relaciones mercantiles son la base de la economía.
 Con el derecho Procesal: porque tiene el mismo procedimiento que el Código
Civil.
También se relaciona con otras ciencias, como La contabilidad, la Técnica Bancaria, La
Sociología, etc. ...
Lección 3 – Fuentes del Derecho Mercantil
 Significado de la expresión fuentes. Fuentes en sentido material, fuentes formales
o lógicas.
El concepto técnico de las fuentes es amplísimo, se han abordado diversas
conceptualizaciones que en muchos casos fueron usadas y en otras dejadas de lado,. Es
por ello que haremos mención de los conceptos mas aceptados dentro del derecho
mercantil, que es el campo que nos compete, puesto que aquí no haremos un estudio de la
teoría General del Derecho sobre el tema.
Rocco y Goldschmidt definen las fuentes de la siguiente manera: “Son los medios de
manifestarse externamente las norma jurídicas”, o sea aquellas formas en que aparece y
se exterioriza el derecho positivo. Para Stamler “Son los procesos de manifestación de las
normas jurídicas.”.
De todo esto la generalidad de los tratadistas utilizan dos direcciones o significados al
vocablo fuentes.
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Son fuentes en sentido material las que hacen referencia a los orígenes de las normas, a
los modos de producción o creación de ellas, o a las causas que motivaron nacimiento.
Son fuentes en sentido Formal o lógico, aquellas que se verifican con los modos de
manifestación del derecho positivo.
 Fuentes del Derecho Mercantil. La Ley. Ley del Comerciante.
Las fuentes del derecho son:
 Los Usos y costumbres, porque el comercio se fue creando a partir del uso y la
costumbre de comerciar, ya que es una necesidad hacerlo.
 La Ley, ya que como toda norma va moldeando la correcta forma de realizar los
actos para el bien común social.
 La jurisprudencia: Por ser el conjunto de fallos firmes, uniformes y constantes
emanados de los órganos jurisdiccionales competentes.
 La doctrina: Por ser la enseñanzas de las opiniones de los jurisconsultos sobre
un determinado tema, en este caso el Derecho Mercantil.
 Leyes Mercantiles y civiles: su relación.
Como ya hemos visto la unificación del Código Civil en materia de Contratos y
obligaciones, y la creación de la Ley 1034/83 en forma de ley especial soluciono los
conflictos que generaba el Código de Comercio.
 Los usos y costumbres.
El derecho Mercantil es un derecho basado en los usos y costumbres de los mercaderes,
siendo la expresión del pueblo. Esta formada por dos elementos, el Material u objetivo
que es la repetición, constante y uniforme de los actos, Y el elemento Subjetivo que es el
carácter compulsivo de su cumplimiento por sus integrantes. Algunos autores sostienen
una diferencia entre los usos y las costumbres. Sin embargo en la mayoría de las
legislaciones es usada como vocablo amplio y variado que abarca desde la simple
practica de los negocios hasta la elevada norma jurídica reguladora de la materia
comercial a título de complemento de la ley o como diría Rocco desde la simple
habitualidad individual hasta la propia y verdadera costumbre. Lo que es bien claro es
que el uso hace a la costumbre pero la costumbre no hace al uso.
 Elementos:
La costumbre se halla integrada por dos elementos fundamentales a saber:
1. Elemento objetivo o Material: que implica que la costumbre es una
repetición constante e uniforme de actos y hechos. Esta uniformidad de
comportamiento debe manifestarse en el campo de las relaciones jurídicas, de
tal suerte que en iguales relaciones jurídicas igual debe ser el comportamiento.
2. Elemento Subjetivo: considerado también psicológico o espiritual que
consiste en la convicción generalizada de las obligaciones del uso o práctica.
Esta convicción hace crear en el pueblo una verdadera conciencia popular de
derecho que determina a su vez el carácter compulsivo de su cumplimiento
por sus integrantes.
 Caracteres:
Una vez descriptos los elementos de la costumbre debemos determinar ahora los
caracteres que normalmente ella encierra y son:
1. Es de formación espontánea
2. Es general, regular y constante.
3. Es de duración mas o menos larga .
 Clasificación de los usos. Usos interpretativos. Usos técnicos. Usos invocados por
la ley. La propia y la verdadera costumbre.
 Clasificación de los usos:
 Usos interpretativos: Conocidos también como contractuales o
convencionales, son aquellas cláusulas que se repiten por costumbre en los
contratos supliendo la voluntad deficiente de los contratos.
 Usos Técnicos: Definen modalidades técnicas, o términos técnicos( Como
FOB, CIF) o contratos especiales para ciertas operaciones mercantiles.
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 Usos Legales: Nace de la obligación del Uso, es la obligatoriedad de la regla

practicada en el ámbito del comercio.
 Usos invocados por la ley: En materia civil y comercial cuando el legislador
deja en blanco una norma o la norma no es explícita, se recurre a la costumbre
por la fuerza de obligatoriedad que la misma tiene. Pero la costumbre es ley si
la norma así lo dispone o nombra o describe la costumbre. La costumbre por si
misma no es ley.
 La propia y verdadera Costumbre: Originada en la conducta uniforme,
general, constante de los comerciantes y acatadas como verdaderas leyes con
plena consciencia de su obligatoriedad.
 Valor y función de los usos y de las costumbres:
Hay dos teoría principales sobre el valor y la función de los usos y la costumbre.
Teoría clásica o tradicional: que expresa que la única fuente es la ley misma, y que a falta
de la ley se debe recurrir a las leyes análogas y así sucesivamente, dando ala costumbre
un papel secundario, la costumbre es ley cuando la ley así lo expresa.
La Teoría de la jurisprudencia hace mención a que el derecho mercantil es muy dinámico
y que su origen fueron los usos y costumbres y por lo tanto por su dinámica hay que
entender como elemento principal al uso y la costumbre, porque la ley pude burocratizar
y entorpecer el necesario desarrollo de la economía porque es un a voluntad distinta a la
del legislador.
Las funciones que cumplen los usos y la costumbre son:
1. Determinan el sentido de las palabras o voces técnicas o frases empleadas en el
comercio, cuyo alcance deben ser determinados por la costumbre general y no
particular.
2. El uso sirve para interpretar supletoriamente las palabras ambiguas de los
contratos, las cuales deben entenderse conforme al uso y la costumbre practicada
generalmente en ele comercio o en actos de similar naturaleza.
3. El uso debe servir para interpretar la voluntad de las partes deficientemente
expresadas o no expresadas.
4. Los usos tienen función normativa subsidiaria, son fuentes secundarias del
Derecho Mercantil.
En la actual legislación son medios de prueba del uso y la costumbre, los informes de
bolsas y cámaras de Comercio, de los gremios, asociaciones y entidades de comercio,
testigos y la pericia para los usos técnicos. No son medios probatorios el juramente ni la
confesión.
 Otras fuentes del D. Mercantil. La jurisprudencia. La doctrina. La equidad.
 La jurisprudencia: Por ser el conjunto de fallos firmes, uniformes y constantes
emanados de los órganos jurisdiccionales competentes.
Es la influencia que tienen los jueces y tribunales en la integración del derecho
manteniéndose firmes, constantes y uniformes en los fallos de casos similares o análogos.
 Doctrina: La doctrina carece de fuerza de imposición como los usos y la
costumbre, pero son el conjunto de opiniones de los jurisconsultos sobre un tema
que tienden a formar una opinión generalizada sobre el tema, que sirven de guía al
juez para determinarse en un tema, basada en la lógica, la practicidad, la equidad
y las normas abstractas y generales.
 La Equidad: muchas veces la ley es demasiado estricta y pierde su función de ser
justa, y por lo tanto la equidad viene a suplir lo razonable en un caso particular. Es
uno de los modos justo de aplicar el derecho.
 Los principios Generales del Derecho: Son los principios naturales o
Constitucionales que por su carácter general como la Igualdad, Legalidad,
Equidad inspiran la legislación positiva de los Estados.
 Las condiciones Generales de contratación del Derecho: Dentro del Derecho
Moderno son aquellos preceptos aplicables a todos los contratos mercantiles y
que por la fuerza de su obligatoriedad tradicional constituyen en fuente de gran
valor para el derecho. Constituyen una forma de interpretación del contenido de
los contratos.
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 Su importancia en el derecho moderno:

Porque Crean las condiciones generales de Contratación, que por su fuerza de
obligatoriedad tradicional Constituyen una fuente de gran valor para el Derecho
Mercantil a falta de disposición en la norma.
 Aplicación e interpretación de las leyes mercantiles. Concepto de interpretación.
Interpretar significa desentrañar el sentido que lógico y exacto de una ley o norma
jurídica que el legislador quiso darle al momento de crearla. La interpretación es
necesaria par la aplicación al caos específico que debe hacer el juez al dar la sentencia.
De esta manera se logra la equidad y subsanar lo estricto de la ley, que muchas veces es
muy rígida.
Lección 4 – De los Actos de Comercio

 Consideraciones generales:
El concepto de actos de comercio es extraordinariamente polémico. Guarda relación
directa con la génesis del Derecho Mercantil, con su formación, con su contenido, y con
la constante transformación de las condiciones económicas y sociales que actúan sobre la
actividad del comerciante.
Para abordar con mas precisión el examen de su concepto , creemos necesario señalar
previamente a grandes rasgos los sistemas (objetivos y subjetivos) del derecho mercantil.
La caracterización del acto de comercio es necesaria porque el acto de comercio es:
1. Contenido principal del Derecho Mercantil dentro del sistema del derecho
objetivo.
2. Elemento determinante de la profesión del comerciante en el sistema objetivo
y subjetivo.
3. Permite determinar el sujeto comerciante o empresario en el sistema de
unificación.
Es útil y necesario mencionar la observación de Etcheverry:
“El acto de comercio no es un acto natural previo a la ley reconocible fuera de ella, sino
que es una categoría legal que ha sido estructurada merced al devenir histórico y a las
necesidades de cada momento”.
 Los Criterios de comercialidad en el antiguo Derecho y en el derecho
comparado:
En el antiguo derecho , el Derecho Mercantil era el derecho del comerciante. Era un
derecho profesional , solo los comerciantes inscriptos eran sujetos de la jurisdicción
mercantil , el acto de comercio era realizado por un comerciante en el ejercicio de su
actividad comercial o profesional.
Solo las personas que tiene el status de Comerciante pueden realizar actos de comercio
jurídicamente, mientras que los mismos actos de comercio realizados por los no
comerciantes están sometidos al derecho común.
Los comerciantes gozaban de un doble privilegio:
1. De jurisdicción: porque sus contiendas estaba sujetas a la jurisdicción del
cónsul.
2. De derecho : dado que las reglas aplicadas a la contienda entre comerciantes
eran sustraídas del derecho común, aplicándose reglas provenientes del uso,
forjadas en el que hacer comercial, en sus necesidades en la vida misma de los
negocios.
Estas reglas eran de carácter profesional aplicables a los comerciantes en el ejercicio de
su comercio, la competencia de los cónsules se aplicaba al litigio entre comerciantes por
cuestiones de mercaderías.
Se ha criticado esta concepción afirmándose que era un derecho de clase, de determinada
categoría profesional, que establecía o creaba privilegios rompiendo el principio de
igualdad de los ciudadanos. A raíz de la revolución Francesa que proclamó el principio
universal de la igualdad de todos los hombres, la inicial competencia de los cónsules,
aplicable solo a los comerciantes inscriptos, fue ampliándose hasta comprender y abarcar
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actos de comercio, realizados por cualquier persona (Criterio objetivo), con lo cual se
inició el proceso incontenible de expansión del derecho comercial.
El derecho antiguo era el derecho propio de los comerciantes profesionales, es decir de
los que hacían profesión particular de operaciones sobre mercaderías.
El Derecho Mercantil se convirtió en el derecho regulador de los actos de comercio,
teniendo en cuenta no a l sujeto pero si al objeto, a la naturaleza del acto.
Estamos frente a dos sistemas:
1. El subjetivo: que atiende (al sujeto) al derecho profesional de los
comerciantes.
2. El derecho objetivo: que atiende (al objeto) derecho regulador del acto de
comercio.
Hay que atender que sin embargo ningún sistema legislativo es puro en materia de
Derecho Mercantil , ya que se aplican ambos sistemas, el objetivo para ciertas
circunstancias y el subjetivo para otras circunstancias.
 Derecho Comparado:
Puede señalarse que en los países Latinoamericanos, por lo general predominan las
legislaciones con sistema objetivo. En cambio Alemania, Austria, Turquía y otros
mantienen el criterio subjetivo.
 Criticas de estas distinciones:
Rocco sostiene que carece de valor tal distinción, en efecto afirma que algunos actos son
mercantiles porque los realiza un comerciante y otros los son aunque no los realiza éste.
El criterio objetivo es el mas apropiado, mientras que el subjetivo presupone la
matriculación.
 La formación de un derecho profesional en los sistemas unitarios.
La formación del derecho comercial como un derecho profesional nación como el
derecho de los comerciantes regulando su actividad profesional, sus actos, y los hechos
de los comerciantes en el desarrollo de su actividad comercial, estaban sujetos al derecho
Comercial. El alcance y aplicación de las reglas legales está determinada por la calidad
del comerciante. Los sistemas unitarios contemporáneos tienden nuevamente a la
formación de un derecho profesional.
La ley establece deberes especiales para los comerciantes (inscripción en el registro
público de comercio, teneduría de libros, contabilidad legal, conservación de
documentos, etc., y les impone obligaciones específicas a los que no están sujetos o no
ejercen el comercio.
En los sistemas que han unificado su derecho Privado aparece clara la tendencia de
limitar el contenido del Derecho Mercantil a la reglamentación del comercio profesional,
al estatuto del Comerciante retomando así el antiguo cause del Derecho Mercantil .
 Sistema seguido por Paraguay.
Nuestro país que unificó el derecho privado, preservó el derecho profesional de los
comerciantes con un régimen propio Ley 1034/83.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 1º: La presente Ley tiene por objeto
regular la actividad profesional del comerciante, sus derechos y obligaciones, la
competencia comercial, la transferencia de los establecimientos mercantiles y
caracterizar los actos de comercio.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 2º: A falta de normas especiales de

esta Ley, se aplicarán las disposiciones del Código Civil.
Los usos y costumbres mercantiles pueden servir de regla sólo cuando la ley se
refiera a ellos, para determinar el sentido de las palabras o frases técnicas del
comercio y para interpretar los actos o convenciones de la misma naturaleza.
 Manifestaciones del concepto subjetivo . Acto aislado de comercio (accidental) y
acto de comercio profesional.
El acto de comercio Aislado es aquel que es accidental y no necesita la identificación,
matriculación y registro de comerciante para ser ejercido. Por ejemplo la venta de un
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vehículo. Son actos subjetivos, provienen directamente de la naturaleza del acto y no de

la condición de comerciante de las partes. El que hace un acto aislado de comercio es
aquel que compra un bien para satisfacer su necesidad y después ya al no satisfacerle lo
vende para comprar otro, sin tener un aspecto especulativa de ganar con la venta.
Ahora el acto de comercio profesional es aquel ejercido en forma constante y
profesional, siendo ejercida por un comerciante, matriculado registrado y bajo las
condiciones que establece la ley para serlo. Por ejemplo el Comerciante que tiene una
playa de vehículos. El acto depende del ejercicio de la profesión de comerciante, son
actos objetivos porque la ley los determinan comerciales. El comerciante compra para
revender, teniendo un aspecto especulativo.
 Intento de determinar y definir el acto de comercio. La teoría de Rocco. :
El acto de comercio es todo acto que realiza o facilita una interposición en el cambio.
Da como característica principal del acto de comercio la interposición en el cambio. La
teoría de Rocco define que hay acto de comercio cuando entre el que tiene el bien se
interpone otra persona antes del consumidor final. Por ejemplo cuando uno lleva su
vehículo a vender a una playa de vehículos. La interposición es el dueño de la playa de
ventas y por lo tanto hay acto de comercio.
 Clasificación de los actos de comercio:
 Actos de comercio en razón de intento especulativo del sujeto: Son los acto
de comercio objetivos que tiene por objeto la reventa o el arrendamiento.
 Actos de comercio en razón de la forma especial del ejercicio: Son los acto
de Comercio con lo hacen los comerciante y empresarios, por la forma de
hacerlos.
 Actos objetivos de comercio en razón de un acto que aparece como
principal: Son los actos objetivos por los cuales hay un acto principal y otro
conexo en forma secundaria, pero el negocio es indivisible, al realizarse una se
realiza el otro como consecuencia del primario. Por ejemplo el mandato, la
comisión, etc. ... .
 Actos de comercio enumerado en el Art. nº. 71 de la Ley del comerciante.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 71º: Son actos de comercio:
a) Toda adquisición a título oneroso de una cosa mueble o inmueble, de
derechos sobre ella, o de derechos intelectuales, para lucrar con su enajenación,
sea en el mismo estado que se adquirió o después de darle otra forma de mayor o
menor valor;
b) La transmisión a que se refiere el inciso anterior;
c) Las operaciones de banco, cambio, seguro, empresas financieras, warrants,
corretaje o remate;
d) Las negociaciones sobre letras de cambio, cheques o cualquier otro
documento de crédito endosable o al portador;
e) La emisión, oferta, suscripción pública, y, en general, las operaciones
realizadas en el mercado de capitales, respecto de títulos valores y documentos
que le sean equiparados;
f) La actividad para la distribución de bienes y servicios;
g) Las comisiones, mandatos comerciales y depósitos;
h) El transporte de personas o cosas realizado habitualmente;
i) La adquisición o enajenación de un establecimiento mercantil;
j) La construcción, compra venta o fletamento de buques y aeronaves y todo lo
relativo al comercio marítimo, fluvial, lacustre o aéreo.
k) Las operaciones de los representantes, factores y dependientes;
l) Las cartas de crédito, fianzas, prendas y demás accesorios de las
operaciones comerciales; y,
ll) Los demás actos especialmente legislados.
Este artículo define los actos de comercio objetivos , por interposición de persona o por
ser onerosos o lucrativos.
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 Actos que se refiere el Art. 72.

 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 72º: Los actos de los comerciantes
realizados en su calidad de tales, se presumen actos de comercio, salvo prueba en
contrario.
El resto de los actos no enumerados en el artículo 71 que sean realizados por el
comerciante se consideraran comerciales, salvo que se pruebe lo contrario.
La ley del comerciante hace una distinción entre actos de comercio objetivos, subjetivos
y accesorios o conexos.
 Actos subjetivos de comercio o conexos con la actividad comercial del
comerciante:
Hay actos que por si solo no constituyen actos de comercio, son actos accesorios o
secundarios, pero por el principio accesorium seguitur principali, la ley les hace participar
de la naturaleza jurídica del acto principal como lo demuestra el Artículo nº 71 y 72 de la
Ley del Comerciante 1034/83 –
El profesor Garrone dispuso que existen actos conexos cuya vinculación con otros actos
comerciales hay que probarlos (como el mandato, la comisión, fianza, mutuo, depósito,
prenda, etc.), y actos que no hay necesidad de ser probados porque la ley los presume
como tales salvo prueba en contrario(como los actos de los comerciantes).
 Actos que se refiere al Artículo nº 72. Naturaleza de estos actos excluidos de la
presunción legal del Artículo nº 72.
El Artículo nº 72 de la Ley del Comerciante 1034/83 determina que los actos realizados
por los comerciantes en carácter de tal se presumen actos de comercio, salvo prueba en
contrario. La prueba en contrario se refiera a los actos no comerciales, que en cuyo caso
serían los que no tienen vinculación con los típicos actos de comercio.
 Actos unilaterales comerciales:
Se dan cuando hay actos que no son de comercio para alguna de las partes que interviene
en el acto, o cuando ambas partes no son comerciantes. Ej.: Un comerciante vende (acto
de comercio) a un particular un artículo (Acto Civil de adquisición) para su uso personal,
en este caso la ley aclara:
 Artículo nº 73 de la Ley del Comerciante 1034/83 – “Si un acto es

comercial para una de las partes, se presume que lo es para las demás”
 La empresa, concepto económico:
La empresa es el último de los elementos fundamentales de la economía , es la
organización de los factores de la producción, tierra, capital y trabajo.
Zabala Rodríguez definió : “ es la organización de los elementos productivos, Naturales
(materias primas), Capital ( dinero o bienes) y trabajo ( Factor humano), con el fin de
producir utilidades o prestar servicios.”
 Empresa y empresario:
La empresa es el resultado de una compleja actividad que es considerada como una
unidad con el fin de producir bienes y servicios en la forma que lo determine su
propietario, en este caso el empresario es quien dirige la organización empresarial y es
propietario de la misma..
 La actividad de producción en forma de empresa:
La producción de la empresa se diferencia de la del artesano, porque la de la empresa es
en forma constante y profesional, produce bienes o servicios en forma racional y
organizada, en forma sistemática, para cumplir con una demanda determinada del
mercado, mientras que la producción del Artesano, es en forma aleatoria y destina a la
producción de artículos únicos y no artículos de serie. La producción en forma de
empresa implica, la organización del trabajo en forma racional, constante, sistematizada y
organizada para cumplir con las necesidades del producto en el mercado.
 La Empresa desde el punto de vista jurídico.
11
La empresa desde el punto de vista jurídico es el ejercicio de la actividad económica

organizada con la finalidad de actuar en un mercado de bienes y servicios.
 Empresa y ejercicio profesional.

La empresa es un acto objetivo de comercio organizada para desarrollar en forma estable
y sistemática, o sea profesionalmente, bienes y servicios
 Empresa y fondo de comercio.
EL fondo de comercio esta compuesto por todo lo necesario para que una empresa pueda
producir o vender, sean maquinarias, materias primas, instalaciones, edificio que sin los
cuales no podría ejercer la actividad empresarial.
 Naturaleza jurídica.
Hay varias teorías sobre la naturaleza jurídica de la empresa:
1. La empresa como persona jurídica: Es una persona jurídica con el conjunto de sus
bienes y las personas que la componen, se reconocen como Empresa.
2. La empresa como patrimonio autónomo: Es un conjunto de bienes del titular bajo
una administración separada del resto de sus bienes y por eso es autónoma. Pero la
verdad es que el titular por mas que su administración sea separada al resto de sus
bienes dispone de ella como un bien más.
3. La empresa como universalidad de hecho o derecho: Es una universalidad
económica de un conjunto de elementos, algunos consideran esta universalidad de
hecho y otros de Derecho, los elementos pierden su identidad en favor de la identidad
universal de la empresa.
4. Tesis Autonomísta: Scialoja sostiene que no existe la empresa como unidad jurídica.
Los elementos organizados en ella conservan su autonomía y su individualidad.
Trátese de elementos yuxtapuestos que solo pueden ser considerados individualmente
y no como unidad.
 Empresa y Actividad:
La empresa es cuna actividad organizada del titular de ese instituto. La actividad
claramente debe ser organizada, requiriendo un actividad empresarial constante, habitual
y profesional. No hay empresa sin actividad organizada para que sea profesionalmente
ejercida.
 Empresa y Establecimiento o Hacienda comercial. Elementos.
Para Fontanarosa los elementos constitutivos de un establecimiento comercial son: las
instalaciones, las mercaderías, nombre y reseña comercial, la clientela o llave de negocio,
el derecho al local, las patentes de invención, las marcas de la fábrica, los dibujos y
modelos industriales y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial,
industrial o artística.
Los elementos pueden dividirse en dos clases.
1. Corporales: Mercaderías, vehículos, dibujos y modelos de fábrica,
maquinarias, etc.
2. Incorporales: Patente de invención, marcas de fábrica, dibujos y modelos, el
nombre, etc.
Lección 5 – De los Comerciantes

 El comerciante individual. Concepto. Art. 3 de la ley del comerciante.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 3º: Son comerciantes:
a) Las personas que realizan profesionalmente actos de comercio;
b) Las sociedades que tengan por objeto principal la realización de actos de
comercio
El comerciante individual es aquella persona física que desarrolla la actividad comercial
en forma profesional
 El comerciante aparente.
El comerciante aparente es aquel que realiza el comercio en forma de titular ( registrado y
con matricula propia) y a quien recae la responsabilidad de los actos de comercio, en
beneficio de otro. Guarda relación con la figura del presta nombre.
12
 El artesano.
Es un pequeño industrial que ejerce un arte u oficio personalmente o con su familia , con
total independencia y sin ninguna dependencia patronal. La actividad del artesano no es
comercial y por lo tanto responde al derecho Común.
 Clasificación de los comerciantes. Comerciante individual y comerciante social.
Se dividen en Comerciantes individuales, y comerciantes sociales, estos últimos son las
sociedades cuyo objeto sea el comercio y el lucro, al constituirlas su objeto debe ser
determinado.
 Adquisición, conservación y perdida de la calidad del comerciante.
 Adquisición:
Se adquiere por el ejercicio profesional de la actividad comercial y por la
inscripción y matriculación del Comerciante.
 Conservación:
Conserva su calidad de comerciante cumpliendo los requerimientos legales y
acredita su posición mediante la matrícula correspondiente que le otorga el Status
de Comerciante.
 Perdida:
 Por interdicción o revocación de la matrícula.
 Por incapacidad sobreviniente.
 Por abandono de la profesión.
 Disolución o liquidación del comercio individual o Sociedad.
 Por Clausura definitiva.
Para liquidar el comercio deberá cancelar sus activos y pasivos.
 Domicilio del comerciante.
El domicilio del comerciante es el domicilio laboral donde ejerce la actividad comercial,
donde tiene el asiento de sus negocios comerciales.
 Condiciones para ejercer el comercio.
Los requisitos son Capacidad para disponer libremente de sus bienes, Inscripción y
matricula del Registro de Comercio y Licitud en sus actos.
 Capacidad para ejercer el comercio. Art. 6 de la ley No. 1034.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 6º: Toda persona que tenga la libre
administración de sus bienes puede ejercer el comercio.
El la capacidad de hecho y derecho que debe tener la persona que ejerce el comercio.
 La capacidad en el Derecho Civil y en la Ley del comerciante.
La capacidad para ejercer el comercio se obtiene a partir de la mayoría de edad y al no
tener prohibiciones legales judicial de no hacerlo. Los funcionarios públicos no pueden
ejercer el comercio como los jueces.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 9º: No pueden ejercer el comercio
por incompatibilidad de estado:
a) Las corporaciones eclesiásticas;
b) Los Jueces y los representantes del Ministerio Fiscal y de la Defensa
Pública;
c) Los funcionarios públicos, conforme a las disposiciones de la Ley Nº
200/70; y,
d) Las demás personas inhabilitadas por leyes especiales.
 Código Civil ley 1183/86 - Art. 36 (Modificado por el artículo 1 de la Ley
Nº 2.169/03) La capacidad de hecho consiste en la aptitud legal de ejercer uno
por sí mismo o por sí solo sus derechos. Este Código reputa plenamente capaz a
todo ser humano que haya cumplido 18 años de edad y no haya sido declarado
incapaz judicialmente.
 Capacidad para ejercer el comercio del menor comerciante. Menor de edad de
18 años. Condiciones que deben recurrir para que pueda ejercer libremente el
comercio.
13
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 7º: Todo menor que haya cumplido
diez y ocho años, podrá ejercer el comercio si se halla autorizado legalmente o
emancipado.
En caso de oposición del representante legal deberá resolver el Juez de Menores.
La autorización otorgada no podrá ser retirada al menor sino por dicho Juez, a
instancia del padre, de la madre o del tutor según el caso.
Al ser menor de edad no puede ejercer el comercio salvo autorización de los padres,
siendo esta revocada por orden judicial únicamente, o emancipación si la emancipación
fue causada por casamiento del menor mediando autorización de los padres puede ejercer
la profesión de comerciante libremente, pero si no hubo autorización de los padres para el
casamiento no podrá hacerlo libremente ya que una de las condiciones es la no
disposición de sus bienes.
 Capacidad de la mujer para ejercer el comercio:
 Artículo nº 1 de la ley 1/92 : “ La mujer y el varón tienen igual capacidad
de goce y ejercicio de los derechos civiles, cualquiera sea su estado civil”
 Artículo nº 7 de la ley 1/92: “ Cada cónyuge puede ejercer cualquier
profesión o industria lícita y efectuar trabajos fuera de casa o constituir
sociedades para fines lícitos.”
 Revocación:
 Artículo nº 159 Código Civil- Se presumirá que existe conformidad de
ambos cónyuges, únicamente en los casos siguientes:
a) cuando la esposa ejerciere profesión, industria o comercio por cuenta
propia, o efectuare trabajos fuera de la casa común, personalmente y a su
nombre; y
b) si continuare ejerciendo las actividades en que se ocupaba al contraer
matrimonio.
Cuando en los casos previstos en estos artículos, el marido quisiere modificar o
negar el acuerdo y la mujer no estuviere conforme, aquél deberá requerir la
intervención del juez, quien resolverá teniendo en cuenta si el retiro responde a
razones atendibles. La sola oposición del marido no bastará para que la esposa
cese en el desempeño de sus actividades.
Derogado por el artículo 98 de la Ley Nº 1/92.
 Artículo nº 7 de la ley 1/92: “ Cada cónyuge puede ejercer cualquier
profesión o industria lícita y efectuar trabajos fuera de casa o constituir
sociedades para fines lícitos.”
 El acuerdo del marido bajo el régimen de la ley 236.
Establecía que era necesaria la conformidad de ambos cónyuges para que la mujer
pudiera ejercer la profesión, industria o comercio por cuenta propia.
 Bienes que responden de las obligaciones Comerciales contraídas por la mujer
casada Comerciante.
 Art. 202 ley nº 1.183/85 – Código Civil .- Los bienes reservados

responderán por las obligaciones que la mujer hubiere contraído antes o después
del matrimonio, pero no por las de su esposo, sea que las hubiere contraído en
interés de un negocio personal o en interés de la comunidad que administrare.
Si el capital de la comunidad no fuere suficiente para subvenir las necesidades
ordinarias del hogar, la mujer poseedora de bienes reservados deberá contribuir
a su satisfacción, al par de su marido, y en proporción de dichos bienes.
 Artículo nº 52 de la ley 1/92: Cada cónyuge responde con sus bienes

propios de las deudas propias. Si ellos no fueren suficientes para abonarlas el
acreedor podrá pedir el embargo de la porción respectiva de gananciales, para
efectivizar el cobro de su crédito.
 Prohibiciones para ejercer el comercio por incompatibilidad de Estado:
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 Artículo nº 9 de la Ley del Comerciante 1034/83 - No pueden ejercer el comercio

por incompatibilidad de estado:
b) Los Jueces y los representantes del Ministerio Fiscal y de la Defensa Pública;
c) Los funcionarios públicos, conforme a las disposiciones de la Ley Nº 200/70; y,
Lección 6 - Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

 De la empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 15º: Toda persona física capaz de ejercer el
comercio podrá constituir empresas individuales de responsabilidad limitada,
asignándoles un capital determinado.
Los bienes que formen el capital constituirán un patrimonio separado o independiente de
los demás bienes pertenecientes a la persona física. Aquellos bienes están destinados a
responder por las obligaciones de tales empresas.
La responsabilidad del instituyente queda limitada al monto del capital afectado a la
empresa. En caso de dolo, fraude o incumplimiento de las disposiciones ordenadas en
esta Ley, responderá ilimitadamente con los demás bienes de su patrimonio.
 La tendencia de limitar la responsabilidad.
Todo negocio implica un riesgo, y por lo tanto al limitar la responsabilidad se evita que ante un
mal negocio sin dolo, culpa o fraude, se vea afectado la totalidad de su patrimonio, esta
responsabilidad se limita al capital del negocio. Si se podía hacerlo con las personas jurídicas
como la S.R.L o la S.A. ¿Porque no podía hacerlo la persona física? Y sobre esta base se inició
la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)
 Sociedades de capital.
Conocidas también como Empresas de Habilitación, están formada por dos tipo de socios, unos
capitalistas, que reúnen un capital y son responsables solamente de los resultados de las
obligaciones sociales, Y el otro grupo que entra a formar parte del ente aportando su industria,
ahora estos socios industriales responden hasta la concurrencia de sus ganancias no percibidas.
 Socio comanditario
La sociedad Comanditaria es aquella formada por dos grupos de socios , uno que responden en
forma limitada al monto de su aporte a la sociedad y el otro grupo también una responsabilidad
limitada pero solidaria. La característica principal de este tipo de sociedades es que para tomar
decisiones y concluir negocios los socios deben estar habilitados por poder de la asamblea para
realizar esa tarea específica.
 Las sociedades accidentales:
Son aquellas que se conciertan entre dos o mas personas para una o más actividades de comercio
determinadas y transitorias, conformada bajo el nombre de uno solo de los socios, sin ninguna
firma social y sin determinación de domicilio. Son meramente casuales, son informales y solo es
responsable el la cabeza de la sociedad, no los demás socios. Un ejemplo es cuando dos
despenseros se unen para realizar una operación de compra de una importante cantidad de
mercadería para obtener un descuento, al cual no accederían si compra separadamente por no
completar la cantidad necesaria de mercadería para acceder al descuento. Posteriormente a la
compra se dividen la mercadería y termina la sociedad. Por eso es accidental.
 Las sociedades aparentes:
Están formadas por personas que se muestran como socios y en realidad no lo son ni tiene
intereses personales en la misma. Son los famosos presta nombres, que suelen ser mas comunes
en las sociedades anónimas
 La limitación a la responsabilidad en la empresa.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 15º: Toda persona física capaz de ejercer
el comercio podrá constituir empresas individuales de responsabilidad limitada,
15
La responsabilidad queda limitada al capital que se define al momento de la creación de la

Empresa individual de responsabilidad limitada, pero en caso de fraude o dolo responde en
forma ilimitada. Porque la empresa de responsabilidad limitada no es una nueva persona jurídica,
es un extensión de la capacidad de la persona física.
 La empresa individual de responsabilidad limitada en nuestro país. Concepto.
Asignación de un capital determinado.
La Empresa de Responsabilidad Limitada en nuestro país le permite limitar a toda persona física
capaz de ejercer el comercio su responsabilidad por su comercio sin necesidad de asociarse
asignándole un capital determinado de dos mil jornales.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 21º: El capital de una empresa individual
de responsabilidad limitada no podrá ser inferior al equivalente de dos mil jornales
mínimos legales establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital.
El capital deberá ser íntegramente aportado en el acto de constitución.
El Juez ordenará la inscripción de los inmuebles en el Registro de Inmuebles de la
Dirección General de los Registros Públicos, y el depósito de dinero efectivo en cuenta
bancaria a nombre de la empresa.
 Bienes que constituye el patrimonio separado.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 15º: Toda persona física capaz de ejercer el
comercio podrá constituir empresas individuales de responsabilidad limitada,
Son los bienes que forman el capital que quedan separados del patrimonio total del instituyente,
estando estos destinados a responder por las obligaciones obtenidas de la empresa. Estos bienes
deben ser registrados al momento de la constitución de la EIRL para determinar la separación del
total del patrimonio del instituyente.
 Responsabilidad del instituyente, responsabilidad en caso de dolo, fraude, o
incumplimiento de las disposiciones legales.
Como dice el Art. nº 15 de la Ley 1034/83 del comerciante la responsabilidad del instituyente se
limita al capital de la empresa pero en caso de dolo o fraude o incumplimiento de las
disposiciones legales responderá ilimitadamente. También el Art. nº 23 habla sobre la sobre
valuación de los bienes del capital que ocasionan la responsabilidad ilimitada del instituyente.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 23º: El instituyente responderá
ilimitadamente por el exceso del valor asignado a los bienes que no sean dinero, así
como la parte del capital en efectivo no integrado.
 Forma de constitución. La escritura publica. Enunciaciones del acto constitutivo.
Debe constituirse por escritura pública.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 16º: La empresa individual de
responsabilidad limitada debe constituirse por escritura pública. El acto constitutivo
contendrá:
a) El nombre y apellido, estado civil, nacionalidad, profesión y domicilio del instituyente;
b) La denominación de la empresa, que deberá incluir siempre el nombre y apellido del
instituyente seguido de la locución: "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", el monto
del capital, y ubicación de la empresa;
c) La designación específica del objeto de la empresa;
d) El monto del capital afectado, con indicación de sí es en dinero o bienes de otra especie;
e) El valor que se atribuya a cada uno de los bienes; y
f) La designación del administrador, que puede ser el instituyente u otra persona que lo
represente.
 Comercialidad de la empresa individual de responsabilidad limitada.
Los actos que el responsable de la empresa realice como empresario serán considerados
comerciales, tanto para le ley como para los terceros. Tal como lo describe el siguiente artículo.
16
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 17º: La empresa individual de

responsabilidad limitada será considerada comercial a todos los efectos jurídicos.
 Inscripción, publicación. Locución obligatoria en los libros, documentos y anuncios.
Sanción en caso de incumplimiento.
La empresa no pude comenzar a operar antes de registrarse e inscribirse, el juez determina la
inscripción y publicación de la misma, en un diario por 5 veces en un lapso de 15 días, los libros
serán obligatorios llevando impresos el nombre y apellido del titular y acompañado por la
locución “ Empresa individual de responsabilidad limitada” acompañada del monto del capital
inicial, y de no cumplir con los requisitos como sanción responderá el titular en forma ilimitada
por las responsabilidades de sus actos.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 18º: La empresa individual de
responsabilidad limitada no podrá iniciar sus actividades antes de su inscripción en el
Registro Público de Comercio.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 19º: A los efectos del Artículo anterior, el
Juez dispondrá previamente la publicación de un resumen del acto constitutivo de la
empresa en un diario de gran circulación, por cinco veces en el lapso de quince días.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 20º: Los libros, documentos y anuncios de
la entidad llevarán impresos el nombre y apellido del instituyente, la locución completa:
"Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", y el monto de su capital. El
incumplimiento de la presente disposición y el de la contenida en el Artículo anterior
hará incurrir al empresario en responsabilidad ilimitada.
 Capital mínimo. Su integración. Inscripción de los inmuebles y depósitos de dinero en
efectivo.
El capital mínimo es de 2000 jornales, en el momento de su constitución se deben registrar los
bienes inmuebles y depósitos en efectivo que quedaran afectados al capital de la E.I.R.L..
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 21º: El capital de una empresa individual
de responsabilidad limitada no podrá ser inferior al equivalente de dos mil jornales
mínimos legales establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital.
El capital deberá ser íntegramente aportado en el acto de constitución.
El Juez ordenará la inscripción de los inmuebles en el Registro de Inmuebles de la
Dirección General de los Registros Públicos, y el depósito de dinero efectivo en cuenta
bancaria a nombre de la empresa.
 La reserva legal.
Es un fondo de reserva obtenido del 5% de las utilidades que obtengan hasta completar un monto
equivalente al 20% del capital inicial.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 91º: Las sociedades por acciones y las de
responsabilidad limitada deben efectuar una reserva legal no menor del cinco por ciento
de las utilidades netas del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital
suscripto.
 ¿ La quiebra de la empresa ocasiona la quiebra del instituyente?.
La quiebra de la empresa no genera la quiebra del instituyente, pero si la quiebra del instituyente
genera la quiebra de la empresa. La quiebra de la empresa genera la cesación de los beneficios.
En caso de dolo o fraude el instituyente responde en forma ilimitada con su patrimonio.
 Causas de terminación de la empresa.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 25º: La empresa termina por las causas
siguientes:
a) Las previstas en el acto constitutivo;
b) La decisión del instituyente, observando las mismas formalidades prescritas
para su creación.
c) La muerte del empresario;
d) La quiebra de la empresa; y
e) La pérdida de por lo menos el 50% del capital declarado o en su caso
cuando el capital actual se haya reducido a una cantidad inferior al mínimo
legal determinado en el Art. 21º. En todos los casos el instituyente o sus
herederos procederán a la liquidación de la empresa por la vía que corresponda.
Lección 7 - DE DETERMINADOS COMERCIANTE EN PARTICULAR

 Corredores. Definición legal: Art. 26 de la Ley del comerciante.
17
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 26º: Son corredores las personas que sin
hallarse en situación de dependencia, median entre la oferta y la demanda para la
conclusión de negocios comerciales o vinculen a las partes promoviendo la conclusión
de contratos, haciendo de dicha actividad profesión habitual.
Para ser corredor se requiere la mayoría de edad, poseer título de enseñanza secundaria
y reunir las demás condiciones para el ejercicio del comercio.
 Código Civil Art.951.- Por el contrato de corretaje el corredor pone en relación a
dos o más partes para la conclusión de un negocio, sin estar ligado a ninguna de ellas
por relaciones de colaboración, de dependencia, o de representación.
La función del corredor que delimitada a la intermediación entre la oferta y la demanda para la
consumación del negocio jurídico, sin invocar la representación de ninguna de las partes
intervinientes, siendo esta intervención remunerada.
 Diferencias entre el contrato de corretaje y el mandato. La comisión , la gestión de
negocios y la locación de servicios.
El contrato de corretaje es aquel convenio que se celebra entre el corredor y el interesado llamado
comitente, en virtud del cual , el corredor busca y facilita contactos con quienes desea concluir
negocios, mediante un retribución.
1. El corredor no es un mandatario, porque no concluye el negocio, el cual es perfeccionado por
el comitente. Acerca a las partes , es un mediador.
2. En el mandato, el mandatario cumpliría con la realización y terminación del negocio por
cuenta y a nombre del mandante. Actúa en nombre y a cuenta de otro.
3. El comisionista, concluye el negocio a nombre propio pero a cuenta del comitente, es un
mandatario sin representación, no representa a la persona titular del bien.
4. En la gestión de negocios es una mandatario sin mandato, por ejemplo se supone que una
persona está desaparecida, durante el período de presunción se designa un administrador de
sus bienes para que sean administrados, pero el titular no lo sabe ni le dió mandato al
administrador, porque está desaparecido. Es un cuasi mandato.
5. En la locación de servicios, hay un contrato civil por el cual una parte entrega un bien por un
plazo determinado, o realiza un servicio en beneficio de otra persona, siendo remunerada
por dicho acto.
 Requisitos legales para el ejercicio del corretaje.
Mayoría de edad, título secundario, inscripción y matricula.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 26º: ...Para ser corredor se requiere la
mayoría de edad, poseer título de enseñanza secundaria y reunir las demás condiciones
para el ejercicio del comercio.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 27º: Todo corredor está obligado a
matricularse en el Juzgado competente e inscribir su matrícula y los documentos
requeridos en el Registro Público de Comercio. Para dicho efecto, la petición
correspondiente contendrá la constancia de tener la edad requerida, o de estar
autorizado para el ejercicio del comercio.
 Obligaciones.
 Ley del Comerciante 1034/83 – Artículo nº 28:
1. Asentar en forma exacta y ordenada las operaciones en que intervienen en
un cuaderno manual foliado y en los restante libros que establece la ley.
2. Asegurarse de la veracidad de los datos e identidad de las partes
intervinientes.
3. Garantizar a ambas partes la entrega y el cobro del bien comercializado, en
caso de ser pagado con letras o valores endosables, será garante de la
operación.
4. Comunicar a las partes su conocimiento sobre la seguridad o riesgo de la
operación que se realizará.
5. Proponer el negocio en forma exacta, clara y precisa.
6. Asistir a la entrega de los bienes
7. Entregar a cada parte un comprobante firmado del asiento registrado en el
libro diario sobre el negocio concluido en un plazo máximo de 24 hs.
8. Guardar secreto sobre la operación realizada.
 Cuaderno manual. Asiento de las operaciones. Modo de hacerlo.
18
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 28º: Los corredores deberán asentar en
forma exacta y ordenada todas las operaciones en que intervinieran, tomando nota de
cada una inmediatamente después de concluidas en un cuaderno manual foliado.
Consignarán en cada asiento los nombres y apellidos y domicilios de los contratantes, la
calidad, cantidad y precio de los efectos que fuesen objeto de negociación, los plazos y
condiciones de pago y todas las circunstancias que permitan el esclarecimiento del
negocio y los resultados de su gestión. Los asientos guardarán un orden cronológico, en
numeración progresiva a partir de uno, hasta el fin de cada año.
 Negociaciones de letras y seguros.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 29º: Tratándose de negociaciones de
letras, los corredores anotarán las fechas, términos, vencimientos, plazos sobre las que
están giradas, nombre y apellido del librador, endosantes y pagador y las estipulaciones
relativas al cambio, si algunas se hicieren.
En el corretaje de seguros, los asientos expresarán, con referencia a la póliza, los
nombres y apellidos del asegurador y asegurado, el objeto asegurado, su valor, según el
convenio estipulado entre las partes, el lugar donde se carga y descarga, la descripción
del medio de transporte, que tratándose de buques comprenderá su nombre, matrícula,
pabellón y porte y el nombre y apellido del capitán.
 Libros que deben llevar los corredores.

1. Cuaderno manual de asiento de operaciones
2. Libro diario , que debe guardar realción con el cuaderno manual de asiento de
operaciones.
3. Libro de inventario en el cual se asienta todo lo actuado durante el año
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 30°: Los asientos del cuaderno manual
serán trasladados diariamente a los libros exigidos a los comerciantes, trascribiéndolos
literalmente, guardando la misma numeración que llevan en el manual.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 31º: Ningún corredor podrá dar
certificado si no de lo que conste en sus libros y con referencia a ellos. Sólo en virtud de
orden de autoridad competente podrá atestiguar sobre lo que vio y oyó en lo relativo a
los negocios de su oficio.
 Prohibiciones impuestas a los corredores.

 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 42º: Queda prohibido a los corredores,
bajo pena de suspensión o cancelación de su matrícula:
a) Intervenir en cualquier operación en la que hubiere oposición entre sus
intereses y los de su comitente;
b) Hacer cobranzas y pagos por cuenta ajena;
c) Adquirir para sí, o para su cónyuge, ascendiente o descendiente, las cosas
cuya venta le haya sido encargada, ni las que se hubieren encomendado a otro
corredor, aún cuando se pretenda que la compra se realizó para uso o consumo
particular;
d) Promover la transmisión de letras o valores de otra especie, o la venta de
mercaderías, procedentes de personas no conocidas en la plaza, salvo que un
comerciante abone la identidad de la persona;
e) Intervenir en contratos de venta de efectos o en la negociación de letras
pertenecientes a personas que hayan suspendido sus pagos;
f) Pretender además de la comisión una remuneración sobre el mayor valor que
se obtuviere en las operaciones, o exigir mayor comisión que la establecida
legalmente o, en su defecto, la determinada por los usos comerciales, salvo
convención en contrario.
1. Formar parte en operaciones que van en contra del interés de su comitente.
2. Hacer cobranzas o pagos por cuenta ajena.
3. Adquirir para si o para sus familiares bienes cuya venta se le encargó.
4. Promover la transmisión de letras o valores de persona desconocidas en la plaza, salvo
que sean avaladas por el comerciante.
5. Intervenir en contratos o en la negociación de letras que personas en cesación de pago.
6. Exigir mayor remuneración a parte de la comisión, salvo convención en el contrato.
7. Revelar información a terceros sobre el negocio.
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 Responsabilidades.
 Se le cancelará la matrícula en caso de :
 Expedición de certificado falso.
 De reincidencia en no llevar los libros en la forma que la ley establece.
 En caso de inducción al dolo o fraude.
 Se le suspenderá la matrícula en caso de:
 No llevar los libros en forma correcta, se lo suspenderá por un plazo de 3 a 6
meses.
 Perderá su derecho a cobrar comisión en caso de:
 No entregar a cada parte el comprobante del asiento diario.
 Responderá civilmente por indemnización de daños:
 En todos los casos que ocasiones perjuicio por error u omisión o acción
fraudulenta sin perjuicio de la acción penal correspondiente.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 32º: El corredor que expidiere certificado
que contradiga a lo que constare de los libros será pasible de la cancelación de su
matrícula, sin perjuicio de la pena que corresponda al delito de falsedad.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 35º: Los corredores propondrán los
negocios con exactitud, precisión y claridad, absteniéndose de hacer supuestos falsos o
ambiguos que puedan inducir a apreciaciones erróneas de los contratantes.
La proposición inexacta o equívoca motivará la responsabilidad del corredor por el
daño ocasionado cuando hubiere inducido a uno de los contratantes a consentir un
contrato perjudicial.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 37º: Los corredores están obligados a
guardar riguroso secreto de todo lo que concierna a las negociaciones que se les
encargare bajo responsabilidad directa por los perjuicios que ocasionare su
indiscreción.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 39º: Los corredores entregarán a cada
contratante una minuta firmada del asiento registrado en el libro Diario sobre el negocio
concluido dentro de las veinticuatro horas de su realización. Si no lo hicieren, causando
perjuicio a una de las partes, perderán todo derecho a su comisión y serán responsables
por tales perjuicios.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 43º: El corredor que no llevare los libros
que le son requeridos con las formalidades especificadas, quedará obligado a la
indemnización de los perjuicios que por tal omisión ocasionare, y será suspendido en el
ejercicio de su profesión por tres a seis meses.
En caso de reincidencia, le será cancelada la matrícula.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 44º: El corredor que en su actividad
profesional incurriere en dolo o fraude, será pasible de la cancelación de la matrícula y
quedará sometido a la respectiva acción criminal.
 Depósito de los libros de los corredores en caso de terminación de su actividad
profesional.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 41º: En caso de terminación de la
actividad profesional del corredor por cualquier causa, los libros de registros serán
entregados al Juzgado de Comercio respectivo por él o sus herederos.
 Derecho a la comisión, casos:
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 45º: Cuando en una negociación
interviniere un solo corredor, éste tendrá derecho a la comisión de cada uno de los
contratantes. Si ha intervenido más de un corredor, cada uno sólo tendrá derecho a
exigir la comisión de su comitente. La remuneración del corredor no matriculado, no se
regirá por las disposiciones de este Código. La comisión se debe aunque el contrato no
se realice por culpa de alguno de los comitentes, o cuando principiada la negociación
por el corredor, el comitente la encargare a otra persona o la concluyere por sí mismo.
 Remuneración del corredor no matriculado:
La remuneración del corredor no matriculado, no se regirá por las disposiciones del la Ley del
Comerciante 1034/83 .
 Quiebra del corredor:
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 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 46º: La quiebra del corredor producirá la
cancelación de su matrícula profesional y su conducta patrimonial será calificada de
dolosa, conforme al Art. 160º de la Ley de Quiebras.
 Rematadores. Concepto.
Los rematadores son los que se dedican en forma profesional a la venta y subasta pública y al
mejor postor de bienes muebles e inmuebles, por cuenta y orden del comitente.
 Requisitos exigidos por la ley para el ejercicio de esta profesión.
 Ley 1034/83 del comerciante- Art. nº 47: Para ejercer la profesión de
rematador, se requiere:
a) Ser mayor de edad;
b) Poseer título de enseñanza secundaria expedido o revalidado en la
República; y
c) Reunir las demás condiciones necesarias para el ejercicio del comercio.
Son aplicables a los rematadores las disposiciones relativas a la matrícula y su
inscripción en el Registro Público de Comercio establecidas para los corredores.
 Requisitos:
1. Ser mayor de edad
2. Nacionalidad Paraguaya,
3. Título secundario.
4. Tener matricula de comerciante
5. Estar inscripto en el registro de comerciante.
 Libros que deben llevar:
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 48º: El rematador llevará los siguientes
libros rubricados por el Juez de la matrícula:
a) Diario de Entradas: en el que se registrarán los bienes cuya venta se le
encomiende, indicando las especificaciones necesarias para su identificación, el
nombre y apellido de quien confiere el encargo, por cuenta de quién han de ser
vendidos y las condiciones de su enajenación. Tratándose de un remate judicial
consignará el Juzgado que lo ha ordenado, la secretaría, y los datos del
expediente respectivo;
b) Diario de Salidas: en el que se asentarán, día por día, las ventas, indicando
por cuenta de quien se han efectuado, quien ha resultado comprador, el precio,
condiciones de pago y demás especificaciones relativas a las ventas;
d) De Cuentas de Gestión: entre el martillero y cada uno de sus comitentes.
Sin perjuicio de los libros exigidos precedentemente, el Juez, en caso de litigio, podrá
apreciar si con ellos se satisface la obligación de una registración debida, de acuerdo a
las modalidades de cada martillero.
 Obligaciones: Art. 49 de la ley del comerciante.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 49º: Además de la obligación de llevar
los libros mencionados, los rematadores deberán:
a) Comprobar la existencia del título invocado por el comitente sobre los
bienes cuya subasta se les encargue y su registro, en su caso;
b) Convenir por escrito con el comitente los gastos y la forma de satisfacerlos,
condiciones de venta, lugar del remate, base, modos o plazos del pago del
precio, instrucciones para la subasta y autorización, en su caso, para suscribir
el boleto respectivo en nombre del comitente;
c) Anunciar los remates con la publicidad necesaria, debiendo indicar en los
avisos su nombre y apellido, domicilio especial y matrícula, fecha, hora y lugar
del remate, descripción, condiciones legales y estado del bien ofertado;
d) Tratándose de remate de lotes en cuotas o ubicados en urbanizaciones en
formación, los planos deberán estar aprobados por autoridad competente y a
escala, debiendo figurar distancia entre la fracción a rematar y las rutas o
caminos de comunicación, indicando, en su caso, tipo de pavimento, así como
las obras de desagüe o saneamiento y servicios públicos permanentes;
e) Realizar el remate personalmente, en la fecha y horas señaladas, colocando
en lugar visible una bandera con su nombre y explicando en voz alta, en idioma
oficial y con precisión y claridad, los caracteres, condiciones legales y
cualidades del bien;
f) Percibir del adquiriente en efectivo, o en otra forma, bajo su
21
responsabilidad si no contara con autorización del comitente, la seña o el

importe a cuenta del precio, en la proporción fijada en la publicación, otorgando
los recibos correspondientes;
g) Suscribir con los contratantes, previa comprobación de la identidad, el
boleto de compraventa por triplicado, en el cual deberá mencionar las
estipulaciones convenidas por las partes, debiendo entregarse un ejemplar a
cada una de ellas y conservando en su poder el restante para su guarda y
archivo. Puede prescindirse de dicho boleto cuando se trata de bienes muebles o
de los que sean dados en posesión en el mismo acto y esto sea suficiente para la
transmisión de la propiedad, casos en los que bastará el recibo respectivo;
h) Conservar las muestras, certificados e informes, según corresponda,
relativos a los bienes que venda, hasta el momento de la transmisión efectiva del
dominio; e
i) Efectuar rendición de cuentas documentada y entregar el saldo resultante
dentro de los cinco días hábiles, incurriendo, en caso contrario,
automáticamente en mora y pérdida de la comisión.
En los remates dispuestos por mandato judicial, informará al Juez dentro de los tres días
el resultado de la venta, debiendo depositar en el Banco Central del Paraguay, a la
orden del Juzgado los valores que hubiese recibido.
 Prohibiciones.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 50º: Queda prohibido a toda persona
que carezca de la matrícula correspondiente, la realización de cualquier acto reservado
por este Código exclusivamente a los rematadores.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 51º: Se prohibe a los rematadores:
a) El ejercicio profesional de otros actos de comercio, sea por sí o bajo
nombre de terceros
b) Hacer descuentos, bonificaciones o reducción de comisiones arancelarias o
exigir del comprador mayores beneficios por la venta;
c) Tener participación en el precio que se obtenga en el remate a su cargo, no
pudiendo convenir sobre diferencias a su favor o de terceras personas;
d) Ser partícipe o tener interés directo o indirecto en los bienes cuya venta se
le encomienda;
e) Comprar por cuenta de terceros, directa o indirectamente, dichos bienes;
f) Suscribir boletos de compraventa sin la autorización expresa del comitente;
g) Aceptar ofertas que no sean hechas de viva voz; y
h) Suspender el remate habiendo posturas, salvo que fijada una base, la
misma no hubiese sido alcanzada.
Prohibiciones:
1. Inicialmente ninguna persona que no sea rematador podrá hacer un remate.
2. No podrá ejercer otros actos de comercio, ni por si ni por otros.
3. No podrá hacer descuentos o aumentos de comisiones.
4. Tener algún interés en el bien que se remate.
5. No podrá compara el bien rematado ni por si no por otros.
6. No podrá subscribir boletos de compraventa sin autorización del comitente.
7. No podrá aceptar ofertas en el remate que nos sean a viva voz.
8. No podrá suspender el remate a menos que no se haga una oferta igual o superior a la
base del valor del bien rematado.
 De los remates judiciales.
 Ley de Organización Judicial 879/86 Art. nº 161: Las personas que se inscriban en
la matrícula de rematadores públicos habilitada por la Corte Suprema de Justicia, son
las únicas que pueden realizar ventas por orden judicial en públicas subastas. Los
requisitos de la inscripción serán establecidos por la Corte Suprema de Justicia.
 Ley de Organización Judicial 879/86 Art. 162.- Los Jueces, al designar
rematadores para realizar subastas, se ajustarán a la lista de la matrícula, debiendo
seguir el orden con que figurasen en dicha lista hasta completarla, y así sucesivamente.
La Corte Suprema de Justicia reglamentará el procedimiento para dicha designación.
 Ley de Organización Judicial - Art. 163.- Los martilleros cobrarán sobre el
monto de la adjudicación, el dos por ciento por propiedades raíces, y el cuatro por
ciento por muebles y semovientes.
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Los remates judiciales se hacen por orden judicial como consecuencia de litigios pendientes en
los juzgados, regulados por la Ley Organización Judicial 879/86.
Por la Acordada nº 3 de la Corte Suprema de Justicia del 12 de Marzo del 82 se establecieron los
siguientes requisitos:
1. Ser mayor de 22 años y acreditar buena conducta.
2. Título Secundario Completo
3. Haber ejercido cargo de secretario de juzgado o tribunal por un plazo mínimo de 2
años
El monto de la comisión será del 2% sobre inmueble y 4% sobre bienes muebles o semovientes.
 Monto de la comisión :
 Ley de Organización Judicial - Art. 163.- Los martilleros cobrarán sobre el monto
de la adjudicación, el dos por ciento por propiedades raíces, y el cuatro por ciento por
muebles y semovientes.
 Casos de anulación de remate.
 Ley de Organización Judicial - Art. 165: En los casos de anulación de un remate
público por causa imputable al rematador, éste devolverá lo recibido en concepto de
Comisión en el plazo de tres días de notificada la sentencia respectiva, bajo
apercibimiento de cancelársele su inscripción en la matrícula.
La resolución por la cual se anule un remate deberá establecer si concurre la
responsabilidad del rematador.
 Ley de Organización Judicial Art. 169.- Todo remate judicial deberá efectuarse,
bajo pena de nulidad, en horas de la tarde, en la Secretaría del Juzgado en que radiquen
los autos, o en el lugar establecido para el efecto en los Tribunales. Al mismo asistirá el
Secretario, quien certificará el informe del rematador.
 La publicación de un aviso de remate: Enunciaciones que debe tener.
 Ley de Organización Judicial Art. 168.- Los rematadores, además de dar
cumplimiento a las disposiciones del Código de Comercio y de la Ley Procesal, están
obligados a publicar con claridad el nombre del ejecutante y del propietario, número de
finca, cuenta corriente catastral o padrón en su caso, la localidad y la dirección y
nombre actual de las calles de los inmuebles urbanos a ser subastados; y en los rurales,
el pueblo, localidad, paraje o compañía donde estuvieren los bienes.
El incumplimiento de esta disposición hará pasible de la cancelación de la matrícula a
los rematadores, de la pérdida de la comisión que correspondiere y la nulidad del
remate.
 Realización del remate: lugar, hora y asistencia del secretario del correspondiente
juzgado.
 Ley de Organización Judicial - Art. 169.- Todo remate judicial deberá efectuarse,
bajo pena de nulidad, en horas de la tarde, en la Secretaría del Juzgado en que radiquen
los autos, o en el lugar establecido para el efecto en los Tribunales. Al mismo asistirá el
Secretario, quien certificará el informe del rematador.
 Funciones de los despachantes de Aduana y requisitos:
 Ley 2224/04 Código aduanero - Artículo 20.- Despachante de Aduanas. Concepto.
Requisitos.
1. El Despachante de Aduanas es la persona física que se desempeña como
agente auxiliar del comercio y del servicio aduanero, habilitado por la Dirección
Nacional de Aduanas, que actuando en nombre del importador o exportador
efectúa trámites y diligencias relativas a las operaciones aduaneras.
2. La Dirección Nacional de Aduanas otorgará la matrícula de Despachante de
Aduanas, una vez cumplidos los requisitos establecidos en este Código y las
normas reglamentarias.
3. Para otorgarse la matrícula de Despachante de Aduanas, el mismo deberá
llenar, entre otros, los siguientes requisitos:
a) ser paraguayo o extranjero con residencia permanente y arraigo
comprobado, y ser legalmente capaz.
b) poseer título de estudios de nivel secundario concluido o su
equivalente, realizados o reconocidos en la República.
c) no tener deudas pendientes vencidas con el fisco.
23
d) haber aprobado los exámenes de suficiencia ante la Dirección

Nacional de Aduanas, cuyas condiciones y requisitos serán establecidas
en las normas reglamentarias.
e) acreditar buena conducta.
f) no haber sido condenado por los delitos de contrabando, fraude o
cualquier hecho punible contra el fisco, ni haber sido declarado
culpable de quiebra fraudulenta.
g) todos aquellos profesionales graduados universitarios, cuyo
currículum académico sea aprobado por la Dirección Nacional de
Aduanas, toda vez que hayan aprobado el examen correspondiente
establecido en el inciso d) de este artículo.
Anexo del Decreto Nº 4.672/05 Artículo 28º, Artículo 29º.
 Obligaciones:
 Ley 2224/04 Código aduanero - Artículo 22.- Obligatoriedad de intervención del
Despachante de Aduanas. El importador, exportador o quien tuviere la disponibilidad
jurídica de la mercadería, en las operaciones aduaneras deberá actuar obligatoriamente
a través de un Despachante de Aduanas habilitado.
 Ley 2224/04 Código aduanero - Artículo 23.- Responsabilidad del Despachante de

Aduanas por las faltas o infracciones. Cuando se compruebe la existencia de faltas o
infracciones aduaneras en la actuación del Despachante de Aduanas, éste será
responsable solidario con los declarantes y responderá del pago de las sanciones
pecuniarias y los accesorios legales, sin perjuicio de la aplicación de otras sanciones
previstas en este Código y sus normas reglamentarias. Sin embargo, será exonerado de
responsabilidad por las faltas o infracciones aduaneras ocurridas, siempre que se
comprobare haber cumplido fielmente con las obligaciones a su cargo y actuado de
conformidad a los documentos entregados por el declarante.
 Ley 2224/04 Código aduanero - Artículo 24.- Acreditamiento de autorización o

mandato. El Despachante de Aduanas deberá acreditar ante la autoridad aduanera la
autorización o mandato conferido por quienes utilizan su servicio, conforme a lo
establecido en este Código y en las normas del Código Civil en lo que no esté previsto en
aquél.
 Prohibiciones:
 Ley 2224/04 Código aduanero - Artículo 25.- Prohibición. Los despachantes no
podrán sustituir la autorización o mandato que se les hubiere conferido, sin el expreso
consentimiento del mandante, ni transferir o transmitir derechos de ninguna clase que
correspondan a sus comitentes.
Lección 8 - DE LOS AUXILIARES DEL COMERCIANTE.
 Los auxiliares del comercio. Concepto.
Son todos lo individuos que tienen por función colaborar en forma contractual dependiente o
independiente con el Comerciante en su actividad Comercial.
 Clasificación: autónomos y subordinados.
Autónomos: Son aquellos que trabajan para el comerciante pero en forma
independiente, sin relación de subordinación. Por ejemplo: Rematadores,
corredores, Contadores.
Auxiliares
Subordinados: Son aquellas persona en estado de dependencia con respecto al

comerciante como los trabajadores internos de la empresa, vendedores de salón,
limpiadores, operarios etc.
 Representación:
 Concepto.
Es una figura jurídica por la cual una persona llamada representante realiza actos
jurídicos a nombre del representado, con la consecuencia que los efectos jurídicos recaen
sobre el representado si fueron efectuados dentro de los límites que le otorgó el poder del
representado.
 Fundamento:
24
Originalmente la representación surge como un mecanismo adecuado para que una

persona incapaz de derecho pudiese actuar en los actos jurídicos, como la tutela o la
curatela. Mas tarde son aplicadas en Imperio Romano por necesidad y comodidad ante
los actos de comercio.
La representación que se da por ley es llamada representación necesaria, como lo es la
tutela , la curatela y la representación que hace el abogado por su cliente.
La representación que nace de un contrato por el cual se autoriza al representante actuar
en nombre del representado, es llamada voluntaria o convencional.
Para que el representante ejerza sus atribuciones, necesitará de la autorización o poder de
representación y actuar en nombre del representado.
 LEY Nº 1.183/85 - CÓDIGO CIVIL Art. 344.- Los actos del representado se reputarán
como celebrados por el representante, siempre que los ejecutare dentro los límites de sus
poderes. Cuando se excediere de ellos, pero los terceros fueren de buena fe, se estimará
que obró dentro de sus facultades, obligando a su principal si el acto quedare
comprendido dentro de su título habilitante. En el caso de duda, se entenderá que
procedió por cuenta propia.
El error del agente acerca de la existencia y alcance de sus facultades, se
juzgará de acuerdo con las reglas del mandato.
 El negocio Constitutivo de la representación voluntaria. La Contemplatio Domini.
Prueba de la representación. Fin de la representación.
El acto constitutivo de la representación debe constar en un instrumento público o privado, en el
cual se determinan las atribuciones y el alcance de la representación.
La representación voluntario proviene siempre de un instrumento privado o público llamado
comúnmente poder, el cual pude ser general, para todo a los actos, o especial solo para cierto acto
especificado en el mismo.
La Contemplatio Domini era la prueba de la representación que se documentaba por instrumento
público o privado y se entregaban dos copias, una para el representante y otra para el
representado.
Actualmente son admisibles todas las pruebas que puedan llevar a demostrar que se ha obrado
conforme a las indicaciones y mandatos que le ha otorgado el mandante al mandatario, de lo
contrario se entenderá que el mandatario obró por cuenta propia.
La representación termina por realización del acto para el cual fue creado, por desistimiento del
mandatario, por revocación del mandante, por desistimiento mutuo o por muerte del mandante o
mandatario.
 Factor. Concepto.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 53º: Factor es la persona legalmente
capacitada para el ejercicio del comercio, a quien el principal encarga mediante
mandato la administración de sus negocios o la de un establecimiento comercial.
Es el encargado mediante mandato por el Comerciante para administrar y concluir negocios
inherentes a él. Ej.: El gerente o Administrador.
El factor rige su conducta y sus actos de acuerdo al mandato otorgado por el Comerciante,
debiendo este mandato ser inscripto en el Registro Público de Comercio para que tenga efecto
contra terceros. Si obrar fuera de su mandato será responsable por los efectos de sus actos.
 Capacidad Requerida :
Todo representante debe obligatoriamente se capaz de derecho, y la capacidad de administrar y
representar correctamente.
 Designación forma e inscripción:
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 54º: La designación del factor deberá
constar en instrumento privado o público otorgado por el principal o por la autoridad
competente que lo instituye. Sólo surtirá efecto jurídico respecto de terceros, desde la
fecha de la inscripción del instrumento habilitante en el Registro Público de Comercio.
 Extensión de los poderes del Factor.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 55º: El factor designado con cláusulas
generales se reputará autorizado para ejercer todos los actos inherentes a la dirección y
administración del establecimiento mercantil. El instituyente que se proponga reducir
25
estas facultades, deberá consignar expresamente en el instrumento habilitante las

restricciones impuestas.
La limitación o extensión debe ser especificada en el mandato. De no estar especificada no es
responsabilidad del mandatario.
 Responsabilidad principal por las obligaciones contraídas por el factor. Casos y formas
de actuación.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 56º: El factor debe tratar el negocio en
nombre de su instituyente, expresando en todos los documentos relativos al acto jurídico
o giro del establecimiento, que firma como representante autorizado de aquél.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 57º: Si el factor ha actuado dentro de los
límites de su mandato, todas las obligaciones que contraiga en representación de su
instituyente serán a cargo exclusivo de éste.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 58º: Los contratos concluidos por el factor
de un establecimiento comercial o industrial, que pertenezca notoriamente a persona o
entidad conocida, se entienden realizados por cuenta del propietario del establecimiento,
aún cuando el factor no lo declare al tiempo de celebrarlos, siempre que tales contratos
recaigan sobre objetos comprendidos en el giro o tráfico del establecimiento.
Asimismo, son por cuenta del principal los contratos sobre objetos de otra naturaleza, si
resulta que el factor actuó con autorización de su comitente, o que éste aprobó su
gestión, expresa o tácitamente.
Mientras que el factor actúe dentro de los límites de su mandato la responsabilidad de sus actos
recaen sobre el mandante, al excederse de su mandato la responsabilidad recae sobre el factor
mismo, salvo que el mandante lo haya aprobado en forma tácita o expresa.
 Obligaciones de los factores:
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 59º: Fuera de los casos previstos en el
Artículo anterior, todo contrato celebrado por un factor en nombre propio, lo obliga
directamente hacia la persona con quien contrató. Sin embargo, si se probase que la
negociación fue hecha por cuenta del principal, el otro contratante tendrá opción para
dirigir su reclamación contra el factor o contra su principal, pero no contra ambos.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 62°: El factor está obligado al
cumplimiento de las reglas establecidas para los comerciantes, relativas al registro de la
contabilidad y de la rendición de cuentas.
 Prohibiciones:
 Artículo 60º: Queda prohibido al factor:
a) Negociar por cuenta propia o ajena, cuando su intervención pudiese perjudicar los
intereses del principal;
b) Delegar sin autorización expresa, los poderes recibidos del instituyente;
 Extinción de los poderes del Factor. Enajenación del establecimiento. Muerte del
Instituyente.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 61º: La personería del factor subsiste en
caso de muerte del instituyente, mientras no lo sean revocados los poderes conferidos,
pero concluye por la enajenación que se hiciese del establecimiento.
Sin embargo, serán válidos los actos jurídicos celebrados por el factor antes de que
hubiese sido formalmente notificado de la revocación del mandato o de la enajenación
del establecimiento.
 Los dependientes o empleados. Concepto.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 63º: Dependiente es el empleado de un
establecimiento comercial que se halla especialmente autorizado por el principal para
actos mercantiles determinados.
El dependiente o empleado esta aparado en la legislación de Código de trabajo.
 Autorización para actos mercantiles determinados. Su inscripción.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 64º: El comerciante que faculte
especialmente a un dependiente para ejecutar una parte de las operaciones propias de su
negocio, tales como el giro de letras, el cobro de sumas de dinero y el recibo de
mercaderías, firmando los documentos correspondientes, u otros semejantes que
26
impongan obligaciones al principal, deberá darle autorización expresa para dichas

operaciones, la que se registrará en los términos prescritos por el Art. 54º.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 54º: La designación del factor deberá
La autorización del dependiente para actos mercantiles determinados debe ser inscripta en el
Registro Público de Comercio para que surta efecto para terceros.
 Prohibiciones impuestas a los dependientes.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 65º: Queda prohibido a los dependientes,
salvo autorización expresa inscripta en el Registro Público de Comercio, la realización
de los siguientes actos por cuenta de su principal:
a) Girar, aceptar o endosar letras u otros documentos fiduciarios;
b) Expedir recibos de recaudaciones o mercaderías; y
c) Suscribir cualquier otro documento de cargo o de descargo sobre
operaciones de comercio.
Realizar cualquier acto comercial sin autorización expresa del Comerciante.
 Forma de autorizar para ciertos actos , artículo 67.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 67º: La autorización conferida por el
principal a un dependiente, no comprometida dentro de lo dispuesto en el Art. 64º, puede
consistir en una comunicación escrita, telegráfica, o por cualquier otro medio
legalmente acreditable, dirigida a sus corresponsales o a terceros.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 64º: El comerciante que faculte
especialmente a un dependiente para ejecutar una parte de las operaciones propias de su
negocio, tales como el giro de letras, el cobro de sumas de dinero y el recibo de
mercaderías, firmando los documentos correspondientes, u otros semejantes que
impongan obligaciones al principal, deberá darle autorización expresa para dichas
operaciones, la que se registrará en los términos prescritos por el Art. 54º.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 54º: La designación del factor deberá
 Responsabilidad de los dependientes.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 68º: El dependiente es responsable ante el
principal de cualquier daño que cause a sus intereses por dolo, negligencia o falta de
cumplimiento de sus órdenes o instrucciones, sin perjuicio de su responsabilidad
criminal.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 69º: En el caso que el dependiente,
encargado por su principal del recibo de mercaderías adquiridas, o que por cualquier
concepto le deban ser entregadas, las recibiere sin objeción ni reservas, se considerará
hecha la recepción sin admitirse reclamación ulterior del principal, salvo que éste
justifique que las mercaderías fueron entregadas en fardos o bajo cubierta que impidiere
su reconocimiento. En este supuesto, se estará a lo establecido para los contratos de
compraventa y de transporte.
 Aplicabilidad de las disposiciones del código del Trabajo.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 70º: Las disposiciones establecidas para
los factores son aplicables, en lo pertinente, a los dependientes a quienes se hubiere
concedido la autorización prevista por el Art. 64º. Se aplicarán además las disposiciones
del Código del Trabajo, a los empleados dependientes de un establecimiento mercantil
que hubieren celebrado contrato individual de trabajo.
 Auxiliares autónomos . Ideas generales. Están caracterizados por los corredores,
Rematadores y despachantes de aduanas, no reciben instrucciones ni subordinamiento de sus
principales.
Lección 9 - OBLIGACIONES COMUNES A TODOS LOS COMERCIANTES

 Generalidades.
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Dos son los requisitos básicos que imponen las leyes mercantiles, la publicidad y la buena fe de
sus actos. Estos dos requisitos son comunes a todos los actos mercantiles , cualquiera sea la
naturaleza de la actividad mercantil cumpliendo en forma estricta con la publicidad en registro de
dichos actos, y la contabilización de todas las negociaciones realizadas por el comerciante para
garantizar la buena fe de sus actos.
Las obligaciones según la Ley del Comerciante 1034/83 pueden básicamente resumirse en 4:
1. La inscripción en el Registro Público y matriculación .
2. Obligación de llevar la contabilidad ordenada cronológicamente y los libros
necesarios que la ley exige.
3. Conservar los libros contables por un plazo de 5 años.
4. La rendición de cuentas en el término legal estipulado.
 El Registro Mercantil. Antecedentes Históricos.

El registro mercantil surge como necesidad de registrar las actividades comerciales en Roma y
Grecia, posteriormente la Ordenanza Francesa del Comercio de 1873 la legisla, creando un
régimen de publicidad para las sociedades comerciales.
En Alemania se conocieron registros mercantiles desde el siglo XIII, en el siglo XVIII Ginebra y
Austria implementan un mejor sistema, y finalmente llegando a la edad contemporánea el
Derecho Alemán la reglamenta en forma organizada y racional, la cual perdura en las
legislaciones contemporáneas.
 El registro mercantil. Objeto
El objeto principal del Registro Público Mercantil es la publicidad de los actos comerciales, como
una garantía a los terceros involucrados el acto de comercio para que no sean objeto de Fraude o
estafa al realizar sus operaciones. Constituyéndose en una fuente permanente de información para
verificar la capacidad de comerciante de quienes así lo indican.
 Utilidades.
La utilidad principal es la publicidad y garantía de confianza que da a terceros para realizar
cualquier tipo de operación comercial, habiendo también legislaciones que obligan al comerciante
a publicar en los medios escritos, su situación patrimonial y extravíos de documentos por orden
del tribunal.
 Organización y funcionamiento.
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 261.- Créase la Dirección General de
Registros Públicos, que dependerán directamente de la Corte Suprema de Justicia.
Esta Dirección será desempeñada por un Director, un Vice Director y los funcionarios
que determine la ley.
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 262 .- Esta Dirección General
comprenderá los Registros de:
I) Inmuebles;
II) Buques;
III) Automotores;
IV) Aeronaves;
V) Marcas y Señales de ganado;
VI) Prenda con Registro;
VII) Personas jurídicas y Asociaciones;
VIII) Derechos Patrimoniales en las Relaciones de Familia;
IX) Derechos Intelectuales;
X) Público de Comercio;
XI) Poderes;
XII) Propiedad Industrial;
XIII) Interdicciones; y,
XIV) Quiebras y Convocaciones.(Art. Modif. Ley N° 963)
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 263.- El Director General, el Vice
Director y los Jefes de Registros deberán ser Abogados o Escribanos Públicos.
Al crear La Dirección General del Registro Público, entre sus 14 especies figura EL Registro
Público de Comercio. Anteriormente el Juzgado Civil llevaba a cabo los actos de inscripción,
liquidación y solicitud de información, ahora basta dirigirse al Directo del Registro Público para
que traigan y certifiquen la información deseada sobre el comerciante.
 Carácter publico.
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Al estar inscripto es oponible ante terceros, y por lo tanto es prueba documental ante un juicio,
debe cumplir con las siguientes formalidades, deben estar debidamente foliados y rubricados por
la autoridad competente. EL registro Mercantil Comprende dos secciones, la de Matriculación y
la de inscripción de ciertos documentos que interesan al comercio.
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 348.- En este Registro se inscribirán
todos los actos e instrumentos cuya anotación disponga el Código de Comercio y leyes
complementarias.
 De la matricula de los comerciantes. Su objeto. Oportunidad de la matriculación:
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 12º: La matrícula de comerciante deberá
ser solicitada al Juez de Comercio, a cuyo efecto el interesado expresará:
a) Su nombre, domicilio, estado civil y nacionalidad, y tratándose de
una sociedad el nombre de los socios y la firma social adoptada;
b) La determinación del género de su actividad;
c) El lugar o domicilio del establecimiento u oficina;
d) El nombre del gerente o factor encargado del establecimiento; y
e) Los documentos que justifiquen su capacidad.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 13º: La inscripción de la matrícula del
comerciante hará presumir su calidad de tal para todos los efectos legales, desde la
fecha en que se hubiere efectuado.
La matricula tiene por objeto la publicidad de los actos del comerciante, su identificación y dar la
Calidad de Comerciante a quien la obtenga. Se tramita ante el Juzgado en lo Civil y Comercial de
1era Instancia cuya jurisdicción corresponda con su domicilio.
 ¿Quienes deben matricularse?. Requisitos de la matriculación.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 6º: Toda persona que tenga la libre
administración de sus bienes puede ejercer el comercio.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 7º: Todo menor que haya cumplido diez y
ocho años, podrá ejercer el comercio si se halla autorizado legalmente o emancipado.
En caso de oposición del representante legal deberá resolver el Juez de Menores. La
autorización otorgada no podrá ser retirada al menor sino por dicho Juez, a instancia
del padre, de la madre o del tutor según el caso.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 9º: No pueden ejercer el comercio por
incompatibilidad de estado:
b) Los Jueces y los representantes del Ministerio Fiscal y de la Defensa Pública;
c) Los funcionarios públicos, conforme a las disposiciones de la Ley Nº 200/70; y,
 Modificaciones que deben constar en la matriculación.
Se debe informar al juzgada cualquier modificación como, cambio de nombre, de domicilio,
profesión o estado civil.
 Efectos de la falta de matriculación.
La falta de Matriculación no permite al comerciante adherirse a las leyes que protegen o
favorecen al comercio, como la ley de quiebras.
 Cancelación de la matricula.
La cancelación de la matrícula ocurre por dos razones, la primera por decisión propia del
comerciante que desea dejar de serlo, y la segunda como punitivo por no atender a la legislación
sobre comercio o por mal desempeño del comercio.
 Registro de documentos. Finalidades.
EL registro de Documentos e instrumentos Públicos o Privados es de vital importancia para la
vida jurídica comercial y cumplen con la finalidad de comprobación y seguridad en los derechos
y deberes que amparan a las partes distintas que están cargadas o beneficiadas con el contenido de
los respectivos documentos.
 Publicidad en caso de transferencia de establecimientos comerciales:
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 113º: Toda transferencia de un
establecimiento comercial por acto privado o en remate público, deberá ser anunciada
con veinte días de anticipación en dos diarios de gran circulación por cinco veces
alternadas durante diez días.
Las publicaciones indicarán la denominación, clase y ubicación del establecimiento,
nombre y domicilio del vendedor y los del rematador o del escribano, en su caso.
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 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 114°: El enajenante entregará al

adquiriente, en todos los casos, una declaración que contenga los créditos y las deudas,
con especificación del nombre y domicilio de los acreedores y deudores, monto de los
créditos y deudas y fecha de vencimiento de los mismos.
 Del Registro de Buques,
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 335.- En el Registro de Buques se
inscribirán, previo registro en la Prefectura General de Puertos, solamente los buques
que tengan más de seis toneladas en registro bruto.
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 336.- En este registro se anotarán:
a) la propiedad de los buques, previa inscripción en la Prefectura General de Puertos;
b) la constitución de hipotecas, y su extinción, la locación y toda clase de derechos
reales sobre buques; y,
c) los embargos judiciales y su levantamiento.
 Del Registro de aeronaves,
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 340.- Se inscribirá en el Registro de
Aeronaves toda máquina de navegación aérea, previo registro en el Ministerio de
Defensa Nacional.
Las inscripciones en este Registro se harán de conformidad con lo dispuesto en el
Código Aeronáutico.
 Del Registro de inmuebles,
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 265.- El Registro de Inmuebles se
dividirá en Secciones y cada Sección comprenderá las siguientes divisiones: Primera
División: Propiedad. Segunda División: Hipotecas. Tercera División: Inhibiciones,
Embargos y otras medidas cautelares. Cuarta División: Certificado. Quinta División:
Entradas y Salidas, Archivo y Estadística.
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 266.- Habrá dos Registros de Inmuebles
para la Capital en cada una de las secciones; uno para el Chaco y otro para cada
Distrito del Interior.
 Del Registro de marcas y señales.
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 341.- En el Registro de Marcas y Señales
serán inscriptas las adoptadas para distinguir la propiedad de cualquier clase de ganado
existente en la República.
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 342.- La inscripción de éste Registro se
regirá en todo por las disposiciones pertinentes del Código Rural.
 Del Registro prendario
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 343.- En este Registro se inscribirán los
certificados en instrumentos de prenda sobre bienes comprendidos en el contrato
denominado Prenda con Registro. La inscripción se hará de conformidad con lo
dispuesto en el Decreto Ley N° 896 del 22 de octubre de 1943, con excepción de lo
dispuesto en la primera parte del artículo 35 que queda derogada por éste Código.
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 344.- Los contratos de prenda de
muebles no comprendidos en la Ley N° 896 de 1943 se registrarán, y la autoridad
otorgará el certificado respectivo en cada caso.
Podrán inscribir los contratos de prenda los vendedores de la cosa o cualquier acreedor
prendario.
 Del Registro Derechos intelectuales
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 347.- En este Registro se inscribirán
todas las obras científicas, artísticas y literarias, así como las obras plásticas en pintura,
escultura o arquitectura, películas cinematográficas y otras obras de conformidad a lo
dispuesto en la Ley N° 94 de 1951 de "Derechos Intelectuales".
 Del Registro General de quiebras.
 Ley 879/86 de Organización Judicial Art. 358.- En éste Registro se inscribirán
todos los actos, resoluciones y sentencias previstos en la Ley de "Quiebras" N° 154 de
1969, forma y procedimientos determinados por dicha ley.
 De la Obligación de hacer determinadas publicaciones.
La Ley del comerciante obliga a los comerciantes como rematadores, corredores y dependientes
publicar los actos en los que actúan como intermediarios o receptores de los comerciantes, en
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particular. De igual forma lo hace el Código Civil cuando obliga a publicar los balances de
ciertas sociedades anónimas , cancelación de matriculas de Comerciante, y acta constitutiva de
sociedad anónima.
 De los libros de comercios. Necesidades de contabilidad.
La contabilidad permite en forma efectiva y dinámica mediante la registración en libros
comerciales, ser objeto de comprobación y de un detallado y actualizado estado de cuentas del
titular de comercio. Es por ello que la ley determina su obligatoriedad por que sirven como
medios probatorios en juicios cuando la autoridad competente así lo disponga.
 Teneduría de libros. Fundamento e importancia:
El hecho de llevar un orden regular de contabilidad en libros regulares en primer caso debería
interesar al propio comerciante, porque le permite apreciar el estado o el movimiento de las
operaciones. En segundo lugar interesa a los que contratan con el comerciante, porque los
registros muestran la prueba palpable de la situación del comerciante. En tercer lugar interesa a la
sociedad en general porque pude determinar la quiebra del comerciante. En cuarto lugar para el
Estado porque permite la aplicación y determinación de la base imponible y del quantum del
impuesto.
 Métodos Contables. Mecanismos y Sistemas Modernos:
La contabilización misma se ha transformado y adquirido una mayor mecanización y dinámica
con la implementación de libros o programas computarizados de contabilidad que son rápidas en
su uso y en brindar correcta y exactamente la información del haber y del débito de un
comerciante. También los libros de hojas móviles y las fichas sueltas antes mirados con recelo,
hoy en día son de uso corriente.
 Autorización Judicial. La Cuenta:
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 76º: Para el empleo de medios mecánicos
u otros sistemas modernos de contabilidad se requiere, salvo disposición en contrario de
leyes especiales, autorización judicial. Ella se dará por resolución fundada, previo
dictamen de la autoridad de contralor competente. El Juez podrá recurrir además, a
antecedentes de utilización en casos análogos, o a dictamen de perito designado de
oficio. La resolución será inscripta en el Registro Público de Comercio.
El Diario debe llevarse con asientos globales que no comprendan períodos mayores de
un mes. El método de contabilidad debe permitir la individualización de las operaciones,
así como también sus correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior
verificación.
 El método de partida simple:
El método de partida simple es aquel por el cual cada cuenta ocupa un folio del libro, en cuya
parte superior se inscribe el nombre de la persona o sociedad con el que se contrata, sobre la
página izquierda se anota el debe y sobre la derecha el haber, al efectuar una venta a crédito con
un cliente se anota en su cuenta en la hoja izquierda el valor de la venta (en la columna de debe),
y al efectuar el pago se anota en la hoja derecha (en la columna del haber).
 Método de partida doble:
El comerciante está representado por cuentas especiales como , caja, Bancos, Mercaderías,
efectos que cobrar, gastos generales. Así se pueden registrar diariamente las operaciones que
modifiquen de cualquier modo, el activo, pasivo o el resultado, facilitándose la inscripción de
cualquier asiento.
Las operaciones se anotan en una forma tal que cada asiento indica el débito y el crédito
correspondiente, abriendo una cuenta por débito y crédito a los varios elementos que constituyen
la base de transacciones mercantiles, a las ganancias y pérdidas que resulten de las transacciones,
y a cada una de las personas con las cuales esta en relación comercial.
El método de partida doble es así conocido porque los asientos representan las operaciones bajo
la forma de una ecuación ordinaria, esto es, que los valores llevados a las cuentas personales, son
equilibrados por iguales valores llevados a las cuentas que representan al dueño de la
contabilidad, que son la de los objetos personificados.
 Presupuestos legales de la contabilidad:
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 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 77º: El que ejerza una actividad comercial
de la importancia señalada en el Art. 74º, deberá llevar su contabilidad mediante
contador matriculado, siendo ambos responsables solidariamente de que en los asientos
se registren con fidelidad los documentos y constancias en cuya base hayan sido
extendidos. El contador no es responsable de la veracidad de las operaciones,
documentos y constancias en los que no ha participado ni intervenido. Si el comerciante
es contador matriculado podrá llevar por sí mismo su contabilidad.
Dos son los presupuestos de la contabilidad.
1. La adscripción de los actos de contabilidad de un contador matriculado, el cual es
solidariamente responsable con el titular, de la veracidad de los asientos consignados en
los libros.
2. La irresponsabilidad del contador en todos los casos de desconocimiento o no
participación de operaciones consignadas en el libro.
 ¿Que comerciantes deben llevar libros de contabilidad?.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 74º: Todo comerciante cuyo capital exceda
del importe correspondiente a mil jornales mínimos establecidos para actividades
diversas no especificadas de la Capital está obligado a registrar, en libros que la técnica
contable considere necesarios, una contabilidad ordenada y regular, adecuada a las
características y naturaleza de sus actividades, que permita determinar su situación
patrimonial y los resultados de su actividad. Deberá conservar, además, su
correspondencia mercantil y la documentación contable que exija la naturaleza de su
giro comercial.
Todo comerciante cuyo capital supere los 1000 jornales.
 Número de libros y sistemas de contabilidad, libros indispensables.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 75º: El número de libros y el sistema de
contabilidad quedan a criterio del comerciante, debiendo llevar indispensablemente un
libro Diario y uno de Inventario, sin perjuicio de los otros libros exigidos para
determinada clase de actividades.
 Formalidades de los libros de comercio.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 78º: Los libros de comercio, antes de ser
puestos en uso, deben ser presentados al Registro Público de Comercio numerados en
todas sus hojas, para que sean rubricadas o selladas y se haga constar en nota datada en
su primera página, el número de folios que contengan. El mismo requisito se cumplirá
con las hojas o fichas de otros sistemas de contabilidad que se autoricen.
El Registro cerrará los libros usados, con indicación en la última página de la fecha y
del número de folios utilizados.
 ¿Como deben llevarse los libros de comercio?
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 79º: Los libros de contabilidad serán
llevados en idioma oficial debiendo asentarse las operaciones cronológicamente, sin
interlineaciones, transportes al margen, ni espacios en blanco. No podrán hacerse
enmiendas, raspaduras ni cualquier otra alteración, y si fuere necesaria alguna
rectificación, ésta debe practicarse mediante el correspondiente contraasiento. Es
prohibido mutilar parte alguna de cualquier libro, sea obligatorio o auxiliar, arrancar o
inutilizar hojas, así como alterar la encuadernación y foliación.
 Libro Diario y de Caja.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 75º: El número de libros y el sistema de
determinada clase de actividades
 Libro diario: en el libro diario se anotarán en forma detalladas las operaciones

diarias del comerciante en el orden que acontecieron. El libro diario es de carácter
obligatorio al Igual que el de inventario.
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 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 80º: En el libro Diario se asentarán

en forma detallada las operaciones diarias del comerciante según el orden en
que se hubiesen efectuado, de modo que de cada partida resulte la persona del
acreedor y la del deudor en la negociación realizada.
 Libro de Caja: En el libro de caja se anotarán las entradas y salidas de dinero, se
considerará al libro de Caja como parte del Libro diario en el cual igualmente deberán
asentarse las operaciones.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 81º: Si el comerciante lleva libro de
Caja es innecesario que asiente en el Diario los pagos que efectuare o recibiere
en efectivo. En tal caso, el libro de Caja se considera parte integrante del
Diario.
 Libro de Inventario ¿Que operaciones se registran en el libro de inventario?.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 82º: En el libro de Inventario se
registrarán:
a) La situación patrimonial al iniciar las operaciones, con indicación y
valoración del Activo y Pasivo; y,
b) La situación patrimonial y los resultados que corresponda a la finalización
de cada ejercicio, con el cuadro demostrativo de ganancias y pérdidas.
En este libro se debe consignar el detalle del inventario cuando el mismo no figure en
otros registros; asimismo, se podrán incluir estados contables complementarios.
Este es el segundo libro obligatorio que debe llevar el comerciante, este demuestra la situación
patrimonial inicial y de cada período fiscal del comerciante, es el eje de los balances.
 Conservación.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 85º: Los libros y registros de contabilidad
deberán ser conservados por cinco años contados a partir de la fecha de la última
anotación efectuada en ellos. Durante el mismo lapso se conservarán en forma ordenada
los comprobantes, de modo que sea posible su verificación; este plazo se computará
desde la fecha en que hubieren sido extendidos.
Deben guardar junto con los comprobantes por un lapso de 5 años desde la última fecha de
anotación.
 Inventarios y Balances. Concepto.
El inventario es la cuenta general de la casa de comercio en el cual se asientan el activo y el
pasivo que generalmente no dan igual resultado, y el Estudio que se hace de esta diferencia para
determinar el verdadero estado patrimonial de la empresa o del comerciante es lo que se llama
balance.
 Libros de sociedades. Libros de Sociedades por aciones.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 86º: Toda sociedad está obligada a llevar
los libros, registros y documentación a que se refieren los Arts. 74º y 75º, y además
aquellos exigidos por su naturaleza.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 74º: Todo comerciante cuyo capital exceda
del importe correspondiente a mil jornales mínimos establecidos para actividades
diversas no especificadas de la Capital está obligado a registrar, en libros que la técnica
contable considere necesarios, una contabilidad ordenada y regular, adecuada a las
características y naturaleza de sus actividades, que permita determinar su situación
patrimonial y los resultados de su actividad. Deberá conservar, además, su
correspondencia mercantil y la documentación contable que exija la naturaleza de su
giro comercial.
Resolución Nº 412/04 Articulo 2º

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 75º: El número de libros y el sistema de
determinada clase de actividades.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 87º: Las sociedades por acciones deberán
llevar además:
a) El Libro de Registro de Acciones que contendrá:
1) El nombre y apellido de los suscriptores, el número y la serie de acciones suscritas y los
pagos efectuados;
2) La transmisión de los títulos nominativos, la fecha en que se verifica y los vínculos que se
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refieran a ellas;
3) La especificación de las acciones que se conviertan al portador y de los títulos que se
emiten a cambio de ellas; y
4) El número de las acciones dadas en garantía de buen desempeño por los administradores
de la sociedad, en el caso de que lo exijan los estatutos.
b) El Libro de Registro de Obligaciones, en el que se anotará el monto de las emitidas y de las
extinguidas, el nombre y apellido de los obligacionistas con títulos nominativos, la transmisión y
datos relativos a ella y el pago de los interese;
c) El Libro de Asistencia a las Asambleas;
d) El Libro de Actas de las Deliberaciones de las Asambleas y del Directorio o
Consejo de Administración. Salvo disposición contraria de los Estatutos, las
actas de las asambleas serán firmadas por el presidente y dos socios, por lo
menos, designados al efecto. La de las sesiones del Directorio serán firmadas
por todos los asistentes.
 Depósito de las copias del balance. Distribución de las utilidades:

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 88º: Las copias del balance con la cuenta
de pérdidas y ganancias presentadas deberán quedar depositadas en la sede social a
disposición de los socios con no menos de quince días de anticipación a su
consideración por la asamblea. También se mantendrán a su disposición copias de la
Memoria de los administradores y del informe del síndico.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 89º: No pueden ser aprobados ni
distribuidos dividendos a los socios, sino por utilidades realmente obtenidas y
resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la Ley y los estatutos, y
aprobado por el órgano social competente.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 90º: El derecho de aprobar o impugnar los
balances y votar las resoluciones de cualquier orden es irrenunciable, y cualquier
convención en contrario será nula.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 93º: Las sociedades no podrán distribuir
utilidades hasta tanto no se cubran las pérdidas de los ejercicios anteriores.
Cuando los directores o síndicos sean remunerados con un porcentaje de las utilidades,
la Asamblea podrá disponer en cada caso su pago aún cuando no se cubran las pérdidas
anteriores.
 Exhibición de los libros casos de exhibición general.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 95º: Salvo disposiciones especiales de
derecho público, la exhibición general de los libros, registros y comprobantes de los
comerciantes, sólo podrá decretarse a instancia de parte, en los juicios sucesorios, de
comunidad de bienes, o sociedad, administración o gestión mercantil por cuenta ajena y
en los casos de liquidación.
En los de convocación de acreedores y quiebra, se estará a lo dispuesto por la Ley
respectiva.
 Casos de exhibición parcial.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 96º: Fuera de los casos especificados en el
Artículo anterior, sólo se podrá proveer judicialmente a instancia de parte o de oficio
contra la voluntad de sus dueños, a la exhibición parcial de los libros de comercio y
exclusivamente en cuanto tenga relación con el punto en cuestión de que se trate.
En tal caso, el reconocimiento de los libros exhibidos se verificará con la presencia del
dueño de éstos, o de la persona que lo represente.
 Exhibición de los libros de corredores y Rematadores. Exhibición de libros auxiliares.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 97º: La exhibición de los libros sólo podrá
decretarse cuando el dueño de ellos sea parte en el juicio, pero la oposición a su
exhibición no podrá hacerse por las partes sino por aquél. Procede, sin embargo, la
exhibición de los libros de los corredores, rematadores, aunque no sean parte en el
juicio, siempre que hayan intervenido en la operación que se ventila.
 Prueba de los asientos de los libros de Comercio. Fuerza Probatoria de los libros de
Comercio. Casos. Requisitos condiciones.
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 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 100º: Los libros, registros y comprobantes
serán admitidos en juicio como medio de prueba del modo y en las condiciones que se
establecen en los artículos siguientes de esta Sección.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 101º: Los asientos de los libros o registros
y sus comprobantes probarán en contra de los comerciantes a quienes pertenezcan o sus
sucesores; pero el adversario no podrá aceptar los asientos y comprobantes que le sean
favorables y desechar los que le perjudiquen.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 102º: Entre comerciantes y en actos
propios de su giro, los asientos de los libros y los registros llevados en forma, probarán a
su favor o de sus sucesores, cuando su adversario no presente asientos en contrario
llevados en debida forma u otra prueba plena y concluyente, debiendo tenerse en cuenta
al efecto la naturaleza del litigio y las demás pruebas producidas.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 103º: Cuando resulte prueba
contradictoria de los asientos de los libros, registros y sus comprobantes, llevados en
forma, se prescindirá de este medio de prueba y se estará a las demás producidas.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 104º: Tratándose de actos no comerciales
o cumplidos entre el comerciante y uno que no lo es, los libros y registros comerciales
sólo servirán como principio de prueba.
Lección 10 – Casas de Depósitos o Almacenes Generales

 De los empresarios de depósitos. Ideas generales.
Los empresarios de depósitos son considerados comerciantes .
 Ley 1034/83 del comerciante- Art. nº 71 inc c):
...c) Las operaciones de banco, cambio, seguro, empresas financieras, warrants,
corretaje o remate; ....
El nombre de depósitos o almacenes proviene del ingles “Docks “ que significa diques. No
habiendo diferencia entre depósitos Civiles y Comerciales en su legislación.
 ¿ Que son la casas de deposito?.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artículo 5o.- Los Almacenes Generales de
Depósito tendrán por objeto la guarda, conservación, administración, y control por
cuenta de terceros, de mercaderías o cosa mueble de origen nacional o extranjero, y la
emisión de Certificados de Depósito y Warrant.
Podrán además efectuar otras operaciones complementarias de acuerdo con esta ley.
 Utilidad. Funciones que cumplen.
Cumple tres funciones principales:
1. Depósito de mercadería que por su uso solo se paga un canon, la mercadería queda
asegurada y resguardada en las condiciones que se le especifiquen.
2. Al haber gran cantidad de mercaderías guardadas permite regular la economía en
momentos en que ciertas mercaderías por circunstancias especiales, como la cosecha,
aumenta o desciende el valor de la mercadería.
3. Permite un mecanismo de crédito prendario endosable fácil llamado Warrant.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artículo 24o.- Los Almacenes
Generales de Depósito emitirán a pedido de los interesados, conjunta o
separadamente dos títulos denominados:
a) Certificado de Depósito; y
b) Warrant
Ambos serán transferibles por simple endoso, y destinados a acreditar la
propiedad de la mercadería y la garantía real sobre ella, respectivamente.
Los depósitos de almacenes generales cumplen la función de depósitos de mercaderías,

controladas y conservadas constantemente para su buen mantenimiento, y de Crédito ya que
estas mercaderías depositadas sirven de garantía para conferir un documento denominado
Warrant, siendo este transferible por simple endoso, con todas las consecuencias legales que el
caso origina.
 Naturaleza jurídica. El contrato entre las partes es un Contrato de depósito Comercial,
determinado la conservación y entrega de los efectos cuando así lo requiera el depositante. Los
gastos y costes de mantenimientos deberán ser abonados antes de la entrega de la mercadería.
 Ley del 20 de Noviembre de 1915.
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Como el Código de Comercio Argentino no legislaba las Casa de depósitos se instituyó la ley de
1915 que palió la situación en forma parcial porque solo tenía en cuenta las mercaderías
Agrícolas.
 Los almacenes generales del deposito regulados en la Ley 215 del 23 de octubre de 1970
y Código Civil ley 1183/86.
Por la parcialidad del alcance de la ley de 1915 sobre almacenes generales en 1970 se puso en
vigencia la ley 215 que estableció el Régimen Jurídico de los Almacenes Generales de Depósito.
 Utilidad.
Todo tipo de productos pueden ser recibidos por los almacenes ç, lo cual lo diferencia de la ley de
1915.
 Forma de constitución.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artículo 2o .- Los Almacenes Generales de
Depósito, tales como silos, frigoríficos, bodegas y barracas, serán instalaciones
adecuadas, organizadas conforme a esta Ley y destinadas al almacenamiento de
productos.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 3o. - Los Almacenes Generales de

Depósito se constituirán en forma de sociedades anónimas.
 Objeto. Facultades.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales - Artículo 5o.- Los Almacenes Generales de
Depósito tendrán por objeto la guarda, conservación, administración, y control por
cuenta de terceros, de mercaderías o cosa mueble de origen nacional o extranjero, y la
emisión de Certificados de Depósito y Warrant.
Podrán además efectuar otras operaciones complementarias de acuerdo con esta ley.
 Capital
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 6o.- El Capital mínimo integrado de
los Almacenes Generales de Depósito será de Gs. 10.000.000.- (DIEZ MILLONES DE
GUARANÍES), al tiempo de la constitución de la sociedad, de los cuales el 60 %
(Sesenta por ciento), por lo menos, estará invertido en inmuebles, muebles y útiles,
maquinarias y equipos destinados al uso de los almacenes, dentro del plazo máximo de
un año, a partir de la obtención de la personería jurídica. La Superintendencia de
Bancos podrá autorizar o exigir aumento de dicho capital mínimo cuando lo considere
procedente.
Capital 10.000.000 Gs y el 60% del capital deberá estar constituido en inmuebles.
 Inspección fiscalización.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 7o.- Los Almacenes Generales de
Depósito quedarán sometidos a la inspección y fiscalización de la Superintendencia de
Bancos, que dictará los reglamentos necesarios para el mejor cumplimiento de su
cometido, sin perjuicio de las funciones de los demás organismos fiscalizadores del
Estado.
Dicha inspección y fiscalización serán ejercidas sobre todo en lo relativo a los controles
del movimiento de las existencias de mercaderías.
Quedan bajo la supervisión de la Superintendencia de Bancos la inspección y fiscalización del
movimiento de las existencias de las mercaderías.
 Derechos y obligaciones.
Depósito, tendrán derecho a exigir una retribución por los servicios prestados a sus
clientes, conforme con las tarifas aprobadas por la Superintendencia de Bancos.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo10o.- Los Almacenes Generales de

Depósito tendrán privilegio especial sobre las mercaderías almacenadas en su depósito y
pueden negarse a la entrega de las mismas, mientras no se les abone la retribución a que
tienen derecho.
El privilegio y el derecho de retención comprenden también los gastos y desembolsos
hechos por los Almacenes a favor de las mercaderías depositadas, tales como el
manipuleo, la entrada, salida, seguros, impuestos, embalajes, transporte, jornales extras
y los gastos efectuados por los Almacenes para salvaguardar o reacondicionar
36
mercaderías que corren peligro de deterioro por su naturaleza o por factores

independientes a la mercadería misma; además, los pagos directos realizados por los
mismos por cuenta y orden de sus clientes.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 11o.- La certificación que expida la
Superintendencia de Bancos sobre la existencia y el monto de los saldos que resultaren a
favor de los Almacenes Generales de Depósito, por cualquiera de los servicios
prestados, será considerada un documento ejecutivo sin perjuicio de los derechos de
retención y privilegios consagrados en el artículo 9 de esta ley

Depósito podrá solventar por cuenta y orden de sus clientes los gastos que ocasionaren
en concepto de transportes, seguros, empaques, limpieza, manipuleo y desecación de las
mercaderías depositadas.
En ningún caso el monto de estos gastos podrá sobrepasar el 20 % veinte por ciento del
importe de las mercaderías. Los Almacenes Generales de Depósito podrán gestionar por
cuenta y orden de sus clientes créditos sobre las mercaderías en depósito.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 13o.- Los Directores, Gerentes,
Apoderados y Administradores de los Almacenes Generales de Depósito deberán
observar la buena fe y poner en la guarda de la cosa depositada la misma diligencia que
en la custodia de la cosa propia; de modo a preservarla de todo abuso de confianza o de
fuerzas naturales.

Depósito serán responsables por la conservación, custodia y restitución de las
mercaderías almacenadas en su depósito, pero en ningún caso serán responsables por
pérdidas, mermas, o averías que se causen por fuerza mayor o caso fortuito, ni por
pérdidas, daños, mermas o avería de las mercaderías, quedando limitada su obligación a
restituir especies iguales, cuando fuere el caso, en igual cantidad y calidad a las
depositadas, o si así lo prefieren los Almacenes, el valor por el cual dichas especies se
hubieren registrado en su contabilidad.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 15o.- Las mercaderías y productos

recibidos por los Almacenes Generales de Depósito serán asegurados contra riesgos
propios de cada tipo de mercadería depositada bajo pólizas flotantes o fijas en una o
varias compañías legalmente establecidas en el país.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 16o.- Las mercaderías deberán estar
aseguradas a nombre de los Almacenes Generales de Depósito, los que en caso de
siniestro, recibirán la indemnización debida por el asegurador.
Sobre la indemnización abonada por el Seguro, en caso de siniestro, ejercerán iguales
derechos y privilegios: Los Almacenes Generales de Depósito, las instituciones fiscales,
los portadores de Warrant y Certificados de Depósito.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 17o.- El depositario dará al

depositario aviso de las medidas y gastos extraordinarios necesarios para la
conservación de la cosa, y hará los gastos urgentes requeridos por ella, los cuales serán
por cuenta del depositante. Si faltare a estas obligaciones aquel será responsable de las
pérdidas e intereses que su omisión causare al depositante.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 18o.- Además de los libros

legalmente exigidos, los Almacenes Generales de Depósito, estarán obligados a llevar un
libro con las formalidades exigidas por la Ley sin dejar blancos, hacer interlineaciones,
raspaduras ni enmiendas y en el cual deben asentar numeradamente, y por orden
cronológico de día, mes y año todos los efectos que recibieren, expresando con claridad
la calidad de los mismos, los nombres de los depositantes con las marcas y números que
tuviere; y anotar su salida.
37

Depósito están obligados, por orden de los depositantes, a exhibir a los compradores las
mercaderías o productos almacenados en sus depósitos.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 20o .- Serán nulos los convenios o
cláusulas que disminuyen o restringen las obligaciones o responsabilidades que, por esta
ley, son impuestos a los Almacenados Generales de Depósito y a los que figuraren en los
títulos que ellas emitan.
Depósito, pueden obligarse, por convenio con los depositantes y mediante tasa
convenida, a indemnizar los perjuicios ocasionados a la mercadería por averías, vicios
intrínsecos, falta de acondicionamiento y aún por los casos de fuerza mayor. Este
convenio, para que tenga los efectos con terceros, deberá constar en los títulos de que
trata el artículo 24 de esta ley.
 Derechos: Exigir retribución por los servicios prestados, retener la mercadería si no se

retribuyen sus servicios y solventar los gastos que ocasiones el mantenimiento de la mercadería.
 Obligaciones: Están obligados a guardar la buena fe y la profesionalidad en el
mantenimiento y guarda de las mercaderías. No serán responsables en caso de daños por caso
fortuito, de no serlo así están obligados a restituir la cosa y de no ser posible pagarla. Están
también obligados a asegurar la mercadería y a mostrar la mercadería a los clientes que disponga
el propietario, y a llevar los libros correspondientes que la ley disponga. Finalmente están
obligados a librar al depositario un recibo que indica la cantidad y naturaleza de su mercadería.
 De los títulos emitidos. Certificados de deposito y warrants.
Depósito emitirán a pedido de los interesados, conjunta o separadamente dos títulos
denominados:
a) Certificado de Depósito; y
b) Warrant
Ambos serán transferibles por simple endoso, y destinados a acreditar la propiedad de la
mercadería y la garantía real sobre ella, respectivamente.
 Enunciaciones que deben contener.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 25o.- El Certificado de Depósito y el
Warrant serán extendidos siempre a la orden del depositante y en formularios que
expresarán:
a) Número de orden;
b) Denominación de la empresa de Almacenes Generales de Depósito y su sede;
c) El nombre y domicilio del Depositante, o su representante autorizado;
d) El lugar y el plazo del depósito;
e) La clase de mercadería, su peso, cantidad, calidad así como los números y
marcas de los bultos;
f) La indicación del asegurador de las mercaderías, su domicilio y el valor del
Seguro;
g) El valor de la mercadería almacenada; y
h) La fecha de la emisión de los títulos y la firma de los Directores o Apoderados
legales de la empresa.
Los referidos títulos serán extraídos de su talonario, en el cual se anotarán todas las
indicaciones mencionadas y el número de orden correspondiente.
 Circulación y endoso.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 29o.- El endoso del Certificado
podrá ser hecho en blanco y el efecto de dicho endoso es la transmisión de la propiedad
de las cosas a que se refiere, con los gravámenes que tuviere, en caso de existir Warrant
endosado.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 30o.- El endoso de Warrant sin el
certificado de Depósito, no transfiere la propiedad de las mercaderías en depósito, y
constituye sólo un instrumento que garantiza el crédito otorgado sobre las mismas.
38
 ¿Son procedentes los embargos, empeños o secuestros luego de emitidos el certificado y

el warrant?.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 28o.- Emitidos el Certificado de
Depósito y Warrant, la mercadería no podrá sufrir embargo, empeño, secuestro o
cualquier otro gravamen que trabe sus plena y libre disposición , salvo cuando ocurriere
extravío de uno de los documentos.
No podrá sufrir embargo, empeño, secuestro o cualquier otro gravamen.
 Primer endoso del warrant.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 31o.- El primer endoso del Warrant
deberá contener la fecha nombre, domicilio y firma del endosante y endosatario,
cantidad prestada, fecha de vencimiento, lugar de pago y la tasa de intereses y
comisiones. Los mismos datos serán anotados al dorso del certificado de Depósito
respectivo con la firma del acreedor.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 32o.- El primer endoso del Warrant
para su validez será registrado en los libros de Registro del Almacén emisor.
 Derechos del tenedor del certificado y el warrant.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 34 o.- Todo adquiriente de un
Certificado de depósito o tenedor de Warrant tendrá derecho a examinar los efectos
depositados y detallados en dichos documentos, pudiendo retirar muestras de los mismos
si se prestan a ello por su naturaleza, en la proporción y forma que determinen los
reglamentos respectivos.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 35o.- Los efectos depositados por los
cuales se expidió Warrant no serán entregados sin la presentación simultánea del
Certificado de Depósito y el Warrant, salvo las excepciones establecidas en esta Ley.
 Responsabilidad de los que firmaren o endosaren un certificado de deposito o un
warrant.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 38o.- Los que firmaren o endosaren
un Certificado de Depósito o Warrant serán solidariamente responsables de los
Almacenes Generales de Depósito que hayan suscrito los documentos, cuyas
obligaciones y responsabilidades están establecidas en otro Capítulo de esta ley.
 Consignación de importe de warrant.

 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 39o.- La consignación equivaldrá a
real y efectivo pago, y la cantidad consignada será prontamente entregada al acreedor
mediante la restitución del Warrant sin necesidad de esperar el vencimiento del mismo.
Si el Warrant no fuere presentado a los Almacenes hasta los diez días después del
vencimiento de la deuda, la cantidad consignada será depositada en el Banco Central
del Paraguay y a disposición del portador del Warrant.
 Plazo de validez del warrant. Renovación. Abandono.

 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 40o .- El Warrant tendrá efectos
legales durante seis meses siguientes a la fecha de su emisión y cuya renovación será
potestativa de las partes.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 41o. - Expirado el plazo de seis meses
sin que se haya solicitado la prórroga o renovación del depósito, las mercaderías se
considerarán abandonadas, y en tal virtud, los Almacenes Generales de Depósito, previa
notificación a los depositantes con aviso de retorno, podrán iniciar los trámites para la
venta en subasta pública de las mercaderías abandonadas.
Esta comunicación se hará dentro del segundo día.
 Venta en remate de las mercaderías depositadas.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 42o.- Si dentro de los 30 días de la
fecha de notificación, no se presentare el depositante a regularizar el depósito, o el
acreedor de Warrant no iniciare las gestiones de venta en remate de las mercaderías, los
Almacenes Generales de Depósito podrán pedir a la Superintendencia de Bancos,
acompañando el testimonio de notificación, que autorice al remate de las mercaderías en
pública subasta, que se efectuará con la publicidad y formalidades previstas en el
artículo 45 de esta ley.
39
 Perdida o destrucción del certificado o del warrant.

 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 43o.- El dueño o acreedor, de un
Certificado de Depósito o de un Warrant en caso de pérdidas o destrucción de dichos
documentos, dará aviso de ello inmediatamente a la Empresa emisora para que bajo la
responsabilidad del mismo, no se entregué la mercadería cubierta con los citados
documentos antes de las 48 horas lapso dentro del cual deberá obtener una orden del
Juez de Comercio de la Jurisdicción, justificando ante el la propiedad y dando fianza,
para que los Almacenes le otorguen un duplicado del Certificado de Depósito o Warrant.
La fianza será cancelada si a los seis meses del otorgamiento del duplicado no se
hubiese formulado reclamo presentando el Warrant o Certificado de Depósito Original, y
en casos de deducirse acción en base de los últimos deberá judicialmente ser declarado
el derecho discutido.
 Protesto de warrant.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 44o.- No pagada la deuda
garantizada con el Warrant o su vencimiento, ni consignado el importe en la
Administración de los Almacenes Generales de Depósito el portador lo hará protestar
dentro del plazo legal con las formalidades establecidas para la letra de cambio.
 Pedido de ventas de las mercaderías.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 46o.- El portador del Warrant
debidamente protestado, podrá salir después de transcurrido diez días de la fecha del
protesto la venta en público remate de las mercaderías afectadas. El pedido lo hará ante
el Superintendente de Bancos, acompañando el testimonio de protesto y una constancia
del Almacén de no haberse efectuado la consignación del valor de la deuda. El
Superintendente de Bancos deberá verificar la autenticidad de los documentos
presentados dentro de las 48 horas y ordenar el remate en pública subasta de las
mercaderías, señalando en el mismo acto el día para la venta, el martillero que debe
practicarlo y la publicación del remate en dos diarios de mayor circulación de la
localidad, por el término de cinco días.
 Derecho del portador del warrant no protestado.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 48o .- El portador del Warrant no
protestado en su oportunidad, tendrá el mismo derecho del que lo ha protestado, con la
excepción de que deberá esperar veinte días después del vencimiento para pedir a la
Superintendencia de Bancos la venta en público remate de las mercaderías afectadas y el
Superintendente lo concederá dentro de ocho días previa verificación de la autenticidad
del documento.
 Prohibiciones impuestas a los almacenes generales.
Depósito no podrán efectuar por cuenta propia operaciones de compraventa de
mercaderías de la misma naturaleza de aquellas a que se refieren los certificados de
depósito o Warrant que emitan.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 52o. - Los Almacenes no podrán
depositar en un mismo local o en locales contiguos mercaderías susceptibles de alterarse
recíprocamente.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 53o.- No podrán ser Directores,
Gerentes, Administradores y Contadores de Almacenes Generales de Depósito, quienes
hubieren sufrido condena por los delitos de quiebra culpable o fraudulenta,
malversación, abuso de confianza , falsedad, robo o hurto.
Depósito no podrán establecer preferencia entre sus depositantes, ni rechazar el
depósito, salvo cuando las mercaderías que se desea almacenar se encontrare en
condiciones que pueda dañar las ya depositadas, o no hubiere espacio para su
ubicación.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 55o.- Los Almacenes Generales de Depósito
no podrán ser avalistas, ni constituirse en fiadores o garantes a favor de terceros.
 Sanciones.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 57o.- Los Directores, Gerentes,
Apoderados y Administradores de Almacenes Generales de Depósito, que emitieren
40
Certificado de Depósito o el Warrant, sin que existan en depósito las mercaderías o

géneros en ellos especificados, o que emitieren más de un Certificado de Depósito o el
Warrant sobre las mismas mercaderías o géneros salvo en los casos de los artículos 36 y
43 de esta ley, serán penados con penitenciaria de dos a seis años.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 58o. - Los Directores, Gerentes,
Apoderados y Administradores de Almacenes Generales de Depósito, que dieren otro
destino al total o a parte de las mercaderías defraudaren o sustituyeren por otras las
mercaderías confiadas a su custodia, serán penados con penitenciaria de dos a cuatro
años.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 59o. - Los Directores, Gerentes,
Apoderados y Administradores de Almacenes Generales de Depósito, que no entregaren
en el debido tiempo a quien tenga derecho, el importe de las consignaciones de que trata
el artículo 37, serán penados con penitenciaria de uno o dos años.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 60o .- Los Directores, Gerentes,
Apoderados o Administradores de los Almacenes Generales de Depósito, que
abandonaren o permitieren el abandono de las cosas amparadas por un Certificado de
Depósito o el de Warrant , con perjuicio del dueño o acreedor, serán penados con
penitenciaría de dos a cuatro años.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 61o. - El Depositario que enajene,
ocultare o gravare como propias mercaderías depositadas será penado con penitenciaría
de dos a seis años.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 62o. - La inobservancia de las
disposiciones del artículo 51 traerá aparejada como sanción el retiro de la autorización
otorgada a estas sociedades para continuar funcionando como empresa emisora de
Warrant. Esta sanción les será aplicada, en su caso por la Superintendencia de Bancos.
Las sociedades sancionadas podrán obtener su rehabilitación al año de haber sido
aplicada la pena.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 63o.- Independientemente de la
responsabilidad penal establecida en los artículos precedentes, los Almacenes Generales
de Depósito responderán por los daños y perjuicios causados a los propietarios de las
mercaderías y acreedores de los depositantes.
 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 64o.- Las disposiciones que
consagran los artículos 57, 58, 59, 60 y 61 de esta ley, son de orden público y en
consecuencia no puedan dejárselas sin efecto por convenio de partes.
Lección 11 – Bolsas de Valores

 De las bolsas y mercados de Comercio. Antecedentes históricos.
Desde la mas remota antiguedad se han reunido para facilitar la realización de su negocio,
normalmente esas reuniones se realizaban en la festividad religiosa. Ya en la India en los
templos sagrados se reunían los comerciantes de toda la India a orillas del Ganges con el
objeto de realizar negocios.
En Egipto, Fenicia y Arabia en la Edad Media ocurrió la mismo, la reunión no solo
facilitó la realización de negocios, sino que sirvió también para ir aceptando algunos
usos y practicas comerciales, e imponer ciertas normas consuetudinarias del comercio.
Mercados y Ferias tienen en común el ser centros de reunión, en las bolsas se reúnen
comerciantes para comerciar o negociar sobre títulos, valores, en ferias y mercados se
reúnen para comerciar productos en general. Las bolsas son centros permanentes , las
ferias son ocasionales.
 Bolsa de Comercio en el Paraguay.
41
Es la cámara de comercios fundada en el año 1897, el 15 de diciembre de 1915 se

aprobaron los estatutos de la Sociedad Anónima denominada Bolsa de Comercio, esta
tenía por objeto entre otras cosas ofrecer un punto de reunión a sus socios para tratar toda
clase de negocios lícitos y ejercitar la representación del comercio y la producción ante
las autoridades del país, procurando la uniformidad de los usos comerciales.
 Función económica de las bolsas.

La función de la bolsa de valores es facilitar la colocación (Venta) de los productos y
valores fijando al producto su justo precio de acuerdo a la oferta y la demanda que hay
del mismo. Regulariza los precio en el espacio, cuando oferta a cierta localidad productos
que hay mucha demanda, y regulariza los precios en el tiempo mediante la especulación
comprando productos a bajo precio que luego de cierto plazo aumenta la demanda y por
lo tanto aumenta su valor.
 Importancia.
Promueve el crédito creando relaciones constantes y permanentes entre los comerciantes,
facilita y multiplica las transacciones Mercantiles , y encuentran fáciles colocaciones de
las acciones y obligaciones de las sociedades anónimas y toda clase de valores
fiduciarios.
 Intervención de la autoridad en su constitución y funcionamiento:

Algunos consideran el régimen de la libertad fundada en principios constitucionales y
económicos (Inglaterra y Bélgica). Otros son partidarios del sistema contrario, las
“Bolsas” desempeñan una función de tanta trascendencia, que es peligrosa dejarla librada
a un régimen de libertad completa (Teoría de la intervención Estatal).
 Sistema consagrado por nuestra legislación.

La ley 1284/98 de Mercado de Valores regula las actividades de la bolsa, el Sistema
consagrado es Libre con una sola restricción:
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 120°: Las sociedades
anónimas de capital abierto son las que hacen oferta pública de sus acciones
conforme a esta ley.
En su denominación social deberán incluir, aunque no esté prevista en los
estatutos, la expresión "sociedad anónima emisora de capital abierto", pudiendo
hacerlo también en forma abreviada por la sigla "S.A.E.C.A."
No podrán agregar dicha expresión o su abreviatura, las sociedades anónimas
que hagan oferta pública de otros valores que no sean acciones, las cuales
estarán sujetas sin embargo a las demás disposiciones que rigen a las sociedades
de capital abierto.
 Operaciones que pueden realizarse en las bolsas.

 Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 4°: Es oferta pública de
valores aquélla que se hace al público en general o a grupos determinados, por
cualquier medio de comunicación o mediante ofrecimientos personales, para
efectuar cualquier acto jurídico sobre los mismos.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 5°: Toda oferta pública de
valores requerirá autorización previa de la Comisión.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 6°: La Comisión podrá eximir
a ciertas ofertas públicas del cumplimiento de alguno de los requisitos de la
presente ley, mediante normas de carácter general.
Los emisores que estén en liquidación no podrán hacer oferta pública de valores.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 7°: Los valores deberán ser
negociables, tener las mismas características y otorgar iguales derechos dentro
de su clase.
42
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 8°: Los valores se

representarán en títulos, que son instrumentos necesarios para ejercitar el
derecho literal y autónomo que en ellos se consigna.
También podrá efectuarse oferta pública con valores no consignados por escrito
que representen derechos de crédito, de suscripción, de propiedad, de
participación, u otros, en cuyo caso se deberán expedir certificados en los que
consten los derechos que confieren, conforme lo reglamente la Comisión
Lo que se negocia en las bolsas de comercios son títulos de mercaderías, acciones de

empresas, seguros de toda clase y todo negocio lícito.
 Operaciones prohibidas:
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 226°: Cuando en el ejercicio
de sus funciones, los funcionarios de la Comisión tomen conocimiento de hechos
que pudieran ser constitutivos de los delitos señalados en el presente Capítulo, la
denuncia ante el Poder Judicial se efectuará después que la Comisión haya
efectuado la investigación correspondiente que le permita confirmar la existencia
de tales hechos y de sus circunstancias.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 227°:Serán sancionadas con
penitenciaría de seis meses a un año:
a) Los que hicieren oferta pública de valores sin cumplir con los requisitos de
inscripción en el Registro que exige esta ley o lo hicieren respecto de valores
cuya inscripción hubiere sido suspendida o cancelada;
b) Los que actuaren como intermediarios, auditores externos independientes o
calificadores de riesgo sin estar inscriptos en los registros correspondientes o
cuya inscripción hubiere sido suspendida o cancelada; y,
c) Las personas que violen deliberadamente las disposiciones de la presente ley
relativa a información privilegiada.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 228°: Sufrirán las penas de
penitenciaría de uno a dos años:
a) Los que maliciosamente proporcionaran antecedentes falsos o certificaran
hechos falsos a la Comisión, a una bolsa de valores o al público en general, para
los efectos de lo dispuesto en la normativa del mercado de valores;
b) Los administradores y apoderados de una bolsa de valores que den
certificaciones falsas sobre las operaciones que se realicen en ella;
c) Los representantes de los intermediarios de valores que den certificaciones
falsas sobre las operaciones en que hubieren intervenido o registren operaciones
sin transferencia de valores;
d) Los auditores que dictaminen falsamente de forma maliciosa sobre la situación
financiera de una persona sujeta a obligación de registro de conformidad a esta
ley o maliciosamente suministren datos falsos para obtener la autorización para
oferta pública de valores, o la calificación de sociedad de capital abierto o la
obtención de incentivos fiscales;
e) Las personas que contrariando disposiciones normativas del mercado de
valores efectúen transacciones de valores con el objeto de estabilizar, fijar o
hacer variar artificialmente los precios;
f) Los directores, administradores y gerentes de un emisor de valores de oferta
pública, cuando efectuaren declaraciones maliciosamente falsas en la respectiva
escritura de emisión de valores de oferta pública, en el prospecto de inscripción,
en los antecedentes acompañados a la solicitud de inscripción, en las
informaciones que deban proporcionar a la Comisión de Valores, a la
43
Superintendencia de Bancos o al organismo de control en su caso, o a los

tenedores de valores de oferta pública o en las noticias o propaganda divulgada
por ellos al mercado; y,
g) Las personas que con el objeto de inducir a error en el mercado difundieren
noticias falsas o tendenciosas, aún cuando no persiguieren con ello obtener
ventajas o beneficios para sí o terceros.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 229°: En los supuestos
previstos en el Artículo anterior se aplicará accesoriamente la pena de
inhabilitación de cinco hasta diez años para desempeñar los cargos de director,
administrador, gerente, auditor, consejero calificador o liquidador de una
sociedad anónima o cualquier otra persona jurídica.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 230°: Se presume dolosa la
conducta patrimonial de un intermediario de valores en el caso de quiebra,
producida por incumplimiento de contratos que provengan de operaciones sobre
valores ejecutadas por cuenta propia, siempre que a consecuencia de las pérdidas
provenientes de esas operaciones no pueda satisfacer el cumplimiento de las que
ejecutare por cuenta de sus comitentes.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores - Artículo 231°: Los administradores
que sabiendo o debiendo saber el estado de insolvencia en que se encuentran las
empresas por ellos administradas, lleven adelante la oferta pública de los valores
de las mismas, serán sancionados con las penas señaladas en el Código Penal
para el delito de defraudación.
Se aplicará el máximo de la pena prevista para el delito de defraudación si,
además de lo anterior, las empresas consumaren su oferta y recibieren
efectivamente dinero por los valores que en forma indebida hayan ofertado
públicamente.
 Operaciones al contado:
En las operaciones al contado no se estipulan ningún plazo, ni para el pago del precio, ni
para la entrega de la cosa. Puede celebrarse :
1. A precio fijo: cuando se determina de antemano un precio invariable.
2. A precio medio: Cuando se ha ordenado al corredor que la operación se realice
en un precio igualmente distinto del mas alto y mas bajo de los precios de un
día determinado.
3. A primero o último precio: Cuando se ha encargado al corredor comprar o
vender al precio con que se abrió o se cerró la cotización o la bolsa del día.
 Operaciones a término:
Son aquellas en que se difiere la fecha de entrega de la cosa y el pago del precio,
pudiendo ser:
1. Venta firme
2. Venta libre.
3. Reparto
4. Venta que se resuelve en el pago de la diferencia.
 Contratos diferenciales:
En Este contrato ninguna de las partes se obliga al cumplimiento efectivo del contrato, ni
el comprador al pago del precio, ni el vendedor a la entrega de la cosa, llegando el plazo
fijado en el contrato este se resuelve por el solo pago de las diferencias, Es una
especulación dolosa, y por lo tanto es una operación prohibida.
 Corredores de bolsa sus funciones.
44
El corredor de bolsa realiza la operación a nombre de su comitente, no asume la

responsabilidad directa , ni personal, salvo que incurra en algún acto ilícito.
 Bolsa de valores. Concepto.

Son sociedades autorizadas para realizar operaciones de intermediación con títulos de
valores. Las personas que realizan estas operaciones se los conoce como agentes de bolsa.
 ¿Que sociedades pueden emitir títulos o valores destinados a la oferta

publica?.
Las Sociedades Anónimas únicamente pueden emitir títulos y valores.
 ¿Quienes pueden operar en la bolsas?.

Las únicas que pueden operar en las bolsas son las casas de bolsa.
 Casas de bolsas.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 104°: Se consideran
intermediarios de valores aquellas personas jurídicas, denominadas casas de
bolsa, que en forma profesional y habitual realizan las operaciones reguladas en
el presente capítulo.
El derecho de operar en bolsa será exclusivo e intransferible de las casas de
bolsa.
Una Casa de Bolsa podrá ejercer su actividad en más de una bolsa, adquiriendo
en cada una de ellas la acción correspondiente.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 105°: Las casas de bolsa
están facultadas para efectuar las siguientes operaciones:
a) Comprar y vender valores por cuenta de terceros y también por cuenta propia,
con recursos propios, en la bolsa o fuera de ella;
b) Prestar asesoría en materia de valores y operaciones de bolsa así como
brindar a sus clientes un sistema de información y de procesamiento de datos;
c) Suscribir transitoriamente, con recursos propios, parte o la totalidad de
emisiones primarias de valores;
d) Promover el lanzamiento de valores públicos y privados y facilitar su
colocación;
e) Actuar como representante de los obligacionistas;
f) Prestar servicios de administración de carteras y custodia de valores;
g) Llevar el registro contable de valores de sus clientes con sujeción a lo
establecido en la presente ley, o en las resoluciones que dicte la Comisión al
efecto;
h) Otorgar créditos, con sus propios recursos, únicamente con el objeto de
facilitar la adquisición de valores por sus comitentes, estén o no inscritos en
bolsa y con la garantía de tales valores;
i) Recibir créditos de empresas del sistema financiero para la realización de las
actividades que les son propias; y,
j) Efectuar todas las operaciones y servicios que sean compatibles con la
actividad de intermediación en el mercado de valores y que previamente y de
manera general autorice la Comisión.
 Ley 1284/98 de Mercado de Valores Artículo 107°: Para ser inscriptos en el

Registro, las casas de bolsa deberán acreditar, a satisfacción de la Comisión, lo
siguiente:
a) Constituirse como sociedades anónimas de objeto exclusivo, conforme a lo
establecido en la presente ley y las reglamentaciones que fije la Comisión;
b) Contar con el capital social mínimo que establezca la Comisión;
45
c) Constituir las garantías en la forma y por los montos que se establecen en la

presente ley;
d) Actuar a través de uno o varios operadores debidamente acreditados ante la
bolsa o la Comisión;
e) No haber solicitado convocatoria de acreedores ni haberse declarado su
quiebra; y,
f) Cualquier otro requisito que la Comisión determine por medio de normas de
carácter general.
Las casas de bolsas tienen la función principal de intermediación y operación exclusiva

en el mercado de valores o bolsa, deben ser sociedades anónimas, tener un capital
determinado por la comisión de bolsa, No deben ser bancos o financieras.
 De los Bancos:
 Sujetos:
 Ley 861/96 General de bancos, financieras y otras entidades de crédito -
Artículo 1º. - Sujetos de la ley: Son sujetos de esta Ley todas las entidades
financieras y personas físicas o jurídicas, ya sean entidades públicas o
privadas, nacionales o extranjeras, cuya actividad consista, o incluya, la
captación habitual de recursos financieros del público en forma de mutuos,
depósitos, cesiones temporales de activos financieros o cualquier otra
modalidad contractual que lleve aparejada la obligación de restitución, a fin
de emplearlos solos o en conjuntos con su patrimonio u otros recursos de
otras fuentes de financiación; en conceder créditos de diferentes
modalidades, o inversiones, para cualquier propósito y de cualquier
naturaleza, con independencia de la forma jurídica o la denominación que
utilice los sujetos o las actividades que éstos realicen, o cualquier otra
actividad que a criterio del Banco Central del Paraguay se asimile a la intermediación
financiera.
El sistema financiero está compuesto por los bancos, financieras, otras
entidades dedicadas a la intermediación financiera y las filiales de todas
estas entidades indicadas, que cuenten con autorización previa del Banco
Central del Paraguay. El sistema financiero se rige por las disposiciones de
la presente Ley, de la Ley Orgánica del Banco Central del Paraguay, las del
Código Civil y demás disposiciones legales vigentes, en el orden de prelación
enunciado.
 Requisitos:
Artículo 10°. - Forma de constitución: Las entidades que integran el sistema
financiero se constituirán bajo la forma de sociedades anónimas, estando
representado su capital por acciones nominativas, salvo cuando se trate de
una entidad creada por una Ley específica para ello, o de sucursales de
bancos del exterior.
A los efectos de la inscripción de las entidades comprendidas en esta Ley en
el registro de personas jurídicas y asociaciones, la autoridad competente
requerirá copia de la autorización otorgada por el Banco Central del
Paraguay.
Artículo 11°. - Capital mínimo de las entidades financieras: El capital
mínimo integrado y aportado en efectivo que obligatoriamente deberán
mantener, sin ninguna excepción, todas y cada una de las entidades
financieras que operan en el país, será el siguiente:
a) Bancos: 10.000.000.000 Gs. (diez mil millones de guaraníes);
46
b) Financieras: 5.000.000.000 Gs. (cinco mil millones de guaraníes); y,

c) Sociedades del Sistema de Ahorro y Préstamo para la vivienda:
5.000.000.000 Gs. (cinco mil millones de guaraníes )
Para el establecimiento en el país de una sucursal de una entidad financiera o
bancaria del exterior se requerirá de la asignación de un capital igual al exigido
a los bancos y financieras constituidos en el país.
Las sumas indicadas son de valor constante y se actualizarán anualmente, al
cierre del ejercicio, en función al Índice de Precios al Consumidor (IPC)
calculado por el Banco Central del Paraguay y serán deducibles para el pago del
Impuesto a la Renta.
El Directorio del Banco Central del Paraguay podrá exigir el aumento del
capital mínimo de las entidades financieras y dispondrá que aquellas entidades
financieras que tengan contabilizado en sus libros el capital en moneda
extranjera sea convertido a guaraníes, para lo cual se fijará el tipo de cambio
guaraní/dólar vigente en la fecha de promulgación de esta Ley.
 Banco Central. Funciones:

Artículo 4°. - Autorización y normas para el funcionamiento de bancos,
financieras y otras entidades de crédito: Sólo el Banco Central del Paraguay, previo
dictamen de la Superintendencia de Bancos, podrá:
a) Autorizar la organización y funcionamiento de las entidades que
realicen intermediación financiera;
b) Dictar los reglamentos y disposiciones a los que deben sujetar su
accionar los integrantes del sistema financiero; y,
c) Expedir resoluciones que incorporen nuevas operaciones, negocios y
servicios en dicho sistema.

Artículo 5°. - Ejercicio de actividades y uso de denominaciones: Ninguna
entidad nacional o extranjera, sea cual fuere su naturaleza y la forma de su
constitución, podrá ejercer en territorio paraguayo las actividades de los bancos,
financieras y demás entidades de crédito, tal y como se definen en esta Ley, sin
haber obtenido previa y expresa autorización del Banco Central del Paraguay.
Queda prohibida toda publicidad o acción tendiente a captar recursos del
público con los fines definidos en esta Ley, por entidades no autorizadas de
conformidad con lo previsto en la misma.
Las denominaciones genéricas reservadas o distintivas de cualquier clase de
dichas entidades, tales como banco, banca, banquero, financiera y aquellas otras
similares, derivadas o que susciten dudas o confusión con las mismas, no podrán
ser utilizadas por otras personas o entidades no autorizadas por el Banco Central del
Paraguay.
En el nombre o denominación social de las entidades de crédito, debe incluirse
especifica referencia a las actividades a realizar, aún cuando para ello se utilice
apócope, siglas o idioma extranjero. Está prohibido utilizar las palabras
"central" y "nacional" en entidades que no sean públicas.
Quienes contravinieren estas prohibiciones, incurrirán en las responsabilidades
previstas por la presente Ley y la Ley Orgánica del Banco Central del Paraguay. La
Superintendencia de Bancos está facultada para disponer el cese inmediato de
sus operaciones y para proponer cuantas acciones y denuncias procedan para
exigir estas responsabilidades. Si hubiere resistencia, la Superintendencia de
Bancos podrá solicitar orden de allanamiento y el auxilio de la fuerza pública al
Juez en lo Civil y Comercial de Turno de la Capital.
47
Lección 12 - Fondos o establecimiento de Comercio

 Generalidades.
El comerciante para comenzar a trabajar elige el lugar, compra la mercadería, útiles,
instalaciones, designan empleados, compran medios de movilidad, instala medios de
comunicación, de esta forma el comerciante se organiza para ejercer el comercio, esta
organización de elementos, es lo que constituye el fondo de comercio.
Es un principio jurídico que todo aquel que ha creado un elemento productivo de riqueza,
mediante su trabajo personal o que le ha incorporado a su patrimonio por medios lícitos,
de adquisición tiene él un derecho exclusivo, según algunos autores ese derecho es un
derecho de dominio, para otros es un derecho intelectual. El dueño de una casa de
comercio se encuentra garantizado por las legislaciones el derecho de explotación
protegida de toda usurpación.
El fondo de comercio esta integrado por cosas materiales e inmateriales, predispuestas
por el propio comerciante.
 Designaciones, terminología:
48
Dentro de la legislación universal la palabra establecimiento de comercio tiene varios

sinónimos: Hacienda comercial, fondo de comercio, establecimiento de comercio, fondo
o casas de comercio.
 Empresa y hacienda comercial.

La empresa es la organización de actividades y el establecimiento o casas de comercio es
la organización de elementos materiales con los que se ejerce la actividad comercial, es
la estructura material.
 Naturaleza jurídica
Hay varia teorías sobre la naturaleza jurídica, una dice que la naturaleza jurídica está en
ser una unidad compuesta por un conjunto de cosas que no tiene una individualidad. Otra
teoría habla de que la unidad esta dada por la finalidad del comercio. Otras teorías hablan
de la universalidad de hecho y derecho, de hecho porque las cosas existen por un
vínculo que es el comerciante, de Derecho porque le da a cada comercio un tratamiento
de unidad patrimonial por ley.
 Elementos que integran la casa de comercio:

 Elementos corporales : todos los bienes muebles e inmuebles que conforman
al comercio (Mercaderías, instalaciones, vehículos, maquinarias, etc.)
 Elementos incorporales. : Nombre Comercial, patentes de invenciones,
marcas, dibujos y modelos de fábrica.
 Nombre comercial.
El nombre comercial sirve para identificar al comercio y /o a las mercaderías que fabrica,
vende u opera. Ej.: Aromaterapia “El Grillo”
 Firma.
Si el nombre comercial identifica al Comerciante se lo denomina Firma.
Ej.: “Aromaterapia Ronald Gómez” ó “Aromaterapia “El Grillo” de Ronald Gómez”
 Firma individual.
La firma individual identifica a una persona física, nos indica que el dueño del
establecimiento es una persona física.
 Firma social.
Es el nombre de la Compañía Mercantil, cuando hay varios propietarios o sea que es
persona jurídica.
 Nombre de la hacienda comercial.

El nombre del establecimiento comercial es la denominación del Comercio, es como se
lo llama o identifica pude ser un nombre de fantasía. Mientras la Razón Social es la
forma de identificación de los titulares del comercio o al comercio mismo. También la
Razón Social sirva para distinguir las empresas individuales de las colectivas.
 Régimen legal del nombre comercial.
49
 Ley 1294/98 de Marcas - Artículo 1º. - Son marcas todos los signos que
sirvan para distinguir productos o servicios. Las marcas podrán consistir en una
o más palabras, lemas, emblemas, monogramas, sellos, viñetas, relieves; los
nombres, vocablos de fantasía, las letras y números con formas o combinaciones
distintas; las combinaciones y disposiciones de colores, etiquetas, envases y
envoltorios. Podrán consistir también en la forma, presentación o
acondicionamiento de los productos o de sus envases o envolturas, o de los
medios o lugar de expendio de los productos o servicios correspondientes. Este
listado es meramente enunciativo.
 Ley 1294/98 de Marcas - Artículo 2º. - No podrán registrarse como marcas:
a) Los signos o medios distintivos contrarios a la ley, al orden público, a la
moral y a las buenas costumbres y aquellos que puedan inducir a engaño o
confusión al respecto a la procedencia, el modo de fabricación, las
características o la aptitud y finalidad del empleo de los productos o servicios de
que se trate;
b) Los escudos, distintivos, emblemas, nombres, cuyo uso corresponde al
Estado, las demás personas jurídicas de derecho público o las organizaciones
internacionales, salvo que sean solicitados por ellas mismas;
c) Las formas usuales de un producto o de su envase, las formas necesarias del
producto o del servicio de que se trate, o que den una ventaja funcional o técnica
del producto o al servicio al cual se apliquen;
d) Un color aislado;
e) Los que consistan enteramente en un signo que sea el nombre genérico o
designación del producto servicio de que se trate, o que pueda servir en el
comercio para calificar o describir alguna característica el producto o servicio;
f) Los signos idénticos o similares a una marca registrada o solicitada con
anterioridad por un tercero, para los mismos productos o servicios, o para
productos o servicios diferentes cuando pudieran causar riesgo de confusión o de
asociación con esa marca;
g) Los signos que constituyan una reproducción, imitación, traducción,
transliteración o transcripción total o parcial de un signo distintivo, idéntico o
similar notoriamente conocido en el sector pertinente del público, que pertenece
a un tercero, cualesquiera que sean los productos o servicios a los que se
apliquen el signo, cuando su uso y registro fuesen susceptibles de causar
confusión o un riesgo de asociación con ese tercero, o signifiquen un
aprovechamiento de la notoriedad del signo o la dilusión de su fuerza distintiva,
cualquiera sea la manera o medio por el cual se hubiese hecho conocido el
signo;
h) Los signos que infrinjan un derecho de autor o un derecho de propiedad
industrial de un tercero;
i) Los signos que se hubiesen solicitado o registrado por quien no tuviese
legítimo interés o por quien conocía o debiera conocer que el signo pertenecía a
un tercero;
j) Los nombres, sobrenombres, seudónimos o fotografías que puedan
relacionarse con personas vivas, sin su consentimiento, o muertas sin el de sus
herederos, hasta el cuarto grado de consanguinidad, o cualquier signo que
afectara el derecho de la personalidad de un tercero, salvo con su
consentimiento; y
k) Los que consistan o contengan una indicación geográfica, conforme se
define en la presente ley.
 Ley 1294/98 de Marcas - Artículo 3º. - La naturaleza del producto o servicio
al que ha de aplicarse una marca en ningún caso será obstáculo para su registro.
 El derecho al local:
Estos en muchos países tiene mucha importancia. Ej. Un comerciante que se ubique en un
determinado local ejerce ahí su comercio año tras año, de tal suerte que este local
50
adquiere gran importancia, ha captado mucha clientela, ha producido utilidades, después

de muchos años el propietario del local no puede desalojar al comerciante para
aprovecharse de esta situación. Pero en nuestro país la legislación no atiende a esta
característica.
 Dibujos y modelos industriales:

 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 1º.- Se considera
dibujo industrial toda combinación de líneas y colores; y modelo industria toda
forma plástica de líneas y colores, destinados a dar una apariencia especial a un
producto industrial o artesanal y que sirva de tipo para su fabricación.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 2º.- Podrán ser
registrados los dibujos o modelos industriales que sean nuevos, que no sirva
únicamente a la obtención de efecto técnico, ni sean contrarios al orden público,
a la moral y a las buenas costumbres.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 3º.- Se considera
que un modelo o dibujo industrial no es nuevo:
a) Si no se diferencia de sus similares;
b) Si antes de la fecha de su pedido de registro, o de la fecha de prioridad
válidamente reivindicada, se ha hecho accesible al público en cualquier
país, y en cualquier momento, mediante su descripción, utilización o por
cualquier otro medio. No se considerará que un dibujo o modelo es
conocido por el público por la circunstancia de que en los seis meses
anteriores a la fecha de su depósito haya figurado en una exposición
oficial u oficialmente reconocida; y
c) Por el solo hecho de presentar diferencias secundarias en el aspecto
con otros anteriores o referir a distinto género de productos.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 4º.- El derecho a la
obtención de la protección legal pertenece al creador del dibujo o modelo, o a
sus sucesores. Se presume de hecho como tal a aquél que primero solicita o
reivindica prioridad para su registro y por tanto con los derechos que acuerda
esta Ley.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 5º.- Los derechos a
los dibujos o modelos creados por los que trabajan en relación de dependencia se
determinarán conforme a lo que el Código del Trabajo prevé para las
invenciones, teniendo siempre el creados el derecho a ser mencionado en el
registro.
51
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 7º.- La protección

concedida por el registro durará cinco años contados desde la fecha de la
presentación de la solicitud y podrá ser renovada por dos períodos consecutivos
de igual duración.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 8º.- El titular de un
dibujo o modelo industrial registrado en el extranjero tiene un plazo de seis
meses a partir del registro en el país de origen para hacer valer su derecho de
prioridad, presentando la correspondiente solicitud de registro, con sujeción a las
prescripciones de la presente Ley.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 9º.- Los dibujos o
modelos se registrarán en la Dirección de la Propiedad Industria dependiente del
Ministerio de Industria y Comercio.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 10º.- La solicitud
deberá contener los datos siguientes, e ir acompañada de los instrumentos que
mencionan:
a) Nombre y domicilio del solicitante y los de su apoderado o
patrocinante, en su caso;
b) Carta - poder con autenticación notarial, o poder especial o general
cuando el interesado no concurre personalmente. El solicitante o su
apoderado deberá constituir domicilio en la Capital de la República;
c) Descripción sucinta del dibujo o modelo, por triplicado, que en su
encabezamiento contendrá un título que caracterice sumariamente al
dibujo o modelo;
d) La determinación del género o clase de productos para los cuales se
utilizará el dibujo o modelo;
e) Tres representaciones gráficas o fotográficas del dibujo o modelo, en
colores si fuere necesario;
f) Siempre que los productos correspondan a una misma clase y entre
todos exista similitud, la solicitud de registro podrá comprender hasta
diez ejemplares diversificados del dibujo o modelo, los que deberán ser
especificados y por cada uno de ellos acompañarse los recaudos
establecidos en los incisos d) y e) de éste Artículo; y
g) Mención del nombre, nacionalidad, profesión y domicilio del creador.
52
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 11º.- En el libro de

entrada se registrará cada solicitud, consignándose el número de entrada, la
fecha y hora de presentación; el nombre y domicilio del solicitante; y los del
apoderado; clase a que corresponde el dibujo o modelo y el título del mismo. Se
expedirá al interesado el correspondiente recibo.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 12º.- El derecho de
propiedad para el registro de un dibujo o modelo se determinará por la fecha y
hora en que se presente la solicitud a la Dirección de la Propiedad Industrial,
salvo lo dispuesto en el Artículo 8º de la presente Ley.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 13º.- Si la solicitud
de registro no reúne las formalidades exigidas por esta Ley, la Dirección de la
Propiedad Industria notificará al solicitante y le intimará para que en el plazo de
treinta días hábiles presente sus observaciones y subsane las deficiencias. Si así
no lo hiciere se le tendrá por desistido.
reúne las formalidades exigidas, la Dirección de la Propiedad Industrial
ordenará su publicación, previo examen de antecedentes.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 15º.- Los dibujos o
modelos solicitados se publicarán por una sola vez en un diario de la Capital,
por cuenta del interesado. La publicación contendrá el nombre y domicilio del
solicitante, número, fecha y hora de la presentación de la solicitud, título, clase y
reproducción fiel del dibujo o modelo, y de los ejemplares de realización.
 Ley nº 868/81 de dibujos y modelos industriales - Art. 16º.- Se tendrá por
abandonada toda solicitud de registro de dibujo o modelo si el solicitante no
hubiere efectuado ningún acto de procedimiento en el plazo de un año de la
última actuación.
reuniere todas las exigencias de forma y los requisitos de fondo, y no se hubiere
interpuesto oposición dentro del plazo legal, o si ésta hubiere sido desestimada
por Resolución o por Sentencia Ejecutoriada, la Dirección de la Propiedad
Industrial concederá el registro del dibujo o modelo industrial y expedirá el
correspondiente certificado.
 La llave o aviamiento.
La llave o aviamiento es un elemento representativo de la capacidad de comercio que
tiene el Establecimiento, constituye en un sobre precio que al momento del traspaso del
establecimiento se integra.
 La clientela
Es la relación Comercial que tiene el establecimiento con las personas que habitualmente
comercian en él.
 La transferencia de los establecimientos industriales y comerciales.

Formas.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 113º: Toda transferencia de un
establecimiento comercial por acto privado o en remate público, deberá ser
anunciada con veinte días de anticipación en dos diarios de gran circulación por
cinco veces alternadas durante diez días.
Las publicaciones indicarán la denominación, clase y ubicación del
establecimiento, nombre y domicilio del vendedor y los del rematador o del
escribano, en su caso.
53
Deberá se publicada en dos diarios de gran circulación por un plazo previo a 20 días
anteriores a realizarse la operación de transferencia.
 Requisitos. Procedimientos. Publicidad.

 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 114°: El enajenante entregará al
adquiriente, en todos los casos, una declaración que contenga los créditos y las
deudas, con especificación del nombre y domicilio de los acreedores y deudores,
monto de los créditos y deudas y fecha de vencimiento de los mismos.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 115º: La transferencia no podrá ser

formalizada antes de transcurridos diez días de la última publicación, plazo
dentro del cual los acreedores podrán notificar su oposición al adquiriente, en el
domicilio denunciado en la publicación, o al rematador o escribano que
interviniere, exigiendo la retención del importe de sus créditos y su depósito en
cuenta especial.
El derecho de oposición podrá ser ejercido tanto por los acreedores reconocidos,
como por los omitidos que presentaren los títulos de sus créditos o justificaren su
existencia por asientos llevados en los libros y registros de contabilidad.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 116º: Efectuado el depósito por el

comprador, o, en su caso, por el rematador o escribano, los oponentes
dispondrán del plazo de veinte días, a contar del vencimiento de los diez días que
tuvieren para deducir su oposición, a objeto de gestionar el embargo de lo
depositado.
Si no lo hicieren en dicho plazo, las sumas podrán se retiradas por el depositante.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 117º: En caso de que el crédito del
oponente fuera cuestionado, el enajenante podrá pedir al Juez autorización para
retirar la parte del precio correspondiente al crédito de que se trate, ofreciendo
caución suficiente para responder por él.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 118º: Publicados los avisos y

transcurridos los diez días de la última publicación sin que se haya deducido
oposición, podrá otorgarse válidamente el documento de transferencia. También
podrá hacerse en el caso del Artículo anterior.
Para que la transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse por
escrito e inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Antes de comenzar el procedimiento de transferencia se le entregará al receptor de la

misma la declaración de los activos y pasivos, la cual especificará los dato personales de
los acreedores y deudores que tenga la empresa y el estado de cuentas. La transferencia
no podrá ser hecha hasta transcurrir 10 días desde la última fecha de publicación, durante
este período presentarán oposición los acreedores y se podrá retener de la transferencia el
importe que se les adeude y ser depositado en una cuenta especial. Se efectuará el
depósito por parte del comprador, los acreedores tienen un plazo de 20 días para poder
embargar sobre el pago, de no hacerlo en el plazo determinado el depositante podrá
retirarlo De no haber existido oposición se procederá ala inscripción en el Registro
público la transferencia siendo este el último trámite.
 Precio mínimo de la transferencia.
54
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 119º: No podrá efectuarse la

transferencia de un establecimiento comercial o industrial por un precio inferior
al importe de los créditos constitutivos del pasivo declarado por el vendedor, más
el importe de las demás deudas no declaradas cuyos acreedores hubieren hecho
oposición, salvo el caso de conformidad de los interesados.
No podrá transferirse una empresa por un monto inferior al pasivo (Deudas) salvo
conformidad de los acreedores y el comprador.
 Transferencia en remate publico.

 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 120º: En los casos de transferencia
total o parcial en remate público, el martillero levantará previamente inventario
de las existencias y lo anunciará en las publicaciones correspondientes, debiendo
ajustarse a lo previsto para el caso de oposición.
Si el producto del remate no cubriere la suma a ser retenida, el rematador

depositará en cuenta especial, el producto total de la subasta, previa deducción
de comisión y gastos.
Si el rematador hiciere pagos o entregas al vendedor mediando oposición,
quedará obligado solidariamente con éste respecto de los acreedores hasta el
importe de las sumas entregadas.
Lección 13 - De la competencia Comercial

 Libertad de comercio.
Supone la libertad de trabajo y de elección y de preferencia en cuanto a industria y
profesión consagrada el Art. nº 86 de la Constitución Nacional .
 Constitución Nacional - Artículo 86 - Del derecho al trabajo
Todos los habitantes de la República tienen derecho a un trabajo lícito,
libremente escogido y a realizarse en condiciones dignas y justas.
La ley protegerá el trabajo en todas sus formas y los derechos que ella otorga al
trabajador son irrenunciables.
 La libre competencia y sus limites legales.

La competencia es de tipo libre sin intervención estatal, salvo que lesionen los intereses
del Esto como el monopolio en todos sus tipos de presentaciones, la especulación
relacionada con el alza y la baja de los precios en forma artificial y la traba de libre
concurrencia en el mercado.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 105º: La competencia comercial

puede ejercerse libremente siempre que no lesione los intereses de la economía
nacional y dentro de los límites establecidos por las disposiciones de este Código,
las leyes especiales o lo que las partes acordasen contractualmente.
 Los monopolios.
 Constitución Nacional - Artículo 107 - De la libertad de concurrencia
Toda persona tiene derecho a dedicarse a la actividad económica lícita de su
preferencia, dentro de un régimen de igualdad de oportunidades.
55
Se garantiza la competencia en el mercado. No serán permitidas la creación de

monopolios y el alza o la baja artificiales de precios que traben la libre
concurrencia. La usura y el comercio no autorizado de artículos nocivos serán
sancionados por la ley penal.
 Pacto de competencia.
El pacto de competencia tiene a limitar la competencia, este pacto de competencia se
realiza entre comerciantes como acuerdo de voluntades sin vicios del consentimiento
alguno, son acuerdos que pueden limitar la competencia en zonas geográficas o en un
plazo limitado de tiempo nomás de 5 años.
 Ley 1034/83 del comerciante - Artículo 106º: El pacto que limite la

competencia será válido si se circunscribe a una zona y actividad determinada y
por no más de cinco años, siempre que no tenga por finalidad perjudicar a
terceros.
Si no se hubiese estipulado plazo o se conviniere uno mayor al establecido en este
Artículo su duración será de cinco años.
 De la competencia desleal. Libre competencia y competencia desleal.

Actos considerados de competencia desleal, por el art. 108 de la ley del
comerciante.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 108º: Sin perjuicio de lo que
dispongan las normas especiales sobre marcas, patentes y otros derechos
análogos, no están permitidos y se consideran actos de competencia desleal,
entre otros, los que se enuncian a continuación:
a) Usar nombres o signos distintivos que puedan causar confusión con
los legítimamente usados por otros;
b) Imitar los productos de un competidor, o realizar por cualquier otro
medio actos susceptibles de crear confusión con los productos o con la
actividad de aquél;
c) Difundir noticias o apreciaciones sobre los productos o actividad de
un competidor, para ocasionar su descrédito o apropiarse de los méritos
de los productos de aquél;
d) Utilizar directa o indirectamente cualquier medio contrario a los
principios de la ética profesional que puedan causar daño al competidor.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 109°: La sentencia que califique un
acto de competencia desleal prohibirá su reiteración y establecerá medidas
adecuadas para eliminar sus efectos.
 Actos de competencia desleal realizados en dolos o culpas presunción

de culpabilidad del acto declarado de competencia desleal.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 110º: Los actos de competencia
desleal realizados con dolo o culpa del agente lo obligan a reparar el daño
causado. La sentencia que así lo declare podrá ser publicada.
 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 111º: Se presume, salvo prueba en
contrario, que el acto declarado de competencia desleal es culpable. La acción
encaminada a reprimir la competencia desleal corresponde al particular afectado
y a las asociaciones profesionales interesadas.
 Transferencia de los establecimientos comerciales. Publicaciones:
56
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 112º: Son elementos constitutivos

de un establecimiento comercial, las instalaciones, existencias de mercaderías,
nombre y enseña comercial, derecho al local, patentes de invención, marcas de
productos y servicios, dibujos y modelos industriales, menciones honoríficas y
todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial o industrial.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 113º: Toda transferencia de un

establecimiento comercial por acto privado o en remate público, deberá ser
anunciada con veinte días de anticipación en dos diarios de gran circulación por
cinco veces alternadas durante diez días.
Las publicaciones indicarán la denominación, clase y ubicación del
establecimiento, nombre y domicilio del vendedor y los del rematador o del
escribano, en su caso.
 Declaración del enajenante y Derecho de oposición:
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 114°: El enajenante entregará al
adquiriente, en todos los casos, una declaración que contenga los créditos y las
deudas, con especificación del nombre y domicilio de los acreedores y deudores,
monto de los créditos y deudas y fecha de vencimiento de los mismos.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 115º: La transferencia no podrá ser

formalizada antes de transcurridos diez días de la última publicación, plazo
dentro del cual los acreedores podrán notificar su oposición al adquiriente, en el
domicilio denunciado en la publicación, o al rematador o escribano que
interviniere, exigiendo la retención del importe de sus créditos y su depósito en
cuenta especial.
El derecho de oposición podrá ser ejercido tanto por los acreedores reconocidos,
como por los omitidos que presentaren los títulos de sus créditos o justificaren su
existencia por asientos llevados en los libros y registros de contabilidad.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 116º: Efectuado el depósito por el

comprador, o, en su caso, por el rematador o escribano, los oponentes
dispondrán del plazo de veinte días, a contar del vencimiento de los diez días que
tuvieren para deducir su oposición, a objeto de gestionar el embargo de lo
depositado.
Si no lo hicieren en dicho plazo, las sumas podrán se retiradas por el depositante.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 117º: En caso de que el crédito del
oponente fuera cuestionado, el enajenante podrá pedir al Juez autorización para
retirar la parte del precio correspondiente al crédito de que se trate, ofreciendo
caución suficiente para responder por él.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 118º: Publicados los avisos y

transcurridos los diez días de la última publicación sin que se haya deducido
oposición, podrá otorgarse válidamente el documento de transferencia. También
podrá hacerse en el caso del Artículo anterior.
Para que la transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse por
escrito e inscribirse en el Registro Público de Comercio.
 Inscripción de la transferencia:
Para que la transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse por escrito e
inscribirse en el Registro Público de Comercio.
 Precio de la transferencia:
57
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 119º: No podrá efectuarse la

transferencia de un establecimiento comercial o industrial por un precio inferior
al importe de los créditos constitutivos del pasivo declarado por el vendedor, más
el importe de las demás deudas no declaradas cuyos acreedores hubieren hecho
oposición, salvo el caso de conformidad de los interesados.
 Inventario en el caso de transferencia en remate. Responsabilidades.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 120º: En los casos de transferencia

total o parcial en remate público, el martillero levantará previamente inventario
de las existencias y lo anunciará en las publicaciones correspondientes, debiendo
ajustarse a lo previsto para el caso de oposición.
Si el producto del remate no cubriere la suma a ser retenida, el rematador
depositará en cuenta especial, el producto total de la subasta, previa deducción
de comisión y gastos.
Si el rematador hiciere pagos o entregas al vendedor mediando oposición,
quedará obligado solidariamente con éste respecto de los acreedores hasta el
importe de las sumas entregadas.
 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 121º: Las omisiones o

transgresiones a esta Ley harán responsables solidariamente por el importe de
los créditos que resulten impagos como consecuencia de ellas y hasta el monto
del precio de lo vendido, al vendedor, al comprador, y en su caso, al escribano o
rematador que hubiere intervenido.
Lección 14 – Del Transporte

 Contrato de transporte.
58
 Código Civil ley 1183/86 Art.922.- Por el contrato de transporte el

porteador se obliga, mediante una retribución en dinero, a trasladar personas o
cosas de un lugar a otro.
Es evidentemente un contrato consensual, bilateral, conmutativo y oneroso. Algunos
Doctrinarios sostienen que es un contrato de locación, otro un contrato de servicio, y
otros que es un mandato, su naturaleza real es SUI GENERIS (sin genero) es de
naturaleza especial y mixta. El transporte Terrestre está legislado por el Código Civil ley
1183/86 y el aéreo por el código aeronáutico, y el fluvial por el Derecho Marítimo.
 Clasificación de los transportes

Se clasifica en público y privado, en otra clasificación es la que los divide en transporte
Nacional o Internacional, otra clasificación es terrestre, fluvial, aéreo, lacustre y
marítimo.
 Precio. Tarifa.
El precio es la remuneración que se hace al transporte privado y la tarifa es el pago por el
uso del transporte público.
 Transporte gratuito.
El transporte gratuito se refiere al bulto adicional que acompaña a la persona cuando
viaja, en el Código Civil ley 1183/86 se tiene en cuenta que es gratuito por accesión a la
cosa principal que es la persona con una cierta tolerancia.
 El objeto del contrato

El objeto del contrato es la cosa y su desplazamiento, siempre que esta no exceda la
capacidad de carga del transporte, ni sea prohibida.
 Perfeccionamiento del contrato:

El contrato es consensual y por lo tanto perfeccionable a la voluntad de las partes.
 forma; prueba. La carta del porte:

 Forma:
 Código Civil ley 1183/86 Art.926.- En el transporte de cosas el
remitente debe indicar con exactitud al porteador el nombre del
destinatario y el lugar de destino, la naturaleza, el peso, la cantidad y el
número de las cosas que deben ser transportadas y los demás datos
necesarios para realizar el transporte.
Si para la ejecución del transporte son necesarios documentos especiales,
el remitente debe entregarlos al porteador juntamente con las cosas que
tienen que ser transportadas.
Son de cargo del remitente los daños que deriven de la omisión o de la
inexactitud de las indicaciones o de la falta de entrega o irregularidad de
los documentos.
 Carta de Porte:
 Código Civil ley 1183/86 Art.927.- El remitente debe entregar al
porteador una carta de porte con su firma, en la que deberá consignar las
indicaciones enunciadas en el artículo anterior y las condiciones
convenidas para el transporte.
A pedido del remitente debe el portador entregarle un duplicado de la
carta de porte con su firma o, en su defecto, un recibo de carga, con las
mismas indicaciones. Salvo disposiciones contraria de la ley, el duplicado
de dichos documentos puede ser librado con la cláusula "a la orden".
59
 Prueba:
El duplicado sirve para probar la existencia del contrato y la calidad de tenedor
de la mercadería.
 Transporte de cosas. Obligaciones del cargador, del portador y del

destinatario.
 Del Cargador: El cargador debe entregar al porteador una carta de porte
firmada con las enunciaciones ya mencionadas, presentar los efectos a ser
transportados bien acondicionados o en buen estado de embalaje, pagar el flete
etc. . Entregar la carga en el lugar y fecha convenidos; proporcionar al porteador
la documentación especial que sea requerida para el transporte de la carga.
 Del Porteador: El porteador debe poner la cosa transportada a disposición del
destinatario en el lugar, en el plazo y las condiciones convenidas. Si la entrega no
se ha realizado en la dirección del destinatario, el porteador debe dar
inmediatamente aviso de la llegada de la cosa transportada. El porteador esta
obligado a transportar los efectos los efectos desde el lugar de la expedición al
destino y custodiarlo y conservarlo. Es responsable por la pérdida y la avería de
las cosas que le han sido entregadas, desde el momento que las recibió hasta el
momento de la entrega al destinatario, salvo por caso fortuito o vicio de la cosa
(Desgaste natural del embalaje o de la cosa).
 Del Destinatario: El destinatario está obligado a recibir los efectos
transportados y consignados a su nombre, pagar el flete convenido y reembolsar
al porteador los gastos y derechos causados en la conducción y mantenimiento.
 Responsabilidad del transportador.

 Es la misma que la del porteador, esta obligado a transportar los efectos los
efectos desde el lugar de la expedición al destino y custodiarlo y conservarlo. Es
responsable por la pérdida y la avería de las cosas que le han sido entregadas,
desde el momento que las recibió hasta el momento de la entrega al destinatario,
salvo por caso fortuito o vicio de la cosa (Desgaste natural del embalaje o de la
cosa).
 Transporte de personas.
En el transporte de personas el pasajero y el porteador celebran el contrato, el pasajero se
obliga a pagar por ser transportado por el porteador. La empresa se responsabiliza por
daños, averías y demoras.
 Obligaciones de las partes.

EL pasajero deberá pagar por el viaje y mantener la compostura durante el viaje, no podrá
ingerir bebidas alcohólicas, y deberá atender y mantener a las normas de seguridad que le
competan. La empresa se responsabiliza de la seguridad durante viaje y de hacerlo llegar
a destino a tiempo.
 Responsabilidad del remitente.

El remitente es el viajero, deberá pagar por su pasaje, abordar en tiempo y forma el
vehículo y mantener las medidas de seguridad durante el viaje.
 Derechos del remitente.

El remitente tiene derecho a ser indemnizado en caso de daño, perjuicio o retardo
ocasionado por la empresa transportista.
 Derechos y deberes del Porteador

El porteador tiene el derecho de percibir el precio por el transporte; aceptar solo los
pedidos compatibles con los medios ordinarios de la empresa.
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Los deberes del porteador son los de aceptar los pedidos que se le efectúen para realizar
el transporte ; recibir a los viajeros; realizar el transporte en las condiciones pactadas y
responder por la extensión de su recorrido y cumplir con el itinerario preestablecido.
 Acciones. Caducidad y Prescripción:

 LEY Nº 1.183/85 - CÓDIGO CIVIL Art.940.- El destinatario tiene derecho
a hacer comprobar a su costa, antes de la entrega, la identidad y el estado de las
cosas transportadas.
Si existe pérdida o avería, el porteador debe reembolsarse los gastos.
 LEY Nº 1.183/85 - CÓDIGO CIVIL Art.941.- La recepción sin reserva de

las cosas transportadas y el pago de lo que se debe al porteador extingue las
acciones derivadas del contrato, salvo el caso de dolo o culpa del porteador.
Quedan a salvo las acciones por pérdida parcial o avería no aparentes en el
momento de la entrega, siempre que, en este último caso, el daño sea denunciado
dentro de los ocho días computados desde la recepción.
La prescripción que puede derivar del contrato de transporte prospera hasta el año a
partir de la fecha de entrega de la cosa, o de la celebración del contrato, o desde la llegada
a destino de la persona. Si el destino era fuera de la república, prescribe a los 18 meses.
 Prescripción al año: las acciones derivadas del contrato de transporte desde la fecha
de llegada o entrega.
 Caducidad: a los 8 días de la recepción sin reserva de las cosas transportadas y el
pago que se le debe al porteador, salvo en caso de dolo o culpa del porteador.
 Prescripción a los 18 meses, en caso que el transporte tuvo inicio o término fuera
de la república.
Lección 15 – De las Sociedades
 Concepto de Sociedad.
Por el contrato de sociedad se entiende cuando dos o mas personas, creando un sujeto de
Derecho (Persona jurídica) se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios
en forma organizada, participando de los beneficios y soportando la pérdidas.
 Evolución
El derecho de sociedad tiene un origen remoto. La Idea de la asociación es tan antigua
como el mundo. En todos los tiempos, el comercio ha sido practicado bajo dos formas, la
individual y la social.
El derecho Helénico ya lo había reglamentado aunque con notable imperfección. Roma
tuvo el desarrollo relativo de este, reglamentó varias clases de sociedades, sin embargo
el concepto romano difería, casi sustancialmente, del moderno. Los juristas romanos
concebían a la sociedad como un contrato consensual, de buena fe y de tracto sucesivo
por el cual, dos a mas personas (Socii) se obligan mutuamente a poner en común medios
de producción o adquisición, para obtener un resultado común. De las sociedades
regladas por lo romanos las que mas se aproximaron al tipo moderno fueron las
constituidas por los banqueros (Argentari) y sobre todo las constituidas entre los
“publicanos” (arrendatarios de impuestos). Estas últimas sociedades tuvieron gran
importancia reconociéndoseles personería jurídica y hasta cierto grado de solidaridad.
En la Edad Media las asociaciones se multiplicaron y adquirieron importancia al
aparecer un regulación sobre ellas en cuanto a una mejor estructuración lógica y jurídica.
En este período histórico es donde debe buscarse los orígenes de los diversos tipos de
sociedades comerciales del derecho moderno.
Las sociedades colectivas aparecen en el siglo XII con sus características específicas
siendo reglamentadas por los estatutos de las Repúblicas Italianas. Se caracterizaba por el
principio de solidaridad de todos sus miembros. Sucesivamente aparecen la sociedad en
61
comandita simple, que tenía su fuente en el contrato d´comande, que alcanzó mucho
incremento en el comercio marítimo; posteriormente han de aparecer las sociedades en
comandita por acciones, caracterizadas por la división en acciones del capital
encomanditado.
En el Siglo XV fue en Italia donde apareció una institución de crédito bancario, el Banco
de San Giorgio que lleva en su seno el germen de los que habría de convertirse en
sociedad anónima, la mas extraordinaria forma de asociación de capitales. Su capital
estaba representado por títulos transmisibles, antecedentes remotos de las acciones.
 Elementos esenciales.
 Pluralidad de Socios: dos o mas integrantes societarios de la misma.
 Fondo Común: Los socios aportan de su patrimonio a un fondo común para
formar el capital social para la fabricación de bienes y servicios.
 Derecho a las ganancias y soporte de pérdidas de acuerdo al principio de
proporcionalidad.
 La Afectio Societatis: colaboración no solo de aporte para el capital social
sino la colaboración activa en la administración, y la igualdad de decisión de los
socios.
 La razón Social o Denominación: El nombre y razón Social de la Empresa.
 Objeto determinado, y lícito y con fines de lucro (en caso de las
comerciales) : Esto se debe determinar en el Estatuto.
 Clasificación de las sociedades. Civiles y comerciales

Las sociedades se clasifican en Civiles y comerciales, las sociedades comerciales son
aquellas con fines de lucro, y las sociedades civiles son aquellas sin fines de lucro,
aunque realizan actos de comercio como comprar un inmueble, pero como lo haría una
persona física con su patrimonio, aumentándolo o disminuyéndolo, pero no realiza la
actividad comercial en forma permanente ni profesional.
 la sociedad simple; de las personas y de capitales;

La sociedad simple se la denomina también de persona y capital. La sociedad simple es la
sociedad sin fines de lucro, y puede se de personas, en cuyo caso no es transmisible la
calidad de socio, un ejemplo es la sociedad entre dos médicos en una investigación, al
fallecer uno, la sociedad se da por terminada. La sociedad de Capitales es también sin
fines de lucro pero la calidad de socio es transmisible, ejemplo claro puede ser una
sociedad de médicos que compran un edificio y ponen varios consultorios entre ellos y se
reparten los consultorios de acuerdo al capital aportado. Al retirarse uno de los socios les
pasa las acciones a los otros médicos.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1013.- Será considerada simple la sociedad

que no revista los caracteres de alguna de las otras regladas por este Código o en
leyes especiales y que no tenga por objeto el ejercicio de una actividad comercial.
Será considerada comercial:
a) la actividad industrial encaminada a la producción de bienes o
servicios;
b) la actividad intermediaria en la circulación de bienes o servicios;
c) el transporte en cualquiera de sus formas;
d) la actividad bancaria aseguradora, o de bolsas; y
e) cualquier otra actividad calificada como tal por Ley del Comerciante.
Toda sociedad que tenga por objeto realizar actos mercantiles deberá inscribirse
en el Registro Público de Comercio.
62
 Código Civil ley 1183/86 Art.1014.- El contrato de sociedad simple no está

sujeto a forma especial alguna, salvo las exigidas por la naturaleza de los bienes
aportados.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1015.- El contrato social puede ser modificado
solamente con el expreso asentimiento de todos los socios, si no se ha convenido
otra cosa.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1016.- Los acreedores de la sociedad pueden
hacer valer sus derechos sobre el patrimonio social. Por las obligaciones sociales
responden también personal y solidariamente los socios que han obrado en
nombre y por cuenta de la sociedad, pero los otros socios sólo serán responsable
hasta el límite de su aporte, salvo que expresamente se haya obligado
solidariamente.
El contrato social debe llevarse a conocimiento de los terceros por medios
idóneos; en su defecto, la limitación de la responsabilidad o la exclusión de la
solidaridad no es oponible a aquéllos que no han tenido conocimiento del mismo.
 Sociedad en nombre colectivo;

Es la sociedad compuesta por dos o mas socios que responden en forma ilimitada y
solidariamente responsable por la sociedad. Es con fines de lucro y debe ser inscripta con
el nombre de los socios o con el nombre de uno solo de los socios y continuado por la
sigla “y Compañía”.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1025.- En la sociedad colectiva los socios

contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones
sociales.
El pacto en contrario no producirá efecto respecto de terceros.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1026.- La sociedad colectiva actúa bajo una
razón social constituida con el nombre de uno o varios de los socios, con
inclusión de las palabras "sociedad colectiva", o su abreviatura.
Debe contener las palabras "y compañía", cuando en ella no figura el nombre de
todos los socios.
 Sociedad en comanditas.
La Sociedad Comandita es aquella Sociedad en la cual varias persona convienen en
ejercer el comercio bajo una misma razón Social. Está compuesta por Socios Colectivos
que responden en forma subsidiaria, personal, solidaria e ilimitadamente por la
obligaciones sociales , tienen bajo su responsabilidad la administración de la empresa. Y
Los Socios Comanditarios que responden únicamente por el capital aportado a la
empresa. La característica principal es mandato que se otorga para caso en especial
 Código Civil ley 1183/86 Art.1038.- En la sociedad en comandita simple los

socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones
sociales, y los socios comanditarios responden de las mismas hasta el límite de
sus aportes.
Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por
acciones.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1039.- La sociedad actúa bajo una razón
social constituida por el nombre de uno, al menos, de los socios colectivos, con la
indicación de ser sociedad en comandita simple, o con su abreviatura. Debe
contener las palabra "y compañía", cuando en ella no figuren los nombres de
todos los socios colectivos.
63
El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razón social,

responde respecto de terceros ilimitada y solidariamente, con los socios
colectivos, por las obligaciones sociales.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1045.- Los socios comanditarios no pueden

realizar actos de administración, ni tratar o concluir negocios en nombre de la
sociedad, sino en virtud de poder especial para negocios singulares. El socio
comanditario que contraviene esta prohibición asumirá responsabilidad ilimitada
y solidaria respecto de terceros por todas las obligaciones sociales y podrá ser
excluido de la sociedad.
Los socios comanditarios pueden prestar, sin embargo, su trabajo bajo la
dirección de los administradores y, si el acto constitutivo lo consiente, dar
autorizaciones y dictámenes para determinadas operaciones y llevar a cabo actos
de inspección y de vigilancia.
En todo caso tienen ellos derecho a obtener comunicación anual del balance y de
la cuenta de los beneficios y de las pérdidas, y a verificar su exactitud,
consultando los libros y los otros documentos de la sociedad.
 Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Poseen tres características principales:
1. Responsabilidad Limitada.
2. Aportes de Cesibilidad muy restringida.
3. Limitación de número de Socios.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1160.- En la sociedad de responsabilidad limitada

el capital se divide en cuotas iguales por valor de un mil guaraníes o su múltiplo. Los
socios no será más de veinte y cinco, y sólo responderá por el valor de sus aportes.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1161.- La denominación social debe contener los
términos "sociedad de responsabilidad limitada", o la sigla "S.R.L.". Su omisión hará
responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas
condiciones.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1162.- La sociedad de responsabilidad limitada,

no podrá realizar operaciones bancarias, de seguro, de capitalización y ahorro, ni
aquellas para las cuales la ley exija otra forma de sociedad.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1165.- Los socios sólo garantizan ilimitada y
solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero, así como la
efectividad y valor asignados a los aportes en especie.
En caso de transferencia de cuota, la garantía subsiste solidariamente con los
adquirentes, por las obligaciones sociales contraídas hasta dos años después de
inscribirse la cesión. Cualquier pacto en contrario no será oponible a terceros.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1166.- Las cuotas no pueden ser cedidas a
extraños sino con el acuerdo de socios que representen tres cuartos del capital,
cuando la sociedad tenga más de cinco socios. No siendo más de cinco, se requerirá
unanimidad.
La cesión de cuotas es libre entre socios, salvo disposición en contrario del acto
constitutivo.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1167.- El que se proponga ceder sus cuotas, lo
comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el plazo de quince días.
Se presume el consentimiento si no se notifica la oposición.
64
 Sociedades Anónimas
 Código Civil ley 1183/86 Art.1048.- La sociedad anónima responde de las
obligaciones sociales sólo con su patrimonio. Las cuotas de participación de los
socios están representadas por acciones.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1049.- La denominación social, de cualquier

modo que esté formada, debe contener la indicación de ser sociedad anónima.
 Código Civil ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitución de una

sociedad es necesario:
a) que se haya suscripto por entero el capital social; y
b) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al menos
la cuarta parte de las aportaciones en dinero.
Las sumas depositadas en el Banco deben ser devueltas a la sociedad después de
registrada.
En este tipo de sociedades se toman decisiones por mayoría accionaria en asamblea,
teniendo en cuenta la cantidad de acciones de cada socio. Cada acción vale un voto.
 Sociedades de capital o industrias,

Es aquella sociedad donde una de las partes provee lo material necesario para la
producción del bien y la otra parte provee el trabajo. Será igualmente considerada así por
mas que los socios capitalistas trabajen dentro de la misma.
La denominación de estas sociedades debe estar acompañada por “Sociedad de Industria
y capital. Los socios Industriales pueden ser administradores también, Todos los socios
tendrán derecho a la participación en las decisiones de la sociedad sin tener en cuenta el
valor del aporte realizado.
 Cooperativas
Son Sociedades fundadas en la ayuda mutua y la cooperación, hay tres tipos, la
cooperativa de consumo, que compra vienes al por mayor para lograr mejor precio y así
poder ofrecerlo a sus socios; La cooperativa de producción, cuando varios productores se
unen para obtener mejores beneficios sobre la totalidad de la producción de los asociados;
y finalmente las de crédito y ahorro que buscan reducir los intereses para créditos a sus
socios. Cada socio en la cooperativa tiene derecho a un voto sin importar el caudal de su
aporte. Están reguladas por la INCOOP dependiente del Ministerio de Agricultura y
Ganadería.
 Sociedades matrices y sociedades filiales.

Las sociedades matrices son aquellas en las que se encuentra el asiento principal del
negocio, y la filiales son la descentralización de la matriz en forma independiente, la
matriz no responde por las obligaciones de la filial y viceversa.
 El contrato social.
Habrá Contrato Social cuando varias personas se ponen de acuerdo sobre una
declaración de voluntad común, destinada a regular sus derechos y obligaciones.
 Naturaleza de acto constitutivo.

En primer momento es el consentimiento libre y sin vicios, en segundo caso determinar el
objeto de la creación de la misma, y atender a los requisitos del Art. nº 706 del Código
Civil ley 1183/86 para su constitución.
 Código Civil ley 1183/86 Art. 706.- Los contratos que tenga por objeto una
cantidad de más de diez jornales mínimos establecidos para la capital deben
hacerse por escrito y no pueden ser probados por testigos.
65
 Elementos generales.
Son las características generales a todos los contratos: el consentimiento válido, La
capacidad o aptitud legal de contraer obligaciones y el objeto de la sociedad ¿para qué se
crea?
 Elementos especiales.
 El afecto social: que es la voluntad de colaboración activa en forma
interesada y jurídica.
 Aporte: La necesidad de aportar para que tenga un capital, sociedad sin
capital no es posible de crear
 Participación de los beneficios: Los beneficios deben repartirse entre los
socios de a cuerdo a su aporte dependiendo de la sociedad que integre.
 Contribución de las pérdidas: Las perdidas se reparten entre los socios al
igual que los beneficios.
 Requisitos para su constitución. El contenido.

Los requisitos para su constitución aparte de los nombrados anteriormente son la creación
de la sociedad por escritura pública y su inscripción en el registro de comercio en caso
que su capital sea superior a 100 jornales mínimos.
Los Contratos escritos deben contener los datos personales de los integrantes de la
sociedad Domicilio del asiento del negocio, razón social y denominación, objeto, monto
del capital aportado, la parte que corresponde a cada socio en beneficios y perdidas de la
sociedad, La forma de liquidación y participación, salvo que sea por tiempo
determinado.
 La Forma instrumental.
La forma instrumental designa que hay un documento por escrito que es el contrato. La
escritura podrá ser pública o privada, a excepción las sociedades anónimas y las
comandita por acciones, que es este caso deberán ser públicas, dándose copia firmada a
todas las partes integrantes de la misma.
 Código Civil ley 1183/86 Art.965.- Los contratos serán formalizados por
escrito. Lo serán por escritura pública en los casos previstos por este Código.
 Código Civil ley 1183/86 Art.966.- A falta de contrato, la existencia de la

sociedad podrá justificarse por hechos de los cuales pueda inferirse, aunque se
trate de un valor superior al fijado por la ley.
La sentencia que declare la existencia de la sociedad en favor de terceros no
facultará a los socios para demandarse entre sí.
 Publicidad e inscripción.
Las sociedades comerciales están sujetas a un régimen de publicidad que varía según los
tipos de sociedad y cuya violación se sanciona con la irregularidad. La publicidad tiene
por objeto resguardar los intereses de terceros y aún a los socios.
Debe ser publicada en 2 diarios de gran circulación conforme a lo que establece la ley
del Comerciante con detalle en cuanto a su denominación, tiempo de duración, capital,
accionistas, objeto , etc. ...
Con respecto a la inscripción , compete al registro público de Comercio la inscripción de
las escrituras de las sociedades mercantiles, cualquiera sea su objeto, exceptuándose la
de las sociedades en partición. La inscripción en los registros llevará fecha del día en que
la escritura o contrato de la sociedad se presente ante el tribunal de Comercio.
 Modificaciones del contrato social.
66
Cualquier reforma que se haga en el contrato , o ampliación, deberá publicarse e

inscribirse con las mismas solemnidades prescriptas para celebrarlos (en el registro de
sociedades y en el registro de Comercio), en caso de omisión no podrán los socios
prevalecerse de ellas, ni entre sí, ni respecto de terceros. Ejemplo de modificaciones más
corrientes son : el aumento de Capital y emisión de acciones.
 personalidad de las sociedades;

Las sociedades formalmente constituidas tienen una personalidad propia distinta de las
de sus socios, Tienen nombre propio, patrimonio y es muy diferente al de sus socios, son
creaciones legales, y de ellas deben decirse por eso es que tienen personalidad y no
personería.
 Fundamentos de la personalidad societaria.

1. La Sociedad es sujeto de Derecho y Obligaciones
2. Constituye un ente totalmente diferente de las otras persona físicas y
colectivas o morales o que formen la sociedad.
3. Tienen un nombre o en su caso Razón Social distinta al de sus socios.
4. Posee un domicilio propio
5. Es titular de un patrimonio propio
6. La comercialidad de la sociedad no implica el carácter de comerciante de los
socios, punto discutido en materia de sociedades de personas.
7. La Sociedad esta sometida a su propio estatuto.
8. Los Socios no son titulares del patrimonio Social.
9. La Sociedad puede se enjuiciada.
10. La quiebra, interdicción o incapacidad de las personas no afecta a la sociedad.
11. La sociedad tiene responsabilidad civil e inclusive penal propia.
 Acto constitutivo y personalidad societaria.

El acto Constitutivo es el contrato que será formalizado por escrito: “Las Sociedades
adquieren la personalidad jurídica desde su inscripción en el registro correspondiente.”.
Las sociedades requieren formalizarse conforme la ley. Por supuesto que existen
sociedades que deben someterse a mayores formalidades debido a su naturaleza de sus
fines, como las financieras que requieren la autorización de la S.I.B y del B.C.P.
 Las sociedades Holding.

El Holding de sociedades son sociedades preexistentes que entregan sus acciones a una
nueva sociedad estando de esta manera agrupadas en una nueva sociedad la cual decidirá
sobre el funcionamiento de las otras en forma de grupo. La nueva sociedad no tiene por
objeto la producción de bienes y servicios sino la administración en grupo del total de las
empresas bajo su Holding.
 Los consorcios o uniones de empresas.

Los consorcios son una asociación de personas físicas y/o jurídicas, constituidas para
proveer fines de interés en la administración pública, en virtud de un contrato celebrado
con el Estado. El consorcio una asociación de dos o varias empresas en las cuales la
finalidad no es la administración como es la del Holding, sino que es la producción de
bienes y servicios en conjunto. La Administración de la propiedad Horizontal es un
consorcio tienen un patrimonio en común, separado del propio.
Lección 16
67
 El socio. Su regulación legal

Es la persona que participa en la sociedad en calidad de accionista con un conjunto de
derechos y obligaciones inherentes a esta condición, aportando al capital para la
producción de bienes y servicios participando en las ganancias y pérdidas
 Código Civil Ley 1183/86 Art.959.- Por el contrato de sociedad dos o más
persona, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir
bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y soportando
las pérdidas.
 Capacidad.
La capacidad está limitada a libre disposición de los bienes para ejercer el comercio y
Todo mayor de 18 años, en caso de ser menores de 18 años den ser emancipados o
autorizados por los padres para ejercer el comercio.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 6º: Toda persona que tenga la
libre administración de sus bienes puede ejercer el comercio.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 7º: Todo menor que haya
cumplido diez y ocho años, podrá ejercer el comercio si se halla autorizado
legalmente o emancipado.
En caso de oposición del representante legal deberá resolver el Juez de Menores.
La autorización otorgada no podrá ser retirada al menor sino por dicho Juez, a
instancia del padre, de la madre o del tutor según el caso.
 Sociedad entre esposos.

Es posible celebrar el contrato de Sociedad entre los esposos, y el casamiento no altera
las obligaciones y derechos del comerciante.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 204.- Después de celebrado el matrimonio los
esposos podrán convenir únicamente sobre los siguiente:
a) optar por el régimen de separación de bienes, o adoptar el de
comunidad, en su caso;
b) reservar bienes propios de la esposa a su administración o someter
bienes reservados a la administración del marido;
c) otorgarse recíprocamente mandato;
d) permutar bienes de igual valor; y
e) constituir sociedades con limitación de responsabilidad.
 Participaciones reciprocas,
Es cuando una sociedad A compra acciones de otra sociedad B y a su misma vez esta
sociedad B compra acciones de la sociedad A. Ambas sociedades participan del capital de
la otra.
 Sociedades controlada
Es cuando una sociedad A tiene tantas acciones de otra sociedad B, que le permite tener
el control de la otra sociedad B.
Estando totalmente prohibido por nuestro Código Civil invertir el capital de la sociedad
A en acciones la sociedad B que esta controlada por A..
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1074.- Tampoco puede invertir su capital en
acciones de sociedades controladas por ella.
Se consideran sociedades controladas aquéllas en las que otra sociedad posee un
número de acciones tal que le asegure la mayoría de los votos en las asambleas,
o aquéllas que, en virtud de vínculos contractuales particulares, están bajos la
influencia dominante de otra sociedad.
 vinculadas.
Son las sociedades en las cuales una sociedad posee acciones de la otra sin ser suficiente
para que una controle a la otra.
68
 El socio aparente.
Es aquella persona que permite que su nombre figure como socio dentro de la sociedad,
sin serlo en realidad. (presta nombre). Para la sociedad es considerado efectivamente
Socio.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.968.- “No se tendrá como socio a quien sólo
hubiere prestado su nombre, aunque los socios le reconocieron algún interés en
la sociedad, ni será considerado como tal con respecto a los terceros, sin
perjuicio de su derecho al resarcimiento por lo que hubiere pagado a los
acreedores de la sociedad…
El socio no ostensible revestirá ese carácter con relación a los consocios, pero no
frente a terceros, aunque éstos hubieren conocido el contrato social…”
 El socio oculto.
Se da en las sociedades con aciones al portador que se hace representar por carta poder a
través de un tercero. Sin figurar en la razón social, ni en los estatutos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.968.- “…El socio no ostensible revestirá ese
carácter con relación a los consocios, pero no frente a terceros, aunque éstos
hubieren conocido el contrato social.”
 Socio del socio.

Es la participación de las ganancias que pude dar un socio a un tercero, pero este tercero
no tiene ningún derecho societario sobre la Sociedad.
 El status del socio.

El Status de Socio lo produce la tenencia de las acciones ante la asamblea, este status
surte los efectos de participar en el aporte de capital inicial, participar en las ganancias y
soportar las pérdidas de la sociedad en la producción de bienes y servicios. También
otorga derechos de votos y decisiones y administración de la misma. Es la aceptación de
derechos y obligaciones creando una situación jurídica
 Obligaciones:
 Código Civil Ley 1183/86 Art.981.- Cada socio debe a la sociedad lo que
prometió aportar y será responsable por los vicios redhibitorios y por la evicción,
en su caso. Si debiere dinero, sin necesidad de requerimiento judicial, abonará
los intereses desde el día en que debió entregarlo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.982.- Según la naturaleza de los aportes, los
derechos de la sociedad se regirán por las normas siguientes:
a) en cuanto a los bienes entregados en dominio, el socio los perderá, sin
derecho a reclamarlos al producirse la disolución, aunque se encontraren
en el mismo estado;
b) respecto de las cosas fungibles, o que se deterioren por el uso, o que se
destinan a ser vendidas por cuenta de la sociedad, o de las estimadas en
el acto constitutivo o en documento pertinente, la sociedad tendrá el
dominio de ellas;
c) cuando la prestación del socio hubiere sido de cosas para ser vendidas
por cuenta de la sociedad, se tendrá como capital aportado el precio de
venta. Si ésta no pudo realizarse, se estará a su valor en el momento de la
entrega.
Si el objeto fue estimado en el contrato social, se juzgará como aporte el
valor establecido;
69
d) si el aporte fuere sólo del uso o goce de los bienes, el socio titular de
éstos conservará el dominio, siendo de su cuenta la pérdida total o parcial
cuando no fuere imputable a la sociedad o a uno de los miembros.
Disuelto el contrato, podrá exigir la restitución en el estado en que se
hallaren.
Se entenderá, salvo estipulación contraria, que el uso o goce constituye
un derecho personal, subsidiariamente regido por las reglas de la
locación;
e) con respecto a los créditos, la sociedad se juzgará cesionaria de ellos
desde su entrega, siempre que la transferencia resulte del acto
constitutivo. El valor del aporte será el nominal, con los intereses
vencidos hasta el día del traspaso, cuando no se hubiere estipulado en
forma expresa que la cobranza fuere por cuenta del cedente.
En este supuesto sólo se computará lo percibido, más los intereses; y
f) si la prestación consistiere en trabajo o industria, el derecho de la
sociedad contra el socio que la prometió se regirá por los principios sobre
obligaciones de hacer.
La prestación de un capital se juzgará limitada al uso o goce del mismo,
cuando la sociedad se compusiere de un socio capitalista y de otro
meramente industrial.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.983.- Ninguno de los socios podrá ser
obligado a nueva prestación si no lo hubiere prometido en el contrato, aunque la
mayoría lo reclamare para dar más impulso a los negocios; pero si no pudiere
lograrse el fin de la sociedad sin aquél aumento, el disidente podrá retirarse, y
deberá hacerlo, cuando sus consocios lo exigieren.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.984.- Cuando el socio administrador cobrare

una cantidad exigible que le fuera debida personalmente de quien, a su vez, era
deudor de la sociedad por otra suma también exigible, deberá imputarse lo
cobrado a las dos obligaciones, en proporción de su respectivo monto, aunque
hubiere dado recibo por cuenta del crédito particular; pero si lo otorgó por el
crédito social, todo se imputará a éste.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.985.- El socio no podrá servirse, sin

consentimiento de los otros socios, de las cosas pertenecientes al patrimonio
social para fines extraños a los de la sociedad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.986.- El socio que ha recibido por entero su
parte en un crédito social sin que haya cobrado la suya los demás socios, queda
obligado, si el deudor cae después en insolvencia, a traer al patrimonio social lo
que recibió, aunque hubiere dado el recibo solamente por su parte.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.987.- Cuando el socio industrial no prestare el

servicio prometido por causa que no le sea imputable, el contrato podrá
disolverse. Interrumpido el servicio sin culpa suya, será lícito imponer una
disminución proporcional en las ganancias; pero si el socio industrial fuese
responsable del incumplimiento, los consocios tendrán derecho para excluirle de
la sociedad, o para disolverla.
El socio industrial deberá a la sociedad cuanto ganare con la actividad que se
obligó a aportar a ella.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.988.- Todo socio abonará intereses a la

sociedad, por las sumas que hubiere extraído de la caja, desde el día en que las
tomó, sin perjuicio de responder por los daños.
70
Entre las obligaciones, esta obliga a entregar el capital que prometió y dicho capital
forma parte de la nueva empresa dejando de pertenecer a su patrimonio, sin derecho
a reclamarlos al disolverse la sociedad. No será obligado a aportar más de lo que se
comprometió. El patrimonio social no podrá ser utilizado unilateralmente por los
socios ya que es de la sociedad. Cuando un socio industrial no cumpliese con su parte
por causas no imputables a él, se le disminuirán las ganancias , pero si es responsable
del incumplimiento se lo podrá excluir de la sociedad .
 Derechos:
 Código Civil Ley 1183/86 Art.989.- Los socios podrán:
a) exigir de la sociedad el reembolso de lo anticipado con conocimiento de ella
para obligaciones sociales, así como el reintegro de las pérdidas por ellos
sufridas;
Los socios responderán a prorrata de su interés social, y la parte de los
insolventes se dividirá de igual manera;
b) exigir que los demás permanezcan en la sociedad, mientras no tenga justa
causa de separación. Se entenderá que la hay cuando el administrador nombrado
en el contrato social renunciare o fuere removido, o si existiendo derecho para la
exclusión de algún socio, no se le permitiere hacer uso del mismo; y
c) renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad fuere por plazo
indeterminado, a no ser que dicha renuncia sea de mala fe o intempestiva.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.990.- La renuncia será de mala fe cuando se

hiciere con la intención de obtener para sí algún provecho o ventaja que hubiere
de pertenecer a la sociedad. Será intempestiva, la producida sin estar
consumado el negocio que constituye su objeto, en cuyo caso el socio deberá
satisfacer los perjuicios causados.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.991.- La renuncia de mala fe es nula respecto de

los socios. Lo ganado en la operación que se tuvo en mira al separarse,
pertenece a la sociedad, pero el renunciante soportará las pérdidas.
Los derechos que tienen los socios, que para salvar una situación de falta de capital en la
empresa adelantan dinero a la misma es de ser reembolsado junto con el interés del
capital aportado. También a que permanezcan en la sociedad si es que no tienen causa de
justificación para dejar de ser socios.
 Transmisibilidad de la calidad del socio.

En las sociedades de capital se pude transmitir libremente la calidad de socios , mientras
que en las personales, requieren un procedimiento especial.
 El domicilio. Concepto:
Es el lugar donde la ley presume tiene se asiento principal la persona física o jurídica,
para imponerle determinadas obligaciones, no existe persona jurídica ni física sin
asiento.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 52.- El domicilio real de las personas es el
lugar donde tienen establecido el asiento principal de su residencia o de sus
negocios. El domicilio de origen es el lugar del domicilio de los padres, en el día
del nacimiento de los hijos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 53.- El domicilio legal es el lugar donde la
ley presume, sin admitir prueba en contra, que una persona reside de una manera
permanente para el ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones:
71
a) los funcionarios públicos tienen su domicilio en el lugar en que ejerzan

sus funciones, no siendo éstas temporarias o periódicas;
b) los militares en servicios activo, en el lugar donde presten servicio;
c) los condenados a pena privativa de libertad lo tienen en el
establecimiento donde la estén cumpliendo;
d) los transeúntes o las personas de ejercicio ambulante, como los que no
tuviesen domicilio conocido, lo tienen en el lugar de su residencia actual;
y
e) los incapaces tienen el domicilio de sus representantes legales.
 Aplicación de la sociedades de las normas del C. Civil.

 Código Civil Ley 1183/86 Art. 95.- Las personas jurídicas, salvo los que se
disponga en el acto constitutivo, tiene su domicilio en el lugar de su sede. Si tuvieren
establecimientos en diferentes localidades, su domicilio estará en ellas para el
cumplimiento de las obligaciones allí contraídas.
El domicilio se establece en el Estatuto de la sociedad, constituyendo este el domicilio
Social.
 Sede Social.
Es el lugar donde se encuentran las autoridades administrativas de la Sociedad, o sea
donde esta el asiento de su contabilidad y los poderes administrativos
.
 Efectos.
Debe ser declarada en el momento de constitución del Estatuto para que se fije la
jurisdicción pertinente ante el Registro de Comercio.
 Cambio de domicilio.
El cambio de domicilio debe ser modificado en ele estatuto y dar parte al registro
correspondiente en el caso que su cambio de domicilio afecta ala jurisdicción.
 Domicilio especial de las sucursales y filiales.

Ellas responderán a las obligaciones allí contraídas, si una sede de Caacupé tiene una
obligación no responderá por ella la de sede Limpio.
 Nombre social.
El nombre social es la forma genérica de identificar la sociedad del resto de las
sociedades.
 Denominación y razón social.

La denominación es el nombre de fantasía de la empresa, y la razón social indica que tipo
de sociedad es, y en su debido caso quienes son los integrantes.
 Nombre civil. Nombre comercial.

El nombre civil es el nombre y apellido de la persona física que sirve para la
individualización e identificación de la misma, el nombre comercial identifica a l
establecimiento comercial acompañado de la razón social. El
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 42.- Toda persona tiene derecho a un nombre y
apellido que deben ser inscriptos en el Registro del Estado Civil.
Sólo el juez podrá autorizar, por justa causa, que se introduzcan cambios o
adiciones en el nombre y apellido.
 Denominación. Diferencias.
72
La razón social indica que tipo de sociedad es, y la denominación es el nombre de

fantasía que debe ir acompañando de la razón social ej.: Aromaterapia El Grillo
(denominación) S.R.L. (razón social) ó Aromaterapia El Grillo (denominación) de Ronald
Gómez & Cía. (Razón social). En el Caso de las S.A. y las S.R.L., la razón social ya se
especifica por estatuto.
 La razón social y los distintos tipos de sociedad.
Sociedad Razón Social
Colectiva Lleva todos los nombres de los socios acompañada

de la palabra “Sociedad Colectiva”, en caso de
llevar un solo nombre de un socio debe estar
acompañada por la palabra “y Compañía”
En comandita Simple Lleva la palabra “y Compañía” ya que esta

constituida por el nombre de uno solo.
En Comandita por acciones “S.C.A.”
De Responsabilidad Limitada “S.R.L.”
Anónima “S.A”
 Objeto social. Concepto.

El objeto Social es la finalidad por la cual se crea la Sociedad, debiendo ser lícito y
posible, determinado en el Estatuto.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.963.- Será nula la sociedad que tenga fines
ilícitos. Cuando se declare su disolución los socios podrán retirar sus aportes, pero
no las utilidades, las que ingresarán al patrimonio del Estado para ser destinadas al
fomento de la educación pública.
 Objeto y actividad social.

El objeto es la finalidad de la Sociedad, ¿para que se creó? y la actividad social es el
funcionamiento en función de los actos para lograr la finalidad u objeto Social.
 Consecuencias practicas de la determinación del objeto.

La determinación del objeto permite dos grandes cosas, una determinar que clase de
Sociedad va a ser, si va a tener o no fines de lucro, Y la Licitud en cuanto a sus actos
frente a las demás sociedades.
 Patrimonio y capital social.

No existe mucha diferencia entre un termino y el otro, el patrimonio forma la totalidad de
los bienes y el capital forman la totalidad de los bienes que sirven a la producción de
bienes y servicios.
 Patrimonio; concepto.
El patrimonio Social está compuesto por los activos y pasivos de la Sociedad.
73
 Capital social. Concepto.

El Capital Social es el aporte que hacen Los socios para comenzar la actividad Social,
con el cual financiaran las actividades y afrontarán las obligaciones. El capital Social es
un activo que se constituye para luego formar parte del patrimonio Social el cual pude ir
aumentando o disminuyendo de acuerdo con el desarrollo de la Sociedad.
 Formación del capital.

Los Socios se comprometen en el momento de la constitución de la Sociedad hasta 30
días después a suscribir las acciones para poder formar el capital (Comprar las acciones.).
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1051.- Para proceder a la constitución de una
registrada.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1059.- Si en el acto constitutivo no se ha

establecido otra cosa, la aportación debe hacerse en dinero. En este caso la
integración no podrá ser inferior al veinte y cinco por ciento de la suscripción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1060.- Los aportes que no sean en dinero
deben integrarse totalmente en el acto constitutivo, consignándose el valor que se
atribuye a los bienes aportados y los antecedentes que justifiquen esa estimación.
Los administradores y los síndicos, dentro del término de seis meses computados
desde la constitución de la sociedad, deben verificar las valoraciones contenidas
en la relación indicada en el parágrafo anterior y, si existen motivos fundados,
deben proceder a la revisión de la estimación. Mientras las valoraciones no
hayan sido verificadas, las acciones correspondientes a las aportaciones en
especie son inalienables y deben quedar depositadas en la sociedad.
Si resulta que el valor de los bienes aportados era inferior en más de un quinto a
aquél por el que tuvo lugar la aportación, la sociedad puede reducir
proporcionalmente el capital social, y anular las acciones que resulten en
descubierto. Sin embargo, el socio que los aportó puede entregar la diferencia en
dinero o separarse de la sociedad.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1061.- Salvo disposición contraria de los

estatutos, el suscriptor moroso será intimado a cumplir su obligación en el plazo
de treinta días. El vencimiento del plazo producirá automáticamente la caducidad
de los derechos del suscriptor con pérdida de la suma abonada.
 Intangibilidad del capital.

El Capital Social es intangible debido a que con él se responderá a las responsabilidades
que contraiga la empresa, por eso cualquier modificación del capital deberá ser
modificada en el Estatuto. Para garantizar a los terceros que operen con la Sociedad.
 Reglas generales para los distintos tipos de sociedad.

1. La pluralidad de sujetos .
2. El objeto determinado de la Sociedad que debe ser lícito y posible.
3. Formación del Capital Social.
4. Limitación de la responsabilidad al patrimonio Social.
5. Existencia de Estatuto o Contrato Social Lícito.
6. Participación de los Socios en ganancias y pérdidas.
74
7. Denominación y Razón Social.
persona, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para
producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios
y soportando las pérdidas.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.960.- Es lícita la sociedad de todos los bienes
presentes y también de todas las ganancias, cuando éstas provinieren de negocios
ciertos y determinados.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.961.- La sociedad será nula:

a) cuando comprenda la universalidad de los bienes presentes y futuros de
los socios;
b) cuando uno de los contratantes concurriere con sólo su influencia
política o social, aunque se comprometiera a participar en las pérdidas;
c) en el caso de atribuirse a uno de los socios la totalidad de los
beneficios, o de liberársele de toda contribución en las pérdidas, o en el
aporte del capital;
d) cuando alguno de los socios no participare de los beneficios;
e) cuando cualquiera de los socios no pudiere renunciar o ser excluido,
existiendo justa causa para ello;
f) si en cualquier momento alguno de los socios pudiere retirar lo que
tuviere en la sociedad;
g) cuando al socio o los socios capitalistas se les prometiere restituir su
aporte con un premio designado, o con sus frutos, o con una cantidad
adicional, haya o no ganancias;
h) cuando se asegurare al socio capitalista su aporte, o las utilidades o
obtenerse, o un derecho alternativo a cierta cantidad anual, o una cuota
de las ganancias eventuales;
i) si al socio industrial se le acordare una retribución determinada, haya o
no utilidades; o el derecho alternativo a cierta suma anual, o a una cuota
de las ganancias eventuales; y
j) cuando se convenga que todos los beneficios y aun los aportes a la
sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.962.- La nulidad del contrato podrá ser
alegada por los socios entre sí para eximirse de las obligaciones que él les
imponga; pero no frente a terceros de buena fe, a quienes les será permitido
invocarla respecto de la sociedad y los socios. En caso de mala fe de los terceros,
los socios podrán aducir contra ellos la nulidad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.963.- Será nula la sociedad que tenga fines
ilícitos. Cuando se declare su disolución los socios podrán retirar sus aportes,
pero no las utilidades, las que ingresarán al patrimonio del Estado para ser
destinadas al fomento de la educación pública.
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social
responderán ilimitada y solidariamente por el aviso social y los perjuicios
causados.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.965.- Los contratos serán formalizados por
escrito. Lo serán por escritura pública en los casos previstos por este Código.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.967.- Las sociedades adquieren la

personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro correspondiente.
75
Las sociedades anónimas y cooperativas requieren, además, la autorización

gubernativa previa.
La falta de registro no anulará el contrato, pero la sociedad no adquirirá el
dominio ni derechos reales sobre los bienes registrables apartados por los socios.
No será oponible a tercero ninguna estipulación no registrada que se aparte del
régimen establecido por éste Código, sea restringiendo los derechos de aquéllos
o los poderes conferidos a los administradores.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.980.- Salvo disposición especial referente a

cada tipo de sociedad, los negocios podrán girar bajo el nombre de uno o más de
los componentes, con el aditamento "y compañía" o sin él, de acuerdo con las
reglas que siguen:
a) no podrá contener nombre de persona que no sea socio; pero a la

sociedad constituida fuera del territorio de la República, le será permitido
en ésta el empleo del usado en el extranjero, aunque no corresponda al de
ninguno de los miembros;
b) no podrá figurar el nombre del socio puramente industrial o
comanditario; y
c) los que hubieren sucedido en los negocios de una sociedad y los
herederos de aquéllos, podrán continuar en el uso del nombre, con tal que
mediare el consentimiento de las personas incluidas en él, si vivieren.
 Bienes susceptibles de darse en aporte.

Bienes mueble e inmueble, dinero en efectivo o créditos, pudiendo transferir el derecho
de propiedad, o el derecho de uso o el derecho de usufructo.
 Exigibilidad de los aportes.

Al crear el nuevo sujeto de derecho los socios deben hacer el aporte para que como
persona jurídica la sociedad tenga patrimonio.
persona, creando un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir
bienes o servicios, en forma organizada, participando de los beneficios y soportando
las pérdidas.
 Su incumplimiento, Consecuencias:
Dependiendo de la forma que prometió el socio integrar ese capital, será la
consecuencia.
En caso de dinero en efectivo o Bienes muebles e inmuebles, serán reivindicados por la
sociedad al Socio que no los aportó, con los intereses que hubieren generado la mora. En
caso de ser bienes que la sociedad deberá poner a la venta, si se valuaron por Estatuto en
cierto monto ese será el monto que aportará el Socio. Todo esto genera dos
consecuencias, o se aporta el capital total que faltase o se disminuye la cantidad de
acciones del socio que no completó el aporte, pudiendo vender o incluir un nuevo Socio
para completar el capital necesario.
76
Lección 17
 Representación y administración de la sociedad
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1102.- La administración de la sociedad estará a

cargo de uno o más directores designados por la asamblea ordinaria, cuando no lo
hubieren sido en el acto constitutivo.
Si se faculta a la asamblea para determinar su número, los estatutos especificarán el
número mínimo y máximo permitido.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1103.- Los directores pueden no ser accionistas;
son reelegibles y su designación es revocable. Los estatutos no pueden suprimir ni
restringir la revocabilidad de la designación, pero el administrador designado en el
acto constitutivo, tendrá derecho a resarcimiento cuando fuere excluido sin justa
causa.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1104.- No pueden ser designados directores ni

gerentes:
a) los incapaces;
b) los que actúen en empresas en competencia con intereses opuestos;
c) los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra casual,
hasta cinco años después de su rehabilitación; los condenados a
inhabilitación para ejercer cargos públicos; los condenados por delitos
contra el patrimonio y contra la fe pública; los condenados por delitos
cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades; y
d) los que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los
funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el
objeto de la sociedad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1105.- El nombramiento de los administradores se

hará por la duración de un ejercicio, salvo disposición contraria de los estatutos.
77
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1106.- La renuncia del director debe ser
presentada al directorio, que podrá aceptarla si no afectare el funcionamiento
regular de la sociedad. De lo contrario, el renunciante deberá continuar en sus
funciones hasta la próxima asamblea.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1107.- Si los estatutos no establecen la elección

de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa, la elección
de sus reemplazantes corresponde a los síndicos, debiendo desempeñar sus funciones
hasta la próxima asamblea ordinaria.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1108.- Cuando el directorio fuere colegiado, sus
decisiones se adoptarán por mayoría. No se admitirá el voto por correspondencia.
Los estatutos deben reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1109.- El administrador que en determinada

operación tuviese interés, por cuenta propia o de tercero, que esté en conflicto con el
de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros administradores y a los síndicos, y
abstenerse de participar en las deliberaciones relativas a dicha operación.
En caso de inobservancia de esta norma, el administrador responderá de las
pérdidas que hayan derivado a la sociedad del cumplimiento de la operación.
La administración de la sociedad está a cargo de los directores, pudiendo ser un director o

varios directores, en case de ser varios se tomarán decisiones pos simple mayoría. Los
accionistas podrán ser directores. No pueden ser directores, los incapaces, aquellos que
presentaron quiebra hasta 5 años después de su rehabilitación, Los que tengan intereses
contrarios a la sociedad, los inhabilitados por ser funcionarios públicos, y los que
hubiesen cometido contra el patrimonio y la fe pública.
En la administración de la Sociedad Colectiva todos los socios son directores. La
representación se ejerce a través de sus órganos, Los directores, gerentes, presidentes,
mandatarios y comisionistas.
 Organo de la administración y la representación en las distintas

sociedades.
 Órgano de administración:
La Sociedad es administrada por un órgano administrativo formado por los socios o
terceros mandatarios designados por ellos, tiene la función del correcto
funcionamiento de la Sociedad, El mandato debe encuadrase en el Estatuto, la
duración de los cargos es generalmente por un período fiscal, pudiendo ser mas
extenso si el Estatuto así lo establece. El representante de la Sociedad es el
Presidente del Directorio.
 Representación de las Sociedades.
Sociedad Simple Uno o los dos Socios.

Sociedad Anónima Presidente del Directorio.
Sociedad Colectiva El administrador.
Sociedad Comandita Simple El mandatario por decisión
colectiva de los socios
Sociedad de Responsabilidad limitada El Socio Gerente.
 Facultades de los administradores.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1110.- El director sólo podrá celebrar con la
sociedad los actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en las
mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo
78
saber su participación al directorio y al síndico, y absteniéndose de intervenir en

la deliberación.
Los actos o contratos celebrados en violación de estas normas son anulables.
Las facultades del administrador son todas aquellas que están especificadas y limitadas
por el mandato, que permiten la administración ordinaria para lograr el objeto de la
sociedad evitando perjudicarla.
 Limitaciones.

operación tuviese interés, por cuenta propia o de tercero, que esté en conflicto con el
de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros administradores y a los síndicos, y
abstenerse de participar en las deliberaciones relativas a dicha operación.
EL Administrador está limitado a ejercer la administración ordinaria de la sociedad, no
podrá ejecutar el balance, sin la responsabilidad de los socios, aumentar o disminuir el
patrimonio de la sociedad.
sociedad los actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en las mismas
condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber su
participación al directorio y al síndico, y absteniéndose de intervenir en la
deliberación.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1111.- Los directores responden ilimitada y

solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecución o
mal desempeño del mandato, así como por violación de la ley o de los estatutos, y
cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa grave.
Queda exento de responsabilidad el director que no hubiere participado en la
deliberación o resolución, que hubiere dejado constancia escrita de su
disconformidad y dado noticia a los síndicos, antes de imputársele responsabilidad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1112.- Los directores no serán responsables ante
la sociedad, cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la
asamblea, que no fueren contrarias a la ley o los estatutos. Tampoco responderán
cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o ésta decidiere renunciar a la
acción, o transigir, siempre que la responsabilidad no derivare de la violación de la
ley o de los estatutos, y que no mediare oposición de accionistas que representen por
lo menos una quinta parte del capital.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1113.- La acción de responsabilidad contra los

administradores debe promoverse en virtud de decisión de la asamblea, aunque la
sociedad esté en liquidación.
La decisión relativa a la responsabilidad de los administradores podrá adoptarse en
ocasión de discutirse el balance, aunque no figure en el orden del día, si es
consecuencia directa de la resolución de un asunto incluido en éste. La resolución
que declare la responsabilidad producirá la remoción del director o directores
afectados y obligará a su reemplazo.
79
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1114.- Si la acción no fuere iniciada dentro del
plazo de tres meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede
promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la
medida ordenada. La acción social también podrá ser ejercida por los accionistas
que se hubieren opuesto a la renuncia o transacción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1115.- Los administradores responden ante los
acreedores sociales por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la
conservación de la integridad del patrimonio social.
La acción puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social
resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
En caso de quiebra, la acción corresponde al síndico de ella. La renuncia a la acción
de parte de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales. Estos sólo
podrán impugnar la transacción por el ejercicio de la acción revocatoria, si
concurren los extremos de ésta.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1116.- Las disposiciones de los artículos

anteriores no perjudican el derecho al resarcimiento del daño del socio o del tercero
que hayan sido directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de los
administradores.
 Designación y cesación.
Si el Estatuto no especifica al designado como administrador será designado por
unanimidad en Asamblea,, de haber divergencias serán dirimidas por un juez. En caso de
Cesación el administrador deberá ser indemnizado por el período que le correspondía
cumplir.
 Intervención judicial de las sociedades.

Cualquiera de los socios tienen derecho a pedir la intervención de un Juez en los Civil y
Comercial, en caso de divergencias insalvables que puedan afectar la continuidad y el
correcto funcionamiento de la empresa, o que por su mala administración perjudiquen a
la misma. El juez desganará un administrador provisorio para evitar que continúe o lleve
a la quiebra a la sociedad.
El interventor Judicial inspeccionará y verificará los documentos de la sociedad,
mientras que el administrador judicial continuará con la dirección de la empresa mientras
dure el juicio. Esta situación se da ante la demostración de irregularidades por parte de la
sociedad o destitución por irregularidades de administrador.
 Organo de fiscalización .
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1117.- Sin perjuicio del control establecido por las
leyes administrativas o por leyes especiales, la fiscalización de la dirección y
administración de la sociedad está a cargo de uno o más síndicos titulares y otros
tantos suplentes, designados con carácter personal e indelegable.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1118.- Los síndicos deben ser idóneos para que el
control que les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la importancia y
complejidad de las actividades de la sociedad.
Deben estar domiciliados en la República y ser hábiles para el cargo, conforme
establece el artículo siguiente.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1119.- No pueden ser síndicos:

80
a) los que por este Código no pueden ser directores;

b) los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra que la
controle; y
c) los cónyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en línea
recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del
segundo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1120.- Los estatutos establecerán el plazo por el
cual serán designados los síndicos, hasta un máximo de tres ejercicios, sin perjuicio
de su obligación de desempeñar el cargo hasta que sean reemplazados. La asamblea
de accionistas puede dejar sin efecto su designación, sin que esta facultad sea
susceptible de limitación.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1121.- Los síndicos titulares serán reemplazados
por los suplentes en caso de vacancia temporal o permanente. No siendo posible la
sustitución, el directorio convocará de inmediato a la asamblea para que haga las
designaciones a fin de completar el período.
El síndico impedido para desempeñar sus funciones cesará de intervenir y dará aviso
al directorio dentro de los diez días.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1122.- El síndico que tuviere interés en

determinada operación deberá abstenerse de participar en todo lo relativo a ella, so
pena de perder el cargo y responder de los daños y perjuicios causados a la
sociedad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1123.- La función del síndico será remunerada. Si
la remuneración no estuviere determinada por los estatutos, los será por la
asamblea.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1124.- Son atribuciones de los síndicos:

a) fiscalizar la dirección y administración de la sociedad, a cuyo efecto deben
asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las asambleas, a
todas las cuales deben ser citados.
a) Esa fiscalización se cumplirá en forma ilimitada y permanente sobre las
operaciones sociales, pero sin intervenir en la gestión administrativa.
b) examinar los libros y documentación siempre que lo juzguen conveniente y, por
los menos, una vez cada tres meses;
c) verificar en igual forma las disponibilidades y títulos-valores, así como las

obligaciones y la forma en que son cumplidas; igualmente pueden solicitar la
confección de balances de comprobación;
d) controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y
solicitar medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
e) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la
situación económica y financiera de la sociedad, dictaminado sobre la memoria,
inventario, balance y cuenta de ganancias y pérdidas;
f) suministrar a los accionistas que representen, cuando menos, el diez por ciento
del capital integrado y que lo requieran, información completa sobre las materias
que son de su competencia;
g) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzguen necesario; y a
asamblea ordinaria, cuando omitiere hacerlo el directorio;
h) hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que consideren
procedentes;
i) vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a las leyes, estatutos,
reglamentos y decisiones de las asambleas;
81
j) fiscalizar las operaciones de liquidación de la sociedad; y

k) investigar las denuncias que los accionistas le formulen por escrito,
mencionarlas en sus informes a la asamblea y expresar acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que correspondan, debiendo convocar de
inmediato a asamblea para que resuelva a su respecto, cuando la situación
investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúen adecuado y
juzguen necesario con urgencia.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1125.- Los síndicos son ilimitada y solidariamente
responsables por el cumplimiento de las obligaciones que las leyes y el estatuto les
imponen.
Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la
asamblea, que declare la responsabilidad, importa la remoción del síndico.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1126.- También son responsables solidariamente

con los directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiere
producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.
El juez instala el órgano de Fiscalización encargado de la verificación, averiguación y

control de la Sociedad y la causa de la irregularidad en la misma. Las funciones del
Síndico que es el encargado de hacer la verificación, son irrenunciables e indelegable.
La Sindicatura u órgano fiscalizador se encuentra en rango de poder, sobre la Asamblea y
los administradores. El síndico nombrará a miembros del directorio en caso de muerte o
renuncia hasta terminar su mandato.
 Derechos y obligaciones de la sociedad respecto a terceros.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.994.- Júzganse terceros, respecto de la sociedad,

los extraños a la misma, como también los socios en sus relaciones entre sí que no
deriven del contrato social o de administradores de la entidad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.995.- Serán deudas sociales aquéllas que los
administradores hubieren contraído en esa calidad, indicando de cualquier modo
dicho título, u obligaciones por cuenta de la sociedad, o en representación de la
misma.
En caso de duda, se presumirá que los administradores se obligaron a nombre
particular, y cuando la hubiere respecto de si lo hicieron o no dentro de los límites de
su mandato, se entenderá lo primero.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.996.- Si las deudas fueren contraídas en nombre
de la sociedad, con extralimitación del mandato, y ella no las ratificare, la
obligación será sólo suya en la medida del beneficio, incumbiendo a los acreedores
la prueba de éste.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.997.- Lo dispuesto en el artículo precedente no

perjudicará a los acreedores de buena fe, ni tampoco cuando hubiere cesado el
mandato, o si alguno de los socios estuviere privado de ejercerlos, siempre que tales
circunstancias resultaren de estipulaciones que no pudieron ser conocidas por
aquéllos. Sólo en este caso se les presumirá de buena fe, a no ser que se probare que
tuvieron noticia de ellas.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.998.- Los deudores sociales no lo son respecto de
los socios, y no podrán compensar lo que debieren a la sociedad con sus créditos
contra alguno de los socios, aunque se tratare del administrador.
82
 Código Civil Ley 1183/86 Art.999.- Los acreedores de la sociedad no lo son de

los socios, salvo disposiciones especiales referentes a cada tipo de sociedad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1.000.- Ninguno de los socios tendrá derecho
para cobrar los créditos de la sociedad, o demandar a los deudores de ella, salvo que
fuere su administrador, la representare en los casos previstos por este Código o
hubiere sido especialmente autorizado.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1001.- Los socios, en cuanto a sus obligaciones
respecto de terceros, deberán considerarse como extraños a la sociedad. La calidad
de socio, no podrá invocarse por ellos, ni serles opuesta.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1002.- Las obligaciones particulares de uno de los
socios, no confieren a los terceros contratantes acción directa contra los demás,
aunque éstos se hubieren beneficiado con ellas.
Las deudas sociales, sean adquiridas por los representantes de la Sociedad dentro de su
mandato serán obligaciones de la sociedad en sí , si se hubiesen excedido en su mandato
responderán en forma personal los representantes. Los que adeuden a la Sociedad no
podrá hacer valer ese crédito que tuviesen contra un socio como pago a la deuda con la
sociedad. Los acreedores Sociales no son Acreedores de los socios, salvo que la
responsabilidad por el tipo de sociedad así lo disponga por ley. Las obligaciones
particulares de los socios no podrá ser valida , o aceptada sobre la de la sociedad.
 La descentralización.
Se refiere al caso de la creación de sucursales, filiales y agencias, debido al crecimiento
económico de la sociedad y la necesidad de expansión.
 Sucursal.
Es un establecimiento Social con suficiente autonomía jurídica para adquirir derechos y
contraer obligaciones con la sede central o casa matriz. No tiene patrimonio propio y su
contabilidad es ejercida en la casa central.
 Requisitos legales.
Deben registrarse en todas las jurisdicciones que se instale una sucursal, estando
obligada a llevar los libros, registros y documentación que obliga la ley del comerciante.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 74º: Todo comerciante cuyo
capital exceda del importe correspondiente a mil jornales mínimos establecidos
para actividades diversas no especificadas de la Capital está obligado a
registrar, en libros que la técnica contable considere necesarios, una contabilidad
ordenada y regular, adecuada a las características y naturaleza de sus
actividades, que permita determinar su situación patrimonial y los resultados de
su actividad. Deberá conservar, además, su correspondencia mercantil y la
documentación contable que exija la naturaleza de su giro comercial.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 75º: El número de libros y el

sistema de contabilidad quedan a criterio del comerciante, debiendo llevar
indispensablemente un libro Diario y uno de Inventario, sin perjuicio de los otros
libros exigidos para determinada clase de actividades.
 Inscripción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.967.- Las sociedades adquieren la personalidad
jurídica desde su inscripción en el Registro correspondiente.
83
Las sociedades anónimas y cooperativas requieren, además, la autorización

gubernativa previa.
La falta de registro no anulará el contrato, pero la sociedad no adquirirá el dominio
ni derechos reales sobre los bienes registrables apartados por los socios. No será
oponible a tercero ninguna estipulación no registrada que se aparte del régimen
establecido por éste Código, sea restringiendo los derechos de aquéllos o los poderes
conferidos a los administradores.
La inscripción es obligatoria para la oposición de terceros.
 Contabilidad.
Si la actividad comercial que realiza supera los 1000 jornales mínimos esta obligado a
registrar en libros la contabilidad en forma ordena y regular bajo las disposiciones
mercantiles de los Art. nº 74 y 75 de la Ley 1034/83 ley del Comerciante .
 Filial.
Las filiales son personas jurídicas diferentes a la central, son independientes en
patrimonio y administración, pero dependen económicamente de la central ya que es
dominada por la Sociedad Central que posee la mayoría accionaria en la sociedad filial.
La matriz o central es la propietaria de la filial. Ej. Banco de Fomento filial Fernando de
la Mora es autónoma pero depende de las decisiones de la Central de Asunción.
 Agencia.
Es simplemente una oficina de la matriz, no tiene patrimonio propio y depende
exclusivamente de la matriz.
 Establecimiento.
Es el Lugar físico donde el empresario tiene su asiento principal de la administración de
Negocios, es como una agencia pero sin patrimonio propio. Este lugar no corresponde
con la sede de explotación principal, fabrica o taller.
 Documentos y contabilidad. Objetivos.

Son los establecidos por los art. 74 y 75 de la Ley 1034/83 ley del Comerciante , Los
objetivos es la claridad y transparencia de la actividad económica y patrimonial de la
empresa, tanto para los entes de control Estatal como para el Empresarios o los socios.
 Normas corrientes.
La Contabilidad obligatoria y el mantenimiento de los libros de diario e inventario y los
libros necesarios que dependiendo de la actividad la ley disponga.
En el Libro diario se asentarán las operaciones diarias del comerciante según el orden que
hayan sido efectuadas, debiendo estar rubricados, sellados y foliados por el Registro
Público de comercio.
En el libro de inventario se asentarán los activos y pasivos de la sociedad para poder
conocer la situación patrimonial de la misma y los resultados finales de cada ejercicio, se
realizará el balance en los primeros 3 meses del siguiente período fiscal, correspondiente
al período fiscal del año anterior. Los libros deben ser guardados por 5 años.
 Los libros sociales especiales.

5 son los libros sociales especiales:
1. Libro de registro de acciones: que contiene los datos del accionista y el valor de
las acciones así como todos los datos referentes a la mismas.
2. Libro de Registro de obligaciones: Donde se anota el monto de las acciones
emitidas y extinguidas y datos relativos a ellas.
3. Libro de Acta de deliberaciones de asamblea
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4. Libro de Actas del Directorio o consejo de Administración: Donde se firman las

sesiones del directorio acompañada de una descripción de lo tratado y acordado
en dichas sesiones .
 La conservación.
Por 5 años desde el último movimiento, acto o anotación efectuada en ellas.
 Balance.
El balance representa comercialmente el resumen de las anotaciones contables de una
empresa y sirve para sintetizar la situación general del negocio, con la finalidad de
determinar el estado patrimonial y determinar el fin del ejercicio de ese período.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante - Artículo 88º: Las copias del balance con
la cuenta de pérdidas y ganancias presentadas deberán quedar depositadas en la
sede social a disposición de los socios con no menos de quince días de
anticipación a su consideración por la asamblea. También se mantendrán a su
disposición copias de la Memoria de los administradores y del informe del
síndico.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 90º: El derecho de aprobar o
impugnar los balances y votar las resoluciones de cualquier orden es
irrenunciable, y cualquier convención en contrario será nula.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 92°: La aprobación del balance
por parte de los órganos sociales competentes, no implica la liberación de los
administradores, y de los síndicos, en su caso, por la responsabilidad legal en
que hayan incurrido en la gestión social y por violación de la Ley y de los
estatutos.
 Memoria.
Es el cuadro demostrativo en que el directorio pone a conocimiento de los asociados , no
solamente el balance, el cuadro de ganancias y pérdidas, sino detalles de todas las
operaciones realizadas y/o pendientes de realización, y se propone los dividendos a pagar
en su caso, etc. … .
 Estado de resultados.
Es el cuadro de ganancias y pérdidas que demuestra la diferencia entre el activo y el
pasivo de la empresa.
 Régimen de información y publicidad.

Las copias del balance y de las cuentas de ganancias y pérdidas deberán quedar en la
sede social para los socios, con 15 días de anticipación a la asamblea. La exhibición de
los libros solo podrá hacerse a instancia de parte en juicio y solo si el dueño de los libros
es parte dentro del juicio.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 88º: Las copias del balance con
la cuenta de pérdidas y ganancias presentadas deberán quedar depositadas en la
sede social a disposición de los socios con no menos de quince días de
anticipación a su consideración por la asamblea. También se mantendrán a su
disposición copias de la Memoria de los administradores y del informe del
síndico.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 95º: Salvo disposiciones

especiales de derecho público, la exhibición general de los libros, registros y
comprobantes de los comerciantes, sólo podrá decretarse a instancia de parte, en
los juicios sucesorios, de comunidad de bienes, o sociedad, administración o
gestión mercantil por cuenta ajena y en los casos de liquidación.
En los de convocación de acreedores y quiebra, se estará a lo dispuesto por la
Ley respectiva.
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 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 96º: Fuera de los casos
especificados en el Artículo anterior, sólo se podrá proveer judicialmente a
instancia de parte o de oficio contra la voluntad de sus dueños, a la exhibición
parcial de los libros de comercio y exclusivamente en cuanto tenga relación con
el punto en cuestión de que se trate.
En tal caso, el reconocimiento de los libros exhibidos se verificará con la presencia del dueño de
éstos, o de la persona que lo represente.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 97º: La exhibición de los libros
sólo podrá decretarse cuando el dueño de ellos sea parte en el juicio, pero la
oposición a su exhibición no podrá hacerse por las partes sino por aquél.
Procede, sin embargo, la exhibición de los libros de los corredores, rematadores,
aunque no sean parte en el juicio, siempre que hayan intervenido en la operación
que se ventila.
 Responsabilidad por los estados contables.

El contador es responsable solidariamente con los administradores y propietarios por el
asiento fehaciente de los datos en la contabilidad.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 77º: El que ejerza una actividad
comercial de la importancia señalada en el Art. 74º, deberá llevar su contabilidad
mediante contador matriculado, siendo ambos responsables solidariamente de que en
los asientos se registren con fidelidad los documentos y constancias en cuya base
hayan sido extendidos. El contador no es responsable de la veracidad de las
operaciones, documentos y constancias en los que no ha participado ni intervenido.
Si el comerciante es contador matriculado podrá llevar por sí mismo su contabilidad.
 Utilidad y perdida. Conceptos jurídicos.

La utilidad es la ganancia neta recibida o ya cobrada de un período fiscal. La pérdida es
la disminución del capital registrada durante un período fiscal.
 Distribución de las utilidades y de las perdidas.

La distribución de las utilidades y pérdidas se hace de acuerdo la cantidad de acciones
que tengan en su poder los socios, salvo dos excepciones, La Sociedad Civil, en la cual
no hay distribución de las utilidades ya que su objeto es sin fines de lucro, y La Sociedad
de Capital o Industria, que a pesar de que el socio capitalista hace el mayor aporte se
recibe en el caso de ser dos socios 50% de las utilidades sin tener en cuenta el aporte
inicial.
 Dividendos.
El dividendo es la cuota que corresponde a cada Acción proporcional a su monto, al
dividir sus ganancias una sociedad.
 Ley 1034/83 ley del Comerciante Artículo 89º: No pueden ser aprobados ni
distribuidos dividendos a los socios, sino por utilidades realmente obtenidas y
resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la Ley y los estatutos, y
aprobado por el órgano social competente.
 Derecho al dividendo:
Se puede decidir si se recibe el dividendo o se lo vuelve a invertir capitalizar nuevamente
la Sociedad.
 La determinación del dividendo.

Debe ser de la resultante de un balance confeccionado de acuerdo con la ley, Los
Estatutos, y aprobado por el organismo Social competente.
86
 Reservas.
Deberán guardar una reserva obtenida del 5% de las utilidades hasta completar el 20%
del capital para casos de urgencia en responder a las obligaciones.
 Artículo 91º: Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada
deben efectuar una reserva legal no menor del cinco por ciento de las utilidades
netas del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto.
 Fondos ocultos.
Es una reserva extra que se denomina oculta para diferenciarlo de la reserva pero cumple
la función de la reserva.
 De las sociedades constituidas en el extranjero.

El Estado las reconoce como personas jurídicas, pero deben adecuarse a las
disposiciones legales y someterse a la jurisdicción Nacional.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1196.- Las sociedades constituidas en el

extranjero se rigen, en cuanto a su existencia y capacidad, por las leyes del país
de su domicilio.
El carácter que revisten las habilita plenamente para ejercer en la República las
acciones y derechos que les corresponda.
Más, para el ejercicio habitual de actos comprendidos en el objeto especial de su
institución, se ajustarán a las prescripciones establecidas en la República.
Las sociedades constituidas en el extranjero tienen su domicilio en el lugar donde
está el asiento principal de sus negocios. Los establecimientos, agencias o
sucursales constituidas en la República se consideran domiciliados en ella en lo
que concierne a los actos que aquí practiquen, debiendo cumplir con las
obligaciones y formalidades previstas para el tipo de sociedad más similar al de
su constitución.
 Normas aplicables a su existencia, capacidad, forma.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1197.- A los fines del cumplimiento de las
formalidades mencionadas, toda sociedad constituida en el extranjero que desee
ejercer su actividad en el territorio nacional debe:
a) establecer una representación con domicilio en el país, además de los
domicilios particulares que resulten de otras causas legales;
b) acreditar que la sociedad ha sido constituida con arreglo a las leyes de
su país; y
c) justificar en igual forma, el acuerdo o decisión de crear la sucursal o
representación, el capital que se le asigne, en su caso, y la designación de
los representantes.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1198.- Los artículos anteriores se aplicarán a

las sociedades o corporaciones constituidas en otros Estados aunque el tipo de
sociedad no esté previsto por nuestra legislación. El juez competente para la
inscripción determinará las formalidades a cumplir en cada caso.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1199.- La sociedad constituida en el

extranjero que tenga su domicilio en la República, o cuyo principal objeto esté
destinado a cumplir en ella, será considerada como sociedad local a los efectos
del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y
fiscalización, en su caso.
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 Código Civil Ley 1183/86 Art.1200.- El representante de la sociedad

constituida en el extranjero está autorizado para realizar todos los actos que
aquélla puede celebrar y para representarla en juicio.
Es nula toda disposición en contrario.
Dichos representantes contraen las mismas responsabilidades prescritas por este
Código para los administradores, y tratándose de sociedades no reguladas en él,
las de administradores de sociedades anónimas.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1201.- La citación y emplazamiento de una

sociedad constituida en el extranjero pueden cumplirse en la República en la
persona de su representante general, o del apoderado que intervino en el acto o
contrato que origine el litigio.
 Actos aislados.
Se le reconoce a estas sociedades la capacidad de realizar actos aislados y estar en juicio,
ya que por cuestiones procesales de excepción por falta de arraigo podrían no hacerlo. Es
por esto que se les reconoce para que puedan ejercer acciones en su favor y en su contra
por terceros.
 Ejercicio habitual.
Deben ajustarse a la legislación Nacional en cuanto a su funcionamiento y a sus
obligaciones, garantías y derechos, y el representante de la sociedad en el extranjero
puede ejercer acciones por ella en el país, cayendo bajo la misma legislación que los
administradores.
Lección 18 – Transformación y fusión de Sociedades

 transformación y función de las sociedades.
Solo se puede decidir al respecto en asambleas extraordinarias. Una Sociedad puede
absorber a la otra o ambas pueden fusionarse en una nueva sociedad, en el caso de no
haber acuerdo con uno de los socios, siendo este minoría deberá ofertar sus acciones en
primer caso al resto de los socios para luego poder ofertarla a terceros ajenos a la
sociedad.
 Transformación. Concepto.
Se da cuando una Sociedad cambia a otra forma de sociedad, ejemplo de S.R.L. a S.A.
No se disuelve y no afecta a los derechos ni obligaciones preexistentes.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1186.- Cualquier sociedad puede adoptar otro
de los tipos previstos, sin disolverse ni afectar los derechos y obligaciones
existentes.
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No son aplicables a la transformación de las sociedades las disposiciones sobre

transferencia de establecimientos mercantiles.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1187.- La transformación de una sociedad no

libera a los socios de responsabilidad ilimitada, de su responsabilidad personal
por las obligaciones sociales anteriores a la inscripción del acta de
transformación en el registro, si no resulta que los acreedores sociales han dado
su consentimiento para la transformación.
Este consentimiento se presume si los acreedores a quienes la decisión de
transformación haya sido comunicada en forma auténtica, no ha negado
expresamente su conformidad, dentro del término de treinta días de recibida la
comunicación.
Esta debe advertir que el silencio será considerado como conformidad con la
transformación.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1188.- Si en razón de la transformación

existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta se extiende a las
obligaciones sociales preexistentes.
 Requisitos y condiciones.
1. Acuerdo unánime de los socios
2. Balance especial
3. Aprobación por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados cuando la ley
lo requiera
4. Publicación por 5 días.
5. Concurrencia de los otorgantes y cumplimiento de las nuevas formalidades del
tipo de sociedad.
6. Inscripción en el Registro.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1189.- Para la transformación de la sociedad

se requiere:
a) acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario, o lo dispuesto
por este Código para ciertas sociedades;
b) confección de un balance especial aprobado por los socios, que se
pondrá a disposición de los acreedores en la sede social, durante treinta
días;
c) aprobación por el Poder Ejecutivo de los estatutos modificados, cuando
la ley lo requiera;
d) publicación de la transformación por cinco días;
e) otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los
órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia
de los otorgantes, con constancia de los socios que se retiran, capital que
representan, agregación de copia firmada del balance especial y
cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo de sociedad adoptado; y
f) inscripción del instrumento, en copia del balance firmado, en los
registros que correspondan por el tipo de sociedad, y por la naturaleza de
los bienes que integran su patrimonio y sus gravámenes.
 Régimen de responsabilidad.
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Los socios disidentes o ausentes entran en estado de receso, previa aprobación de los
acreedores. Los socios que continúan en la sociedad Son garantes de las
responsabilidades de los salientes.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1190.- En los supuestos en que no se requiera

unanimidad, los socios disidentes o ausentes tienen derecho de receso, sin que éste
afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraídas hasta
que la transformación se registre. El receso no puede hacer efectivo mientras los
acreedores afectados no hayan aceptado la transformación. Los socios que continúan
en la sociedad garantizan a los salientes por las obligaciones contraídas desde el
ejercicio del receso hasta su inscripción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1191.- La transformación no afecta las

preferencias a favor de los socios, salvo pacto contrario.
Para la adquisición de las partes de los socios que se retiran rigen las normas
establecidas por este Código para el derecho de receso en las sociedades anónimas.
 Fusión, efectos y requisitos.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1192.- Mediante la fusión, dos o más sociedades
se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o una de ellas absorbe a otra u
otras que se disuelven sin liquidarse.
La nueva sociedad, o la absorbente, se convierte en titular de los derechos y
obligaciones de las disueltas, desde que se formalice el acuerdo de fusión, pero éste
no es oponible a terceros sino desde que se registre, y previa aprobación del cambio
de estatuto de la sociedad anónima afectada por la fusión, en su caso.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1193.- Para la fusión de la sociedad se requiere:

a) el compromiso de fusión otorgado por los representantes de las sociedades y
aprobado con los requisitos requeridos para la disolución anticipada.
Cada sociedad preparará un balance a la fecha del acuerdo, que se pondrá a
disposición de los socios y acreedores sociales;
b) la publicidad requerida para la transformación de establecimientos de comercio.
Los acreedores pueden formular oposición a la fusión convenida de acuerdo con ese
régimen y éste no puede realizar si no son pagados o debidamente garantizados. En
caso de discrepancia sobre la garantía, se resolverá judicialmente;
c) el acuerdo definitivo de fusión, que se otorgará cumplidos los anteriores
requisitos, y que contendrá:
1) la constancia de la aprobación por las sociedades interesadas;
2) nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que
representan;
3) nómina de los acreedores oponentes y montos de sus créditos;
4) la base la ejecución del acuerdo, con observancia de las normas de
disolución de cada sociedad, e incluida la especificación de las
participaciones correspondientes a los socios de la sociedades que se
disuelven; y
d) los balances prescriptos por el inciso a).
El instrumento definitivo debe registrarse como en el caso de la transformación de
las sociedades.
 Forma e inscripción.
En caso de fusión por disolución de sociedades se constituye una nueva y se inscribe en
el Registro público de Comercio. En caso de absorción se realiza pro reforma de
Estatutos.
90
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1194.- Cuando la fusión se produce por

disolución de sociedades se constituirá la nueva conforme a las normas que
correspondan.
En caso de absorción, es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la
reforma estatutaria realizada para el cumplimiento del acto.
Los representantes de la sociedad creada o absorbente representarán
necesariamente a las disueltas, con la responsabilidad de los liquidadores y sin
perjuicio de la propia. El órgano de administración de la sociedad disuelta
quedará suspendido en su ejercicio hasta el momento de la constitución definitiva
de la sociedad nueva o de la ejecución de la absorción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1195.- En caso de fusión se rigen las normas
sobre derecho de receso y preferencia establecidas para los casos de
transformación.
 Resolución parcial. Concepto.

Es la exclusión de un asociado , por no poder cumplir con el objeto de la sociedad o por
retiro voluntario.
 Causales.
Las causales de la resolución parcial o exclusión de socio son: por cesión de derechos a
terceros violando el contrato, Incumplimiento de las obligaciones sociales, Incapacidad
sobreviniente, Insolvencia o discordia del Socio.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.992.- Ningún socio puede ser excluido de la
sociedad sin justa causa. Se tendrá por tal:
a) la cesión de derechos a terceros, no obstante la prohibición del
contrato;
b) el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones para con la
sociedad, tenga o no culpa el socio;
c) la incapacidad sobreviniente. La producida por falencia no causará
exclusión, cuando se tratare del socio industrial; y
d) cuando perdiere la confianza de los demás, por insolvencia, mala
conducta, provocación de discordia entre los socios, u otros hechos
análogos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1022.- La exclusión de un socio puede tener

lugar por grave incumplimiento de las obligaciones que deriven de la ley o del
contrato social, como por la interdicción, o inhabilitación del socio o por su
condena a una pena que importe su inhabilitación aunque sea temporal para el
desempeño de las funciones públicas.
El socio que ha aportado a la sociedad la propia obra o el goce de una cosa,
puede también ser excluido por ineptitud sobrevenida para realizar la obra o el
perecimiento de la cosa debido a causa no imputable a los administradores.
Igualmente puede ser excluido el socio que se ha obligado con su aportación a
transferir la propiedad de una cosa, si ésta ha perecido antes de que el dominio
de ella haya sido adquirido por la sociedad.
El socio declarado en quiebra queda de derecho excluido.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1023.- La exclusión debe ser decidida por la
mayoría de los socios, no computándose en el número de éstos el socio que va a
ser excluido, y tiene efecto transcurridos treinta días desde la fecha de la
comunicación a dicho socio.
91
Dentro de ese término, el socio puede formular oposición ante el juez, el cual
puede suspender la exclusión. Si la sociedad se compone de dos socios, la
exclusión de uno de ellos será pronunciada por el juez, a petición del otro.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1024.- En los casos en que la relación social
concluye respecto a un socio, éste o sus herederos tienen derecho solamente a
una suma de dinero que represente el valor de la cuota.
La liquidación de la cuota se hacer sobre la base de la situación patrimonial de
la sociedad en el día en que se verifica la disolución.
Si existen operaciones en curso, el socio o sus herederos participan en las
utilidades y en la pérdidas inherentes a dichas operaciones.
El pago de la cuota correspondiente al socio debe hacerse dentro de los seis
meses computados desde el día en que se ha disuelto la relación social.
 Muerte del socio.

Si es un contrato social de personas el contrato Social expresamente expone que se ha de
disolver la sociedad, será obligatorio, pero generalmente es continuada por los socios
subsistentes y entrará en sucesión la parte del Socio que hubiese fallecido. No serán
Socios los herederos si no media el consentimiento del resto de los socios.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.969.- No serán socios los herederos o legatarios si
los demás miembros no consintieren en la sustitución, o si convenida ésta con el
socio fallecido, no fuere aceptada por el sucesor. Tampoco tendrán calidad de socios
los dependientes o empleados a quienes se diere participación sobre las utilidades en
pago de sus servicios.
 Exclusión del socio.

Idem Resolución Parcial.
 Retiro voluntario.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.989.- Los socios podrán:

… c) renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad fuere por plazo
indeterminado, a no ser que dicha renuncia sea de mala fe o intempestiva.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.990.- La renuncia será de mala fe cuando se

hiciere con la intención de obtener para sí algún provecho o ventaja que hubiere de
pertenecer a la sociedad. Será intempestiva, la producida sin estar consumado el
negocio que constituye su objeto, en cuyo caso el socio deberá satisfacer los
perjuicios causados.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.991.- La renuncia de mala fe es nula respecto de

los socios. Lo ganado en la operación que se tuvo en mira al separarse, pertenece a
la sociedad, pero el renunciante soportará las pérdidas
Si la Sociedad es por tiempo indeterminado, podrá hacerlo en cualquier momento salvo

mala fe por la cual obtuviese un beneficio para sí , será intempestiva cuando no cumpla
con el objeto de la Sociedad, el lucro que hubiese generado la renuncia volverá a la
sociedad.
 Efectos de la resolución parcial.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.993.- La exclusión o la renuncia de cualquiera de

los socios, tendrá los efectos siguientes:
92
a) en cuanto a los negocios concluidos, el saliente sólo participará de las

ganancias realizadas hasta el día de la separación;
b) el excluido o renunciante continuará en la sociedad al sólo efecto de participar
en las ganancias o soportar las pérdidas en las operaciones pendientes;
c) respecto de las deudas sociales, los acreedores conservarán, hasta esa fecha,
sus derechos contra el socio, del mismo modo que contra los que continuaren en
la sociedad, aunque éstos tomasen a su cargo el pago total, salvo si por escrito
hubieran exonerado al saliente;
d) las deudas sociales ulteriores sólo podrán ser exigidas contra los socios que
continuaren, y no respecto del excluido o renunciante, a menos que hubieren sido
contratadas ignorando los terceros dichas circunstancias; y
e) la separación sólo perjudicará a los acreedores y a terceros en general cuando
fuere registrada, o si de otro modo la conocieren.
Los socios subsistentes absorben la responsabilidad del socio excluido o renunciante

desde el momento de su renuncia. Las deudas posteriores a su renuncia serán solventadas
por los socios subsistentes.
 Disolución de las sociedades.

Es la extinción del Vínculo contractual entre las partes de la sociedad, subsistiendo la
sociedad a efectos de su liquidación.
 Causales.
 Art.1003.- La sociedad se extingue:
a) por vencimiento del plazo, o por cumplirse la condición a que fue subordinada
su existencia; en ambos casos, aunque no estén concluidos los negocios que tuvo
por objeto;
b) por la realización del fin social;
c) por la imposibilidad física o jurídica de alcanzar dicho fin, sea por la completa
pérdida del capital, de un parte del mismo que impida lograrlo; o por quiebra;
d) por el acuerdo unánime de los socios;
e) si fuere de dos personas, por la muerte de una de ellas; y
f) por las otras causas previstas en el contrato social.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1004.- La sociedad podrá disolverse a

instancia de cualquiera de los socios:
a) por muerte, renuncia o remoción del administrador nombrado en el contrato
social, o del socio que pusiere su industria, o de algún participante cuya
prestación personal fuere necesaria para continuar el giro;
b) por el incumplimiento de la prestación de uno de los socios; y
c) cuando fuere de término ilimitado.
 Prorroga.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1020.- La sociedad queda tácitamente prorrogada

por tiempo indeterminado, cuando transcurrido el plazo por el que fuere constituida,
los socios continúan cumpliendo las operaciones sociales y puede probarse su
existencia por hechos notorios.
La prorroga se da en las sociedades compuestas por tiempo determinado, al transcurrir el
tiempo determinado por el Estatuto si continúa en actividad será prorrogada tácitamente.
 Disolución judicial.
93
La disolución judicial se da únicamente en casos de intereses encontrados o discrepancias

entre socios, también por falta de Afectio Societatis o por no poder cumplir su objeto
como Sociedad.
 Liquidación de la sociedad.
Resuelta la disolución de la sociedad, esta no se extingue hasta que es finalmente
liquidada. Inicialmente se liquidan todas las deudas, y de quedar Pasivo será repartido
entre los socios de acuerdo a las acciones que posean cada uno o como lo determinaba el
tipo de sociedad para repartir las utilidades, esto se denomina Reembolso.
 Personalidad de la sociedad en liquidación.

 Art.1006.- Disuelta una sociedad se procederá a liquidar su activo. La
sociedad subsistirá en la medida que lo requiera la liquidación, para concluir los
asuntos pendientes, iniciar las operaciones nuevas que ella exija, y para
administrar, conservar y realizar el patrimonio social.
 Liquidadores, designación, funciones.

Los Liquidadores pueden ser los mismos administradores, pero generalmente para
mantener un grado de imparcialidad y transparencia suelen ser terceros ajenos a la
empresa designados por los administradores, o Socios. Las funciones que cumplirán
serán reguladas de la misma manera que lo son la de los administradores, realizando el
inventario del pasivo y el activo, luego elaboran el plan de pago de los pasivos vencidos,
se liquida el pasivo y finalmente se hace un balance de cierre bajo el control de la
Dirección General. Dentro de sus funciones Comparecerán en representación de la
Sociedad ante un juicio como parte demandante o demandada, y a enajenar los bienes
muebles de la Sociedad.
 Obligaciones y responsabilidad.
Son obligaciones de los Liquidadores:
1. Formar dentro de los 15 días inmediatos a su nombramiento un inventario y
balance del caudal común, cuyo resultado pondrán a conocimiento de los socios,
bajo pena de nombrar nuevos liquidadores a su costo en caso de no hacerlo.
2. Comunicar mensualmente el estado de liquidación a los socios, bajo la misma
pena anterior.
3. Proceder a la partición inmediata de los bienes sociales.
4. Los Liquidadores son responsables ante los socios por negligencia y perjuicio en
sus operaciones al igual que los administradores.
 Balance final.
Los Liquidadores no podrán distribuir entre los socios, ni siquiera en forma parcial los
bienes sociales hasta que se cancele totalmente el pasivo de la sociedad, Si los fondos son
insuficientes para el pago pueden pedir a los socios las sumas respectivas a sus cuotas
siempre dentro del límite de la responsabilidad de los Socios.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1010.- Los liquidadores no pueden distribuir

entre los socios, ni siquiera parcialmente, los bienes sociales, mientras no hayan
sido pagados los acreedores de la sociedad o no hayan sido separadas las sumas
necesarias para pagarles.
Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas
sociales, los liquidadores pueden pedir a los socios las sumas todavía debidas
sobre las respectivas cuotas, y si hace falta, las sumas necesarias, dentro de los
límites de la respectiva responsabilidad y en proporción a la parte de cada uno en
las pérdidas. En la misma proporción se distribuye entre los socios la deuda del
socio insolvente.
94
 Partición.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1011.- Para proceder a la partición de los bienes,
las pérdidas y las ganancias se dividirán conforme a lo convenido. Si sólo se hubiere
pactado la cuota de cada socio en las ganancias será igual la correspondiente en las
pérdidas. A falta de toda convención, el respectivo aporte determinará la parte de
cada cual, debiendo determinarse por el juez equitativamente la del socio industrial.
Sólo podrán distribuirse beneficios irrevocablemente realizados y líquidos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1012.- En la división de los bienes de la sociedad

se observará, en todo lo que fuere posible, lo dispuesto en el presente Código sobre
la división de la herencias, no habiendo en este Capítulo disposiciones en contrario.
Lección 19
 la sociedad simple.
LA sociedad simple el código la define por oposición a la sociedad comercial, la
sociedad simple es la sociedad civil que no tiene fines de lucro. Pero esta sociedad pude
ejercer actos de comercio sin que sean en forma profesional ni constante. Por ejemplo la
compra o venta de un inmueble o mueble. Por ejemplo el comprar en sociedad un
edificio para instalar varias oficinas de doctores, La sociedad simple se constituye para
comprar el bien y los socios se reparten las oficinas, pero la actividad que ejercen como
médicos es totalmente a parte de la sociedad.
Sus características principales son:
1. no está sometido a ninguna formalidad pero es mejor firmar un contrato a
efectos de prueba documental por los aportes.
2. EL contrato social puede modificarse con unanimidad de los socios si es que
no se dispuso lo contrario.
3. No requiere inscripción en el registro Público de Comercio y de no inscribirla
carecerá de personalidad jurídica.
95
4. Es necesaria la pluralidad de socios sino no existiría la sociedad, y su objeto es

sin fines de lucro.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1013.- Será considerada simple la sociedad

que no revista los caracteres de alguna de las otras regladas por este Código o en
leyes especiales y que no tenga por objeto el ejercicio de una actividad comercial.
Será considerada comercial:
a) la actividad industrial encaminada a la producción de bienes o
servicios;
b) la actividad intermediaria en la circulación de bienes o servicios;
c) el transporte en cualquiera de sus formas;
d) la actividad bancaria aseguradora, o de bolsas; y
e) cualquier otra actividad calificada como tal por Ley del Comerciante.
Toda sociedad que tenga por objeto realizar actos mercantiles deberá inscribirse
en el Registro Público de Comercio.
 Sociedad comercial
Será mercantil la sociedad, cuando tenga como objeto la producción de bienes y servicios
para el lucro y utilidad de los socios.
 Normas generales.
Las siguientes son características generales de todas las sociedades comerciales o
Mercantiles.
1. Pluralidad de socios, más de uno.
2. Aporte de capital social, en efectivo o especies.
3. La Afectio Societatis (deseo de formar la sociedad)
4. Participación en las ganancias y pérdidas de la sociedad.
5. Objeto de la sociedad lícito y posible.
6. Constitución de la persona jurídica.
 Sociedades colectivas. Concepto.

Es un conjunto de personas con los mismos derechos y obligaciones y responsabilidades
que se unen para comerciar, responden en forma ilimitada con su patrimonio.
 Denominación.
La Sociedad colectiva deberá tener en su denominación los nombres de todos los socios,
de no tenerlo se utilizará un solo nombre de un socio acompañado de la denominación “y
Compañía”
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1026.- La sociedad colectiva actúa bajo una
razón social constituida con el nombre de uno o varios de los socios, con
inclusión de las palabras "sociedad colectiva", o su abreviatura.
Debe contener las palabras "y compañía", cuando en ella no figura el nombre de
todos los socios.
 Administración.
La administración corresponde a todos los socios de ella, salvo que se designe uno
específicamente ene le Estatuto, pudiendo ser uno de los socios o un tercero ajeno a la
sociedad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1031.- El administrador que tiene la

representación de la sociedad puede llevar a cabo todos los actos que entran en el
objeto social, salvo las limitaciones que resulten del acto constitutivo o del poder. Las
96
limitaciones no son oponibles a los terceros, si no se registraren, o si no se probare

que los terceros han tenido conocimiento de ellas.
 Remoción del administrador.

Hay que diferenciar si el administrador fue nombrado por estatuto o posteriormente a la
institución del estatuto.
De haber sido nombrado por el estatuto deberá ser destituido con justa causa o renunciar
con justa causa, vía acción Judicial y no en forma intempestiva; de haber sido nombrado
posteriormente no se requerirá ninguna de estas formalidades.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.978.- El poder para administrar será

revocable, aunque resultare del contrato social, cuando el nombrado no fuere
socio. En este caso, la revocación no da derecho para disolver la sociedad.
El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podrá renunciar,
tuviere o no justa causa para hacerlo.
 Renuncia y responsabilidad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.978.- El poder para administrar será

revocable, aunque resultare del contrato social, cuando el nombrado no fuere
socio. En este caso, la revocación no da derecho para disolver la sociedad.
El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podrá renunciar,
tuviere o no justa causa para hacerlo.
La renuncia no pude ser hecha de mala fe, si la renuncia otorgaría cierto beneficio al
renunciante y este fuese a costa de la sociedad, será nula la renuncia y el beneficio
obtenido formará parte de la sociedad, Si fue designado por Estatuto deberá mediar justa
causa para su renuncia y será vía judicial al igual que la remoción.
El administrados o Socio administrador será responsable por los perjuicios que coaccione
a la sociedad, como mandatario deberá rendir cuentas y responder por todas las faltas
cometidas.
 Gobierno de la sociedad.
Varían de acuerdo con el tipo de sociedad que se constituye. La S.A. esta gobernada por
el directorio, Las S.R.L. por el Socio Gerente, Las sociedades Colectivas y Comanditas
están gobernadas por los socios Colectivos a través de mandatos.
 Sociedad en Comandita simple.

La Sociedad comandita simple está compuesta por dos grupos de socios, los colectivos
que responden en forma ilimitada ante las responsabilidades de la sociedad y los
comanditarios que responden hasta el límite de su aporte Social, los Socios Colectivos
ejercen la administración de la misma y por lo tanto cargan con la responsabilidad
ilimitada por los actos sociales. El Socio Comanditario que consienta que su nombre sea
utilizado en la razón Social, será responsable ilimitadamente.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1039.- La sociedad actúa bajo una razón
social constituida por el nombre de uno, al menos, de los socios colectivos, con la
indicación de ser sociedad en comandita simple, o con su abreviatura. Debe
contener las palabra "y compañía", cuando en ella no figuren los nombres de
todos los socios colectivos.
El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razón social,
responde respecto de terceros ilimitada y solidariamente, con los socios
colectivos, por las obligaciones sociales.
 Carácter.
El carácter principal esa la situación desigual de los socios Colectivos y de los
Comanditarios en relación al límite de la responsabilidad Social.
97
 Administración.
La administración será por parte de los socios colectivos
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1043.- Los socios colectivos tienen los
derechos y las obligaciones de los socios de la sociedad colectiva.
Las administración de la sociedad debe ser conferida a los socios colectivos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1044.- Si el acto constitutivo no dispone otra
cosa, para el nombramiento de los administradores, y para su remoción, por
justa causa, son necesarios el consentimiento de los socios colectivos y la
aprobación de los socios comanditarios que representen la mayoría del capital
suscrito por ellos.
 Prohibiciones y actos permitidos a los comanditarios.

No pueden concluir ni realizar negocios a nombre de la sociedad sin un mandato
específico que los limita a tal ejercicio. Los Comanditarios podrán ejercer ciertas tareas
especificadas por mandato o estatuto y llevar a cabo tareas de control, inspección y
vigilancia hasta incluso de los libros sociales y documentos.
Las cuotas de representación o derecho a voto no pueden ser proporcionales al capital
aportado, cada Socio Tiene derecho a un voto, y la cuota de los socios comanditarios es
transmisible por causa de muerte salvo disposición contraria en los Estatutos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1045.- Los socios comanditarios no pueden

realizar actos de administración, ni tratar o concluir negocios en nombre de la
sociedad, sino en virtud de poder especial para negocios singulares. El socio
comanditario que contraviene esta prohibición asumirá responsabilidad ilimitada
y solidaria respecto de terceros por todas las obligaciones sociales y podrá ser
excluido de la sociedad.
Los socios comanditarios pueden prestar, sin embargo, su trabajo bajo la
dirección de los administradores y, si el acto constitutivo lo consiente, dar
autorizaciones y dictámenes para determinadas operaciones y llevar a cabo actos
de inspección y de vigilancia.
En todo caso tienen ellos derecho a obtener comunicación anual del balance y de
la cuenta de los beneficios y de las pérdidas, y a verificar su exactitud,
consultando los libros y los otros documentos de la sociedad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1046.- Los socios comanditarios no está

obligados a la restitución de las utilidades cobradas de buena fe, de acuerdo con
el balance regularmente aprobado.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1047.- La cuota de participación del socio

comanditario es transmisible por causa de muerte. Salvo disposición contraria
del acto constitutivo, ella puede ser cedida con el consentimiento de los socios
que representen a la mayoría del capital.
98
Lección 20
 Sociedad de Capital e industrias.
La Sociedad de Capita e Industria esta conformada por dos clases de socios, uno
capitalista que aporta el capital y administra la sociedad, y otro industrial que aporta su
patrimonio industrial para la elaboración de bienes y servicios. Este tipo de Sociedad
volvió a surgir en el año 1993, ya que anteriormente había sido puesta en desuso.
La Ley 117 en su artículo nº2 define “ Por el contrato de Sociedad de capital e industria,
una parte se obliga a aportar un bien y la otra su trabajo o industria.”
 Noción y caracterización.
La caracterización comprende la calidad de los dos socios, uno capitalista y el otro
industrial. La Sociedad de Capital e Industria no podrá tener por objeto operaciones
bancarias de capitalización , ahorro, seguros, únicamente podrá ser objeto la
industrialización de algún bien o servicio.
 Socios capitalistas.
El Socio capitalista es aquel que contrata en la sociedad de Capital e Industria, y tendrá
a su cargo la administración de la Sociedad, de la cual queda excluido el socio Industrial
y responde en forma ilimitada por la responsabilidades de la Sociedad.
 Socios industriales.
Es aquel que aporta a la sociedad su trabajo, su industria y su experiencia personal en la
producción de bienes o servicios. El socio no puede operar por la Sociedad salvo
disposición contraria en el contrato. Al aporte de bienes inmuebles o muebles e incluso al
trabajo del Socio Industrial se le fijará un monto el cual estará en correspondencia con el
capital aportado por el socio capitalista para formar el capital social.
 Razón social.
La razón social podrá ser un nombre de los dos socios o de uno de los socios sean estos
capitalistas o industriales, o bajo la denominación de un nombre de fantasía. la razón
Social será Sociedad de Capital e Industria acompañada de la denominación.
 Administración y representación.
Los Socios industriales podrán ejercer la administración en el caso que hayan cumplido
todas las prestaciones a que se hubiesen comprometido con el Socio Capitalista y bajo el
Consentimiento del mismo, pero se transformará en una sociedad comandita porque el
socio capitalista se vuelve comanditario y el industrial colectivo o solidario.. Todos los
socios tienen derecho a participar de las decisiones de la sociedad. Serán tomadas por
mayoría de socios, a cada socio le corresponde un voto sin mediar el capital aportado por
cada uno. Si el Socio Industrial aportase algún capital se transformará en sociedad
Colectiva y la administración será indistinta por cualquiera de los dos tipos de socios.
 Sociedad de Responsabilidad Limitada.
99
Es una sociedad e tipo mixta porte tiene características de la sociedad e capital y de la

sociedad personal, El máximo de socios podrá ser de 25, si el número de socios es igual
a 5 o hasta 5 las decisiones deberán tomarse por unanimidad, a partir de 6 socios se
tomarán por simple mayoría.
 Noción.
La responsabilidad de los socios esta limitada al aporte del capital social, el objeto de la
sociedad no puede ser financiero o bancario o de seguro.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1160.- En la sociedad de responsabilidad

limitada el capital se divide en cuotas iguales por valor de un mil guaraníes o su
múltiplo. Los socios no será más de veinte y cinco, y sólo responderá por el valor
de sus aportes.
 Denominación.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1161.- La denominación social debe contener

los términos "sociedad de responsabilidad limitada", o la sigla "S.R.L.". Su
omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que
celebre en esas condiciones.
 Operaciones prohibidas.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1162.- La sociedad de responsabilidad
limitada, no podrá realizar operaciones bancarias, de seguro, de capitalización y
ahorro, ni aquellas para las cuales la ley exija otra forma de sociedad.
 Capital social; suscripción de integración de los aportes; aportes en

dinero, en especies.
El capital debe suscribirse totalmente al momento de la constitución de la sociedad, los
que sean en especies deberán ser cubiertos totalmente justificando su valor en la misma
forma que las S.A. El aporte en dinero efectivo podrá constituir en un 50 % y el otro 50%
deberá ser constituido en un plazo no mayor a dos años, Deberá ser depositado en un
banco oficial y podrá ser utilizado dicho depósito hasta presentar la inscripción del
Contrato.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1163.- El capital social debe suscribirse

íntegramente al constituirse la sociedad. Los aportes en especie deberán cubrirse
totalmente, justificándose su valor en la forma prescripta para las sociedades
anónimas.
Las cuotas de participación de los socios no pueden ser representadas por títulos
negociables.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1164.- Los aportes en dinero deben integrarse
en un cincuenta por ciento como mínimo y completarse en un plazo de dos años.
Su cumplimiento se acreditará al solicitarse la inscripción con el comprobante de
su depósito en un banco oficial. No se podrá disponer de los fondos hasta la
presentación del contrato inscripto.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1165.- Los socios sólo garantizan ilimitada y
solidariamente a los terceros la integración de los aportes en dinero, así como la
efectividad y valor asignados a los aportes en especie.
En caso de transferencia de cuota, la garantía subsiste solidariamente con los
adquirentes, por las obligaciones sociales contraídas hasta dos años después de
inscribirse la cesión. Cualquier pacto en contrario no será oponible a terceros.
100
 Prohibiciones de emitir títulos.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1163. - …Las cuotas de participación de los
socios no pueden ser representadas por títulos negociables.
Las acciones no pueden ser títulos negociables o sea se entregados como garantía de
créditos o pagos como lo son los Warrants .
 Garantía por los aportes.

Los socios garantizan en forma ilimitada a terceros la integración de los aportes en
dinero ya que en especies se debe constituir por completo al momento de la inscripción.
 Cesión de cuotas a terceros. Procedimientos.

Como lo especifica el artículo 1165 del Código Civil Ley 1183/86, la garantía por los
aportes subsiste con los adquirientes hasta dos años después de la inscripción de la
cesión. Las cuatas no pueden ser cedidas a extraños, salvo consentimiento de los socios
que representen las ¾ partes del capital aportado cuando no tenga más de 5 socios , de
haber más cantidad de socios será por simple mayoría.
El que venda su cuota deberá comunicarlo a los demás socios por un plazo de 15 días, de
no haber oposición notificada se considerará aceptada, De haber oposición se tramitará
vía judicial las causas de oposición, dirimida la oposición se otorgará diez días para que
los socios compren las cuotas, de no ser posible se otorgarán 10 días mas para que la
sociedad misma con su capital las compre. El contrato Social podrá reglamentar la cesión
de cuotas, o fijar normas para determinar el justo precio de transferencia.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1167.- El que se proponga ceder sus cuotas, lo
comunicará a los demás socios, quienes se pronunciarán en el plazo de quince
días.
Se presume el consentimiento si no se notifica la oposición.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1168.- Denegada la autorización, el que

pretenda ceder su cuota podrá ocurrir ante el juez del domicilio social, quien,
con audiencia del opositor y sumariamente, podrá autorizar la transferencia, si
no existe justa causa que la impida.
Si se juzga infundada la oposición, los socios podrán optar por la compra dentro
de diez días de notificados de la autorización judicial. Sin más de uno ejerce esta
preferencia, las cuotas se prorratearán y, no siendo posible, se distribuirán por
sorteo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1169.- En defecto de los socios, la sociedad

podrá adquirir la cuota ofrecida con utilidades líquidas o reduciendo el capital,
debiendo ejercer la opción dentro de los diez días de vencido el plazo otorgado a
los socios.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1170.- Para el ejercicio del derecho de

preferencia, el socio o la sociedad podrán impugnar el valor asignado a la cuota
en oferta, sometiéndose al resultado de la pericia judicial. El valor que así se
establezca será obligatorio, salvo que resulte superior al pretendido por el
cedente o menor que el ofrecido por los impugnantes.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1171.- El contrato social puede reglamentar la

cesión de cuotas, o fijar normas para determinar el justo precio de transferencia,
pero no imposibilitar o prohibir la enajenación.
 Transferencia por causa de muerte.
101
La Transferencia por causa de muerte se hará en forma convencional a menos que el

contrato social disponga la constitución por sus herederos previa sucesión y declaratoria
de herederos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1172.- Para la transferencia de cuotas del
socio fallecido se aplican las disposiciones que rigen la cesión convencional,
pero si el contrato social prevé la continuación de la sociedad con los herederos,
el pacto será obligatorio para todos, y la incorporación de los sucesores se hará
efectiva acreditando su calidad.
 Copropiedad de las cuotas.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1173.- Cuando la cuota pertenezca a más de
una persona, se aplicarán las reglas establecidas para la copropiedad de
acciones en las sociedades anónimas. Rigen también las normas prescritas para
acciones de estas sociedades en los casos de usufructo, prenda u otros derechos
reales, embargos y demás medidas precautorias sobre cuotas.
 Dirección, administración y representación de la sociedad;

Designación, Derechos, obligaciones.
La dirección, administración y representación de la sociedad será ejercida por uno o más
gerentes pudiendo ser estos socios o no, que tienen los mismos derechos y obligaciones
de los directores de las S.A., si fueran varios se aplicarán las disposiciones que se aplican
a los directorios de las S.A , si limitación de tiempo a sus funciones. No tienen funciones
deliberativas operan por mandato, y son nombrados por asamblea o por el estatuto.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1174.- La dirección, administración y

representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, los
que tienen los mismos derechos y obligaciones de los directores de la sociedad
anónima, sin limitación en cuanto al tiempo durante el cual desempeñarán sus
funciones.
Si fueren varios, se aplicarán las disposiciones sobre el funcionamiento del
directorio de la sociedad anónima.
 Deliberación de los socios.

Si el contrato no especifica la forma de deliberar será como la de las S.A., Salvo en lo
relacionado a la convocatoria que será informada personalmente a los socios sin
necesidad de publicación en los medios de prensa escrita.
 Fiscalización.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1175.- Puede establecerse un órgano de
fiscalización, compuesto de uno o más síndicos, socios o no, y se regirá por lo
dispuesto para la sindicatura de la sociedad anónima, con excepción del plazo
máximo de duración del cargo.
 Sociedades accidentales, carácter.

Son sociedades sin formalidad compuesta por dos o más sujetos, su objeto es el realizar
un acto conjunto de comercio accidental o único, no tiene firma social ni domicilio. Los
que contratan con la misma solo podrán accionar contra el contratante y no contra la
sociedad.
Se la considera una sociedad de participación para nuestra legislación, porque hay
elementos requerido por el legislador para considerarla Sociedad y no asociación, ya que
en la asociación todos los socios concurren en el apoyo efectivo para lograr el objeto de
la misma.
102
 Objeto.
El objeto de la misma es lograr un buen precio al igual que lo logran las empresas más
grandes en compras de bienes, ya que a mayor cantidad menor es el costo del bien.
 Disolución y liquidación.
Se disuelve al finalizar el acto de comercio eventual y accidental, no está sometida a la
publicación y es obligación del Socio Contratante rendir cuentas de sus resultados a los
demás componentes.
Lección 21 - SOCIEDAD ANONIMA

 Concepto.
Es la simple asociación de capitales para formar una Sociedad o Empresa cualquiera,
Tiene la razón social de Sociedad Anónima, no necesita la designación un nombre o los
nombres de los socios, responden ellos por el capital aportado, y cada uno de ellos por la
cantidad de acciones que suscriban. La administración y fiscalización le corresponde a un
socio o Síndico, nombrados por asamblea general, sus resoluciones se aprobarán por
simple mayoría, salvo que los Estatutos dispusieren algo específico sobre el tema. Las
asambleas podrán ser ordinarias y extraordinarias. La Sociedad es un apersona jurídica,
que ejerce el comercio con su patrimonio , administrada por mandatarios y mandatos
revocables. Las acciones son títulos transferibles con la facultad de transmitir libremente
la calidad de asociado. Tiene un número ilimitado de socios.
 Ventajas.
No tiene límites de Socios pudiendo acumular gran cantidad de capitales por el número
de socios, Las acciones pueden ser de reducido valor y sus acciones son negociables.
 Importancia.
La acumulación de un gran capital a través de socios con pequeños capitales que lo unen
formando un gran capital. Lo es también la cesibilidad de las acciones y la
responsabilidad limitada al capital aportado.
 Caracteres.
1. Preponderancia del Capital sobre el elemento humano, por ser una sociedad de
capitales.
2. Limitación de la responsabilidad: Al capital aportado por los Socios.
3. División del Capital en acciones de igual valor.
4. Transmisibilidad de las acciones.
103
5. Es Persona jurídica.
6. Falta de Razón Social: debido a que no especifica a sus dueños.
7. Organo deliberativo: Por Asamblea
8. Organo administrativo: Pude ser colegiado y a cargo de los directores
9. Fiscalización por Síndico.
10. Constitución por Escritura Pública.
 Denominaciones.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1049.- La denominación social, de cualquier
modo que esté formada, debe contener la indicación de ser sociedad anónima.
 Constitución y forma general establecidas en los artículos No. 1050 y

1051 del CC.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1050.- La sociedad debe constituirse por escritura
pública. El acto constitutivo indicará:
a) el nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y el
número de acciones suscriptas por cada uno de ellos;
b) la denominación, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o
fuera de la República;
c) el objeto social;
d) el monto del capital autorizado, suscripto o integrado;
e) el valor nominal y el número de las acciones y si éstas no son nominativas
o al portador;
f) el valor de los bienes aportados en especie;
g) las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;
h) la participación en las utilidades eventualmente concedida a los
promotores o a los socios fundadores;
i) el número de los administradores y sus poderes, con indicación de cuales de
ellos tienen la representación de la sociedad; y
j) la duración de la sociedad.

b) que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al menos la
cuarta parte de las aportaciones en dinero.
registrada.
 Responsabilidad de las autoridades.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1052.- De las operaciones realizadas en nombre

de la sociedad antes de su registro son ilimitada y solidariamente responsables
respecto de terceros aquéllos que las hayan autorizado.
sociedad los actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en las mismas
condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber su
participación al directorio y al síndico, y absteniéndose de intervenir en la
deliberación.
104

solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecución o
mal desempeño del mandato, así como por violación de la ley o de los estatutos, y
cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa grave.
disconformidad y dado noticia a los síndicos, antes de imputársele responsabilidad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1113.- La acción de responsabilidad contra los

administradores debe promoverse en virtud de decisión de la asamblea, aunque la
sociedad esté en liquidación.
La decisión relativa a la responsabilidad de los administradores podrá adoptarse en
ocasión de discutirse el balance, aunque no figure en el orden del día, si es
consecuencia directa de la resolución de un asunto incluido en éste. La resolución
que declare la responsabilidad producirá la remoción del director o directores
afectados y obligará a su reemplazo.
plazo de tres meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede
promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la
medida ordenada. La acción social también podrá ser ejercida por los accionistas
que se hubieren opuesto a la renuncia o transacción.
En caso de quiebra, la acción corresponde al síndico de ella. La renuncia a la acción
de parte de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales. Estos sólo
podrán impugnar la transacción por el ejercicio de la acción revocatoria, si
concurren los extremos de ésta.

anteriores no perjudican el derecho al resarcimiento del daño del socio o del tercero
que hayan sido directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de los
administradores.
 De la suscripción por acto único. Requisitos. Tramites.

Se realiza la suscripción en un solo acto, luego de reunidos los requisitos se formaliza la
sociedad ante escribano Público.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1050.- La sociedad debe constituirse por escritura
pública. El acto constitutivo indicará:
a) el nombre, nacionalidad, estado, profesión y domicilio de los socios, y el
número de acciones suscriptas por cada uno de ellos;
105
b) la denominación, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o

fuera de la República;
c) el objeto social;
d) el monto del capital autorizado, suscripto o integrado;
e) el valor nominal y el número de las acciones y si éstas no son nominativas
o al portador;
f) el valor de los bienes aportados en especie;
g) las normas según las cuales se deben repartir las utilidades;
h) la participación en las utilidades eventualmente concedida a los
promotores o a los socios fundadores;
i) el número de los administradores y sus poderes, con indicación de cuales de
ellos tienen la representación de la sociedad; y
j) la duración de la sociedad.
 De la constitución mediante suscripción publica.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1053.- La sociedad puede también ser constituida
por medio de suscripción pública, sobre la base de un programa que indique su
objeto y el capital, las principales disposiciones del acto constitutivo, la eventual
participación que los promotores se reservan en las utilidades y el plazo en el cual
debe ser otorgado el acto constitutivo.
El programa consignado en escritura pública, deberá ser registrado y publicado por
tres veces en un diario de gran circulación.
La suscripción de las acciones debe resultar de acto público o de escritura privada
autenticada. El acto debe indicar el nombre, nacionalidad, estado, profesión y
domicilio del suscriptor, el número de las acciones a que se suscribe y la fecha de
suscripción.
Es la realizada por los fundadores o promotores, que son dueños de la idea, los cuales
exigen por su labor de promoción un porcentaje de las utilidades, El porcentaje debe
consignarse en el momento de constitución. En este caso se realiza en etapas realizadas
por los fundadores que se encargan de las gestiones y diligencias previas a la constitución
formal de la misma.
 Promotores y fundadores.
El antiguo Código hacía una diferenciación entre fundadores y promotores, Los
promotores eran los encargados de llevar a delante la constitución de la sociedad
cargando con dicha responsabilidad y los fundadores quienes suscriben el acto original.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1058.- Los promotores y los fundadores no

pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social, en el acto de la
constitución o ulteriormente. Todo pacto en contrario será nulo.
La retribución podrá consistir en la participación de hasta el diez por ciento de
las utilidades y por el término máximo de diez ejercicios sociales en lo que se
distribuyan beneficios. Si existen utilidades líquidas y realizadas y se resuelve no
distribuirlas, el promotor o fundador podrá reclamar su pago.
 El programa: contenido
El programa indica el objeto , el capital, las principales disposiciones del acto
constitutivo, la eventual participación que los promotores se reserven en las utilidades, y
el plazo en el cual debe ser otorgado el acto constitutivo. El programa consignado en
escritura pública, deberá ser registrado y publicado tres veces en un diario de gran
circulación.
 La suscripción.
Es el acto por el cual una persona física se obliga a formar parte de la futura sociedad,
contribuyendo a la formación del capital social, adquiriendo acciones de la sociedad.
106
La suscripción de las acciones debe resultar de acto público o de escritura privada

autenticada. El acto debe indicar el nombre, nacionalidad, estado civil, profesión y
domicilio del suscriptor, número de las acciones a que se suscribe y la fecha de la
suscripción.
 Obligaciones de los promotores.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1054.- Reunidas las suscripciones, los promotores
deben señalar a los suscriptores en la forma prevista en el programa u otra que sea
fehaciente, un plazo no mayor a un mes para hacer el depósito anteriormente
previsto.
Transcurrido este plazo, podrán los promotores accionar contra los suscriptores
morosos o liberarlos de la obligación que asumieron. Cuando los promotores ejerzan
esta facultad, no podrá procederse a la constitución de la sociedad antes de que
hayan sido colocadas las acciones que aquéllos habían suscripto.
Salvo que el programa establezca un plazo distinto, los promotores, en los veinte días
siguientes al plazo fijado para el depósito deben convocar a la asamblea de los
suscriptores mediante comunicaciones fehacientes que harán llegar a cada uno de
ellos por lo menos diez días antes del fijado por la asamblea, con indicación del
objeto y materias de la convocatoria.
 Asamblea Constitutiva: orden del día.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1055.- La asamblea de los suscriptores resolverá

si se constituye la sociedad, y en caso afirmativo, sobre los siguientes puntos que
deben formar parte del orden del día:
a) gestión de los promotores;
b) estatuto social;
c) valuación provisional de los aportes en especie, en caso de existir. Los
aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión;
d) ventajas reservadas a los promotores; y
e) designación de administradores y síndicos… .
 Decisiones: mayoría necesaria.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1055.- …Las decisiones de las asambleas deberán
constar en escritura pública.
Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e
integrado en la medida fijada. Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los
suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital
suscripto, sin que pueda estipularse diversamente.
Para modificar las condiciones establecidas en el programa, es necesario el
asentimiento unánime de los suscriptores.
Las decisiones se toman por mayoría de los suscriptores presentes que representen el
75 % del capital suscrito, para modificar el programa se deberá contar con el
asentamiento unánime de los suscriptores.
 Responsabilidad de los fundadores y promotores.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1057.- Los promotores son solidariamente
responsables para con la sociedad y los terceros:
a) por la suscripción integral del capital social y por los desembolsos
exigidos para la constitución de la sociedad;
b) por la existencia de las aportaciones en especie, de conformidad con la
declaración jurada; y
c) por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la
constitución de la sociedad.
107
 Beneficio de los promotores y fundadores.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1058.- Los promotores y los fundadores no pueden
recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social, en el acto de la constitución
o ulteriormente. Todo pacto en contrario será nulo.
La retribución podrá consistir en la participación de hasta el diez por ciento de las
utilidades y por el término máximo de diez ejercicios sociales en lo que se
distribuyan beneficios. Si existen utilidades líquidas y realizadas y se resuelve no
distribuirlas, el promotor o fundador podrá reclamar su pago.
 Aportes. Aportes de dinero y bienes que no son de dinero.

En las S.A hay un capital autorizado y un capital suscrito que tiene que ser totalmente
integrado, cuando se emite una serie de acciones hay que integrarlas indefectiblemente.
La emisión de las acciones pude hacerse por etapa, pero en la primer emisión el capital
deberá estar integrado .
Los aportes que sean en dinero deberán estar integrados en un 25% para la suscripción.
En caso de bienes que no sean dinero serán integrados totalmente antes del acto de
constitución.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1059.- Si en el acto constitutivo no se ha

establecido otra cosa, la aportación debe hacerse en dinero. En este caso la
integración no podrá ser inferior al veinte y cinco por ciento de la suscripción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1060.- Los aportes que no sean en dinero
deben integrarse totalmente en el acto constitutivo, consignándose el valor que se
atribuye a los bienes aportados y los antecedentes que justifiquen esa
estimación...
 Valor.
Código Civil Ley 1183/86 Art.1060.- …Los administradores y los síndicos,
dentro del término de seis meses computados desde la constitución de la
sociedad, deben verificar las valoraciones contenidas en la relación indicada en
el parágrafo anterior y, si existen motivos fundados, deben proceder a la revisión
de la estimación. Mientras las valoraciones no hayan sido verificadas, las
acciones correspondientes a las aportaciones en especie son inalienables y deben
quedar depositadas en la sociedad.
Si resulta que el valor de los bienes aportados era inferior en más de un quinto a
aquél por el que tuvo lugar la aportación, la sociedad puede reducir
proporcionalmente el capital social, y anular las acciones que resulten en
descubierto. Sin embargo, el socio que los aportó puede entregar la diferencia en
dinero o separarse de la sociedad.
Los síndicos y administradores verificaran el valor de lo aportado en especies en el plazo

de los 6 meses posteriores a la constitución de la Sociedad, en caso de que el valor sea
inferior a un quinto del valor, se procederá a disminuir el capital de la empresa anulando
las acciones en descubierto, o se integrará el capital faltante.
 Antecedentes que lo justifican. Disposiciones que lo reglan.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1061.- Salvo disposición contraria de los

estatutos, el suscriptor moroso será intimado a cumplir su obligación en el plazo de
treinta días. El vencimiento del plazo producirá automáticamente la caducidad de los
derechos del suscriptor con pérdida de la suma abonada.
108
Lección 22 - SOCIEDADES ANONIMAS (CONTINUACION)

 Capital Social. Acepciones.
El Capital social se pude definir de varias formas:
1. Es el conjunto de total del valor de las participaciones suscritas de los socios.
2. Conjunto de bienes o patrimonio que se utiliza para la explotación empresarial
3. Es La cifra estática, invariable, intangible, que representa al total de los aportes de
los socios.
 Intangibilidad.
Es intangible porque la utilización del mismo en contrapartida genera nuevos bienes que
vuelven a formar parte de capital, o sea se gasta pero con ese gasto se adquiere bienes que
forman el capital social nuevamente. El capital social es la garantía para los socios y
terceros con los que se contraen obligaciones. El capital social pude aumentar pero para
eso deberá atender las formalidades de la ley.
 Suscripción.
109
El capital social debe estar suscrito por entero al momento de la constitución de la

Sociedad. Debe ser inscripto en el Registro de comercios, así como también su aumento
para que tenga efecto contra terceros.

registrada.
 Aumento del capital social.

El Capital Social pude ser aumentado hasta el límite autorizado por la asamblea general
extraordinaria conforme al artículo nº 1080 del Código Civil Ley 1183/86 , se pude
aumentar el capital por medios técnicos como emitir nuevas acciones o aumentar el valor
nominal de las acciones.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1080.- Corresponde a la asamblea

extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea
ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:
a) aumento, reducción y reintegración de capital;
b) rescate, reembolso y amortización de acciones;
c) fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento,
remoción y retribución de los liquidadores; consideración de las cuentas y
de los demás asuntos relacionados con la gestión de los liquidadores;
d) emisión de debentures y su conversión en acciones; y
e) emisión de bonos de participación.
 Derecho de suscripción preferente.

Se da preferencia al que tiene mejores acciones, porque para la colocación (Venta) de
acciones se tendrá en cuenta las mejores acciones para que los accionistas puedan
suscribir nuevas.
 Oferta publica.
Se realiza cuando quedan acciones que no se suscriben por los socios de la sociedad y
que dan a disposición de la venta pública.
 Reducción del Capital. Requisitos.

Se podrá realizar por:
1. Por pérdidas en el ejercicio.
2. Por abundancia de capital, sobreviniente del límite establecido.
3. Por amortización de acciones, dispuesta por la Asamblea extraordinaria.
 De las acciones. Concepto.

La acción es una parte alícuota del capital social que se distribuye a quien posee la
calidad de socio, Es un titulo de valor. Las acciones son cesibles e indivisibles, podrán
ser nominales o al portador, Confieren al portador la calidad de socio. Cada acción
entrega el derecho a un voto en asamblea.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1062.- No se podrán emitir acciones por una
suma inferior a su valor nominal.
110
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1063.- Las acciones son indivisibles. En el

caso de copropiedad de una acción, los derechos de los copartícipes deben ser
ejercidos por un representante común. Si éste no ha sido nombrado, las
comunicaciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son eficaces
en relación a todos.
Los copropietarios de la acción responden solidariamente de las obligaciones
derivadas de ella.
 Valor igual. Forma y modalidades.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1064.- Las acciones deben ser de igual valor y
conceden a sus poseedores iguales derechos. Los estatutos pueden prever diversas
clases de acciones con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los
mismos derechos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1069.- El estatuto social establecerá las
formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.
Son esenciales las siguientes menciones:
a) denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución,
duración e inscripción;
b) el capital social;
c) el número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y
derechos que comporta; y
d) en los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se
efectúen.
Las variaciones de las menciones precedentes, deberán hacerse constar en los títulos.
 Clasificación.
Las acciones pueden ser nominales (Incluyen el nombre del titular y está registrada en el
libro de acciones de la sociedad) y al portador (sin estar especificado el titular, siendo
titular de las mismas quien se presente con ellas).
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1070.- Las acciones pueden ser nominativas o
al portador, según lo establezca el acto constitutivo.
Las acciones al portador no serán entregadas a sus dueños mientras no estén
enteramente pagadas.
El acto constitutivo puede subordinar a condiciones particulares la enajenación
de las acciones nominativas.
 Indivisibilidad.
No se pude poseer una fracción de acciones, pero en caso de copropiedad de una acción
existirá un representante única de la copropiedad responsable por las mismas, y el otro
copropietario podrá asegurar su posición por contrato privado con el otro copropietario.
 Cesión.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1071.- El cedente que no haya completado la
integración de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos
debidos por los cesionarios.
El cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en
proporción de lo pagado.
 Transmisibilidad.
La transmisión de las acciones al portador se perfecciona con la entrega de las acciones, y
la transmisibilidad de las acciones nominales serán perfeccionadas por el registro en el
libro de acciones de la Sociedad y el endoso en el propio título.
111
 Valores de la acción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1066.- Cada acción ordinaria da derecho a un
voto. Los estatutos pueden crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción
ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.
 Derechos y obligaciones de los accionistas.

 Derechos de los accionistas:
1. Participar en las asambleas con voz y voto
2. Ocupar cargos en el gobierno, fiscalización y administración de la Sociedad.
3. Derecho a una parte proporcional de la utilidades, y en el patrimonio
resultante.
4. Ejercer derechos reales sobre los títulos.
5. Derecho de Receso , derecho a retirarse de la Sociedad.
6. Derecho a Convocar a Asamblea.
7. Derecho a impugnación recurriendo a las autoridades judiciales.
 Obligaciones de los accionistas:

1. Integrar el valor total de las acciones suscritas.
2. Responder ante las obligaciones Sociales con el capital aportado.
 Usufructo de acciones.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1067.- La calidad de socio corresponde al

nudo propietario de la acción. El usufructuario tiene derecho a percibir las
utilidades obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye a las pasadas a
reservas o capitalizadas, pero comprende a las nuevas acciones integradas por la
capitalización.
El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si
hubiere distintos usufructuarios se distribuirán a prorrata de la duración de sus
derechos.
El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la
participación en los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario
salvo pacto en contrario y el usufructo legal. Cuando las acciones no estén
totalmente integradas, el usufructuario, para conservar sus derechos, debe
efectuar los pagos que corresponden, sin perjuicio de repetirlos del nudo
propietario.
El titular de las acciones seguirá con los derechos que le otorgan las acciones por más que
sean prendadas pero entregadas en usufructo, al usufructuario solo tendrá derecho a
percibir las utilidades de las acciones.
 Prenda común. Embargo.

Las acciones pueden ser prendadas o embargadas pero rige al igual que el usufructo los
derechos del accionista.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1068.- En caso de constitución de prenda o de

embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones. En tales
situaciones, el titular del derecho real o el embargante queda obligado a facilitar el
ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones en un
banco u otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los
gastos consiguientes.
 Bonos de goce; de participación. El Art. 1077 del CC.

Son títulos que se entregan a modo de premio a el personal de la sociedad o socios,
cualquier empleado que se retire o sea despedido de la empresa deberá entregar dichos
bonos. No dan derecho a voz ni voto.
112
 Art.1075.- Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de participación

por los siguientes conceptos:
a) a favor de los titulares de acciones totalmente pagadas;
b) en retribución de aportes que no sean obligaciones de dar; y
c) a favor del personal de la sociedad, con carácter intransferible y
mientras dure la relación de trabajo.
 Art.1076.- Los bonos de participación dan derecho a utilidades pagaderas al

mismo tiempo que los dividendos; cuando hayan sido emitidos a favor del
personal se considerarán gastos de ejercicio. Los tenedores de bonos de esta
clase tendrán también derecho al producto de la liquidación, después de
reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas.
 Art.1077.- Los estatutos podrá establecer las condiciones de emisión de los

bonos de participación, porcentaje en las utilidades y otras modalidades, siempre
que no contradigan las disposiciones de los artículos 1074 y 1075.
 Obligaciones negociables o debentures. Concepto.

Los debentures son obligaciones negociables emitidas por un sociedad anónima, y son
administradas por una financiera, crea un vínculo obligacional entre la Sociedad y los
debenturístas que son representados por una financiera. La Sociedad los entrega a la
financiera la cual los coloca entre los debenturístas de su cartera.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1127.- Las sociedades anónimas pueden, si sus
estatutos lo autorizan, contraer empréstitos, en forma pública o privada, mediante la
emisión de obligaciones negociables o debentures.
Se utilizan con la finalidad de obtener crédito.
 Clases de debentures.
Hay dos clases de debentures, uno es de garantía flotante, que todos los bienes de la
sociedad responden por ellos sean muebles o inmuebles, y de garantía especial, que son
aquellos que especifican cual es el bien que se da en garantía del cumplimiento.
 Garantía flotante.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1128.- Los debentures pueden ser omitidos con
garantía flotante, común, o especial. La emisión cuyo privilegio no se límite a bienes
inmuebles determinados se considerará realizada con garantía flotante.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1129.- La emisión de debentures con garantía
flotante afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles presentes y
futuros, o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que
corresponden a la prenda, a la hipoteca según el caso. No está sometida a las
disposiciones de forma que rigen estos derechos reales. La garantía se constituye por
la manifestación que se inserta en el contrato de emisión y la observancia del
procedimiento e inscripciones de esta ley.
 Garantía especial.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1134.- La emisión de debentures con garantía

especial afecta a su pago de bienes inmuebles determinados de la sociedad. La
garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos
exigidos para la constitución de hipoteca, y se tomará razón de ella en el Registro de
hipotecas. Le serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca,
113
con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el término de cuarenta
años y la inscripción que se haga en el Registro surte sus efectos por igual término.
 Los títulos de desventures.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1135.- Los títulos de debentures deben ser de
igual valor, pero un título puede representar más de una obligación. Pueden ser al
portador o nominativos; en este último caso endosables o no. La transmisión de los
títulos nominativos y los derechos reales que los graven deben comunicarse a la
sociedad por escrito e inscribirse en un libro de registro que deberá llevar al efecto
la sociedad deudora.
 Transferencia y Enunciaciones de los títulos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1136.- La transferencia no podrá ser opuesta a la

sociedad ni a los terceros sino desde su inscripción en dicho registro. Tratándose de
títulos endosables se registrará el último endoso.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1137.- Los títulos de debentures deben contener:
a) la denominación y domicilio de la sociedad y los datos de la inscripción
del estatuto en el Registro Público de Comercio;
b) el capital suscripto e integrado;
c) el número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;
d) la suma total de debentures emitidos;
e) la naturaleza de la garantía;
f) el nombre de las instituciones fiduciarias, si existieren;
g) la fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de
Comercio; y
h) la tasa de interés de establecido, la fecha y lugar del pago, y la forma y
tiempo de su amortización.
Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros
derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador.
 Emisión.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1138.- La emisión puede dividirse en series. Los
derechos serán iguales dentro de cada serie.
No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente
suscriptas e integradas.
Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo
dispuesto en este artículo. Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al
régimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.
 Fideicomiso. Concepto.
El fideicomiso es el contrato por el cual la sociedad (Fiduciante) entrega a un Fiduciario
(generalmente una financiera) uno o más bienes especificados con el propósito que esta
los enajene o administre y cumpla con ellos una determinada finalidad. El bien pude ser
transmitido o no al fiduciario, si es entregados e lo denominará fideicomiso, si no se
transmiten los bienes será denominado el contrato encargo fiduciario.
 El contrato de Fideicomiso. El fiduciario. Naturaleza y funciones.

 El contrato de Fideicomiso:
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1140.- El contrato se otorgará por escritura
pública, se inscribirá en los registros correspondientes, y contendrá:
114
a) la denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de la

inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio;
b) el monto del capital suscripto e integrado a la fecha del contrato;
c) el importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tasa de interés,
lugar del pago y demás condiciones generales del empréstito, así como
los derechos y obligaciones de los suscriptores;
d) la designación de la institución fiduciaria, la aceptación de ésta y su
declaración:
1) de haber comprobado la exactitud de los últimos balances de
ejercicio, de las deudas con privilegio que la sociedad reconoce;
del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus
características y las amortizaciones cumplidas;
2) de tomar a su cargo la realización de la suscripción, en su caso, en la
forma prevista; y
3) la retribución que corresponda al fiduciario, que estará a cargo de la
sociedad emisora.
 El fiduciario:
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1144.- El fiduciario tiene como
representante de los debenturistas, todas las facultades y deberes de los
mandatarios generales, y de los especiales en lo que fuere pertinente.
 Funciones:
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1145.- Los fiduciarios, en los casos de
debentures con garantía común o con garantía flotante, tienen siempre las
siguientes facultades:
a) revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;
b) asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz,
pero sin voto;
c) pedir la suspensión del directorio:
1) cuando no hayan sido pagados los intereses o
amortizaciones del préstamo después de treinta días de
vencidos los plazos convenidos;
2) cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta parte
del activo existente al día del contrato de emisión; y
3) cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la
sociedad.
Si se trata de debentures emitidos con garantía especial, en caso de
mora en el pago de los intereses o de la amortización.
 Prospecto a ser sometido a la autoridad administrativa.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1141.- En los casos en que el empréstito se
ofrezca a la suscripción pública, la sociedad confeccionará un prospecto que se
someterá a la autoridad administrativa controladora de la sociedades anónimas, y
que debe contener:
a) las mismas especificaciones que los títulos de los debentures y la
inscripción del contrato de fideicomiso en el Registro Público de Comercio;
b) la actividad de la sociedad y su situación patrimonial;
c) los nombres de los directores y síndicos; y
d) el resultado de los dos últimos ejercicios, salvo que no tuviere dicha
antigüedad, y la transcripción del balance especial a la fecha de la
autorización de la emisión. Los administradores, síndicos y fiduciarios son
solidariamente responsables para la exactitud de los datos contenidos en el
prospecto.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1146.- En los casos del inciso c) del artículo
anterior el juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite, dispondrá la suspensión
115
del directorio y nombrará en su reemplazo al fiduciario, quien recibirá la

administración y los bienes sociales bajo inventario.
 Asamblea de desventuristas. Responsabilidades.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1147.- El fiduciario, en los casos del artículo
anterior puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin
intervención judicial y con las más amplias facultades de administración, incluso la
de enajenación de bienes muebles e inmuebles, o realizar la liquidación de la
sociedad, de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se
convocará al efecto.
La asamblea de debenturista puede en cualquiera de estos supuestos, designar un
síndico por cuenta de la sociedad, cuyas funciones terminarán cuando el fiduciario
ponga fin a la administración o a la liquidación de la sociedad. El contrato de
emisión puede prever una sindicatura permanente.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1154.- La asamblea de debenturistas será

presidida por un representante de la fiduciaria, y se regirá en cuanto a su
constitución, funcionamiento y mayoría por la normas de la asamblea ordinaria de la
sociedad anónima.
Corresponde a la asamblea la designación de la institución financiera que debe
suceder a la designada en el contrato a que se refiere el artículo 1139, y demás
asuntos que le competa decidir de acuerdo a lo dispuesto en este párrafo.
El juez, a solicitud de la fiduciaria, o de un número de tenedores que representen por
lo menos el diez por ciento de los debentures en circulación, convocará a la
asamblea de debenturistas para tratar los asuntos que le competen.
La asamblea puede aceptar las modificaciones de las condiciones del empréstito,
previstas en el contrato, con las mayorías exigidas para la asamblea extraordinaria
en la sociedad anónima.
Las no previstas en el contrato podrán optarse, si no alteran las condiciones
fundamentales de la emisión.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1155.- Las resoluciones de las asambleas de

debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidente.
Cualquier debenturista, la entidad fiduciaria o el síndico puede impugnar los
acuerdos que no se tomen conforme a la ley o al contrato, aplicándose lo dispuesto
para los accionistas en la sociedad anónima.
Conocerá de la impugnación el juez competente del domicilio de la sociedad.
116
Lección 23
 Asambleas. Generalidades.
La Asamblea es el órgano de gobierno superior de donde emanan las decisiones, producto
de la deliberación de los accionistas. En ella reside la voluntad societaria, y se expresa la
soberanía corporativa que ha de producir efectos, siempre que se encuadren en las leyes y
estatutos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1078.- La asamblea debe reunirse en el domicilio

social. Tiene competencia exclusiva para tratar los asuntos mencionados en los dos
artículos siguientes. Sus resoluciones conformes a la ley y los estatutos son
obligatorias para todos los accionistas, sin perjuicio a lo dispuesto en el artículo
1092.
 Asambleas ordinarias y extraordinarias.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1079.- Corresponde a la asamblea ordinaria

considerar y resolver los siguientes asuntos:
a) memoria anual del Directorio, balance y cuenta de ganancias y pérdidas,
distribución de utilidades, informe del síndico y toda otra medida relativa a la
gestión de la empresa que le corresponda resolver de acuerdo con la
competencia que le reconocen la ley y el estatuto, o que sometan a su decisión
el directorio y los síndicos;
b) designación de directores y síndicos, y fijación de su retribución;
c) responsabilidades de los directores y síndicos y su remoción; y
d) emisión de acciones dentro del capital autorizado.
Para considerar los puntos a) y b) la asamblea será convocada dentro de los cuatro
meses del cierre del ejercicio.
117
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1080.- Corresponde a la asamblea extraordinaria

todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la
modificación del estatuto y en especial:
a) aumento, reducción y reintegración de capital;
b) rescate, reembolso y amortización de acciones;
c) fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento,
remoción y retribución de los liquidadores; consideración de las cuentas y de
los demás asuntos relacionados con la gestión de los liquidadores;
d) emisión de debentures y su conversión en acciones; y
e) emisión de bonos de participación.
La asamblea ordinaria toma decisiones sobre temas de administración y designación de

directores , administradores síndicos y emisión de acciones de acuerdo con el capital
máximo fijado, mientras que al Asamblea extraordinaria toma decisiones sobre el
patrimonio, capital, Fusión o transformación, emisión de debentures y bonos de
participación.
 Convocatoria. Plazo. Forma.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1081.- La asamblea ordinaria es anual, y debe ser
convocada por el directorio, y en su defecto, por el síndico. Las asambleas
extraordinarias serán convocadas por el Directorio, o el síndico cuando lo juzgue
conveniente o necesario, o cuando sean requeridas por accionistas que representen
por lo menos el cinco por ciento del capital social, si los estatutos no han fijado una
representación distinta. En la petición se indicarán los temas a tratar.
El directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre dentro de
treinta días de recibida la solicitud.
Si el directorio o el síndico omitiere hacerlo, la convocatoria podrá hacerse
judicialmente.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1082.- La asamblea será convocada por medio de
publicaciones hechas en un diario durante cinco días, con diez de anticipación, por
lo menos y no más de treinta. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha,
hora y lugar de reunión, orden del día y los requisitos especiales exigidos por los
estatutos para la participación de los accionistas.
La segunda convocatoria, por no haberse llevado a cabo la asamblea, se hará dentro
de los treinta días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres días con ocho
de anticipación como mínimo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1083.- El estatuto puede autorizar ambas
convocatorias simultáneamente. En este supuesto, la asamblea en segunda
convocatoria podrá celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la
primera.
 ¿ Que órganos lo convoca.?

El directorio convoca a la asamblea ordinaria o en su defecto le síndico , a las asambleas
extraordinarias las convocan también el directorio o el sindico cuando lo consideren
necesarios, o cuando sean requeridas por los socios que junten una porción del 5% de
total de las acciones emitidas.
 Orden del día.

La orden del día esta formada por los temas que deben tratarse en asamblea y deben
redactarse en forma clara, completa y precisa, ya que únicamente se tratarán en asamblea
los temas del orden del día.
 Participantes. Representación. Deposito de las acciones.
118
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1084.- Para asistir a las asambleas los
accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones, o un certificado bancario de
depósito librado al efecto, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas,
con no menos de tres días hábiles de anticipación al de la fecha fijada. En dicho
lapso no podrán disponer de ellas. La sociedad les entregará los comprobantes
necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.
Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro
de asistencia en el que se dejará constancia de su domicilio y del número de votos
que les corresponda.
Los certificados de depósito deben especificar la clase de las acciones, su
numeración y la de los títulos. El depositario responde ilimitada y solidariamente con
el titular por la existencia de las acciones.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1085.- Los accionistas pueden hacerse
representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores, los síndicos,
lo gerentes y demás empleados de la sociedad. Para otorgar representación será
suficiente una carta poder con firma autenticada o registrada en la sociedad, salvo
disposición en contrario del estatuto.
Podrán ser representados por carta poder y las acciones deben estar depositadas en un
banco debiendo presentar el debido comprobante. No pueden ser representantes los
integrantes de la empresa. (Administradores, Directores, Síndicos etc. …).
 Libro de asistencia.
Como expresa el art. 1084 Código Civil Ley 1183/86, deberán firma el libro de
asistencia especificando domicilio, y número de votos que les correspondan los socios y
sus representantes.
 Presidente. Secretario.
La Asamblea estará presidida por el Presidente y en un Secretario en caso de ausencia se
designarán presidente y secretaria entre los presentes, Si fuese convocada por el juez, él
presidirá la asamblea junto a un funcionario que él decida.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1088.- La asamblea será presidida por el

presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria de los
estatutos, y en su defecto, por la persona que designen los asistentes por mayoría.
En forma similar se nombrará secretario.
Cuando la asamblea fuere convocada por el juez, será presidida por él mismo o
por el funcionario que designe.
 Desarrollo de la asamblea. Discusión, estudio e información de los

puntos o temas a ser resueltos.
1. El presidente dispondrá la lectura del Orden del Día.
2. Se delibera sobre la misma punto a punto y éstos son llevados a votación
separadamente.
3. El Presidente pondrá a consideración de la asamblea , la memoria anual del
Directorio, Balance, Cuenta de pérdidas y ganancias, y el informe del síndico
4. Cuando el presidente lo considere necesario, o así lo disponga el reglamento se
cortará o finalizará el debate, y se llevará a votación la correspondiente resolución
y teniendo derecho a voto todos los accionistas.
5. La Asamblea pude pasara a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar en
otra fecha dentro de los 30 días siguientes. Teniendo derecho a esta solo los
accionistas que estuvieron presentes en la primera convocatoria.
6. Las deliberaciones serán firmadas en un plazo de 5 días de finalizada la asamblea
por los accionistas, el presidente y el secretario en el libro de actas con un
resumen de las deliberaciones y sus resultados.
119
 Derecho de voz y voto. Mayoría.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1086.- Los directores, los síndicos y los gerentes
generales tiene derecho y obligación de asistir con voz a todas a las asambleas. Sólo
tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las
limitaciones establecidas en esta sección. Es nula cualquier cláusula en contrario.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1087.- Los directores y los gerentes no pueden
votar sobre la aprobación de los balances y demás cuentas y actos relacionados con
su gestión administrativa, ni en las resoluciones referentes a su responsabilidad y
remoción.
Las decisiones se toman por simple mayoría.
 Accionistas con interés contrario al social.

Tiene la obligación de abstenerse de votar, de lo contrario será responsable de los
perjuicios ocasionados.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1095.- El accionista o su representante, que en
una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario
al de la sociedad, tiene la obligación de abstenerse de votar los acuerdos
relativos a aquélla.
Si contraviniese esta disposición será responsable de los daños y perjuicios,
cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión
válida.
 Constitución de la asamblea ordinaria. Quórum. Primera

convocatoria. Segunda convocatoria.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1089.- La constitución de la asamblea ordinaria
en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la
mayoría de las acciones con derecho a voto.
En la segunda convocatoria la asamblea se considera constituida cualquiera sea el
capital representado. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría
absoluta de los votos presentes, salvo que los estatutos exijan mayor número.
 Asamblea extraordinaria: primera convocatoria. Segunda

convocatoria.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1090.- La asamblea extraordinaria se reúne en
primera convocatoria con la presencia de accionistas que representan el sesenta por
ciento de las acciones con derecho de voto, si los estatutos no exige un quórum más
elevado.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que
representen cuando menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto,
salvo que por los estatutos se requiera mayor proporción.
 Modificación de los estatutos.

EL estatuto en contrato y en virtud de tal se den contar con el consentimiento de las
partes que lo ocasionaron.
Las condiciones necesarias para la reforma de los estatutos son:
1. Relativas al quórum, la presencia de las ¾ partes del capital social representado
por socios.
2. Relativas a la mayoría: el voto favorable de los socios que representen el 50% del
capital como mínimo.
3. Relativa al derecho de receso del Socio disidente.
120
Las reformas estatutarias podrán ser autorizadas por razón de:

1. Disolución anticipada de la sociedad.
2. Prorroga de la duración
3. Fusión
4. Reducción de Capital.
5. Reintegración de Capital.
6. Cambio del objeto de la sociedad.
7. Toda otra modificación del acto constitutivo, como cambio de domicilio,
conversión de las acciones al portador en nominativas, o viceversa, aumento o
limitación de las atribuciones de los directores de la sociedad, aumento de
restricción de los negocios.
 Derecho de receso.
El derecho a receso es la facultad otorgada a los accionistas de separarse de la sociedad
con reembolso de sus acciones, por la discrepancia en la variación de las condiciones y
objeto de la sociedad, transformación o fusión.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1091.- Cuando se trate de la transformación,
fusión o de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del
domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto; o de la reintegración
total o parcial del capital, tanto en primera como en segunda convocatoria, las
resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con
derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1092.- Los socios disconformes con las
resoluciones previstas en el artículo anterior, pueden separarse de la sociedad,
con reembolso del valor de sus acciones. De este derecho sólo pueden usar los
presentes en las asambleas que hayan hecho constar en el acto su oposición,
dentro del quinto día, y los ausentes, dentro de los quince días de la terminación
de ellas.
Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance
aprobado, salvo que los disidentes en el momento de ejercer su derecho
solicitaren a este efecto su reajuste conforme a valores reales. El balance
reajustado deberá ser aprobado por la asamblea dentro de los tres meses de
vencido el plazo máximo para ejercitar el derecho de receso.
Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las
condiciones de su ejercicio.
 Titulares del derecho de receso. Plazo de ejercicio. Valor.

De este derecho sólo pueden usar los presentes en las asambleas que hayan hecho constar
en el acto su oposición, dentro del quinto día, y los ausentes, dentro de los quince días de
la terminación de ellas.
Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance aprobado, salvo
que los disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a este efecto su
reajuste conforme a valores reales. Es nula toda disposición que excluya el derecho de
receso o agrave las condiciones de su ejercicio.
 Impugnación de las resoluciones. Titulares de la impugnación.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1098.-“ Toda resolución de la asamblea que sea
violatoria de la ley, del estatuto o del reglamento puede ser impugnada por los
directores, los síndicos, los funcionarios de contralor, y por los accionistas
disidentes, los que se hayan abstenido y los ausentes. También podrán impugnarla
quienes votaron favorablemente, si su voto es anulable por vicios de la voluntad, o la
norma violada es de orden público…”
 Clasificación de sus causas.
121
La clasificación de las causas se pudren hacer por ser violatorias de la ley, del Estatuto y
del Reglamento interno.
 Ejercicio de la acción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1098:…La acción se promoverá contra la
sociedad, por ante el juez competente de su domicilio, dentro de los seis meses de
la deliberación, o si está sujeta a publicación, dentro de los seis meses de la
última publicación. Este plazo no rige en los casos de violación de normas de
orden público.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1100.- Cuando la acción sea intentada por la
mayoría de los directores, los accionistas que votaron favorablemente designarán
por mayoría un representante ad-hoc, en asamblea convocada especialmente al
efecto.
Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entro ellos por el
juez.
 Suspensión preventiva de la resolución.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1099.- El juez podrá suspender, a pedido de parte,
si existieren motivos graves, la ejecución de la resolución impugnada, con garantía
suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la
sociedad, y en perjuicio de terceros.
 Responsabilidad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1101.- Los accionistas que conociendo el vicio
hubieran votado favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden
ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la
responsabilidad que correspondan a los directores y síndicos.
La asamblea podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto
inmediatamente y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de
impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos, o que sean su
consecuencia directa.
Lección 24
 Administración de las Sociedades Anónimas. Generalidades.
Generalmente la administración de la sociedad está a cargo de los directores en las S.A.,
designados por asamblea ordinaria, si es que no fueron designados en el momento de
constitución, la administración tiene la función de cumplir el objeto de la sociedad.
 Directores o administradores.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1102.- La administración de la sociedad estará a
cargo de uno o más directores designados por la asamblea ordinaria, cuando no lo
hubieren sido en el acto constitutivo.
Si se faculta a la asamblea para determinar su número, los estatutos especificarán el
número mínimo y máximo permitido.
 Números. Elección.
122
El Estatuto define el número de administradores en máximo y mínimo, también se pude

hacer la elección por asamblea o en el acto de constitución de la sociedad.
 Duración. Revocación.
La duración es por un ejercicio fiscal salvo disposición contraria por estatuto, son
reelegibles, pueden ser administradores los socios o terceros, su designación es revocable.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1103.- Los directores pueden no ser
accionistas; son reelegibles y su designación es revocable. Los estatutos no
pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la designación, pero el
administrador designado en el acto constitutivo, tendrá derecho a resarcimiento
cuando fuere excluido sin justa causa.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1105.- El nombramiento de los

administradores se hará por la duración de un ejercicio, salvo disposición
contraria de los estatutos.
 Condiciones para ser director.

Toda persona capaz de contratar, pudiendo ser accionista o no de la sociedad y que no
tenga intereses en contrario con la Sociedad y tenga idoneidad para administrar empresas.
 Renuncia.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1106.- La renuncia del director debe ser
presentada al directorio, que podrá aceptarla si no afectare el funcionamiento
regular de la sociedad. De lo contrario, el renunciante deberá continuar en sus
funciones hasta la próxima asamblea.
 Prohibiciones e incompatibilidades.
 Art.1104.- No pueden ser designados directores ni gerentes:
a) los incapaces;
b) los que actúen en empresas en competencia con intereses opuestos;
c) los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra casual,
hasta cinco años después de su rehabilitación; los condenados a
inhabilitación para ejercer cargos públicos; los condenados por delitos
contra el patrimonio y contra la fe pública; los condenados por delitos
cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades;
y
d) los que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los
funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione
con el objeto de la sociedad.
 Carácter personal del cargo.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1107.- Si los estatutos no establecen la elección de
suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa, la elección de
sus reemplazantes corresponde a los síndicos, debiendo desempeñar sus funciones
hasta la próxima asamblea ordinaria.
El mandato de director tiene un carácter personal no pudiendo ser reemplazado pro
terceros salvo disposición contraria en el Estatuto, por ley deberá sustituirlos un Síndico.
Generalmente por Estatuto al momento de la designación del Director se designa un
suplente, para subsanar este inconveniente, de no haber designado suplentes, asumirá el
cargo un síndico.
 Directorio. ¿Quienes pueden ser directores?.
123
EL directorio es el cuerpo de directores, que se encuentra al frente de la Sociedad, siendo

el representante o gestor de negocios, El directorio pude ser formado por cualquier
persona que sea capaz jurídicamente e idóneo para la administración de empresas.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1108.- Cuando el directorio fuere colegiado,
sus decisiones se adoptarán por mayoría. No se admitirá el voto por
correspondencia.
Los estatutos deben reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio.
operación tuviese interés, por cuenta propia o de tercero, que esté en conflicto
con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a los otros administradores y a los
síndicos, y abstenerse de participar en las deliberaciones relativas a dicha
operación.
sociedad los actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en las
mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo
saber su participación al directorio y al síndico, y absteniéndose de intervenir en
la deliberación.
 Responsabilidad.
solidariamente ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecución
o mal desempeño del mandato, así como por violación de la ley o de los estatutos,
y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa
grave.
disconformidad y dado noticia a los síndicos, antes de imputársele
responsabilidad.
Los directores responden ilimitadamente y solidariamente ante la sociedad por el mal
desempeño ante los socios y terceros que se vieran afectados.
 Exención
Que exento de responsabilidad el director que no participó de la deliberación o
resolución , si hubiese dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia al
Síndico, antes de imputársele la responsabilidad.
 Extinción de la responsabilidad.
No son responsable por cumplir los mandatos dentro de la ley de la asamblea.
 Acción social e individual.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1113.- La acción de responsabilidad contra
los administradores debe promoverse en virtud de decisión de la asamblea,
aunque la sociedad esté en liquidación.
124
La decisión relativa a la responsabilidad de los administradores podrá adoptarse

en ocasión de discutirse el balance, aunque no figure en el orden del día, si es
consecuencia directa de la resolución de un asunto incluido en éste. La
resolución que declare la responsabilidad producirá la remoción del director o
directores afectados y obligará a su reemplazo.
plazo de tres meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista
puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del
incumplimiento de la medida ordenada. La acción social también podrá ser
ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a la renuncia o
transacción.
En caso de quiebra, la acción corresponde al síndico de ella. La renuncia a la
acción de parte de la sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales.
Estos sólo podrán impugnar la transacción por el ejercicio de la acción
revocatoria, si concurren los extremos de ésta.

anteriores no perjudican el derecho al resarcimiento del daño del socio o del
tercero que hayan sido directamente perjudicados por actos culposos o
dolosos de los administradores.
La acción pude promoverse por asamblea, de no hacerlo a los 3 meses de ocasionado el
perjuicio cualquier accionista puede ejercerla, esta es la acción individual y la Social la
que se ejerce por asamblea.
 Gerentes. Funciones. Responsabilidades.

El Gerente tiene atribuciones otorgadas por los Estatutos, la Asamblea, y en último caso
el Directorio de ejecutar operaciones sociales, aunque no forme parte del directorio, será
responsable como lo son los directores ante los socios y terceros. La duración del cargo
debe fijarse por Estatuto o por la Asamblea y en su defecto por el Directorio. Un director
pude ser gerente si no afecta a sus funciones y la cesación del Cargo de gerente no le
afectará la de Director.
 Fiscalización de las sociedades anónimas. Fundamento.

Estará a Cargo de los Síndicos y suplentes de estos, ya que son personas especializadas en
la fiscalización de la información contable, financiera, económica , patrimonial y
jurídica.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1117.- Sin perjuicio del control establecido por las
leyes administrativas o por leyes especiales, la fiscalización de la dirección y
administración de la sociedad está a cargo de uno o más síndicos titulares y otros
tantos suplentes, designados con carácter personal e indelegable.
 Los síndicos. Designaciones.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1118.- Los síndicos deben ser idóneos para que el
control que les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la importancia y
complejidad de las actividades de la sociedad….
Pueden ser designados Asamblea General de accionistas o a Pedido del Juez.
125
 Requisitos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1118.- …Deben estar domiciliados en la
República y ser hábiles para el cargo, conforme establece el artículo siguiente.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1119.- No pueden ser síndicos:
a) los que por este Código no pueden ser directores;
b) los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra que la
controle; y
c) los cónyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en línea
recta, los colaterales hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del
segundo.
 Carácter.
Los Síndicos son mandatarios de la Sociedad, con las mismas responsabilidades que los
directores. Su cargo es Revocable a voluntad de las partes Ad nutum, temporario,
Personal (no se pude delegar).
 Plazo
Máximo de 3 años.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1120.- Los estatutos establecerán el plazo por el
cual serán designados los síndicos, hasta un máximo de tres ejercicios, sin perjuicio
de su obligación de desempeñar el cargo hasta que sean reemplazados. La asamblea
de accionistas puede dejar sin efecto su designación, sin que esta facultad sea
susceptible de limitación.
 Revocación. Suplencia
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1121.- Los síndicos titulares serán reemplazados
por los suplentes en caso de vacancia temporal o permanente. No siendo posible la
sustitución, el directorio convocará de inmediato a la asamblea para que haga las
designaciones a fin de completar el período.
El síndico impedido para desempeñar sus funciones cesará de intervenir y dará aviso
al directorio dentro de los diez días.
La Revocación la hace la Asamblea y Los titulares serán reemplazados por los Síndicos
Suplentes.
 Indelegabilidad.
La designación del síndico es una facultad única de La Asamblea General de Accionistas
no pudiendo delegarla al Directorio.
 Atribuciones y deberes.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1124.- Son atribuciones de los síndicos:
a) fiscalizar la dirección y administración de la sociedad, a cuyo efecto deben
asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las asambleas, a
todas las cuales deben ser citados.
Esa fiscalización se cumplirá en forma ilimitada y permanente sobre las
operaciones sociales, pero sin intervenir en la gestión administrativa.
b) examinar los libros y documentación siempre que lo juzguen conveniente y, por
los menos, una vez cada tres meses;
c) verificar en igual forma las disponibilidades y títulos-valores, así como las
obligaciones y la forma en que son cumplidas; igualmente pueden solicitar la
confección de balances de comprobación;
d) controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y
solicitar medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
126
e) presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la

situación económica y financiera de la sociedad, dictaminado sobre la memoria,
inventario, balance y cuenta de ganancias y pérdidas;
f) suministrar a los accionistas que representen, cuando menos, el diez por ciento
del capital integrado y que lo requieran, información completa sobre las materias
que son de su competencia;
g) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzguen necesario; y a
asamblea ordinaria, cuando omitiere hacerlo el directorio;
h) hacer incluir en el orden del día de la asamblea los puntos que consideren
procedentes;
i) vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a las leyes, estatutos,
reglamentos y decisiones de las asambleas;
j) fiscalizar las operaciones de liquidación de la sociedad; y
k) investigar las denuncias que los accionistas le formulen por escrito,
mencionarlas en sus informes a la asamblea y expresar acerca de ellas las
consideraciones y proposiciones que correspondan, debiendo convocar de
inmediato a asamblea para que resuelva a su respecto, cuando la situación
investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúen adecuado y
juzguen necesario con urgencia.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1122.- El síndico que tuviere interés en
determinada operación deberá abstenerse de participar en todo lo relativo a ella,
so pena de perder el cargo y responder de los daños y perjuicios causados a la
sociedad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1123.- La función del síndico será remunerada. Si
la remuneración no estuviere determinada por los estatutos, los será por la
asamblea.
 Responsabilidades.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1125.- Los síndicos son ilimitada y solidariamente
responsables por el cumplimiento de las obligaciones que las leyes y el estatuto
les imponen.
Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de

la asamblea, que declare la responsabilidad, importa la remoción del síndico.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1126.- También son responsables solidariamente
con los directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se
hubiere producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su
cargo.
 Fiscalización estatal de las sociedades anónimas.

Las S.A. que exploten concesiones hechas por autoridades o tuvieren constituidas a su
favor cualquier privilegio, podrán también ser fiscalizados por agentes de las autoridades
respectivas, remunerados por las sociedades aunque en el título constitutivo no se
establezca expresamente la fiscalización.
Esta se limitará al cumplimiento de la leyes y estatutos y especialmente al de las
condiciones de la concesión y las obligaciones estipuladas en favor del público. La
fiscalización gubernativa de las S.A. que exploten concesiones hechas por las
autoridades o tuvieren constituidas a su favor cualquier privilegio, es facultativa.
 De la sociedad en comandita por acciones. Concepto.
127
Es la integrada por Socios Colectivos y Comanditos, Los Socios colectivos asumen la

responsabilidad sin límites por los actos de la sociedad y son administradores, mientras
que los Comanditos responden con el capital aportado. Opera por mandatos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1179.- En la sociedad en comandita por acciones

los socios colectivos responden por las obligaciones sociales como los socios de
las sociedades colectivas. Los socios comanditarios limitan su responsabilidad al
capital que se obligan a aportar; sus aportes se representan por acciones.
 Constitución. Denominación.
Denominación S.C.A. (Sociedad Comandita por Acciones). Se constituye al igual que la
S.A.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1180.- La denominación social debe contener la
indicación de ser sociedad en comandita por acciones, o la sigla S.C.A. La
omisión de dicha indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al
administrador juntamente con la sociedad, por los actos que concertaren en esas
condiciones.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1181.- A las sociedades en comandita por

acciones les son aplicables las normas relativas a las sociedades anónimas, en
cuanto sean compatibles con las presentes disposiciones.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1182.- El acto constitutivo debe indicar el nombre
y domicilio de los socios colectivos. Los socios colectivos son, de derecho,
administradores y está sujetos a las obligaciones de los administradores de la
sociedad anónima, excluida la de la caución. La administración podrá ser
igualmente conferida a terceros.
 Derechos y obligaciones de cada categoría de socio.

Los Socios colectivos responden por las obligaciones Sociales en forma ilimitada,
mientras que los comanditarios limitan su responsabilidad al capital que se obliga a
aportar. Los aportes se representan por acciones al igual que la S.A. Los Socios
Colectivos ejercen la administración.
 El capital.
La cuarta parte de el aporte de capital debe ser depositado en el banco para la
constitución de la Sociedad, y será reintegrada una vez que sea registrada.
 Administración. Remoción del administrador.

La administración será constituida por uno o varios socios colectivos, será removido por
justa causa bajo intervención del Juez a requerimiento de la asamblea. Salvo disposición
contraria en los Estatutos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1183.- Salvo disposición contraria de los
estatutos, el socio administrador sólo puede ser removido con justa causa por
juez competente, a requerimiento de la asamblea de accionistas, o de una minoría
que represente por lo menos el diez por ciento del capital social integrado. Si la
asamblea no designa representante especial para la acción, ésta será ejercida por
el síndico. Inscripta la remoción, cesa la responsabilidad personal del socio
administrador por las obligaciones sociales que nazcan a partir de ese momento,
para lo cual tiene que optar entre el derecho de separarse o de transformarse en
socio comanditario.
 Asamblea. Fiscalización.
Las dos categorías de Socios integran la asamblea , teniendo voz y voto.
128
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1184.- La asamblea se integra con socios de

ambas categorías. Las partes de interés de los socios colectivos se considerarán
divididas en fracciones del mismo valor que las acciones, a los efectos del
quórum y del voto. Las cantidades menores no se computarán.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1185.- El socio administrador tiene voz, pero
no voto, en las asambleas, sin admitirse cláusulas en contrario, en los siguientes
asuntos:
a) elección y remoción del síndico;
b) aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o deliberación
sobre su responsabilidad; y
c) remoción del socio administrador.
Lección 25
 De la compraventa. Concepto.
La compraventa s un contrato, es consensual, pero no de forma solemne, tiene por objeto
la transferencia de propiedad de un bien o de derechos sobre él, a cambio de una
remuneración.
 Sus diferencias de otros contratos.
Es notable la diferencia con los demás contratos como el de permuta o locación, en el de
permuta se produce el cambio de bienes, en el de locación se produce el uso y goce de un
bien como transferencia pero no el dominio del bien.
 Objeto y Forma.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 737.- La compraventa tiene por objeto la
transferencia de la propiedad de una cosa, u otro derecho patrimonial, por un
precio en dinero que debe pagar el comprador.
129
La transferencia pude realizarse en forma de instrumento privado que surtirá efectos

entre las partes y por instrumento publico que surtirá efecto contra terceros.
 Elementos esenciales.
El bien – El consentimiento válido libre de vicios - La capacidad jurídica- El precio.
 Del precio.
Si no hay precio no hay razón de existir el contrato.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 754.- El precio será cierto, cuando las partes lo
determinaren en una suma que el comprador debe pagar, o fuere fijado con
referencia a una cosa determinada, o su determinación se encomendare a un
tercero, conforme a lo establecido en este Código.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 755.- Si la cosa mueble se hubiere entregado al
comprador sin determinación de precio, o hubiere duda sobre el precio
determinado, se presume que las partes se sujetaron al precio corriente del día,
en el lugar de la entrega de la cosa.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 756.- Si el precio consistiere, parte en dinero y
parte en otro bien, el contrato será de permuta, si es igual o mayor el valor en
especie, y de venta en el caso contrario.
 Del Pago.
EL comprador debe pagar el precio de la cosa, es su principal obligación. Desde que el
vendedor pone la cosa a disposición del comprador y éste se da por satisfecho de su
calidad y cantidad, existe la obligación de pagar el precio al contado o al término o forma
estipulada, y el comprador se constituye en depositario de los efectos vendidos, y queda
obligado a su conservación.
Cuando el contrato no especifique el precio , se supone que ambas partes se sujetaron al
precio corriente del la plaza al día de la fecha del contrato.
 Financiación por el empresario o empresa de crédito.

Es la venta a crédito en el momento de entrega de la mercadería, de transferir la
propiedad, el adquirente acepta una letra de cambio o suscribe un pagaré por la suma que
él no paga al contado.
 Tarjeta de crédito.
El banco o la financiera o cooperativa pueden emitir las tarjetas de crédito, a sus clientes,
autorizándolo a efectuar pagos, en los negocios adheridos al sistema, mediante
presentación de la tarjeta y la firma de un talón de compra. El ente emisor dispondrá el
límite del crédito.
 Factoring.
Es el contrato por el cual un ente financiero o bancario compra los créditos que tiene un
negocio o empresa proveniente de las ventas con ciertas condiciones como intereses, etc.
… Pudiendo asumir los gastos de cobros o no, dependiendo del contrato.
 De las obligaciones del comprador y del vendedor.

 Código Civil Ley 1183/86 Art. 757.- Los contratantes pagarán por partes
iguales los impuestos y gastos del contrato, salvo disposición imperativa de la
ley, o estipulación en contrario.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 758.- Si no hubiere pacto en contrario, los gastos
de entrega son a cargo del vendedor; los de transporte y recibo corresponden al
comprador.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 759.- Son obligaciones del vendedor:
a) hacer adquirir al comprador el derecho vendido, si su adquisición no es
efecto inmediato del contrato;
130
b) entregar al comprador la cosa vendida o el título que instrumenta el

derecho enajenado, si no surge lo contrario de lo estipulado, o de las
circunstancias del negocio;
c) recibir el precio en el lugar y tiempo pactados; y
d) garantizar al comprador, conforme a las reglas de este Código, por la
evicción y los vicios de la cosa.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 760.- El vendedor debe entregar el bien
vendido con todos sus accesorios y los frutos pendientes, libre de toda otra
posesión, en el lugar y días convenidos, o en su defecto, cuando el comprador lo
exija.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 761.- Los provechos y los riesgos de la cosa
pasan al comprador desde la conclusión del contrato, salvo los casos en que la
adquisición del derecho no se produzca por efectos exclusivos de la convención.
Si la cosa sólo está determinada por su género es necesario, además que ella
haya sido individualizada; si debe de ser remitida a otro lugar, se requiere que el
vendedor se haya desprendido de ella.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 762.- El vendedor de un inmueble, o de un

derecho sobre un inmueble, está obligado a cancelar todas las inscripciones y
anotaciones preventivas que perjudicaren los derechos del comprador.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 763.- El comprador debe pagar el precio de la
cosa en el lugar y fecha convenidos. En defecto de estipulación, debe pagarlo en el
lugar y acto de entrega.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 764.- Salvo estipulación en contrario, el

comprador debe recibir la cosa comprada al concluirse el contrato.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 765.- Cuando proceda la resolución de la

compraventa, el comprador deberá restituir la cosa, y el vendedor lo que hubiere
recibido a cuenta del precio, con una disminución equitativa fijada por el juez, en
concordancia con la desvalorización y el uso que hubiere hecho de ella el comprador.
 Cláusulas especiales.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 766.- Las partes podrán, por cláusula especiales
subordinar a condiciones, cargos o plazos, o modificar de otra manera los efectos
normales del contrato.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 767.- Está permitida la cláusula de no enajenar
la cosa vendida a persona determinada, pero la prohibición no podrá tener carácter
general.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 768.- La venta sujeta a ensayo o prueba, o a
satisfacción del comprador, se presume bajo condición suspensiva de que lo vendido
fuere del agrado personal de aquél.
El plazo para aceptar no excederá de noventa días. El contrato se juzgará concluido,
cuando el adquirente pagare el precio sin reserva, o dejare transcurrir el término sin
comunicar su respuesta.
Las reglas que anteceden son aplicables a la venta de las cosas que es costumbre
gustar o probar antes de recibirlas.
131
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 769.- Cuando las cosas se vendieren como de
calidad determinada, y no al gusto personal de comprador, no dependerá del arbitrio
de éste rehusar el recibo de la cosa vendida. Probando el vendedor que la cosa es de
la calidad contratada, podrá exigir el pago del precio.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 770.- Se prohíbe la venta con pacto de retroventa,
así como la promesa de venta de una cosa que haya sido objeto de compraventa entre
los mismos contratantes.
Se prohíbe igualmente el pacto de reventa.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 771.- Puede estipularse el pacto de referencia,
facultando al vendedor para recuperar el bien vendido con prelación a cualquier otro
adquirente, cuando el comprador quisiere venderlo o darlo en pago. El derecho de
preferencia es personalísimo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 772.- Si se estipuló pacto de preferencia, el

vendedor sólo podrá ejercer su derecho dentro de tercero día, tratándose de cosas
muebles o incorporales, y en el plazo de diez días, respecto de inmuebles. Perderá la
preferencia si no pagare el precio; o si no satisface las otras ventajas que el
comprador hubiere obtenido.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 773.- El comprador debe hacer saber al vendedor
el precio y las ventajas ofrecidas, así como el lugar y momento en que habrá de
verificarse el remate, en su caso. No haciéndolo, responderá por los daños y
perjuicios que la nueva venta ocasionare el primitivo vendedor.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 774.- El pacto de mejor comprador autoriza la
resolución del contrato si un tercero ofreciere un precio más ventajoso. Sólo podrá
convenirse tratándose de inmuebles, y por un plazo no mayor de tres meses.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 775.- El vendedor debe hacer saber al comprador
quien sea el mejor comprador, y que ventajas le ofrece. Si el comprador propusiere
iguales ventajas, tendrá el derecho de preferencia; si no, podrá el vendedor disponer
de la cosa a favor del nuevo comprador.
No habrá mejora por parte del nuevo comprador, que dé lugar, al pacto de mejor
comprador, sino cuando hubiere de comprar la cosa, o recibirla en pago, y no
cuando se propusiere adquirirla por cualquier contrato.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 776.- La compraventa condicional tendrá los
efectos siguientes, cuando la condición fuere suspensiva:
a) mientras pendiere la condición, el vendedor no tiene obligación de entregar la
cosa vendida, ni el comprador la de pagar su precio; sólo tendrá derecho para pedir
las medidas conservatorias;
b) si antes de cumplida la condición, el vendedor hubiere entregado la cosa vendida
al comprador, éste será considerado como administrador de cosa ajena; y
c) si el comprador hubiere pagado el precio, y la condición no se cumpliere, se hará
restitución recíproca de la cosa y del precio, compensándose los intereses de éste con
los frutos de aquélla si se los hubiere percibido.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 777.- Cuando la condición fuere resolutoria, la
compraventa tendrá los efectos siguientes:
a) el vendedor y el comprador quedarán obligados como si no hubiere condición; y
132
b) si la condición se cumpliere, se observará lo dispuesto sobre las obligaciones de

restituir las cosas a sus dueños. Los intereses se compensarán con los frutos, como
está dispuesto en el artículo anterior.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 778.- En caso de duda, la venta condicional se
reputará subordinada a una condición resolutoria.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 779.- En la venta de bienes expuestos a riesgos
que el comprador tomare a su cargo, podrá exigirse el precio, aunque la cosa no
existiere en todo o en parte en la fecha del contrato.
Sin embargo, el acto será anulable como doloso siempre que el vendedor hubiese
conocido el resultado del riesgo a que los bienes estaban sujetos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 780.- En la venta por cuotas con reserva de la
propiedad, el comprador la adquiere con el pago de la última cuota del precio, pero
asume los riesgos desde el momento de la entrega de la cosa.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 781.- Tratándose de bienes cuyo dominio deba
registrarse, la reserva de propiedad es oponible a terceros. Les será igualmente
oponible cuando el pacto se documentó por instrumento público o privado de fecha
cierta. Quedan a salvo los derechos de terceros poseedores de buena fe.
 Diversas especies de compra y venta.

1. Venta a satisfacción del comprador: es la condición suspensiva del pago previa la
satisfacción del producto por el comprador. El plazo no superará los 90 días.
Transcurrido este plazo se considerará satisfecha y deberá abonarlo.
2. Venta con pacto de preferencia: El vendedor tiene preferencia a recuperar su bien
con respecto a cualquier otro adquiriente.
3. Venta con pacto de mejor comprador: Se vende al mejor postor o adquiriente que
más pague.
4. Ventas condicionantes: Sujeta a ciertas condiciones mientras que no sean ilícitas
ni abusivas.
 La compra venta marítima:

 Compra venta sobre embarque: es un contrato por el cual el vendedor se
obliga a embarcar la mercadería en determinado plazo sobre uno o mas navíos
que él no elige. Lo que ocurra durante el traslado es por cuenta del comprador.
 Sobre navío designado: Al vendedor se le designa en que navío embarcar la
mercadería y corre a cuenta de él el riesgo del traslado de la mercadería.
 Las cláusulas: C.IF., F.O.B., F.A.S. y otros.

 CIF: Significa que el precio de la mercadería incluye los gastos de embarque ,
seguro y flete hasta el puerto de destino ( Cost, Insurrance, Freig) .
 C&F: Es igual que el anterior pero no cubre el seguro el costo de la mercadería y
el seguro corre por parte del comprador.
 FOB: Significa (Free onboard) Los costos de flete y seguro corren por parte del
comprador.
 FAS: (Free alongside of the Ship) El precio de la mercadería incluye los gastos
hasta el puerto hasta ser dejadas al costado del barco.
 CIFci: Igual que el CIF pero con gastos de Comisión mas costos.
 Pago contra documentos.

Se trata del compromiso asumido por un banco de poner a disposición del vendedor por
cuenta del comprador, una suma de dinero convenida, en base a documentos
133
determinados y condiciones muy precisas. Los bancos no asumen ninguna

responsabilidad en lo concerniente a la forma, autenticidad, y alcance legal de los
documentos, Los defectos de mercaderías serán reclamados entere el comprador y el
vendedor.
 Compraventa con crédito bancario documentado.

Se utiliza generalmente para compra ventas internacionales, en el cual el vendedor se
asegura el cobro mediante el otorgamiento de un crédito bancario al comprador. También
se la denomina carta de crédito. De esta forma el comprador está asegurado del pago por
sus mercaderías a través de un banco.
 Del mando comercial. Concepto. Onerosidad.

El mandato es un contrato por el cual una persona acepta a representar a la otra en el
manejo de sus interese en la ejecución de los actos, el mandato se presume oneroso salvo
disposición en contrario
 Código Civil Ley 1183/86 Art.880.- Por el contrato de mandato una persona
acepta de otra poder para representarla en el manejo de sus intereses o en la
ejecución de ciertos actos.
El mandato tácito resultará de hechos inequívocos del mandante, de su inacción o
silencio, o cuando en conocimiento de que alguien gestiona sus negocios o invoca su
representación no lo impidiere, pudiendo hacerlo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.881.- La aceptación del mandato puede resultar
del cumplimiento de los actos encomendados al mandatario. Se la presumirá cuando
aquél a quien se propone, reciba el instrumento de un poder para cumplirlo, o los
objetos o valores que se refieren a él, sin declinar el ofrecimiento.
Si el negocio encargado al mandatario fuere de los que por su oficio o su modo de
vivir aceptare regularmente, deberá tomar, aun cuando se excusare, las providencias
conservatorias urgentes que exige el negocio.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.882.- El mandato podrá ser válidamente conferido
a un menor que haya cumplido diez y ocho años de edad. El otorgante estará
obligado por su ejecución, tanto respecto del mandatario, como de los terceros con
quienes éste hubiere contratado.
El mandatario incapaz podrá oponer la nulidad del contrato cuando fuere
demandado por su incumplimiento, o por rendición de cuentas, salvo las acciones del
mandante por lo que el mandatario hubiere convertido en su provecho, o derivadas
de actos ilícitos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.883.- El mandato concebido en términos
generales, sólo comprenderá los actos de administración, aunque el mandatario
declare que no se reserva ningún poder, o que el mandatario puede hacer cuanto
juzgue conveniente, o existiere cláusula general y libre gestión.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.884.- Son necesarios poderes especiales, para los
actos siguientes:
a) efectuar los pagos que no sean ordinarios de la administración;
b) novar obligaciones existentes al tiempo del mandato;
c) transigir, comprometer en árbitros, prorrogar jurisdicción, renunciar al
derecho de apelar o a prescripciones adquiridas;
d) hacer renuncia gratuita, o remisión, o quita de deudas, a no ser en caso de
concurso del deudor;
e) efectuar cualquier acto a título oneroso o gratuito tendiente a constituir,
transmitir, renunciar o extinguir derechos reales sobre inmuebles. El poder
especial a que se refiere este inciso, no comprende la facultad de hipotecarlos
o transferir derechos reales por deudas anteriores al mandato;
f) hacer donaciones, excepto las recompensas de pequeña sumas al personal
de la administración. El poder expresará los bienes que se donare y el nombre
de los beneficiarios;
134
g) revocar las donaciones ya hechas, debiendo designarse al donatario;

h) dar o recibir dinero en préstamo, a no ser que la administración consista
en realizar esos actos, o que ellos fueren consecuencia de la misma, o los
exigiere la conservación de los bienes confiados al mandatario;
i) dar en arrendamiento por más de cinco años inmuebles que estuviere a
cargo del apoderado;
j) constituir al mandante en depositario, a no ser que el poder consista en
recibir depósitos o consignaciones, o que ellos fueren consecuencias de la
administración;
k) obligar al mandante a prestar cualquier servicio, como locador, o
gratuitamente;
l) formar sociedad ;constituir al mandante en fiador;
m) aceptar o repudiar herencias;
n) reconocer o confesar obligaciones anteriores al mandato;
ñ) recibir en pago lo adeudado al mandante, a menos que el cobro pueda
considerarse como medio de ejecutar el mandato; y
o) ejecutar aquellos actos del derecho de familia, susceptibles de realizarse
por terceros. La escritura pública necesaria en el caso de este inciso, deberá
especificarlos y mencionar la persona respecto de la cual se confirió el
mandato.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.885.- El mandato especial para ciertos actos de
una naturaleza determinada, debe limitarse a ellos, sin extenderse a otros análogos,
aunque éstos pudieren considerarse consecuencia natural de los que el mandante
hubiere encomendado.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.886.- El mandato se presume oneroso, salvo
convención en contrario.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.887.- El poder para contraer una obligación
comprende el de cumplirla, siempre que el mandante hubiere entregado al
mandatario el dinero o la cosa que se debe dar en pago.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.888.- Cuando en el mismo instrumento se
hubieren nombrado dos o más mandatarios, se entenderá que la designación fue
hecha para ser aceptada por uno solo en el orden en que estén indicados, con las
excepciones siguientes:
a) cuando fueren designados para que intervengan todos o algunos de ellos
conjuntamente;
b) si lo hubieren sido para desempeñarlo todos o algunos de ellos
separadamente, o el mandante dividiere la gestión entre los mismos, o los
facultare para dividirla entre sí; y
c) cuando han sido nombrados para actuar uno de ellos a falta del otro, u otros.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.889.- Aceptado el mandato por uno de los
nombrados, su renuncia, fallecimiento o incapacidad sobreviniente, dará derecho a
cada uno de los otros para aceptarlo, según el orden de su designación.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.890.- Quien diere a otro recomendación o
consejo, no responderá por el daño que de ello resultare.
 Obligaciones de las partes.
 Obligaciones del mandatario:
 Código Civil Ley 1183/86 Art.891.- El mandatario deberá:
a) ejecutar fielmente el contrato de acuerdo con la naturaleza del negocio
y dentro de los límites del poder, ajustándose a las instrucciones
recibidas. No se juzgará que apartó de ellas, si lo hubiese cumplido en
una forma más ventajosa que la indicada;
b) abstenerse de ejecutar el mandato, cuando de ello resultare daño
manifiesto para el poderdante;
135
c) tomar las medidas conservatorias exigidas por las circunstancias,

cuando se hallase en imposibilidad de obrar con arreglo a las
instrucciones, pero no estará obligado a constituirse en agente oficioso;
d) responder por los daños y perjuicios derivados de la inejecución total o
parcial, si le fuere imputable;
e) dar cuenta de sus operaciones, sin que la previa relevación de ello por
el mandante le libere de los cargos que éste pueda justificar contra él;
f) restituir cuanto recibió del poderdante y no hubiese dispuesto por su
orden, como también lo que obtuvo de tercero, aunque fuere sin derecho,
las ganancias derivadas del negocio, los títulos, documentos y papeles
que le hubieren sido confiados, salvo las cartas o instrucciones
entregadas con motivo de la ejecución del contrato;
g) a falta de autorización del mandante, abstenerse de otro beneficio o
provecho en el desempeño del encargo, salvo el previsto al celebrarse el
contrato; y
h) posponer sus intereses en la ejecución del contrato si mediare conflicto
entre los suyos y los del mandante.
 Obligaciones del mandante:
 Código Civil Ley 1183/86 Art.898.- Son deberes del mandante con respecto
al mandatario:
a) pagarle la retribución convenida, o la que resulte de los aranceles
profesionales de leyes especiales. En defecto de normas convencionales o legales,
la remuneración será fijada por el juez;
b) entregar las cantidades necesarias para la ejecución del mandato, si el
mandatario las pidiere;
c) reembolsar los anticipos, no obstante que el negocio no le hubiese resultado
favorable. La restitución comprenderá los intereses desde que las sumas fueron
adelantadas. Este deber subsistirá, aunque los gastos parecieren excesivos, con
tal que no fueren desproporcionados, y siempre que el mandatario no hubiere
incurrido en falta alguna;
d) liberarle de las obligaciones que hubiese contraído con terceros en
cumplimiento del mandato y proveerle de las cosas o sumas necesarias para
exonerarse de aquéllas; y
e) indemnizarle cuando sin falta imputable, hubiere sufrido pérdidas con motivo
del mandato. Se consideran tales, aquéllas que no hubiese experimentado el
mandatario en caso de no aceptar el encargo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.899.- El mandatario no estará obligado a
esperar la presentación de sus cuentas, o el total cumplimiento del mandato, para
exigir los adelantos o gastos por él efectuados.
Hasta el pago de éstos y de su retribución, podrá retener los bienes o valores del
mandante que se hallaren en su poder.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.900.- El mandante no está obligado a pagar
los gastos que realizó el mandatario:
a) si los hizo contra su expresa prohibición, salvo si quisiere aprovechar
las ventajas derivadas de ellos;
b) si fueron ocasionados por culpa del propio mandatario;
c) cuando los efectuó, aunque le hayan sido ordenados, si supiere el mal
resultado que tendría el negocio, ignorándolo el mandatario; y
d) si se convino que los gastos fueren de cuenta del mandatario, o que éste
sólo pudiere exigir una cantidad determinada.
 Substituciones.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.904.- El mandatario podrá substituir en otra
persona la ejecución del mandato. En este caso, sus relaciones con el sustituto se
regirán por las reglas que gobiernan el contrato principal.
136
Responderá de la persona que hubiere elegido, cuando no se le acordó aquella

facultad. Si la tuvo, pero sin designación de nombre, quedará obligado, siempre que
hubiere escogido persona de insolvencia o incapacidad notorias.
Si sustituyere el poder en la persona que se le indicó, el mandatario quedará exento
de responsabilidad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.905.- Quien sustituyó sus poderes podrá revocar
el acto cuando lo juzgue conveniente; pero, entretanto estará obligado a vigilar al
sustituto, a menos que el nombramiento proviniere del mandante.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.906.- El mandante, en todos los casos, tendrá
acción directa contra el sustituto, pero sólo por las obligaciones que éste hubiere
contraído por la sustitución. Recíprocamente, el sustituto la tendrá contra el
mandante por el cumplimiento del contrato.
El mandante conservará su acción directa contra el mandatario que sustituyó
contrariando sus órdenes, o que por su culpa fuere responsable de los daños o
intereses.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.907.- La sustitución prohibida por el mandante, o
en persona distinta de la designada por él, no le obligará respecto de terceros por los
actos del sustituto, si éstos debieron conocer las circunstancias expresadas.
 Extinción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.909.- El mandato se extingue:
a) por cumplimiento del negocio para el que fuere constituido;
b) por vencimiento del plazo determinado o indeterminado impuesto a su
duración;
c) por revocación del mandante;
d) por renuncia del mandatario;
e) por muerte de cualquiera de las partes;
f) por incapacidad sobreviniente a uno de los contratantes. El poder otorgado
por la mujer antes de su matrimonio, subsistirá en cuanto los actos que le son
permitidos realizar; y
g) cuando se tratare de un mandato sustituido, por la cesación de los poderes
del sustituyente, aunque éste fuere un representante necesario.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.910.- Se extinguirá el mandato respecto del
mandatario y de los terceros con quienes éste hubiere contratado, cuando supieren o
hubieren podido saber la cesación de aquél.
Los actos que el mandatario ha realizado antes de conocer la extinción del mandato
son válidos respecto del mandante o sus herederos.
 Mandato irrevocable.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.916.- El mandante puede revocar el mandato,

pero si se hubiere pactado la irrevocabilidad, responderá de los daños, salvo que
medie una justa causa.
El mandato conferido en el interés común del mandante y mandatario o de éste
exclusivamente, o de un tercero, no se extingue por la muerte o la incapacidad
sobrevenida al mandatario, ni por revocación de parte del mandante, salvo
estipulación en contrario, o que concurra una justa causa.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.917.- Es también irrevocable el mandato,

salvo que medie justa causa:
a) en los casos en que fuese condición de un contrato bilateral, o el medio de
cumplir una obligación contratada, como el mandato de pagar letras u órdenes; y
b) cuando fuese conferido al socio, como administrador o liquidador de la
sociedad, por disposición del contrato social, salvo cláusula en contrario, o
disposición especial de la ley.
137
Lección 26
 Del contrato de comisiones. Concepto.
Es el encargo conferido por una persona a otra para que realice una o varias operaciones o
servicios es similar al mandato por eso se le aplican las reglas del mandato.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.944.- Por el contrato de comisión, el
comisionista se obliga a adquirir o vender bienes por cuenta del comitente y en
nombre propio, sin hallarse en relación de dependencia con el comitente.
Entre el comitente y el comisionista hay la misma relación de derechos y
obligaciones que entre el mandante y el mandatario, con las limitaciones y
ampliaciones que se establecen en este Capítulo.
 Su diferencia de otros contratos.

Con el contrato de corretaje se diferencia porque no hay dependencia del patrón o
subordinación. Con el contrato de Mandato de Factores, también se diferencia porque no
hay subordinación a un empleador. El comisionista queda obligado con el comprador y es
responsable por ello.
 Relaciones que crea el contrato de comisión.

Crea dos diferentes órdenes de relación:
1. Entre el comitente y el comisionista: iguales alas del mandatario y el
mandante.
2. Entre El comisionista y los terceros: El comisionista queda directamente
obligado hacia las personas con quienes contrate sin que estas puedan ejercer
acciones contra el comitente.
 Extensión.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.945.- El comisionista se presume autorizado para
conceder prórrogas de pago adecuadas a las circunstancias y en el interés del mejor
resultado del negocio, si el comitente no ha dispuesto otra cosa.
Si contra la prohibición del comitente, o concurriendo circunstancias
manifiestamente adversas a la seguridad del cobro, concediere el comisionista
prórrogas de pago, podrá el comitente exigírselo inmediatamente, salvo el derecho
del comisionista de hacer propios los beneficios derivados de la prórroga concedida.
138
El comisionista que ha concedido prórrogas de pago debe indicar al comitente la

persona del contratante y el plazo concedido. Si así no lo hiciere, se considerará
hecho el negocio sin plazo alguno y se aplicará lo dispuesto en el parágrafo anterior.
 Obligaciones de comisionista. Responsabilidades.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.949.- El comisionista que toma sobre sí los
riesgos de la cobranza, está obligado a favor del comitente por la ejecución del
negocio, como principal deudor. En tal caso tiene derecho, además de la comisión
ordinaria, a una mayor remuneración, la cual, a falta de pacto, se determinará por el
juez.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.950.- El comisionista pierde todo derecho a
remuneración y gastos si es culpable de actos de mala fe respecto de su comitente,
especialmente si ha fijado un precio superior al de compra o inferior al de venta. En
estos casos, el comitente tiene el derecho de considerar al comisionista como
comprador o vendedor, y reclamarle daños y perjuicios.
 Derechos de los comisionistas.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.946.- El comisionista tendrá derecho a ser
retribuido de acuerdo con lo establecido para la remuneración del mandatario.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.947.- Mientras el comisionista no haya finalizado
el negocio podrá el comitente revocar la orden de concluirlo. En este caso,
corresponde al comisionista una parte de la remuneración, para determinar la cual
se tendrán en cuenta los gastos irrogados y el trabajo realizado.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.948.- En la comisión de compra o de venta de
títulos, divisas o mercaderías que tengan un precio corriente establecido
públicamente, puede el comisionista, si el comitente no ha expresado otra cosa,
proporcionar el precio con indicación de lo que puede comprar, o puede adquirir
para sí, las cosas que debe vender, salvo, en todo caso, su derecho a la
remuneración.
Aunque el comitente haya establecido el precio, el comisionista que adquiere para sí
no puede pagar un precio inferior al corriente en el día en que lleva a cabo la
operación, si éste es superior al precio fijado por el comitente; y el comisionista que
proporciona las cosas que debe comprar no puede fijar un precio superior al
corriente, si éste es inferior al precio indicado por el comitente.
 El contrato de corretaje. Concepto

La intermediación, la no representación del comitente y la no subordinación son sus
caracteres principales.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.951.- Por el contrato de corretaje el corredor
pone en relación a dos o más partes para la conclusión de un negocio, sin estar
ligado a ninguna de ellas por relaciones de colaboración, de dependencia, o de
representación.
 Derechos y obligaciones del corredor.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.952.- El corredor tiene derecho a remuneración
de cada una de las partes, si el negocio se concluye por efecto de su intervención.
La medida de la remuneración y la proporción en que ésta debe gravar a cada una de
las partes, a falta de pacto, de tarifas o aranceles profesionales, será determinada
por el juez, según los usos, y en su defecto, por la equidad.
Cuando se hubiere convenido una retribución excesiva para el corredor, podrá el
juez reducirla equitativamente, a pedido del obligado.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.953.- Los gastos del corredor no serán
reembolsables, a falta de pacto expreso; pero si lo hubiere, se le pagarán aún cuando
el negocio no llegare a celebrarse.
139
 Código Civil Ley 1183/86 Art.954.- Si el contrato está sometido a condición

suspensiva, el derecho a la remuneración surgen en el momento en que la condición
tiene lugar.
Si estuviese subordinado a condición resolutoria, el derecho a la remuneración no se
extingue por el cumplimiento de la condición.
La disposición del parágrafo anterior se aplicará igualmente cuando el contrato es
anulable o rescindible, si el corredor no conocía la causa de invalidez.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.955.- Si el negocio se ha concluido por la
intervención de dos o más corredores, cada uno de ellos tendrá derecho a una cuota
de la remuneración.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.956.- El corredor debe comunicar a las partes las
circunstancias conocidas por él, relativas a la valoración y seguridad del negocio,
que pueden influir sobre su conclusión.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.957.- El corredor puede ser encargado por una de
las partes de representarla en los actos relativos a la ejecución del contrato
concluido mediante su intervención.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.958.- El corredor puede prestar fianza por una de
las partes.
 Deposito. Concepto.
Es el contrato en virtud del cual una persona depositaria recibe de otras que se denominan
depositantes, una cosa con la obligación de conservarla y restituirla. Se perfecciona
mediante la entrega de la cosa. Es unilateral ya que surgen únicamente obligaciones con
el depositario.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1242.- El contrato de depósito obliga al
depositario a guardar y restituir la cosa que le hubiese sido entregada.
 Naturaleza.
El contrato de depósito se perfecciona por la entrega o tradición de la cosa depositada. Es
un contrato real, mientras la tradición no este hecha no se concibe el depósito.
 Capacidad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1247.- La persona capaz que aceptase el depósito
efectuado por quien no lo fuere, quedará sujeta a todas las obligaciones del
depositario. Si el depósito fuere hecho por una persona capaz con otra que no lo sea,
el depositario incapaz podrá oponer la nulidad, y la primera demandar la restitución
de la cosa, así como todo aquello con que se hubiere enriquecido el incapaz.
 Derechos y obligaciones de las partes.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1250.- Son obligaciones del depositario:
a) guardar la cosa con igual diligencia que las suyas;
b) responder por toda culpa cuando se ofreció para el cargo, o el depósito se hizo en
su interés exclusivo, o fuere retribuido;
c) dar aviso al depositante de las medidas y gastos necesarios para la conservación
de la cosa, y efectuarlos cuando hubiere urgencia por cuenta de aquél;
d) restituir al depositante la misma cosa con sus accesorios y frutos, cuando le fuere
pedida, o a sus causahabientes, o a quien se hubiere indicado en el contrato.
e) Fallecido quien debiere recibir la cosa depositada, corresponderá restituirla a los
herederos, si todos estuvieren conformes en ello, y no estándolo, consignarla a la
orden de la sucesión;
f) devolver la cosa en el lugar en que hizo el depósito, o en el designado por el
contrato. En este último caso serán por cuenta del depositante los gastos respectivos;
y
g) no servirse de la cosa sin el permiso expreso del depositante. En caso contrario,
responderá por los daños y perjuicios.
140
Si el depósito fuere en caja o bulto cerrado, la obligación de guardar comprenderá la

de no abrirlo; pero se presumirá autorizado por ello cuando se le hubiere confiado la
llave o no fuere posible cumplir de otro modo las órdenes. Comprenderá, asimismo,
el deber de guardar reserva sobre el contenido del depósito, a menos que el secreto,
por la naturaleza de la cosa depositada, lo expusiera a penas o multas.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1251.- Los herederos del depositario que hubieren
vendido de buena fe la cosa mueble cuyo depósito ignoraban, sólo están obligados a
devolver el precio que hubieren recibido. Si la cosa no ha sido pagada todavía, el
depositante se subroga en el derecho de los enajenantes.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1252.- Si estando la cosa depositada bajo la
custodia del depositario, fuere éste demandado por quien reivindica la propiedad de
ella o invoca derechos sobre la misma, debe él, bajo pena de resarcimiento del daño,
denunciar la controversia al depositante, y será eximido de la obligación de
responder a la acción si declara el nombre y domicilio del depositante. Podrá,
igualmente, liberarse de la obligación de restituir la cosa, si la deposita a la orden
del juez, o costa del depositante.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1253.- El depositario no puede exigir que el
depositante pruebe que la cosa depositada es suya. Si llegare a descubrir que la cosa
ha sido hurtada o robada, y quién es su dueño, debe hacer saber a éste que él la tiene
bajo su custodia para que la reclame dentro de diez días, con la advertencia de que si
no lo hiciere así en este plazo, el depositario la entregará al depositante.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1254.- El depositario tiene el derecho de retener
la cosa depositada, hasta el pago íntegro de lo que se le deba por razón de depósito;
pero no por ninguna otra causa extraña al mismo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1255.- El depositario no puede compensar la
obligación de devolver el depósito regular con ningún crédito, ni por otro depósito
que él hubiere hecho al depositante, aunque fuere de mayor suma o de cosa de más
valor.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1256.- Si por consecuencia de un hecho no
imputable al depositario, se le priva a éste de la tenencia de la cosa, quedará libre de
obligación de restituirla al depositante, pero deberá, bajo pena de resarcimiento del
daño, dar cuenta inmediata del hecho a éste, quien tendrá derecho a recibir lo que, a
consecuencia del mismo hecho, haya conseguido el depositario, y se subrogará en los
derechos correspondientes a él.
 Deposito en dinero y en titulo de crédito.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1257.- Si el depósito fuere irregular, de dinero o
de otra cantidad de cosas fungibles, cuyo uso fue concedido por el depositante al
depositario, queda éste obligado a pagar el todo, y no por parte, o a entregar otro
tanto de la cantidad de cosas depositadas, con tal que sean de la misma especie y
calidad.
Se presume que el depositante concedió al depositario el uso del depósito, si no
constare que lo prohibió.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1258.- Si al hacer el depósito de dinero o de
monedas el depositante prohibiese al depositario su uso y éste incurriere en mora por
restituirlo, deberá los intereses legales desde el día del depósito.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1259.- Si el depósito se constituye con expresión
de la clase de moneda que se entrega al depositario, serán de cuenta del depositante
los aumentos o bajas que sobrevengan en su valor nominal.
 Depósitos en hoteles y establecimientos similares.

 Art.1263.- Los hoteleros responderán como depositarios por la guarda y
conservación de los efectos que introdujeren los viajeros, aunque no les hubiesen
sido entregados a ellos o a sus dependientes. Deberán indemnizar cualquier daño o
141
pérdida que sufrieren aquéllos por culpa de sus empleados, o de las personas que se
alojan en la casa; pero no de los ocasionados por personas que les acompañen o
visiten. Esta responsabilidad se extiende a los vehículos y objetos de toda clase
guardados con noticia del hotelero o de su personal, en la dependencias del
establecimiento.
 Art.1264.- El viajero o la persona que se aloje en un hotel llevando consigo
efectos de valor o sumas de dinero deberá entregarlas al hotelero o depositarlas en
las cajas de seguridad habilitadas para el efecto. Si no lo hiciere, cesará la
responsabilidad de éste en caso de pérdida o sustracción.
 Art.1265.- La responsabilidad prevista por el artículo anterior no se aplicará a
los dueños de restaurantes, cafés, bares y otros establecimientos análogos, ni
respecto de los transeúntes que entren en los hoteles o casa de huéspedes sin alojarse
en ellos.
 Art.1266.- Estas normas se aplicarán igualmente a los empresarios de buques,
aviones, sanatorios, balnearios, pensionados, establecimientos de enseñanzas para
internos, coche-camas ocupados por viajeros, fondas, garajes, y otros
establecimientos semejantes.
 Art.1267. - En el depósito necesario es admisible toda clase de pruebas.
Lección 27
 Del mutuo.
Es un préstamo de consumo, se le entrega bienes fungibles y al cabo de un plazo se
deberá restituirlos en igual cantidad y calidad.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1292. - Por el contrato de mutuo o préstamo de
consumo una parte entrega en propiedad a la otra una suma de dinero u otras cosas
fungibles que esta última está autorizada a consumir, con la obligación de restituirlas
en igual cantidad, especie y calidad, al vencimiento del plazo estipulado.
 Naturaleza
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1293.- La mera promesa de mutuo será
obligatoria para ambos contratantes cuando fuere a título oneroso, y solo para el
prometiente en caso de serlo a título gratuito.
El autor de la oferta podrá revocarla y negarse a la entrega, si quien debiere recibir
la cosa experimentare una disminución de su responsabilidad patrimonial que
pusiere en riesgo su reintegro. Si tal situación ya existía al convenirse la promesa,
tendrá el mismo derecho, siempre que entonces lo hubiere ignorado.
 Forma
142
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1294.- El mutuo puede convenirse verbalmente,

pero su prueba se regirá por las disposiciones generales relativas a los contratos.
Salvo pacto en contrario, el mutuario debe abonar intereses al mutuante.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1295.- El plazo de la restitución se presume
estipulado a favor de ambas partes, y si el mutuo es a título gratuito, a favor del
mutuario.
Si no se ha fijado para la restitución, ésta debe verificarse cuando la reclamare el
mutuante, pasados quince días de la celebración del contrato, y en el domicilio del
mutuario.
 Deposito irregular y mutuo.

El depósito regular es aquel en que la cosa queda simplemente depositada, y el depósito
irregular es aquel en que la cosa depositada es utilizada por el depositario y luego
restituía en igual cantidad y calidad.
 Obligaciones del mutuario.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1296.- Cuando el mutuario no pudiere cumplir su
obligación, deberá el precio de la cantidad o cosa recibida, según regía en el lugar y
tiempo en que debió restituirse.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1297.- Si el mutuario no cumple la obligación del
pago de los intereses, el mutuante puede pedir la resolución del contrato.
 Intereses compensatorios y moratorios.

Hay tres clases de intereses:
 El interés moratorio: es aquel beneficio adicional que aplica el prestamista
sobre el plazo de atraso ocurrido en la obligación desde el día del vencimiento
hasta la fecha de pago.
 El interés compensatorio: es aquel que se calcula por la devaluación o gastos
que genera el crédito o la espera del plazo de cancelación del crédito.
 El interés punitorio: es aquel que se aplica como multa por atrasarse adicional al
interés moratorio.
 Usura.
Se considera usura al interés excesivo que se lleva en el contrato de mutuo o préstamo.
Son considerados así los intereses compensatorios superiores al 50% de promedio de las
tasa máximas activas nominales, efectiva anuales.
 De la fianza. Modalidad de las garantías comerciales. Concepto.

Es un tipo de garantía personal, el fiador es un tercero que no debe nada, pero responderá
solidariamente e ilimitadamente ante la obligación que contrae a la persona que fía. Se
convierte en codeudor solidario.
Las modalidades de la garantía son : La fianza o caución, La prenda, La anticresis y la
hipoteca, estas son garantías contra la insolvencia de los deudores.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1456.- Por el contrato de fianza una parte se
obliga accesoriamente respecto de la otra, a cumplir la obligación de un deudor
de ésta. La promesa de fianza sólo produce efecto si es aceptada.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1457.- La fianza puede ser convencional, o
legal. Cuando sea impuesta por la ley, el fiador debe estar domiciliado en el
lugar del cumplimiento de la obligación principal, y ser abonado, por tener
bienes raíces conocidos, o por gozar en el lugar de un crédito indisputable de
fortuna. Los jueces puede admitir en vez de ellas prendas o hipotecas suficientes.
 Relaciones entre acreedor y fiador.
143
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1471.- El fiador está obligado solidariamente con
el deudor principal al pago de la deuda.
Las parte pueden convenir, sin embargo, que el fiador no sea obligado a pagar antes
de la excusión de los bienes del deudor principal. En tal caso, el fiador que sea
demandado por el acreedor y quiera valerse del beneficio de excusión, debe indicar
los bienes del deudor principal que deben ser sometidos a ejecución.
Salvo pacto en contrario, el fiador está obligado a anticipar las costas necesarias.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1472.- El fiador puede oponer a la acción del
acreedor todas las excepciones propias, y las que correspondan al deudor principal
que no provengan de su incapacidad personal.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1473.- Si varias personas han prestado fianza por
un mismo deudor y en garantía de una misma deuda, cada una de ellas está obligada
por la deuda entera, salvo que se haya pactado el beneficio de división.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1474.- Si se ha estipulado el beneficio de división,
todo fiador que sea demandado para el pago de la deuda entera, puede exigir que el
acreedor reduzca su acción a la parte debida por él.
Si alguno de los fiadores era insolvente en el momento en que otro ha hecho valer el
beneficio de división, ésta será obligado por dicha insolvencia en proporción de su
cuota, pero no responderá de las insolvencias que sobrevengan.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1475.- El fiador del fiador no está obligado frente
al acreedor sino sólo en el caso de que el deudor principal y todos los fiadores de
éste sean insolventes, o sean liberados por ser incapaces.
 Relaciones fiador y deudor principal.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1476.- El fiador que pagare la deuda, aunque se
hubiere obligado contra la voluntad del deudor, queda subrogado en todos los
derechos, acciones, privilegios y garantías del acreedor contra el deudor, anteriores
y posteriores a la fianza, sin necesidad de cesión alguna.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1477.- El fiador que pagó tiene acción de
repetición contra el deudor principal, aunque éste no tuviere conocimiento de la
fianza prestada.
La repetición comprende el capital, los intereses y costas, y los intereses legales
desde el día del pago, como también la indemnización de todo perjuicio que le
hubiere sobrevenido por motivo de la fianza.
Si el deudor es incapaz, la repetición del fiador será admitida sólo dentro de los
límites de lo que haya redundado en beneficio suyo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1478.- El que ha afianzado a muchos deudores
solidarios, puede repetir de cada uno de ellos la totalidad de lo que hubiere pagado.
El que no ha afianzado sino a uno de los deudores solidarios, queda subrogado al
acreedor en el todo; pero no puede repetir contra los otros, sino lo que en su caso le
correspondiese repetir contra ellos al deudor afianzado.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1479.- El fiador no tendrá la acción de repetición
contra el deudor principal si por haber omitido hacerle saber el pago hecho, el
deudor pagare igualmente la deuda.
Si el fiador ha pagado sin ser demandado ni haber dado aviso de ello al deudor
principal, podrá éste oponerle las excepciones perentorias que habría podido oponer
el acreedor principal en el acto del pago.
En ambos casos, queda a salvo al fiador la acción de repetición contra el acreedor.
Art.1480.- Tampoco el fiador podrá exigir al deudor el reembolso de los que hubiere
pagado, si dejó de oponer las excepciones que sabía tenía el deudor contra el
acreedor, o cuando no produjo las pruebas, o no interpuso los recursos que podría
oponer a la acción del acreedor.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1481.- El fiador, si fuere demandado
judicialmente para el pago de la deuda, puede accionar contra el deudor, aún antes
de haberla pagado, para que éste le exonere de la fianza. El deudor debe presentar
otro fiador que sustituya al primero y sea aceptado por el acreedor.
144
Si el deudor no presentare otro fiador, o éste no fuere aceptado por el acreedor, la

fianza seguirá vigente, pero el fiador puede exigir del deudor garantías suficientes
para responder de las obligaciones derivadas de la fianza. En caso de no obtenerlas,
puede embargar bienes del deudor en cantidad suficiente para cubrir el importe de la
deuda afianzada.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1482.- El fiador puede ejercer, asimismo, este
derecho en los siguientes casos: si el deudor se volviere insolvente; si vencida la
deuda no fuere pagada por éste; si el deudor se ha obligado a liberarle de la fianza
dentro de un plazo determinado; y si han pasado cinco años desde que dió la fianza,
a no ser que la obligación principal sea de tal naturaleza que no está sujeta a
extinguirse en un tiempo determinado, o que ella se hubiere contraído por un tiempo
más largo. Este derecho no es extensivo al fiador que se obligó contra la voluntad del
deudor.
 Efecto de la fianza entre fiadores.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1483.- Si varias personas han prestado fianza por
un mismo deudor y por una misma deuda, el fiador que pagó la deuda tiene acción
de repetición contra los otros fiadores por su parte alícuota. Si uno de éstos es
insolvente, la pérdida se distribuirá por contribución entre los otros fiadores,
incluido aquél que hizo el pago.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1484.- Al fiador que hubiere hecho el pago
podrán los otros cofiadores oponerle las excepciones que el deudor principal podría
oponer al acreedor; pero no las que fueren meramente personales de éste.
Tampoco podrán oponer la cofiador que ha pagado las excepciones puramente
personales que correspondieren a él contra el acreedor y de las cuales no quiso
valerse.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1485.- El fiador que fuere obligado a pagar más
de lo que corresponde, queda subrogado por el exceso en los derechos del acreedor
contra los cofiadores, y puede exigir una parte proporcional de todos ellos.
 Extinción de la fianza.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1486.- La fianza concluye por la extinción de la
obligación principal, y por las mismas causas que las obligaciones en general, y las
accesorias en particular.
La fianza se extingue también, cuando la subrogación en los derechos del acreedor,
como hipotecas o privilegios, se ha hecho imposible por un hecho positivo o por
negligencia del acreedor.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1487.- La segunda parte del artículo anterior sólo
es aplicable respecto a las seguridades y privilegios constituidos antes de la fianza, o
en el acto en que ésta se prestó y no a las que se dieren al acreedor después de la
constitución de la fianza.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1488.- La fianza quedará extinguida, aunque
exista plazo, si el fiador falleciere antes del vencimiento de éste, pero las
obligaciones derivadas de ella, hasta el día de su fallecimiento, pasarán a cargo de
sus herederos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1489.- Cuando la subrogación en los derechos del
acreedor sólo se ha hecho imposible en una parte, el fiador queda libre únicamente
en respecto a esa parte.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1490.- La prórroga del plazo hecha por el
acreedor, sin consentimiento del fiador extingue la fianza.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1491.- La extinción de la fianza por la novación
de la obligación hecha entre el acreedor y el deudor, tiene lugar aunque el acreedor
la hiciere con reserva de conservar sus derechos contra el fiador.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1492.- La reunión en una misma persona de la
calidad de deudor y fiador, deja subsistentes las hipotecas, fianzas y todas las
seguridades especiales dadas al acreedor por el fiador.
145
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1493.- La renuncia onerosa o gratuita del

acreedor hecha a favor del deudor principal, extingue la fianza, con excepción de las
renuncias en acuerdo con acreedores, aunque ellas importen la remisión de la deuda
y aunque los acreedores no se reserven expresamente sus derechos contra el fiador.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1494.- Si el acreedor acepta en pago de la deuda
otra cosa que la que le era debida, aunque después la pierda por evicción, queda
libre el fiador.
 Prenda de cosas en general.

 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2294.- Por la constitución de prenda, se entrega
al acreedor una cosa mueble o un título de crédito en seguridad de una obligación
cierta o condicional, presente o futura.
La prenda convencional podrá ser constituida por el deudor o un tercero. Este no
quedará en este caso personalmente obligado, pero responderá por la evicción.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2295.- Sólo puede constituir prenda el que es
dueño de la cosa, o acreedor del crédito afectado, y goza de capacidad de disponer
de sus bienes, sólo puede recibir la cosa en prenda, el que es capaz de contratar. El
acreedor que de buena fe ha percibido del deudor o de un tercero un objeto del cual
éstos no eran propietarios, puede negar su entrega al verdadero propietario si no
hubiere sido robado o perdido, o si hubiere recibido el crédito de quien sólo estaba
en posesión de él.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2296.- Para que la prenda pueda oponerse a
terceros, debe constar su constitución en instrumento público o privado de fecha
cierta, sea cual fuere la importancia del crédito. Debe el instrumento mencionar el
importe del crédito y contener una designación detallada de la especie y naturaleza
de los objetos dados en prenda, su calidad, peso y medida, si éstas indicaciones
fuesen necesarias para individualizarlos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2297.- Si la prenda resulta de póliza o de otro
documento de entidades autorizadas que realizan habitualmente operaciones de
crédito sobre prenda, la fecha del documento puede ser comprobada por cualquier
otro medio de prueba.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2298.- Es nula la convención hecha antes de la
exigibilidad de la deuda, por la que el acreedor prendario puede apropiarse la
prenda aunque su valor sea menor que el crédito, o que permita disponer de ella
fuera de los modos establecidos por este Código. Serán igualmente nulos el pacto
comisorio y la convención que prive al acreedor del derecho de solicitar la venta de
la cosa y la que impida al deudor oponer las excepciones de pago y falsedad
extrínseca del título. El dueño de la cosa puede convenir con el acreedor que le
pertenecerá ella con la estimación que se haga al tiempo del vencimiento de la
deuda, pero no al tiempo de la celebración del contrato.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2299.- La prenda garantiza el pago preferente de
la deuda, sus intereses convencionales y moratorios, las cláusulas penales, y en su
caso, los daños causados por la falta de cumplimiento de la obligación, así como los
gastos judiciales de la ejecución. Si la prenda se constituyó por un tercero, no puede
ser extendida la obligación por actos jurídicos posteriores del deudor.
 Caracteres. El contrato es real, unilateral y accesorio, porque lo principal es el

crédito y la prenda es accesoria porque el la garantía al cumplimiento del crédito.
Unilateral porque el acreedor solo se obliga.
 Forma y prueba.
No requieren ninguna formalidad, en principio . Pero para que la prueba pueda oponerse
a terceros debe constar su constitución en un instrumento público o privado y tener fecha
cierta.
146
 Derechos y obligaciones del acreedor.

3 son los principales derechos del acreedor , el de retención hasta que se cancele el
crédito, Venta de la prenda por no haber cumplido la obligación de pago del crédito, y
Privilegio de adquirir la cosa prendada por la compra o remate.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2301.- El acreedor no puede servirse de la
cosa dada en prenda. Está obligado a conservarla con la diligencia exigida por
su naturaleza, y a responder de la pérdida o deterioro, si provienen de su culpa o
negligencia.
El dueño debe al acreedor las expensas necesarias para la conservación de la
cosa, aunque ésta pereciese después. No debe los gastos útiles o de mejoras, sino
cuando hubieren dado mayor valor al objeto prendado y en la medida del
aumento. El dueño no podrá reclamar la devolución de su cosa si el acreedor
hubiere pagado esas impensas.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2302.- Extinguido el derecho de prenda, el
acreedor está obligado a restituir al deudor la cosa empeñada, con todos los
accesorios que dependían de ella al tiempo del contrato, y las accesiones que
después hubiere recibido. Si hubiere cobrado créditos, restituirá el excedente,
después de cubierto el suyo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2303.- No efectuando el deudor el pago de la
obligación y sus accesorios a su vencimiento, podrá el acreedor pedir la venta en
remate público de la cosa dada en prenda. El juez deberá oír previamente al
deudor, y al tercero propietario, en el caso de que la prenda se hubiere
constituido por éste. Si el valor de la cosa no excediere de diez jornales mínimos
legales establecidos para trabajadores de actividades no especificadas de la
capital, podrá el juez autorizar la venta en privado.
El acreedor podrá adquirir la cosa prendada por la compra en remate, o en venta
privada autorizada, o por adjudicación judicial, en caso de no existir postores.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2304.- Si el acreedor usare la cosa dada en
prenda, o no percibiere sus frutos; o si de cualquier modo la perjudicare, o la
pusiere en riesgo de pérdida o deterioro, el dueño, podrá pedir el secuestro de
ella, a expensas de aquel. Podrá también solicitar la restitución de la prenda,
mediante el pago de la deuda. Si ésta no estuviere vencida se descontará los
intereses correspondientes al tiempo que faltare para el cumplimiento del plazo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2305.- Si hubiere motivo para temer la
pérdida o un deterioro notable del valor de la cosa, puede el constituyente exigir
su restitución mediante el establecimiento de otras garantías reales. No se
admitirán fianzas. Puede, si lo prefiere, pedir la venta.
El acreedor prendario debe dar aviso inmediato al dueño de la cosa de su
pérdida inminente.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2306.- Los acreedores del constituyente
pueden pedir la venta de la prenda bajo las condiciones establecidas en este
Código, sin estar obligados a satisfacer antes al acreedor prendario. El derecho
de éste se limitará a ejercer su privilegio sobre el precio de la cosa.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2307.- La prenda es indivisible, no obstante
la divisibilidad de la deuda. El heredero del deudor que ha pagado su porción en
la deuda no puede demandar su parte en la prenda, en tanto la deuda no haya
sido enteramente pagada, y recíprocamente, el heredero del acreedor que ha
recibido su porción en la deuda, no puede liberar la prenda en perjuicio de los
coherederos que no han sido pagados.
Cuando varias cosas hubieren sido pignoradas en garantía del mismo crédito, no
se podrá rescatar una de ellas sin satisfacer previamente toda la obligación.
En caso de ejecutarse la prenda, el juez podrá fijar un orden para la venta de los
muebles afectados.
147
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2308.- Los derechos conferidos por la
constitución de prenda subsisten mientras el acreedor esté en posesión de la cosa,
título al portador, o documento endosado, en su caso, sea personalmente, o por
medio de un tercero convenido entre las partes constituyentes. La entrega de los
objetos prendados que se encuentran en la posesión mediata del constituyente se
efectúa por la transmisión de esa posesión al acreedor y la comunicación de la
constitución de prenda al poseedor inmediato.
El constituyente responde por la evicción.
 Indivisibilidad de la prenda.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2307.- La prenda es indivisible, no obstante la
divisibilidad de la deuda. El heredero del deudor que ha pagado su porción en la
deuda no puede demandar su parte en la prenda, en tanto la deuda no haya sido
enteramente pagada, y recíprocamente, el heredero del acreedor que ha recibido su
porción en la deuda, no puede liberar la prenda en perjuicio de los coherederos que
no han sido pagados.
Cuando varias cosas hubieren sido pignoradas en garantía del mismo crédito, no se
podrá rescatar una de ellas sin satisfacer previamente toda la obligación.
En caso de ejecutarse la prenda, el juez podrá fijar un orden para la venta de los
muebles afectados.
 Extensión de la prenda.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2300.- La prenda comprende los accesorios y
aumentos de la cosa cuya propiedad corresponde al constituyente.
Si la prenda produce frutos, o dividendos, el acreedor está obligado a percibirlos por
cuenta del deudor, y se imputarán, en defecto de convención, a los intereses de la
deuda, si se debieren, o al capital, en caso contrario.
Puede convenirse que los frutos y dividendos, en todo o en parte, pertenecerán al
acreedor en vez de intereses, aunque no se haya obtenido.
 Venta de las cosas prendadas.

 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2303.- No efectuando el deudor el pago de la
obligación y sus accesorios a su vencimiento, podrá el acreedor pedir la venta en
remate público de la cosa dada en prenda. El juez deberá oír previamente al deudor,
y al tercero propietario, en el caso de que la prenda se hubiere constituido por éste.
Si el valor de la cosa no excediere de diez jornales mínimos legales establecidos para
trabajadores de actividades no especificadas de la capital, podrá el juez autorizar la
venta en privado.
El acreedor podrá adquirir la cosa prendada por la compra en remate, o en venta
privada autorizada, o por adjudicación judicial, en caso de no existir postores.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2306.- Los acreedores del constituyente pueden
pedir la venta de la prenda bajo las condiciones establecidas en este Código, sin
estar obligados a satisfacer antes al acreedor prendario. El derecho de éste se
limitará a ejercer su privilegio sobre el precio de la cosa.
 Perdida de la posesión de la cosa prendada.

 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2309.- Se juzga que el acreedor continúa en la
posesión de la cosa prendada, aunque la hubiere perdido o le hubiese sido robada, o
la hubiere entregado a un tercero que se obligue a devolvérsela.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2310.- Si el acreedor perdiere la posesión de la
cosa, podrá recobrarla de quien la retuviere, sin exceptuar al propio constituyente.
148
Lección 28
 Prenda sobre títulos de crédito. Principios aplicables.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2316.- Si lo prendado fuere un crédito o título no
negociable por endoso, para que la prenda quede constituida deberá ser notificada al
deudor del crédito dado en prenda, y entregarse el título al acreedor, o a un tercero,
aunque su monto excediere de la deuda.
No podrán darse en prenda créditos que no consten de un título por escrito, ni sean
cesibles.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2317.- Cuando la prenda consistiere en un

crédito, el acreedor prendario no podrá solicitar su venta, ni adjudicación. Sólo
podrá exigir el cumplimiento de la obligación.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2318.- Cuando el crédito dado en prenda fuere
exigible antes del garantizado con ella, el constituyente puede, en virtud de motivos
suficientes, hacer notificar al deudor que debe efectuar el pago por consignación a
nombre común con el acreedor prendario.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2319.- El acreedor prendario puede exigir el
pago del crédito dado en garantía, sin perjuicio de lo prevenido en el artículo
anterior, para el caso de que su propio no fuere aún exigible.
149
Si lo pagado fuere una cosa mueble cierta o incierta, se trasladará la prenda sobre
ella.
Si consistiere en dinero y el propio crédito también estuviere liquidado en efectivo, se
aplicará el pago de lo adeudado. Si el crédito del acreedor prendario consistiere en
dinero, o la prenda no fuere estimada en la misma forma y lo pagado fuere en
moneda, quedará en prenda en seguridad del crédito prendado.
Si la prestación del crédito cobrado consistiere en la transferencia de un inmueble,
quedará en hipoteca en seguridad del crédito garantizado, bajo la condición de su
registro inmediato.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2320.- Si el crédito dado en prenda fuere exigible
antes que el garantizado con ella, y lo percibido fueren cosas susceptibles de
deterioro, pérdida de valor, u ocasionaren gastos de conservación, el juez podrá, a
requerimiento del acreedor o deudor, autorizar su venta. En tales casos continuará la
prenda sobre los valores depositados o adquiridos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2321.- Cuando existen varias prendas sobre el
crédito prendado, el acreedor que tiene la más antigua ejerce el derecho de cobrar su
importe en primer término.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2322.- El derecho de prenda sobre títulos al
portador se regirá por las disposiciones relativas a la prenda de cosas.
 Objeto.
Los títulos de créditos constituyen las letras de cambio, los pagarés, los cheques, las
cartas de portes y los warrants, etc. Tiene por objeto garantizar la seguridad de una
obligación cierta o condicional, presente o futura.
 Prenda constituida por un tercero.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2325.- Cuando la prenda fuere constituida por un
tercero, éste podrá oponer la compensación con su propio crédito.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2326.- La prenda termina por:

a) la extinción de la obligación a que acceda;
b) la transferencia del dominio de la cosa a favor del acreedor, por cualquier título
que sea;
c) la renuncia de la prenda hecha por el acreedor, aunque subsista el crédito. Bastará
su declaración comunicada al dueño de la cosa; y
d) la sola entrega de la cosa al constituyente, sin necesidad de declaración.
La posesión de la cosa por éste, hacer presumir que le ha sido devuelta por el
acreedor.
 Prenda con registro. Definición.

Es la garantía otorgada a un crédito sin desplazamiento del bien prendado, debido a eso se
registra para no privar de su uso al deudor. La enajenación u ocultamiento de la cosa
prendada constituye un delito.
 Forma.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2327.- La prenda con registro no requiere la
entrega de la cosa. Bastará para constituirla la inscripción en el Registro Prendario,
quedando las cosas gravadas en poder del deudor, a título de depositario regular, con
las obligaciones y derechos correspondientes.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2334.- El contrato de prenda con registro debe
formalizarse por instrumento público o privado, pero sólo producirá efectos con
relación a terceros desde el día de su inscripción en el registro correspondiente. El
150
contrato por instrumento privado se hará en formularios suministrados por la oficina

registradora.
 Enunciaciones del contrato.

 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2335.- El contrato de prenda con registro deberá
contener los nombres, apellidos y domicilios de los contratantes; el lugar de su
celebración, fecha de vencimiento del crédito, su monto, interés anual del mismo y
lugar del pago, individualización exacta de los bienes gravados y ubicación de éstos;
si están o no libres de gravámenes y los que reconocieren a la fecha del contrato y si
existe seguro. Tratándose de ganados se los individualizará, especificándose su
número, edad, sexo, marca o señal, raza y calidad en su caso, y en cuanto a los
productos, su calidad, peso y número. En los productos industriales se consignará su
naturaleza, cantidad y marca de fábrica, y en los frutos se especificará si son o no
fungibles, determinándose en el primer caso, su calidad, graduación y variedad.
 Registro.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2337.- El Registro de Créditos Prendarios deberá
comunicar por escrito, dentro de las veinte y cuatro horas de producidos los actos, la
inscripción del contrato, así como la cancelación de éste, a la Dirección General de
Impuestos Internos en la capital y a la agencia de la localidad en que se hallen los
bienes gravados, a fin de que se abstenga de expedir guías de traslado, o certificados
de transferencia de los ganados o frutos gravados con prenda sin tener a la vista el
certificado de su cancelación o la conformidad del acreedor prendario.
Tratándose de automotores prendados o de otros bienes registrables, el gravamen
será comunicado en el mismo plazo al jefe de la oficina registradora para su
inscripción.
 Objeto, sobre que bienes puede recaer.

 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2328.- Esta garantía real podrá constituirse
sobre:
a) ganado de toda especie y sus productos;
b) toda clase máquina destinadas a la explotación industrial o agropecuaria y
cualquier otro instrumento de trabajo, esté o no inmovilizado por su adhesión
al suelo;
c) los frutos de cualquier naturaleza, sean pendientes o ya separados, así
como las maderas cortadas y marcadas para su comercialización y los
productos de la minería y de la industria; y
d) los vehículos automotores y sus acoplados, con título inscripto en el
Registro respectivo y los carros que se hallen inscriptos.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2329.- Podrán también los comerciantes
constituir la prenda con registro sobre las cosas vendidas por el precio o el saldo del
precio adeudado.
 ¿Que bienes no pueden ser prendados?

 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2330.- No podrán ser prendados los bienes
mencionados, cuando por virtud de hipoteca constituida sobre el bien inmueble al
cual accedan, sea por su adhesión física al suelo, con carácter de perpetuidad o sin
él, o por su destino, estén afectados al cumplimiento de otra obligación, a no ser que
el acreedor en conocimiento del anterior gravamen, acepte expresamente la garantía,
y se hiciere constar así con determinación clara del mismo, en el documento en que
se formaliza el contrato. La hipoteca inscripta con posterioridad a la prenda no
afecta a ésta.
151
Los bienes gravados con prenda registrada, garantizarán al acreedor, con privilegio
especial, el importe del préstamo, intereses y gastos, y la acción ejecutiva y secuestro
en los mismos casos en que procede a favor del acreedor hipotecario.
 Derechos prendarios.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2333.- El derecho del acreedor prendario
comprende, además de los bienes pignorados:
a) la indemnización del seguro, en caso de siniestro;
b) la indemnización por la cual fuere responsable el culpable de la pérdida o
deterioro de los bienes prendados; y
c) el precio de la cosa expropiada.
 Certificado.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2336.- Verificada la inscripción, el encargado del
Registro expedirá un certificado en el que consten el nombre y apellido de los
contratantes, importe del préstamo, fecha de su vencimiento, especie, cantidad y
ubicación de los bienes dados en prenda y fecha de la inscripción del contrato.
 Pagares.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2339.- La obligación prendaria podrá
fraccionarse documentándose en pagarés endosables, haciéndolo constar en el
contrato y en cada documento, e inscribiéndose tanto los pagarés como sus endosos
en el Registro Prendario. El acreedor sólo podrá ejecutar su crédito haciendo valer
su pagaré.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2340.- La inscripción conserva el privilegio del
acreedor prendario por tres años contados desde la fecha en que se hubiere
efectuado; pero la prenda no cancelada podrá prorrogarse por tres años más, a
simple petición de acreedor formulada con anterioridad al vencimiento de aquel
plazo.
Si los bienes prendados fuesen máquinas, la inscripción ampara los derechos del
acreedor por el plazo de cinco años, renovables por otro período igual, en las
condiciones anteriormente prescriptas.
Los derechos emergentes de la inscripción caducan por el mero vencimiento del
plazo.
 Transformación o industrialización de los mismos ( de los bienes

prendados)
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2342.- Los bienes prendados no podrán ser
trasladados fuera del lugar en que se hallaban al tiempo de la celebración del
contrato. La traslación de los bienes en contravención del presente artículo, sin el
asentimiento del acreedor, autoriza a éste a pedir el secuestro de ellos y demás
medidas conservatorias de sus derechos.
Los automotores quedan comprendidos en esta prohibición, sólo cuando se trate de
su desplazamiento definitivo.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2343.- La venta de los bienes prendados, así
como su transformación o industrialización, sólo podrá hacerse con la conformidad
previa al acreedor prendario. El nuevo producto que se obtenga en la transformación
o industrialización de la cosa gravada, quedará comprendido en la garantía
prendaria, procediéndose a tomar debida nota en el Registro.
La conformidad del acreedor deberá constar en acto auténtico.
 Pago por consignación de un crédito prendado.
152
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2345.- Cuando se demandare el pago por
consignación de un crédito prendario, el deudor podrá pedir al juez que, previa
audiencia del acreedor, levante el gravamen y ordene su cancelación en el Registro,
siempre que se haya depositado el importe del crédito y obligaciones accesorias
convenidas, quedando embargada a las resultas del juicio la suma depositada. La
orden de cancelación de la prenda será recurrible al solo efecto devolutivo.
 Ejecución prendaria de los bienes prendados.

 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2346.- El contrato registrado y los pagarés
prendarios en caso, confieren al acreedor acción ejecutiva sobre la prenda, o sobre
la indemnización debida por el seguro, en caso de siniestro. La acción se promoverá
ante el Juzgado del domicilio del deudor, o el de la situación de la cosa prendada.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2347.- La ejecución prendaria implica la

apertura de un concurso especial con los bienes prendados. La quiebra, la
convocación de acreedores, o el trámite del juicio sucesorio del deudor, no ejercerán
fuero de atracción sobre el juicio ejecutivo prendario.
 Venta de los bienes prendarios . Preferencias.

 Art. 2353.- En caso de venta de los bienes prendados, sea por mutuo convenio o
por ejecución judicial, el producto de ella será liquidado en el orden y con las
preferencias siguientes:
a) pago de los gastos de justicia, de administración y conservación de los
bienes prendados, incluso salarios desde la fecha del contrato hasta la venta;
b) pago de impuestos fiscales y municipales que graven los bienes prendados;
c) pago de arrendamientos del campo donde pastaron los animales, si el
deudor no fuere propietario del mismo. Si el arrendamiento se hubiere
estipulado pagadero en especie, el locador tendrá derecho a que le sea
pagado su crédito en esa forma;
d) pago del capital e intereses adeudados al acreedor prendario; y
e) pago de los salarios, sueldos y gastos de recolección, trilla y desgranado u
otros semejantes que se adeuden con anterioridad al contrato, siempre que
estos créditos gocen de privilegio, según las disposiciones de este Código.
Los acreedores a que se refiere el inciso a) gozan de igual privilegio y serán
prorrateados en caso de insuficiencia del producto de la venta.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2354.- El incumplimiento de sus obligaciones por
el deudor prendario, lo hará incurrir en responsabilidad por los daños causados, sin
perjuicio de las sanciones previstas en la ley penal.
 Código Civil Ley 1183/86 Art. 2355.- En los casos no previstos, se aplicarán a
la prenda con Registro las disposiciones relativas a la prenda de cosas en general.
Lección 29
 De la cuenta corriente. Concepto.
Pro contrato de cuenta corriente se entiende de dos formas, una la bancaria y la otra la
comercial que otorga un comercio o empresa, en el caso de la cuenta corriente mercantil
una empresa otorga un límite de crédito a otra persona la cual se compromete a ir
haciendo pagos parciales o totales, lo mismo ocurre con el retiro de mercaderías se
153
retirarán mercaderías en forma parcial o total que se irán contabilizando en la cuenta

corriente mercantil.
La cuenta corriente bancaria es la cual una persona física o jurídica deposita en un banco
dinero y va haciendo retiros a través de los cheques.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1393.- Por el contrato de cuenta corriente dos
corresponsales se obligan a anotar en una cuenta los créditos derivados de
recíprocas remesas, considerándose inejecutables e indisponibles hasta el cierre
de la cuenta.
El saldo de la cuenta es exigible al vencimiento establecido. Si no se exige el
pago, el saldo se considerará como primera remesa de una cuenta nueva, y el
contrato se entiende renovado por tiempo indeterminado.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1394.- Quedan excluidos de la cuenta

corriente los créditos que no son susceptibles de compensación.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1395.- Sobre las sumas o valores remesados
corren los intereses estipulados en el contrato, o en su defecto, el interés legal.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1396.- La existencia de la cuenta corriente no

excluye los derechos de comisión y el reembolso de los gastos por las
operaciones que dan lugar a la remesa. Tales derechos están incluidos en la
cuenta, salvo convención en contrario.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1397.- La inclusión de un crédito en la cuenta

corriente no excluye el ejercicio de las acciones y excepciones relativas al acto
del que el crédito deriva.
Si el acto fuese declarado nulo, rescindido o resuelto, la partida respectiva se
elimina de la cuenta.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1398.- Si el crédito incluido en la cuenta está

protegido por una garantía real o personal, el cuentacorrentista tiene derecho a
valerse de la garantía por el saldo existente a su favor al cierre de la cuenta y
hasta la concurrencia del crédito garantizado.
La misma disposición se aplica al crédito si existe un coobligado solidario.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1399.- Salvo pacto en contrario, la inclusión

en la cuenta de un crédito contra un tercero, se presume hecha con la cláusula
"salvo ingreso en caja". En tal caso, si el crédito no es satisfecho, el que recibe la
remesa tiene, a su elección, la acción para el cobro, o la eliminación de la
partida de la cuenta, con reintegración en sus derechos a aquél que hizo la
remesa. Puede eliminar la partida de la cuenta aun después de haber ejercido
infructuosamente las acciones contra el deudor.
 Utilidad e importancia.
1. Solo se paga al saldo final.
2. Evita el transporte de dinero y los peligros inherentes.
3. Es un tipo de crédito.
 Forma.
El Código Civil Ley 1183/86 no establece ninguna formalidad.
 Elementos que comprende.

Los elementos del contrato de cuenta corriente comprenden dos tipos:
154
 Elementos esenciales y constitutivos:

1. La obligación de anotar en una cuenta los créditos derivados de las recíprocas
remesas.
2. Que los créditos remesados sean susceptibles de compensación.
3. Transferencia en la propiedad de las remesas y libre disposición de ellas.
4. Remesas sin aplicación a empleo determinado.
5. Los créditos son inejecutables e indisponibles hasta el cierre de la cuenta.
 Elementos Naturales o facultativos:

1. Sobre las sumas o valores remesados corren los intereses estipulativos en el
contrato, o en su defecto, el interés legal.
2. La existencia de la cuenta corriente no excluye los derechos de comisión y el
reembolso de los gastos por las operaciones que dan lugar a la remesa.
3. Salvo pacto contrario, la inclusión en la cuenta de un crédito contra tercero, se
presume hecha con la cláusula “Salvo ingreso en caja” si el crédito no es
satisfecho., el que recibe la remesa tiene la opción de:
a) La acción del cobro.
b) La eliminación de la partida de la cuenta, con reintegración en sus
derechos a aquel que hizo la remesa.
Puede eliminar la partida de la cuenta aún después de haber ejercido
infructuosamente las acciones contra el deudor.
 Funcionamiento de la cuenta.
La cuenta corriente presupone que entre dos personas, medien relaciones de carácter
continuo de negocios, mas exactamente relaciones de crédito.
La inclusión de un crédito en la cuenta corriente no excluye el ejercicio de las acciones y
excepciones relativas al acto del que el crédito deriva. Si el acto fuere declarado nulo,
rescindido o resulto, la partida respectiva se elimina de la cuenta. Si el crédito incluido en
la cuenta está protegido por una garantía real o personal el cuenta correntista tiene
derecho a valerse de la garantía por el saldo existente a su favor al cierre de la cuenta y
hasta la concurrencia del crédito garantizado. La misma disposición se aplica al crédito si
existe un obligado solidario.
 Aprobación. Derecho de impugnación.

 Código Civil Ley 1183/86 Art.1401.- El cierre la cuenta, con la liquidación del
saldo, se hace a los vencimientos establecidos por el contrato, o en su defecto, al
término de cada trimestre, computado desde la fecha del contrato.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1402.- El resumen de cuenta transmitido por un

cuentacorrentista al otro, se entiende aprobado si no es impugnado dentro del plazo
pactado, o en su defecto, dentro de los quince días.
La aprobación de la cuenta no excluye el derecho de impugnarla por errores de
escritura o de cálculo, por omisiones o duplicaciones. La impugnación debe
formularse, bajo pena de caducidad, dentro de un año desde la fecha de la recepción
del resumen de la cuenta relativa a la liquidación de cierre, la cual debe expedirse en
forma fehaciente.
 Efectos.
Al igual que los elementos de la cuenta corriente, los efectos que genera dicho contrato
son de dos clases. Los efectos esenciales son los que no pueden ser cambiados ni
suprimidos por convención especial de los cuenta correntista. Derivan de la propia
esencia de los contratos, por eso, subsisten en todos los casos, independientemente de la
voluntad de las partes que son:
a) Transferencia de la propiedad de las remesas
155
b) Novación de los créditos que entran a formar parte de la cuenta corriente.

c) Unidad e indivisibilidad de la cuenta corriente Mercantil.
d) La Compensación hasta la concurrencia del débito y crédito debe producirse una
vez clausurada definitivamente la cuenta corriente.
Los efectos secundarios son:
a) Concurso de intereses.
b) Derechos de los cuenta correntistas de cobrar comisión y gastos.
 Cierre de la cuenta.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1401.- El cierre la cuenta, con la liquidación del
saldo, se hace a los vencimientos establecidos por el contrato, o en su defecto, al
término de cada trimestre, computado desde la fecha del contrato.
 Código Civil Ley 1183/86 Art.1403.- Si el contrato es por tiempo indeterminado,

cada una de las partes puede separarse del contrato después de cada cierre de
cuenta, dando de ello aviso por lo menos con diez días de anticipación.
En caso de interdicción, inhabilitación, insolvencia, o muerte de una de las partes,
cada una de éstas o los herederos tienen derecho a separarse del contrato.
La disolución del contrato impide la inclusión en la cuenta de nuevas partidas, pero
el pago del saldo no puede pedirse más que al vencimiento de cada trimestre.
 Extracto de cuenta.
Es la indicación breve del estado de la cuenta corriente.
 Contrato estimatorio
Es un mandato , en el que se entregan ciertos bienes muebles, cuyo valor se estima
aproximadamente para que los venda un tercero y posteriormente entregue el valor
estimado, y allí se pactan las comisiones y los que no se vendió. Es similar a la
consignación.
 Contrato de agencia.
Por el contrato de agencia una parte asume de manera estable el encargo de promover,
por cuenta de otra, mediante retribución, la conclusión del contrato en una zona
determinada con exclusividad. En principio el agente no tiene representación pero se le
puede otorgar.
 Relaciones entre las partes.

No puede valerse simultáneamente el proponente de varios agentes en la misma zona y
para la misma rama de actividades, ni el agente puede asumir varios encargos en la
misma zona y para el mismo ramo de actividades de parte de proponentes en
concurrencia recíproca, es decir, que se prevé para cada zona y cada rama de actividades
un solo agente.
 Contrato de concesión. Concepto.

Es similar al contrato de agencia pero la diferencia es que la mercadería viaja por cuenta
y responsabilidad e la casa representada.
 Relaciones entre las partes.

El concesionario adquiere la mercadería de la casa representada, el cobro y la
responsabilidad de la mercadería se encuentran bajo el concesionario. El concesionario
recibe la mercadería, luego la vende y recién paga por la mercadería.
 Cláusulas esenciales.
156
En los reglamentos para los concesionarios de una empresa se suelen establecer.

a) Zona del concesionario
b) No podrá establecer subconcesiones o vendedores sin el consentimiento del
concedente.
c) El concesionario no podrá hacerse cargo del servicio mecánico o de otra marca.
d) La designación y la documentación del concesionario es estrictamente
confidencial.
e) El concesionario debe suministrar a los concedentes todos los antecedentes de su
organización jurídica y contrato socia, estatutos, etc.
Lección 30
 Contrato leasing
El Leasing parte de una operación de financiación a medio o largo plazo, mediante la
cual, quien necesita un bien contrata con un intermediario financiero, para que este lo
adquiera del fabricante, con el fin de cederle su uso por tiempo determinado mediante el
pago de un canon. Al término del contrato , el arrendatario o locador tiene la opción de
comprar el bien arrendado, renovar el contrato por mutuo acuerdo o desistir de la opción
devolviéndolo en las mismas condiciones que los recibió.
 Contrato de licencia
Mediante este contrato las empresas conceden a otra menores, del mismo u otros países,
la facultas de explotar inventos, conviniendo un precio. El Código Civil Ley 1183/86 no
legisla sobre estos contratos.
 Contrato de transferencia de tecnología

Es un contrato en virtud del cual una parte se obliga a mantener en favor de la otra una
corriente continua de información y asesoramiento sobre los conocimientos, pericia,
técnica, experiencia y especialmente habilidad para la ejecución fácil y eficiente de una
operación industrial complicada.
 Contrato de edición
Tiene por finalidad la reproducción uniforme de una obra literaria, científica o artística ,
su difusión y venta al público. El contrato transmite al editor el derecho de autor,
mientras que dure la ejecución de aquel y en todo lo que su naturaleza exija. El autor
conserva su derecho de introducir mejoras o correcciones en su obra, el contrato se
extingue si antes de la terminación de la obra, el autor falleciere, o deviniese incapaz o se
encontrare sin culpa en la imposibilidad de terminarla.
 Contrato de publicidad.
Es la que se realiza entre un empresario con una agencia para el lanzamiento y mayor
difusión y venta de un producto. La publicidad comercial es uno de los fenómenos mas
caracterizados de la economía moderna.
Sirve para ejercitar el derecho de competencia y para el conocimiento de los productos
por los compradores.
157

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Apuntes de Derecho Mercantil

Lección 1 – Derecho Comercial Generalidades

derecho organizador y ordenador de las empresas concebido con una organización

Lección 2 – Del Derecho Comercial

El pensamiento unificador del Derecho Privado Brasileño se proyecta en un código de las

 Usos Legales: Nace de la obligación del Uso, es la obligatoriedad de la regla

 Su importancia en el derecho moderno:

Lección 4 – De los Actos de Comercio

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 2º: A falta de normas especiales de

vehículo. Son actos subjetivos, provienen directamente de la naturaleza del acto y no de

 Actos que se refiere el Art. 72.

 Artículo nº 73 de la Ley del Comerciante 1034/83 – “Si un acto es

La empresa desde el punto de vista jurídico es el ejercicio de la actividad económica

 Empresa y ejercicio profesional.

Lección 5 – De los Comerciantes

 Art. 202 ley nº 1.183/85 – Código Civil .- Los bienes reservados

 Artículo nº 52 de la ley 1/92: Cada cónyuge responde con sus bienes

 Artículo nº 9 de la Ley del Comerciante 1034/83 - No pueden ejercer el comercio

Lección 6 - Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

La responsabilidad queda limitada al capital que se define al momento de la creación de la

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 17º: La empresa individual de

Lección 7 - DE DETERMINADOS COMERCIANTE EN PARTICULAR

 Cuaderno manual. Asiento de las operaciones. Modo de hacerlo.

 Libros que deben llevar los corredores.

 Prohibiciones impuestas a los corredores.

responsabilidad si no contara con autorización del comitente, la seña o el

d) haber aprobado los exámenes de suficiencia ante la Dirección

 Ley 2224/04 Código aduanero - Artículo 23.- Responsabilidad del Despachante de

 Ley 2224/04 Código aduanero - Artículo 24.- Acreditamiento de autorización o

Subordinados: Son aquellas persona en estado de dependencia con respecto al

Originalmente la representación surge como un mecanismo adecuado para que una

estas facultades, deberá consignar expresamente en el instrumento habilitante las

impongan obligaciones al principal, deberá darle autorización expresa para dichas

Lección 9 - OBLIGACIONES COMUNES A TODOS LOS COMERCIANTES

 El Registro Mercantil. Antecedentes Históricos.

 Ley del Comerciante 1034/83 - Artículo 114°: El enajenante entregará al

 Libro diario: en el libro diario se anotarán en forma detalladas las operaciones

 Ley 1034/83 del comerciante- Artículo 80º: En el libro Diario se asentarán

Resolución Nº 412/04 Articulo 2º

 Depósito de las copias del balance. Distribución de las utilidades:

Lección 10 – Casas de Depósitos o Almacenes Generales

Los depósitos de almacenes generales cumplen la función de depósitos de mercaderías,

 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 3o. - Los Almacenes Generales de

 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo10o.- Los Almacenes Generales de

mercaderías que corren peligro de deterioro por su naturaleza o por factores

 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 12o.- Los Almacenes Generales de

 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 14o.- Los Almacenes Generales de

 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 15o.- Las mercaderías y productos

 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 17o.- El depositario dará al

 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 18o.- Además de los libros

 Ley 215/70 de Almacenes Generales Artículo 19o.- Los Almacenes Generales de

 Derechos: Exigir retribución por los servicios prestados, retener la mercadería si no se

 ¿Son procedentes los embargos, empeños o secuestros luego de emitidos el certificado y

 Consignación de importe de warrant.

 Plazo de validez del warrant. Renovación. Abandono.

 Perdida o destrucción del certificado o del warrant.

Certificado de Depósito o el Warrant, sin que existan en depósito las mercaderías o

Lección 11 – Bolsas de Valores

 Bolsa de Comercio en el Paraguay.

Es la cámara de comercios fundada en el año 1897, el 15 de diciembre de 1915 se

 Función económica de las bolsas.

 Intervención de la autoridad en su constitución y funcionamiento:

 Sistema consagrado por nuestra legislación.