ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS DE LA COMPAÑÍA ANÓNIMA “PROYECTOS Y

DECORACIONES ABRALUM” C.A

Nosotros, BRICEÑO BASTIDAS JAIME JORGE y TORRES CÁRDENAS YARITZA

COROMOTO, venezolanos, comerciantes, solteros, mayores de edad, de este domicilio, y

titulares de la Cédulas de Identidad Personal Nros. V.- 5.503.362 y V.- 4.972.075

respectivamente, por medio del presente documento declaramos: “Que hemos convenido,

en constituir, como en efecto constituimos, una Sociedad Anónima, que se regirá por las

cláusulas del presente documento, redactado con la suficiente amplitud para que haga las

veces de ACTA CONSTITUTIVA y ESTATUTOS SOCIALES; y en todo lo no expresamente

previsto en él, por las disposiciones pertinentes del Código de Comercio”: TITULO I

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN PRIMERA: La Sociedad se

denominará “PROYECTOS Y DECORACIONES ABRALUM C.A.” SEGUNDA: La

Sociedad tiene por objeto, prestar servicio de Decoración Distribution Comercialización y

Servicios Domiciliarios, de Mobiliarios y Equipos de estanterías para empresas y oficinas

además de la prestacion de servicios en la ejecucion de proyectos relacionados con su

area, asímismo, se incluye la supervision y mantenimiento preventivo y correctivo. Además,

podrá realizar todo acto licito relacionado con la actividad principal y cualquier otra

actividad directa e indirectamente relacionada con las antes señaladas, considerada por los

Accionistas de la Sociedad, de interés para ella. TERCERA: El domicilio de la Sociedad es:

Sabana de Parra en la carrera 4 entre 10 y 11 casa Nª 10, Sector Cuatro Esquina, Estado

Yaracuy, Zona Postal:3211 y podrá establecer oficinas, sucursales o agencias, en cualquier

lugar del País o del exterior, previo acuerdo, de las Asambleas de Accionistas. CUARTA: La

Sociedad, tendrá una duración de veinte (20) años, contados a partir de la fecha, de la

correspondiente inscripción, del presente documento constitutivo, en el Registro Mercantil,

prorrogables por períodos de igual duración, salvo que en la Asamblea General de

accionistas, decidiera lo contrario, con tres (3) meses de anticipación, por lo menos, al
vencimiento de cada período. TITULO II DEL CAPITAL Y ACCIONES QUINTA: El capital

de la Sociedad es la cantidad de VEINTE MIL BOLÍVARES (Bs. 20.000,00), y está dividido,

en VEINTE MIL (20.000) acciones, cada una con un valor nominal de UN BOLÍVAR (Bs.

1,00), quedando totalmente suscrito y pagado totalmente así: el Accionista, BRICEÑO

BASTIDAS JAIME JORGE, ha suscrito, y pagado el noventa y cinco por ciento (95%) del

expresado Capital, DIECINUEVE MIL (19.000) Acciones, con un valor de DIECINUEVE

MIL BOLÍVARES (Bs. 19.000,00) y el Accionista TORRES CÁRDENAS YARITZA

COROMOTO, ha suscrito, y pagado el cinco por ciento (5%) del expresado Capital, MIL

(1.000) Acciones, con un valor de UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00); las acciones han

sido íntegramente suscritas y pagadas en un cien por ciento (100%) por los accionistas, en

la proporción antes indicada, según se evidencia del Inventario de los bienes muebles

aportados por los accionistas que acompañamos a la presente Acta Constitutiva. SEXTA:

Las acciones son nominativas, no convertibles al portador, tienen todas un mismo valor y

confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones. Cada acción, da derecho a un (1)

voto en las Asambleas de Accionistas. La suscripción de acciones, implica la plena

adhesion a este documento, y a las decisiones y resoluciones de las Asambleas de

Accionistas tomadas dentro del ámbito de sus atribucionesSÉPTIMA: La propiedad de las

acciones se prueba con su inscripción en el Libro de Accionistas de la Sociedad, y la cesión

de ellas, se hace mediante asiento en dicho Libro, el cual deberá estar firmado por el

cedente y el cesionario.OCTAVA: Cuando una acción pasare a ser propiedad de varias

personas, la Sociedad no está obligada a inscribir, ni a reconocer sino a una sola de ellas,

que los propietarios designen como único dueño, ya que las acciones son indivisibles,

conforme al artículo 299 del Código de Comercio. NOVENA: En caso de venta o

enajenación de acciones y de aumento de Capital Social, los accionistas tienen preferencia

para suscribirlo en proporción al monto de sus respectivas acciones. Dicha preferencia

deberán ejercerla dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la oferta de

venta, o del proyecto de aumento de Capital Social, según el caso, dados todos por escrito.

TITULO III DE LA ADMINISTRACIÓN DÉCIMA: La Sociedad será administrada y

representada por dos (2)

Directores, quienes conjunta o individualmente, tendrán los más amplios poderes de

Administración y disposición de los haberes sociales. En caso de ausencia temporal o

permanente, de alguno de los Directores, podrá ser sustituido, por un Director Suplente,

quien tendrá las mismas atribuciones y facultades; pero, en caso de que no fuere

Accionistas, éste, tendrá que prestar fianza, que será fijada por la Asamblea de Accionistas.

Podrán ser o no accionistas de la Sociedad. Serán designados por un período de cinco (5)

años, pudiendo ser reelegidos por un período igual, y al finalizar su gestión, podrán

permanecer en sus funciones hasta ser reemplazados. Quienes para el ejercicio de su

cargo depositarán en la caja social cinco (5) acciones del Capital, en cumplimiento y para

los fines indicados en el artículo 244 del Código de Comercio. Estas acciones serán

depositadas, en caso de que el administrador no fuere accionista, por el accionista que

propuso su designación. DÉCIMA PRIMERA: Los Directores, podrán actuar conjunta o

individualmente, y tendrán las más amplias facultades para administrar y representar

legalmente a la Sociedad, tendrán a su cargo la gestión diaria de la Sociedad y sus

facultades serán: a) Administrar los bienes sociales, b) Representar legalmente a la

empresa ante terceros, autoridades civiles, administrativas y judiciales c) Nombrar y

remover personal. d) Celebrar toda clase de convenios, contratos, y establecer sus

modalidades pudiendo ser estos contratos con organismos públicos y privados. e) Abrir y

movilizar cuentas bancarias. f) Comprar, vender, arrendar e hipotecar todo tipo de bienes

muebles e inmuebles y activos, solicitar préstamos, recibir cantidades de dinero, emitir,

aceptar, endosar y avalar cheques, pagarés, letras de cambio, valores mercantiles y otros

títulos de crédito. g) Constituir apoderados o mandatarios judiciales, pudiendo delegar en

ellos, todas o parte de las facultades que le confieren los presentes estatutos, y en general,

velar por el fiel cumplimiento de estos estatutos y hacer cumplir las designaciones de las

Asambleas. TITULO IV DE LAS ASAMBLEAS DÉCIMA SEGUNDA: La suprema

autoridad, y dirección de la Sociedad, reside en la Asamblea General de Accionistas,

legalmente

constituida, ordinaria o extraordinaria, sus decisiones acordadas, dentro de los límites de

sus facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los accionistas, aún

cuando no hayan asistido a ellas. Los Accionistas podrán hacerse representar mediante

poder, carta-poder, telegrama, fax y correo electrónico. DÉCIMA TERCERA: Las reuniones

de las Asambleas, pueden ser Ordinarias o Extraordinarias, tanto en las unas como en las

otras, para que haya quórum es preciso que se encuentre representado en ellas de más del

cincuenta por ciento (50%) del Capital y sus decisiones se tomarán igualmente con el voto

favorable de más del cincuenta por ciento (50%) del Capital, salvo en los casos en los

cuales la Ley exija una representación mayor. DÉCIMA CUARTA: La Asamblea Ordinaria

de Accionistas se reunirá una vez al año, dentro de los noventa (90) días siguientes al

cierre del ejercicio económico. Las Extraordinarias, podrán reunirse en cualquier tiempo por

disposición de los Directores, o cuando lo solicite un número de accionistas que

representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del Capital, o el Comisario, en

cumplimiento de lo pautado en el artículo 278 del Código de Comercio. DÉCIMA QUINTA:

Las Asambleas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, se convocarán por lo menos con

cinco (05) días de anticipación a la fecha de su celebración, por medio de publicación en la

prensa o directamente por medio de Carta dirigida a cada accionista o al comisario,

indicando en la convocatoria el objeto, el día, la hora y lugar de la reunión. Si llegada la

fecha para la cual ha sido convocada una Asamblea y no hubiese quórum, de acuerdo a lo

dispuesto anteriormente, se celebrará ésta cinco (05) días después, con necesidad de una

nueva convocatoria y si en ésta tampoco hubiere quórum, se procederá, de acuerdo con el

artículo 276 del Código de Comercio. Las Asambleas podrán reunirse sin necesidad de la

Convocatoria por la prensa, cuando estén presentes los accionistas en su totalidad o sus

representantes, y el comisario. Las Asambleas serán presididas por uno de los

Accionistas .DÉCIMA SEXTA: Sin perjuicio de lo que disponga la Ley, son facultades de la
Asamblea General de Socios, las siguientes: a) Nombrar los Directores, el Director

Suplente y el Comisario. b) Examinar y decidir sobre el informe del Comisario. c) Aprobar,

improbar o modificar el Balance General y los Estados de Ganancias y Pérdidas. d)

Considerar, y resolver cualquier otro asunto que le fuera especialmente sometido. Y las

demás que le fijen

la Ley o los Estatutos. TITULO V DEL COMISARIO, BALANCE, RESERVAS Y

UTILIDADES DÉCIMA SÉPTIMA: La Sociedad tendrá un Comisario de la libre designación

y remoción, de la Asamblea General de Accionistas. Durará dos (2) años en sus funciones

o hasta que sea reemplazado, pudiendo ser reelegido, y teniendo las atribuciones y

deberes que le fijen este Documento y las Leyes; y en general, revisar las cuentas y

balances anuales de la Sociedad y presentar un informe anual a la Asamblea Ordinaria de

Accionistas. DÉCIMA OCTAVA: El primer ejercicio económico de la Sociedad, comenzará

el día de su inscripción en el Registro de Comercio respectivo y terminará el día treinta y

uno (31) de Diciembre del mismo año; los demás ejercicios económicos comenzarán el día

Primero (1°) de Enero de cada año y terminará el día treinta y uno (31) de Diciembre del

mismo año. DÉCIMA NOVENA: Dentro del mes siguiente al cierre del ejercicio económico,

la Asamblea deberá formular el Balance con el Estado de Ganancias y Pérdidas. El Balance

deberá llenar los requisitos exigidos por el Código de Comercio, demostrando con exactitud

y evidencia, los beneficios realmente obtenidos y las pérdidas sufridas, fijando las partidas

del acervo social por el valor que realmente tengan o se les presuma, pero a los créditos

incobrables, no se les dará valor alguno. Dicho balance, será entregado al comisario junto

con los documentos justificativos del mismo, quien dispondrá de quince (15) días para

presentar su informe a la Asamblea; a partir de dicho término y por treinta (30) días
consecutivos, los Accionistas tendrán derecho a examinarlo así como el balance y la cuenta

de ganancias y pérdidas, en la sede de la Sociedad. VIGÉSIMA: Anualmente se repartirán

los beneficios o utilidades líquidas, del saldo de utilidades netas, se deducirá una cuota del

cinco por ciento (5%), por lo menos, para formar el Fondo de Reserva preceptuado en el

artículo 262 del Código de Comercio, hasta que dicho fondo, alcance una cantidad

equivalente al diez por ciento (10%) del Capital. VIGÉSIMA PRIMERA: La Asamblea de

Accionistas podrá, si así lo considera conveniente o necesario, disponer la creación o el

incremento de otros fondos de reserve o previsión, resolver sobre la eliminación de

los

mismos o sobre la utilización de las cantidades acumuladas en ellos para otros fines o

propósitos. El saldo restante de los beneficios disponibles, podrá ser destinado a

dividendos, a juicio de la Asamblea de Accionistas, previa consideración de las

recomendaciones de los Directores y el Comisario. Los superávits acumulados, podrán ser

en cualquier tipo utilizados con fines de su capitalización o de la distribución y pago de

dividendos, mediante acuerdo de la Asamblea de Accionistas, previa opinión del Comisario.

TITULO VI DISPOSICIONES TRANSITORIAS VIGÉSIMA SEGUNDA: Fueron designados

como Presidente al ciudadano BRICEÑO BASTIDAS JAIME JORGE y Vice Presidente a

TORRES CÁRDENAS YARITZA COROMOTO, venezolanos, comerciantes, solteros,

mayores de edad, de este domicilio, y titulares de la Cédulas de Identidad Personal Nros.

V.- 5.503.362 y V.- 4.972.075, respectivamente, y como Comisario, la Licenciada: ERIKA

YUDITH VILLARES RODRIGUEZ Contadora Público, Colegiada bajo el Nº del C.P.C.,

35.469 quien es venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de

identidad N° V. 11.277.739 VIGÉSIMA TERCERA: Se autorizó ampliamente a la ciudadana

NELLY MORENO venezolana, abogado, mayor de edad, de este domicilio, y titular de la

Cédula de Identidad N° V.- 7.915.750 para que realice la correspondiente Participación de

este Documento, ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Municipio San
Felipe del Estado Yaracuy, para su respectiva inscripción y protocolización. a la fecha de

su presentación.

Ciudadano

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO YARACUY.

Su Despacho.-

Quien suscribe Nelly Antonia Moreno, venezolana, soltera, mayor de edad, titular de la cédula de

identidad Nº7.915.750, autorizada para este acto por la sociedad mercantil,“PROYECTOS Y

DECORACIONES ABRALUM C.A.” ante usted ocurro para presentarle acta constitutiva y

estatutos sociales de la mencionada compañía a fin de que se sirva ordenar su inscripción y registro

en ese despacho a su digno cargo. Igualmente acompaño Balance de Apertura Auditado con sus

respectivos soportes (Factura) que acredita el pago en su totalidad del capital social de la compañía

,“PROYECTOS Y DECORACIONES ABRALUM C.A.”. Le hago la presente participación a los

fines previstos en el artículo 215 del Código de Comercio, con el ruego que una vez que sean

cumplidas las formalidades de Ley se sirva a expedirme dos (2) copias certificadas de dicha acta

constitutiva y estatutos sociales con inserción del auto que las provea, a los fines de la publicación

de Ley. En Valencia a la fecha de su presentación.