Ato de Transformação de Sociedade Limitada

em EIRELI
Ato de Transformação de Sociedade Limitada
em EIRELI
Compete a Junta Comercial exigir a apresentação de alguns documentos para o
arquivamento de atos da EIRELI (IN/DREI 10/2013 – Anexo 5). Os documentos
exigidos pela JUCESP para o arquivamento do ato de transformação de registro de
sociedade empresária limitada em EIRELI[1] são:
[1] IN/DREI 10/2013 – Anexo 5, item 3.2.14 – Transformação do Registro de
Sociedade Empresária para Empresa Individual de Responsabilidade Limitada –
EIRELI. O sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as
cotas da sociedade sob sua titularidade, poderá requerer, no Registro Público de
Empresas Mercantis, a transformação do registro da Sociedade para Empresa
Individual de Responsabilidade Limitada. A transformação do registro poderá ser
requerida independentemente do decurso do prazo de cento e oitenta dias, desde
que não tenha sido registrado ato de liquidação da sociedade.
(i) Formulários impressos pelo Cadastro Web[1]:
[1] Cadastro de Empresas (web) ou “Cadastro Web” é um sistema que inclui a
transmissão de dados via internet, e gerencia a impressão de formulários para a
entrega na JUCESP.
a) Requerimento (Capa de Processo)[1]:
– Apresentar em 01 via original, com a identificação e assinatura[2] do titular,
administrador, procurador ou terceiro interessado[3][4].
[1] IN/DREI 10/2013 – Anexo 5, item 3.2.14. A formalização em um processo
conterá a alteração do ato constitutivo da natureza jurídica em transformação, assim
como o ato constitutivo da natureza jurídica transformada (EIRELI), transcrito na
própria alteração. Para o arquivamento do ato de transformação na Junta Comercial,
além dos demais documentos formalmente exigidos, é necessário a “Capa de
processo/Requerimento”.
[2] CC/2002, art. 1.153. Cumpre à autoridade competente, antes de efetivar o
registro, verificar a autenticidade e a legitimidade do signatário do requerimento,
bem como fiscalizar a observância das prescrições legais concernentes ao ato ou aos
documentos apresentados.
[3] Terceiro ou qualquer interessado é toda pessoa que têm direitos ou interesses
que possam ser afetados pelo não arquivamento do ato. Compete principalmente
aos administradores da sociedade providenciar o encaminhamento dos atos sujeitos
ao registro para que seja procedido o arquivamento. No caso de omissão ou demora,
o sócio ou qualquer interessado passará a ter legitimidade. Configura-se omissão ou
demora, independentemente de notificação, o não arquivamento do ato no prazo de
trinta dias, contados da lavratura do mesmo (IN/DREI 10/2013 – Anexo 5).
[4] CC/2002, art. 1.151. O registro dos atos sujeitos à formalidade exigida no artigo
antecedente será requerido pela pessoa obrigada em lei, e, no caso de omissão ou
demora, pelo sócio ou qualquer interessado.
§ 1º. Os documentos necessários ao registro deverão ser apresentados no prazo de
trinta dias, contado da lavratura dos atos respectivos.
§ 2º. Requerido além do prazo previsto neste artigo, o registro somente produzirá
efeito a partir da data de sua concessão.
§ 3º. As pessoas obrigadas a requerer o registro responderão por perdas e danos,
em caso de omissão ou demora.
b) Fichas Cadastrais:

– Apresentar em 01 via – FC Mod. 1 (dados da empresa e/ou filial).

– Apresentar em 01 via – FC Mod. 2, para cada integrante (titular, representante,

procurador e administrador).

c) Enquadramento de ME e/ou EPP (processo em separado, conforme a

opção)[1]:

– Apresentar em 01 via – Requerimento (Capa de Processo), com a identificação e

assinatura do titular, administrador, procurador ou terceiro interessado.

– Apresentar em 01 via – FC 1 (Dados da Empresa).

– Apresentar em 01 via – Protocolo JUCESP

– Apresentar em 03 vias – Declaração de Enquadramento de ME ou EPP, assinada

pelo titular.

[1] IN/DREI 10/2013 – Anexo 5, item 3.2.14. Na hipótese de ser do interesse da

natureza jurídica transformada (EIRELI), observados os requisitos necessários, essa
poderá protocolar processo de seu enquadramento na condição de ME ou EPP, o
qual será vinculado ao processo de arquivamento da transformação. A Declaração
de Enquadramento será assinada pelo titular pessoa física.
d) Declaração de desimpedimento para o exercício de administração:
– Apresentar em 01 via a declaração (se não constar no próprio ato constitutivo),
sob as penas da lei, datada e assinada pelo administrador, designado no ato, de que
não está impedido por lei especial ou condenado por nenhum crime cuja pena vede
a administração de empresa ou estar sob os efeitos da condenação[1][2].
[1] CC/2002, art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de
suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma
empregar na administração de seus próprios negócios.
§ 1º. Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial,
os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra
as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou
a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação.
[2] IN/DREI 10/2013 – Anexo 5, item 1.1. Documentação exigida. Declaração de
desimpedimento para o exercício de administração, assinada pelo(s)
administrador(es) designados no ato constitutivo, se essa não constar em cláusula
própria (§ 1º do art. 1.011 do CC).
e) Emolumentos JUCESP:
– Clique aqui para acessar os valores.
[1] IN/DREI 10/2013 – Anexo 5, item 3.2.14. A transformação do registro de
sociedade contratual para EIRELI poderá ser formalizada em um processo. Preço do
serviço: cobrar-se-á pela natureza do tipo jurídico anterior.
f) Outros:

– Apresentar em 01 via a “Folha de Exigência”.

– Apresentar em 01 via o “Protocolo-JUCESP”.

(ii) Documento Básico de Entrada (DBE):

– Apresentar em 01 via o DBE impresso ou o protocolo de transmissão, gerados em

conformidade com os atos normativos da RFB, mediante acesso ao programa
gerador de documentos ou coleta.

(iii) Certificado de Licenciamento Integrado ou Declaração:

– Os processos gerados pelo Cadastro Web (pelo Via Rápida Empresa) deverão vir
acompanhados do Certificado de Licenciamento Integrado ou Declaração em 02
vias, devidamente assinado pelo responsável legal, quando se tratar de atos de
constituição, alteração de endereço ou atividade econômica para matriz ou filial.

(iv) Documento de identidade[1][2]:

– Apresentar em 01 via, cópia autenticada, da identidade do signatário do
requerimento, do titular, do administrador ou do procurador.

[1] IN/DREI 10/2013 – Anexo 5, item 1.2.13.2.1. São aceitos como documento de
identidade: cédula de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade
profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social ou carteira nacional de
habilitação[2]. Quando o titular estrangeiro for administrador, é exigida identidade
com a prova de visto permanente e dentro do período de sua validade ou documento
fornecido pelo Departamento de Polícia Federal com a indicação do número de
registro.
[2] Lei n.º 9.503/97, art. 159. A Carteira Nacional de Habilitação, expedida em
modelo único e de acordo com as especificações do CONTRAN, atendidos os pré-
requisitos estabelecidos neste Código, conterá fotografia, identificação e CPF do
condutor, terá fé pública e equivalerá a documento de identidade em todo o
território nacional.
(v) Procuração[1][2][3]:

– Apresentar em 03 vias, sendo pelo menos uma via original, podendo as demais em
cópias autenticadas, por instrumento público ou particular, com a indicação do lugar
onde foi passada, a qualificação do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da
outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos (poderes específicos
para a prática do ato), bem como, com o reconhecimento da firma do outorgante, se
for por instrumento particular, em processo separado, com capa requerimento
próprio.

– Analfabeto. Havendo titular analfabeto, o requerimento e/ou o ato deverá ser

assinado por seu procurador, nomeado através de procuração passada por
instrumento público, contendo poderes específicos para assinar o ato.

[1] IN/DREI 10/2013 – Anexo 5:

Item 1.1. Documentação exigida. As procurações deverão ser arquivadas em

processo, com pagamento do preço do serviço devido.

Item 1.2.2.1 – A procuração de titular da empresa lavrada por instrumento

particular deverá ser apresentada com a assinatura reconhecida, arquivada em
processo separado (§ 2º do art. 654 do CC). A procuração que outorgar poderes para
a assinatura do requerimento de arquivamento de ato na Junta Comercial deverá ter
a assinatura do outorgante reconhecida (§ 2o do art. 654 c/c o art. 1.153, ambos do
CC).
1.2.25.1 – Se o titular for analfabeto, o ato constitutivo deverá ser assinado por seu
procurador, nomeado através de procuração passada por instrumento público,
contendo poderes específicos para assinar o ato constitutivo (§ 2o do art. 215 do
CC).
[2] CC/2002:

Art. 653. Opera-se o mandato quando alguém recebe de outrem poderes para, em
seu nome, praticar atos ou administrar interesses. A procuração é o instrumento do
mandato.

Art. 654. Todas as pessoas capazes são aptas para dar procuração mediante
instrumento particular, que valerá desde que tenha a assinatura do outorgante.
§ 1º. O instrumento particular deve conter a indicação do lugar onde foi passado, a
qualificação do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a
designação e a extensão dos poderes conferidos.
§ 2º. O terceiro com quem o mandatário tratar poderá exigir que a procuração traga
a firma reconhecida.

Art. 1.153. Cumpre à autoridade competente, antes de efetivar o registro, verificar

a autenticidade e a legitimidade do signatário do requerimento, bem como fiscalizar
a observância das prescrições legais concernentes ao ato ou aos documentos
apresentados.

Art. 215. A escritura pública, lavrada em notas de tabelião, é documento dotado de

fé pública, fazendo prova plena. … § 2º. Se algum comparecente não puder ou não
souber escrever, outra pessoa capaz assinará por ele, a seu rogo.
[3] Decreto n.º 1.800/96, Art. 39. Os atos levados a arquivamento são dispensados
de reconhecimento de firma, exceto quando se tratar de procuração por
instrumento particular ou de documentos oriundos do exterior, se, neste caso, tal
formalidade não tiver sido cumprida no consulado brasileiro.
(vi) Ato Constitutivo por transformação de Sociedade Limitada em EIRELI
(quando formalizado em único processo):
– Apresentar o instrumento de alteração do contrato social, em 03 vias, sendo pelo
menos uma via original, podendo as demais em cópias autenticadas,

contendo a resolução pela transformação, seguido das cláusulas obrigatórias do ato

constitutivo da natureza jurídica transformada (EIRELI)[1]
[1] IN/DREI 10/2013 – Anexo 5, item 3.2.14. A transformação do registro de
sociedade contratual para EIRELI poderá ser formalizada em um processo. A
formalização deverá ser efetuada por meio de um processo que conterá a alteração
do ato constitutivo da natureza jurídica em transformação, assim como o ato
constitutivo da natureza jurídica transformada (EIRELI), transcrito na própria
alteração.
Fonte: Escritório Regional Sorocaba – JUCESP (Atualização em 26/08/2014).