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Departamento de Economia
O que leva uma empresa a falência? Como os credores são tratados em casos de
insolvência no Brasil?
Novembro 2015
2
Sumário
1. Introdução……………………………………………………………….……….…..7
2. Motivação…………………………………………………………………………..10
5. Casos Reais:
(i) Lupatech……………………………………………………………..…24
(ii) Celpa………………………………………………………………...…30
(iii) GVO……………………………………………………………..……35
7. Conclusão..................................................................................................................45
8. Referências Bibliográficas........................................................................................46
9. Anexo 1.....................................................................................................................49
5
Lista de Tabelas
Tabela 1: Resumo dos sintomas apresentados pelas empresas estudados durante o seu
processo de declínio corporativo
Lista de Figuras
1. Introdução
O estudo tem sucesso em demonstrar que os sintomas são semelhantes e, que é possível
monitorar a saúde financeira das empresas com relativo sucesso, utilizando o ferramental
da análise de crédito fundamentalista. Nos primeiros dois estágios de declínio corporativo,
baseado nos bons resultados anteriores, as três empresas estudadas procuraram crescer de
forma indisciplinada, realizando grandes aquisições financiadas via emissão de novas
dívidas. Com isso, queimaram caixa de forma significativa e tiveram um aumento na sua
alavancagem, adicionando risco aos negócios pois muitas vezes os resultados não saíram
conforme esperado. No terceiro estágio, as três empresas continuaram investindo, sem
http://economia.estadao.com.br/noticias/geral,pedidos-de-recuperacao-judicial-batem-recorde--imp-
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reconhecer que estavam em uma situação mais crítica e que precisavam desacelerar seu
crescimento. Além disso, a Lupatech e GVO, culparam fatores externos, respectivamente a
queda no preço do barril de petróleo e a política do governo Dilma de segurar o preço da
gasolina, para a piora nos seus indicadores. fNo quarto estágio, a Lupatech e GVO tentaram
vender a ideia de que os resultados iriam melhorar no futuro quando o cenário externo
melhorasse e não tomaram nenhuma medida para evitar que o declínio corporativo
continuasse, como por exemplo a venda de ativos ou redução de custos/despesas e de
investimentos, levando as empresas direto para o estágio 5. Nesse último estágio, as três
empresas estavam com uma estrutura de capital inadequada, assim como o seu perfil de
dívida, com muitos vencimentos no curto prazo, cujo as empresas não conseguiam emitir
novas dívidas para refinanciar.
As soluções encontradas para tentar solucionar esses problemas, porém, foram diferentes.
A Lupatech, primeiramente conseguiu realizar uma recuperação extrajudicial3 com seus
credores, onde o passivo foi convertido em equity, aliviando a pressão sobre os
vencimentos de curto prazo, e tentou vender ativos non-core. Porém, como o preço do
barril de petróleo continuou despencando, a empresa teve que entrar com um pedido de
recuperação judicial4 menos de 1 ano depois. Já a Celpa, foi vendida para a Equatorial
Energia no fim de 2012, empresa controlada pela Vinci, pelo preço simbólico de 1 real, que
se comprometeu a realizar um aporte de capital, além de conseguir o alongamento da
dívida. Desde então, a empresa vem conseguindo dar um turnaround e apresentou melhoras
nas suas métricas de crédito e indicadores financeiros. Enquanto a GVO, ainda não chegou
a entrar com um pedido de recuperação judicial, mas seus bonds já estão sendo negociados
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Recuperação Extrajudicial (Art. 161 da Lei 11.101) – É um acordo entre os credores e devedores no âmbito
privado sobre o plano de recuperação das empresas, que depois é homologado judicialmente. Necessita da
aprovação de 100% dos credores ou de pelo menos 3/5 de todos os créditos de cada espécie por ele
abrangidos (Art. 163 da Lei11.101). Vantagens desse tipo de recuperação são: redução dos custos, rapidez e
maior flexibilidade.
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Recuperação Judicial (Art. 47 da Lei 11.101) – É um acordo entre credores e devedores no âmbito
judiciário. Ao realizar o pedido de recuperação judicial tem uma suspensão de 180 dias nas ações e execuções
contra a empresa, e assim, tem um alívio maior para continuar rodando. O plano precisa ser apresentado pelo
devedor em até 60 dias, depois do pedido ter sido realizado e para aprovação os critérios são os mesmos da
Recuperação Extrajudicial.
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a taxas muito distressed5 e, com isso, já contrataram uma empresa para ajudar a reestruturar
sua dívida.
Em termos da lei de falência brasileira e tratamento aos credores, esse trabalho mostra que
o Brasil que demora cerca de 4 anos para resolver um processo de recuperação judicial ou
falência e que a taxa de recuperação é de 22.4 cents por dólar, ou seja, sofre um haircut6
relevante. O Brasil está atrás de muitas economias menos desenvolvidas que a sua nesse
quesitos e, por isso, ainda tem muito espaço para melhora. Para resolver isso, poderia
analisar a lei de falência de países onde o processo é mais rápido e efetivo e introduzir
novas medidas na lei brasileira, ou simplesmente tentar mudar um pouco a cultura dos
juízes brasileiro que costumam favorecer os empregados e devedores, em detrimento aos
credores.
Distressed – É quando as dívidas de uma empresa que está passando por um momento delicado,
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provavelmente está prestes a entrar com um pedido de recuperação judicial, estão sendo negociados com um
preço muito barato e com um yield muito elevado. Esses ativos são, por isso, mais arriscados mas podem ser
uma boa oportunidade de investimento, dependendo das garantias oferecidas aos credores.
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Haircut – É quando os credores recebem menos do que haviam emprestados inicialmente, pois a empresa
não é capex de pagar a quantia devida.
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2. Motivação
Os temas abordados nesse estudo, o que leva uma empresa a falência e tratamentos dos
credores em casos de insolvência, são extremamente importantes e, por isso, já foram
estudados por diversos outros autores.
Opler e Titman em 19947, por exemplo, acharam em seus estudos que as empresas mais
alavancadas, perdem uma parte substancial do seu market share para concorrentes menos
alavancados, quando sua indústria está em desaceleração. Além disso, a receita com vendas e
valor de mercado da empresa também são fortemente impactados.
7
Opler e Titman, 1994
8
Denis e Denis, 1995
Lang and Stulz, 1992
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A trajetória enfrentada pelas empresas ao longo de seu declínio corporativo pode ser dividida
em cinco estágios: 1- O excesso de confiança proveniente do sucesso, 2 – A busca
indisciplinada por mais 3- A negação de riscos e perigos, 4 – A luta desesperada pela
salvação e 5 – A entrega à irrelevância ou morte10. Os sintomas enfrentados pelas empresas
em cada um desses estágios geralmente são semelhantes, mas podem variar, visto que tem
mais de um sintoma que caracteriza que a empresa esteja em um dos cinco estágios do
declínio corporativo. Ademais, a presença de alguns dos sintomas indicados a diante, não
significa que a empresa esteja necessariamente em alguns dos estágios da trajetória de
declínio corporativo, mais com certeza aumenta a probabilidade dela estar.
Uma das formas de entrar no estágio 1, é através da arrogância, ou seja. quando a pessoa que
está no comando de uma empresa se considera melhor do que os outros e, acha que o sucesso
de sua empresa se manterá por tempo indeterminado. Em casos como esse, muitas vezes a
empresa não procura estar sempre inovando e ignora as suas concorrentes, pois acredita que
ser o centro do universo, e assim, a única que pode ter ideias inteligentes. Um bom exemplo,
para mostrar isso foi a estratégia adotada pela Motorola na década de 1990, que após lançar
seu celular novo, o StarTAC, que não possuía a tecnologia digital, tentou influenciar na
distribuição de produtos das telefonias móveis. O management da Motorola, disse que para
vender o StarTAC, 75% das vendas de telefones das telefonias móveis teriam que ser
Motorola e eles teriam também que ter expositores exclusivos da Motorola. Essa tática
arrogante e agressiva, não deu certo e a Motorola, teve uma queda de 50% de participação no
mercado para cerca de 17% em Manhattan. Essa estratégia, portanto, onde o líder arrogante
10
Essa parte é baseada nos cincos estágios de declínio apresentados no livro Como os Gigantes Caem, 2010
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tenta se impor através da força bruta, não traz bons frutos e acaba criando inimigos que
impedem o seu sucesso.
Outra forma de entrar no primeiro estágio de declínio é o desvio do volante primário, isso é,
quando você deixa de se concentrar no seu negócio principal e procura crescer em outros
segmentos. É lógico, que isso não significa que procurar inovar e se expandir em outras áreas
é sempre negativo, mas as empresas nunca podem ignorar o seu volante primário e se
concentrar demais em uma nova área, onde eles ainda não tem certeza se vão ter o mesmo
sucesso. Os investimentos, a intensidade e o tempo dedicado para o seu business principal,
então, não podem ser reduzidos, antes deles terem um bom indicativo que o outro negócio
vai ter um sucesso tão grande quanto ou maior do que o do seu volante primário.
Não podemos deixar de lado também o papel da sorte. Quando você adota uma postura
conservadora, de que parte do sucesso de seu negócio foi causado pela sorte, ou pelo fato que
você estava em um mercado que não havia concorrência, você estará sempre preparado para
possíveis desafios que podem surgir, pois você estará sempre tentando entender o por que da
estratégia adotada pela sua empresa ter dado certo naquela ocasião e quando essa estratégia
pode não dar certo. Diferentemente, de uma abordagem arrogante, onde você adota uma
postura de que o sucesso foi causado 100% pelo seu próprio mérito, e assim, você pode estar
desprevenido quando uma concorrente sua emergir, ou quando as características do
segmento que a sua empresa atua forem repentinamente modificados.
Outro sintoma que pode indicar que a empresa está nesse primeiro estágio, é quando os
diretores executivos deixam de lado o seu espírito questionador e de quererem estar
aprendendo sempre mais. Um bom exemplo, para entendermos melhor isso, é se olharmos o
percurso enfrentado pela Ames Department Store e pela Walmart. A Ames, surgiu em 1958 e
teve a ideia de levar o varejo para as áreas rurais e pequenas cidades, com desconto em todos
seus produtos, durante o ano inteiro. Não só isso, eles tinham uma cultura de premiar os seus
vendedores pelos desempenhos apresentados nas vendas e, com isso, acabaram aniquilando
todos seus competidores. A Walmart, surgiu alguns anos depois e adotando a mesma cultura
e ideias, começou a crescer no Centro-Sul dos Estados Unidos, enquanto a Ames se expandia
no Nordeste. Até a década de 1990, ambas tiveram um crescimento expressivo, e suas ações
apresentaram um retorno mais de nove vezes maior do que o do mercado. No entanto,
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enquanto a Walmart está com um market cap hoje em dia de US$ 203 bilhões11 a Ames faliu
em 2002, após dois pedidos de recuperação judicial mal sucedidos. A razão para isso é que o
fundador da Walmart, Sam Walton, e os líderes que o sucederam procuraram sempre
valorizar o cliente e não a si próprio e nunca deixaram de lado a sua procura por
aprendizado. Segundo Walton, “Só existe um chefe: o cliente. E ele pode demitir todas as
pessoas da empresa, do presidente do conselho até o faxineiro, simplesmente levando o
dinheiro para gastar em outro lugar”12, por isso você tem que sempre ter certeza que o cliente
está satisfeito. Para mostrar que Walton nunca deixou o aprendizado de lado, podemos
analisar o encontro dele com um grupo de investidores brasileiros na década de 80, após
esses terem comprado uma rede de descontos na América do Sul. Os investidores decidiram
enviar um email para 10 CEO´s das varejistas mais importantes da época, para tentar
entender mais desse business, e o único que respondeu e aceitou marcar um encontro com
eles, foi o Walton. Mais do que isso, durante o encontro com os investidores, o fundador da
Walmart aproveitou para bombardear eles com perguntas do Brasil e do varejo na América
Latina, ou seja, tentou extrair o máximo de aprendizado possível desse encontro. Walton se
preocupava também que essa cultura questionadora e curiosa fosse mantida quando tivesse
que deixar a empresa. Por isso, decidiu passar o comando para David Glass, que já estava na
Walmart há bastante tempo e tinha uma cultura muito parecida com a sua, sempre
procurando adquirir mais conhecimento. Glass, assim com Walton era uma pessoa bastante
simples e discreta, e procurava sempre valorizar o cliente, não é a toa que muitas pessoas de
fora do setor de varejo provavelmente nunca ouviram falar dele. Já na Ames, seus líderes
não procuraram estar sempre se reciclando e aprendendo coisas novas como Walton.
Ademais, a passagem do controle não foi feita da forma apropriada, para alguém que
entendesse da cultura da empresa e soubesse o porque do sucesso obtido nos últimos anos. O
CEO da Ames, Herb Gilman, contratou uma pessoa de fora, que procurou atingir um rápido
crescimento através de investimentos agressivos, financiados por dívidas, como a compra de
392 lojas da Zayre, que lançou a empresa no ambiente urbano da noite para o dia, fazendo a
Ames pular direto para o estágio 2 (A busca Indisciplinada por mais). No ambiente urbano, a
empresa mudou suas estratégia principal que era de dar desconto todos os dias, procurando
oferecer preços baixos só em alguns dias estratégicos e teve uma queda brusca de suas
vendas e preço de suas ações. Com a piora operacional e sem dinheiro em caixa para pagar
as dívidas vencendo no curto prazo, não resistiu e foi liquidada em 2002.
Além disso, as empresas começam a ter a saída de funcionários chaves, por não recompensá-
los da forma devida ou por ter um sistema muito burocrático de tomada de decisões. Para
resolver esse problema, é crucial manter os funcionários sempre motivados, e a melhor forma
de fazer isso é adotando o sistema de meritocracia, ou seja, recompensando os funcionários
que estão se dedicando e trazendo bons resultados para a empresa. Isso pode ser feito através
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valendo entre R$37-40 e hoje em dia, está com um market cap de R$4.8 bi, com as ações
ON de R$6.96 e PN de R$2.514.
O estágio 3, é caracterizado por empresas que não reconhecem que estão em uma situação
crítica e continuam fazendo apostas ousadas, mesmo sem ter uma prova concreta que essas
apostas vão dar certo. Antes de tomar uma decisão arriscada, é essencial pensar sempre em
quais vão ser as vantagens para a empresa caso essa decisão venha a dar certo, nos problemas
caso a decisão seja um fracasso e de que forma a empresa vai conseguir sobreviver caso a
decisão realmente não seja correta. Para ilustrar melhor esse estágio, podemos pensar em um
grupo de alpinistas que vai realizar uma escalada bastante perigosa, pois tem uma
probabilidade relevante de que uma tempestade comece a cair. Nesse cenário, o ganho caso a
tempestade não caía, é que eles vão conseguir completar a escalada. Porém, caso a
tempestade venha a cair, eles podem ter uma lesão muito séria ou até morrer. Lógico que
nesse caso, é preciso levar em conta a probabilidade de uma tempestade cair, mas é sempre
bom evitar situações com um alto risco de vida ou com um alto risco de falência da empresa.
O management tem que estudar os possíveis desdobramentos que os investimentos mais
agressivos possam trazer, para evitar que sua empresa entre em um cenário, onde não é
possível se reerguer.
Outro bom indicador que a empresa está no estágio 3 é a externalização da culpa. Para
analisar esse ponto podemos analisar o governo do PT e a crise atual da economia brasileira.
A presidente Dilma, está sempre botando a culpa do mal momento da economia brasileira em
crises externas como a crise do subprime em 2008, a crise européia e a desaceleração da
China, que vem reduzindo os preços dos commodities e prejudicando o Brasil, um dos
maiores produtores mundiais. Na verdade o seu governo tomou medidas desastrosas, como a
redução no preço da energia, que acabou deixando o sistema elétrico perto do limite, a
política de segurar o preço de gasolina, que enfraqueceu a Petrobrás, maior petrolífera do
país, e reduziu a competição do setor de etanol e de combustíveis renováveis e a redução
drástica dos juros, que acarretou em um aumento expressivo na inflação. Essa política de
culpar fatores externos está prejudicando demais o Brasil, e pode ter o mesmo dano em
empresas que não aceitem que estão passando por um momento conturbado, devido a
decisões erradas do seu management. É fundamental, portanto, estar sempre discutindo
pioras em indicadores importantes e que os empregados não tenho medo de apresentar
noticias ruins para seus chefes, com medo de serem criticados.
pouco mais, pois a sua receita é ajustada todo ano com a inflação do país, mas mesmo assim
é sempre bom acompanhar esse indicador.
O quarto estágio, é marcado por empresas que tentam uma medida radical para se recuperar
de forma acelerada do cenário ruim e acabam agravando ainda mais a situação financeira da
empresa. Não só isso, quando essa medida não da certo, elas vão embarcando em uma
medida desesperada atrás da outra até que a empresa chegue no estágio final, entrega a
irrelevância ou morte. Algumas medidas que são tradicionalmente realizadas nesse estágio
sâo: uma aquisição que seja capaz de mudar o jogo, a contratação de um CEO de fora da
empresa, que seja carismático e revolucionário e a venda de resultados bons no futuro.
Um CEO de fora da empresa, que seja carismático e revolucionário, pode não ser positivo,
pois ele não conhece a empresa por dentro e não sabe exatamente quais são todos os
problemas que a empresa está enfrentando. Para adquirir esse conhecimento, o CEO
precisaria passar um tempo analisando internamente a nova empresa e as operações do seu
dia a dia para não tomar nenhuma decisão precipitada. Não só isso, o novo CEO precisaria
conhecer melhor os seus funcionários, e saber quais deles são competentes e estão em
posições consideradas chaves para que a empresa tenha sucesso. Como informamos também
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no estágio 2, o novo CEO deve instalar nesse momento o sistema de meritocracia, caso ainda
não seja o modelo adotado pela empresa. Portanto, o tempo para que um CEO de fora
comece a transformar a empresa pode ser demorado, e por isso, o treinamento de um
funcionário que já trabalhe a bastante tempo na empresa, e assim já conheça com
profundidade todos os detalhes e problemas que precisam ser resolvidos, é vital em todas as
empresas e pode ser a melhor alternativa caso o CEO venha a ser substituído, seja pela
empresa estar enfrentando um momento complicado ou por algum problema de saúde. É
claro que se a empresa contratar um CEO que seja bastante respeitado no segmento que atua,
o mercado vai lhe dar um voto de confiança e tempo para que possa tomar medidas que
venham a recuperar a empresa, mas se ele tentar fazer isso de forma precipitada e agressiva,
pode deixar a empresa em uma situação ainda mais grave.
A venda de resultados bons no futuro, é uma forma utilizado pelo management para tentar
desacelerar o declínio da sua empresa, ao dizer que a situação que eles estão enfrentando é
temporária e que em breve vão se recuperar. O problema é que muitas empresas se
preocupam demais em tentar passar uma imagem positiva para os seus acionistas e deixam
de tomar atitudes básicas de empresas que estão passando por um momento conturbado,
como cortes de custos e despesas e redução de capex. A redução de capex é importante, pois
ajuda a empresa a gerar mais caixa e ficar com uma posição de liquidez maior, extremamente
importante se a empresa tem dívidas que precisam ser amortizadas no curto prazo. Já o corte
de custos e despesas, influencia diretamente no lucro do período, e consequentemente no
retorno dos acionistas e nos dividendos que serão distribuídos.
deve ser em relação a posição de caixa da empresa, visto que uma empresa entra em falência
quando não tem mais caixa para honrar o pagamento de suas dívidas e outras despesas de
curto prazo, como os salários dos funcionários, e não quando seu lucro é negativo. Quando a
empresa já está no estágio 5, as primeiras medidas pra tentar se recuperar, então, devem ser
os cortes de custos e despesas, fechamento dos negócios menos lucrativos e cortes de capex,
para fortalecer a sua posição de caixa. É imprescindível também que as empresas
acompanhem o seu capital de giro, isto é, o montante que a empresa precisa para manter as
operações do dia a dia e para que seus compromissos sejam pagos em dia, mesmo quando
estejam atravessando um momento bom e não somente quando estejam a beira do precipício.
É preciso controlar o tempo que demora para que os clientes realizarem os pagamentos para
a empresa e o tempo que ela tem para pagar seus fornecedores, para evitar que a empresa
entre em uma situação de falta de liquidez, obrigando ela a tentar levantar dívidas de curto
prazo com o custo muito elevado, que vão acelerar o seu declínio. Ademais, como já foi dito
é preciso monitorar outros indicadores de crédito como a alavancagem (Dívida Líquida /
Ebitda), Free Cash Flow e Cronograma de Amortização para evitar que a empresa chegue ao
estágio 5. Como veremos na seção 2, é possível claramente ver a deterioração desses
indicadores a medida que as empresas vão passando pelos cinco estágios de declínio
corporativo e, através desse acompanhamento, o management deve tentar impedir que o
declínio corporativo aconteça.
Caso o management não tenha uma gestão disciplinada e não se preocupe com a posição de
caixa, a empresa pode não ter como se recuperar mais. Nesse caso, ela pode ser vendida por
um preço baixo, para algum concorrente que esteja disposto a tentar recuperá-la e que vá se
responsabilizar pelas dívidas vincendas, pode tentar algum acordo extrajudicial com seus
credores ou pode entrar com o pedido de recuperação judicial. O pedido de recuperação
judicial basicamente, da um tempo para que as empresas em crises financeiras consigam
formular um plano sobre como o pagamento será feito para os seus credores. Caso, não
consigam um acordo com seus credores, a empresa não tem alternativa, se não entrar em
falência e ter seus ativos liquidados.
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5. Casos Reais
Desde 2005, quando a nova lei de falências foi introduzida no Brasil, até Abril de 2015,
693815 empresas entraram com pedido de Recuperação Judicial e 38591 com pedidos de
falência. Mesmo esses números sendo bastante elevado, a obtenção de dados para fazer uma
analise de crédito fundamentalista é muito complicada, pois muito dessas empresas não são
abertas e, assim, não são obrigadas a disponibilizar esses dados para os seus
investidores/credores. Além disso, muitas empresas quando estão prestes a entrar com um
pedido de recuperação judicial costumam parar de publicar os seus dados e quando já estão
em recuperação judicial, torna-se ainda mais difícil de consegui-los.
Nesse estudo foi utilizado dados da Lupatech, Celpa e GVO, que percorreram nos últimos
anos os cinco estágios de declínio corporativo, apresentando os sintomas característicos de
cada estágio, descritos na primeira seção. Alguns desses sintomas foram: erros do
management, endividamento elevado, falta de liquidez, investimentos indisciplinados e
impactos negativos do cenário externo.
Ademais, os casos da Lupatech, Celpa e GVO são extremamente úteis para entender também
as diferentes formas que os diretores executivos podem tentar reerguer as suas empresas,
depois que elas já tenham atingido o estágio 5, visto que cada um dos casos foi solucionado
de uma forma diferente. A Lupatech, realizou uma Recuperação Extrajudicial e
posteriormente teve que entrar com um pedido de Recuperação Judicial, a Celpa, foi vendida
para a Equatorial Energia, que se comprometeu a realizar um aporte de capital, além de
conseguir o alongamento da dívida e a GVO, ainda não chegou a entrar com um pedido de
Recuperação Judicial, mas já contratou a assessoria jurídica e financeira para tentar
reestruturar sua dívida, visto que seus bonds já estão sendo negociadas a taxas muito
distressed e a empresa já está com uma estrutura de capital e perfil de dívida inadequados.
15
<http://www.conjur.com.br/2015-jun-13/empresas-entram-recuperacao-judicial-reabilitam>, Último Acesso
em: 25 nov. 2015
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Tabela 1: Resumo dos sintomas apresentados pelas empresas estudados durante o seu
processo de declínio corporativo
i. Lupatech16
Descrição da Empresa:
A Lupatech foi fundada em 1980 e fornece válvulas industrias e cabos focadas para o setor
de petróleo e gás e também produz peças injetadas e fundidas para a indústria automotiva. A
empresa gaúcha sempre teve como sua maior cliente a Petrobrás, e uma parte significativa de
sua receita, consequentemente, advém dos contratos assinados com a maior petrolífera
brasileira. A Lupatech chegou a bolsa em 2006, e com seu IPO conseguir captar R$453
milhões.
Fonte: Lupatech
História
Após a realização do seu IPO, o presidente da época, Nestor Perini, disse que eles
pretendiam duplicar a capacidade total de produção de válvulas para a indústria de petróleo e
gás em até três anos, característica exclusiva do estágio 1. Para obter esse crescimento
acentuado, a empresa aumentou drasticamente seus níveis de investimentos e realizou 15
aquisições, como por exemplo a Kaestner & Salermo e a Gasoil, a primeira por R$32.1
milhões e a segunda por R$91.3 milhões. Ambas empresas são sediadas em Macaé e são
também focadas na prestação de serviços para o setor de petróleo e gás. Para financiar essas
aquisições, a empresa utilizou a emissão de dívidas, em 2006, emitiu uma debênture com
14.5
15.0 12.1 11.7 10.7
10.0
5.2x
5.0 2.7x
0.3x 0.9x 1.0x
-1.6x -0.7x
0,0
1T06 2T06 3T06 4T06 1T07 2T07 3T07
(5.0)
Fonte: Lupatech
17
<http://www.debentures.com.br/exploreosnd/consultaadados/emissoesdedebentures/caracteristicas_d.asp?tip
_deb=publicas&selecao=LUPA11>, Último Acesso em: 28.Out.2015
26
50 31 35
18
(7) (4) (2) 0 (31) (21) (70) 2
0,0
(6)
1T06 2T06 3T06(8) 4T06 1T07(13)2T07 3T07 4T07 1T08 (17) 2T08 3T08 (45) 4T08(56)
(13) (59) (11) (12)
(50) (98) (21)
(118) (114) (33)
(150) (43)
(62) (112)
(100)
(82) (87)
(100)
(150) (129)
(200) (170)
Fonte: Lupatech
Em 2009, veio a crise mundial, que afetou radicalmente a Petrobrás, e por consequência toda
a sua cadeia de fornecedores. Com a redução do preço do barril de Petróleo, queda na receita
e nos lucros, a Petrobrás atrasou a compra dos seus produtos e retardou o início de alguma
das suas operações, com o objetivo de baixar o preço cobrado pelos fornecedores, que ainda
refletiam o preço do barril de petróleo mais elevado dos anos anteriores. Essa estratégia
penalizou muitos fornecedores e obrigou-os a reduzir a sua capacidade de produção. A
Lupatech, porém, demorou muito para tomar medidas que procurassem reduzir os custos,
diminuir os investimentos e gerar caixa. Em vez disso, entrou numa licitação de fios
metálicos utilizados no fundo do mar18, uma área onde não estava acostumado em atuar. Os
preços apresentados pela Lupatech no processo de licitação, porém, foram 50% superiores
aos vencedores do processo, fazendo com que ela perdesse a licitação. Ademais, o
management procurou externalizar a culpa para a crise mundial e não aceitavam que
pudessem ter contribuído também pelo mal momento da empresa. Com isso, a alavancagem
da empresa continuou aumentando, atingindo assombrosos 19.2x de Dívida Líquida /
EBITDA em 2011. Esses sintomas, de continuar fazendo apostas ousadas e que não são
ligadas ao volante primário, além de não reconhecer que a empresa está em uma situação
crítica, são sintomas clássicos do Estágio 3 de declínio.
Acesso em 28.Out.2015
27
Entretanto, as medidas não surtiram o efeito esperado, pois os custos dos bens e serviços
vendidos que representavam 67% da receita líquida em 2011, cresceram a um ritmo bem
superior ao crescimento da receita líquida, passando a representar 85.3% da receita líquida
no fim de 2013. Com isso, o Ebitda da empresa caiu para um patamar de R$10 milhões, com
margem de 2.5%, e a alavancagem medida pela Dívida Líquida / EBITDA encerrou 2013 em
96.5x. Como forma de comparação, no ano de 2008, antes da crise, o Ebitda foi de R$208.9
milhões e teve uma margem de 29.6%. Com esse nível inadequado de endividamento, as
despesas financeiras também estavam muito elevadas (cerca de 42% das receita líquida) e a
Lupatech teve prejuízo forte nos anos de 2011-2013, média de R$394 milhões por ano,
queimando todo o equity da empresa como podemos ver no gráfico abaixo.
Fonte: Lupatech
28
O perfil da dívida da empresa estava insustentável, no fim de 2013, com 98% da sua dívida
vencendo no curto prazo. Sem ter como realizar o pagamento dessas dívidas, pois não
conseguia captar no mercado, nem com os bancos, a empresa teve que negociar com seus
credores alguma outra solução.
Fonte: Lupatech
Fonte: Lupatech
Depois disso, a empresa procurou focar na desmobilização de ativos non-core e na busca por
potenciais investidores. Com isso, pretendiam captar dinheiro para reequilibrar equilibrar as
demandas de capital de giro e de capex, e retomar as atividades operacionais com maior
vigor. Todavia, o cenário externo e interno não ajudaram, o preço do barril de petróleo no
mercado internacional teve uma queda acentuada e foi apontado um esquema de corrupção
entre a Petrobrás e as empreiteiras, mais conhecido como Lava Jato, que acabaram tendo
efeitos negativos sobre toda a cadeia de suprimentos do setor. A Lupatech, que a pouco
tempo tinha enfrentado dificuldades financeiras, não resistiu, e teve que entrar com um
pedido de Recuperação Judicial no dia 25/05/15, pouco tempo depois de ter seu Plano de
Recuperação Extrajudicial ter sido aprovado.
30
ii. Celpa19
Descrição da Empresa:
A Celpa, criada em 1962, é uma distribuidora com concessão para distribuir energia no
Estado do Pará. O Pará, tem um potencial hidrelétrico avaliado em mais de 61 mil MW, pois
concentra em seu território cerca de 34% de toda a extensão da bacia amazônica. A empresa,
distribui energia para cerca de 7.5 milhões de pessoas em 143 municípios.
Participação Acionária: controlada pelo grupo Rede Energia, com uma participação acionária
de 61.3%.
História
Após o lançamento do Programa Luz para Todos, em 2003, que tinha como principal
objetivo levar energia elétrica de forma gratuita para 10 milhões de habitantes do meio rural,
a Celpa passou a ter uma plano bem agressivo de investimentos (média de R$401 milhões
entre os anos de 2006 até 2011). Esses investimentos, vinham aumentando a receita líquida
da empresa em uma média de 12% ao longo desses anos, devido principalmente ao aumento
do volume consumido de energia. Entretanto, a empresa não foi capaz de controlar seus
custos, que cresceram a um ritmo de 22.4% em média nesse anos, e passaram a representar
no fim de 2011, 84% da receita líquida, comparado a 63% no fim de 2006. Além de tudo,
como podemos ver no gráfico abaixo, o fluxo de caixa operacional era bem inferior ao
montante elevado de investimentos e, assim, a empresa queimou bastante caixa nesse
período.
Fonte: Celpa
0,0 0.0x
2006 2007 2008 2009 2010 2011 1T12 2T12 3T12
Fonte: Celpa
Outro fator que acelerou o declínio da Celpa, foi a personalidade de Jorge Queiroz, que
liderava o Grupo Rede, controladora da Celpa e não gostava de ser contrariado. Em 2007,
por exemplo, o Executivo Evandro Coura que havia sido contratado anos antes para
profissionalizar o grupo, tentou defender uma desaceleração para solucionar os problemas
financeiros e acabou entrando em conflito com Queiroz, que não concordava com ele. Coura,
acabou sendo demitido e a Celpa continuou seus investimentos agressivos via emissão de
dívidas. Esses conflitos no management, causados por um líder arrogante, que se considera o
dono da verdade, é um sintoma típico dos estágio 1 e 2, e agrava ainda mais a péssima
situação vivida pela empresa.
Durante esse anos, a Celpa apresentou um nível de captação elevado por ano, devido a força
de sua empresa controladora e as dívidas voltadas para o programa Luz para Todos. Seus
líderes, continuaram a fazer suas apostas agressivas de crescimento e não reconhecerem que
a empresa estava enfrentando um momento conturbado, sintoma do estágio 3. Essa atitude de
negligência, acabou fazendo com que a empresa pulasse direto para o estágio 5, onde a
Dívida Líquida / Ebitda chegou a 13.3x e a empresa já tinha queimado todo seu Patrimônio
Líquido.
33
500
500 414
298
114 176
79 108 (391) 64 15
(101) (85) (116)
0,0
2006 2007 2008 2009 2010 2011 1T12 80 2T12 (85) 3T12
(276) (240) (233)
(500) (324)
(431)
(529)
(639)
(1,000)
Fonte: Celpa
No inicio de 2012, a Celpa estava com um montante de cerca de R$1.2 bilhão para vencer no
curto prazo e não conseguia levantar dinheiro no mercado para realizar o pagamento ou
refinanciar essa dívida, então, não tiveram outro alternativa, se não entrar com um pedido de
recuperação judicial.
1.8x 2.0x
1,500
585 1,250 1,221 1,224
1,171 1.5x
1,000 425 1.0x
369 1.0x
75 99 0.5x
500 0.3x 999 0.3x 0.3x 0.3x
0.2x 0.5x
519 509 735
683 676 684 683 750
0,0 0.0x
2006 2007 2008 2009 2010 2011 1T12 2T12 3T12
Fonte: Celpa
Solução encontrada: A Celpa foi comprada no dia 28/02/2012 pela Equatorial Energia,
empresa controlada pela gestora de fundos de private equity Vinci Partners, pelo preço
34
Equatorial 96.18%
Eletrobrás 1.15%
Minoritários 2.68%
Total 100.0%
Fonte: Lupatech
Desde então, a Celpa apresentou melhoras nas suas métricas de crédito, devido a melhorias
na sua geração de caixa operacional, em função do crescimento do volume de energia
faturado, redução nas perdas de energia e controle de custos. Ademais, a Equatorial já
demonstrou suporte com os aumentos de capital (previstos quando a compra foi assinada),
capitalização de dívida e garantias de empréstimos, e assim, a empresa inclusive teve uma
elevação no seu rating atribuído pela Fitch para A (escala local)20. Esse é um caso, portanto,
onde a empresa que fez o pedido de recuperação judicial e conseguiu se reerguer. Após a
compra, a Celpa vem apresentando uma melhora não só operacional, como também as suas
métricas de crédito, com destaque para alavancagem (Dívida Líquida / Ebitda) de 2.9x no
1T15, comparado aos 13.3x no 3T12, logo após a compra, e Caixa / Dívidas de Curto Prazo
de 1.5x, comparados aos 0.3x no 3T12.
2015
35
iii. GVO2122
Descrição da Empresa
A GVO é um dos maiores produtores de açúcar e etanol no Brasil, operando quatro usinas
localizadas no estado de São Paulo. As usinas da GVO tem uma localização estratégica
(perto da principal áreas de consumo do Estado de São Paulo e, mais importante, com bom
acesso aos portos de Santos e Guarujá e das ferrovias. A companhia foi fundada em 1920
pelo Comendador Virgolino de Oliveira, pai de Hermelindo Ruete de Oliveira, que foi CEO
da GVO durante muitos anos.
História
21
< http://www.mzweb.com.br/gvo/web/default_pt.asp?idioma=0&conta=28>, Último Acesso em: 10. Nov.
2015
22
Relatórios de Research BTG Pactual de 2011 e 2014
36
Com a crise mundial e a queda dos preços das commodities, várias empresas do setor de
açúcar e álcool, que haviam se alavancado para aumentar sua capacidade de produção, assim
como a GVO, entraram com pedidos de recuperação judicial. Durante esse ano, houve a
entrada de vários players internacionais, como a Shell, e muito consolidação no setor via
M&A. A GVO sofreu menos que seus pares, pois conseguiu o seu financiamento via
BNDES, a taxas baratas e com prazos longos de vencimento, evitando processos complexos
de derivativos, que seus concorrentes utilizaram, e devido ao suporte da Copersucar 23, criada
em Outubro de 2008, que ajudou a financiar o seu capital de giro.
A Copersucar é uma associação de produtores de açúcar e álcool, formada por 26 membros que executa 48
23
Usinas e tem uma capacidade de 114 milhões de toneladas por colheita. Dessa forma, consegue obter
economias de escala em armazenamento, negociação de preços, logística e também tem uma base mais ampla
de clientes. Todos os membros da Copersucar vendem toda a sua produção para empresa e recebem
antecipadamente a receita, com um pequeno prêmio sobre o preço que atualmente está sendo vendido,
reduzindo a volatilidade no seu preço e volume. Ademais, a Copersucar se aproveita do seu tamanho para
levantar dívida no mercado e financiar as necessidades de capital de giro dos membros do grupo.
37
Em 2012, a política do governo Dilma, de segurar o preço da gasolina, que resultou na perda
de competitividade do álcool, e a queda no preço internacional do açúcar começaram a
prejudicar o desempenho da empresa. Entretanto, o management atribuiu a piora nos
indicadores aos fatores externos (estágio 3) e, mesmo sem estar em um nível de
endividamento adequado, voltaram a investir a todo vapor, foram R$294 milhões em
investimentos em 2012, como poder ser visto no gráfico abaixo. Para financiar esses
investimentos, a GVO decidiu emitir em Fevereiro de 2012, o seu segundo bond em dólares,
com prazo de 10 anos, cupom de 11.75% e um montante de US$300 milhões. No início de
2011 a empresa já tinha emitido o seu primeiro bond, com um prazo de 7 anos, cupom de
10.5% e um montante de US$300 milhões24. Esse aumento na dívida bruta, que encerrou o
ano de 2012, em mais de R$2 bilhões, teve um efeito drástico no resultado financeiro, um
aumento de 110% YoY em 2012, totalizando R$355 milhões, devido ao aumento das
despesas com juros e amortizações. Sendo assim, a companhia teve um prejuízo de R$140
milhões em 2012, e queimou 27% do seu patrimônio líquido YoY.
400 365
Depois disso, a GVO mudou toda a sua gestão, saindo a família Ruete e entrando o Joamir
Alves (ex-superintendente da Bombril e da antiga Companhia Energética Santa Elisa), como
o novo Presidente do grupo. Além disso, a GVO contratou a assessoria jurídica e financeira,
da Moelis & Company, Santos Neto Advogados e Kirkland & Ellis LLP, com objetivo de
ajudar a reestruturar a sua dívida. A empresa está tentando levantar dinheiro como seus
credores e possíveis novos investidores para conseguir refinanciar as suas dívidas de curto
prazo. No 1T15, a empresa apresentou um total de R$750 mi de dívidas de curto prazo, e
uma posição de caixa de somente R$210 milhões, como pode ser visto no gráfico abaixo.
2,500 0.6x
834 753
802 791 764 764 0.5x
2,000 728
635
0.4x
1,500 430 0.3x 0.3x
0.3x
0.2x 0.2x 0.2x 0.2x
1,000 0.2x
1,546 1,546 0.1x 1,934 0.2x
500 963 1,691 1,691 0.1x
1,776 1,888
1,789
0,0 0.0x
2011 1T12 2T12 3T12 4T12 2012 1T13 2T13 3T13
A companhia está tentando negociar uma conversão da dívida para equity (semelhante ao
que aconteceu com a Lupatech), onde a família controladora teria sua participação reduzida
para cerca de 15% das ações ou um possível haircut. Outro agravante para a situação da
GVO, é o atual momento do setor sucroalcoleiro e pedido de recuperação judicial de outras
empresas do setor, como a Aralco, o que dificulta ainda mais a chance da empresa conseguir
levantar novas dívidas. Outro solução cogitada pelo management, é tentar entrar na justiça
para não cumprir o acordo de exclusividade pela venda das commodities com a Copersucar.
Como já receberam a receita adiantada da Copersucar, a ideia é vender os produtos para
outros clientes e saldar as dívidas vencendo no curto prazo, e depois renegociar essa dívida,
devido a receita antecipada com a Copersucar. A GVO tem pouco tempo para tentar finalizar
algum acordo com seus credores ou vai ter que realizar um pedido de recuperação judicial. O
gráfico abaixo retirado do bloomberg (21/11/2015), porém, mostra que boa parte dos
credores já atribui um valor próximo a zero para os bonds, assumindo que a empresa vai dar
calote na sua dívida emitida em dólares. O bond emitido em 2011, está sendo negociado a
US$2 e yield de 466%, o bond emitido em 2012, também está a US$2 e um yield de 376% e
o bond emitido em 2014, está sendo negociado a US$19 e um yield de 72.25%.
Fonte: Bloomberg
41
Insolvency
EconomyName Recovery rate (cents on the dollar) Time (years)
Rank
Finland 1 90.1 0.9
Japan 2 92.9 0.6
Germany 3 83.7 1.2
Korea, Rep. 4 83.6 1.5
United States 5 80.4 1.5
Norway 6 92.5 0.9
Puerto Rico (U.S.) 7 70.5 2.5
Portugal 8 73.4 2
Denmark 9 87.8 1
Belgium 10 89.3 0.9
Netherlands 11 88.9 1.1
Slovenia 12 88.2 0.8
United Kingdom 13 88.6 1
Australia 14 82.1 1
Italy 23 63.1 1.8
France 24 77.5 1.9
Spain 25 71.2 1.5
Singapore 27 89.7 0.8
Mexico 28 68.9 1.8
Colombia 30 70 1.7
Russian Federation 51 41.7 2
China 55 36.2 1.7
Chile 58 31 3.2
Brazil 62 22.4 4
Uruguay 64 42.1 1.8
Argentina 95 24.5 2.8
no Brasil, visto que mesmo tendo atualizado a sua lei de recuperação judicial, extrajudicial e
falência em 2005, o país ainda não conta com um arcabouço eficiente de recuperação para as
empresas que estão enfrentando essa situação delicada. O Brasil encontra-se somente na
posição 62, como pode ser visto na tabela acima, no ranking feito pela doingbusiness sobre
as resoluções de insolvência, mesmo sendo uma das 10 maiores economia do mundo.
Uma das razões para isso, é que caso o primeiro plano de recuperação judicial apresentado
pelo devedor, não seja aceito pelos credores, os juízes brasileiros não costumam decretar
falência da empresa, que nem a lei estabelece. Em vez disso, eles procuram fazer com que o
credor e devedor se entendam, para evitar a falência, e assim, acabam dando a chance do
devedor apresentar um outro plano. Dessa forma, o devedor geralmente não oferece um
plano justo para os credores em um primeiro momento, em vez disso, propõe condições
inadequadas, como por exemplo, alongamento da dívida por um prazo de 15 anos, com
carência de principal e juros por períodos alongados também. Por outro lado, na lei
americana (Chapter 11), o devedor só tem uma chance para apresentar um plano de
recuperação para os credores, e caso os credores não aceitem, são eles (credores) que vão
apresentar o próximo plano e passar a liderar o processo. Sendo assim, os devedores que
entraram em recuperação judicial nos Estados Unidos costumam oferecer um plano justo
logo da primeira vez, e o processo é finalizado em um prazo bem menor.
Tempo (anos) – é o tempo desde a inadimplência ate o recebimento de parte ou do montante total devido.
25
43
4.5
Figura 14: Tempo (anos) para recebimento das dívidas
4
4
3.5 3.2
3 2.8
2.5
2 2
2 1.7 1.7 1.8 1.8 1.8 1.9
1.5 1.5 1.5
1.5 1.1 1.2
0.9 1 1
1 0.8 0.8
0.6
0.5
0
26
É registrada como centavos do dólar recuperados pelos credores por meio dos procedimentos de
reorganização, liquidação ou execução da dívida (execução da hipoteca ou medidas de administração). O
cálculo leva em conta o resultado: se a empresa vai sair dos procedimentos como uma empresa em atividade
ou se os ativos serão vendidos separadamente. Os custos dos procedimentos são então deduzidos (1 centavo
para cada ponto percentual do valor do patrimônio do devedor). Finalmente, o valor perdido em consequência
do tempo em que o dinheiro fica preso nos procedimentos de insolvência é considerado, incluindo a perda de
valor devido à depreciação da mobília do hotel. Em conformidade com a prática contábil internacional, a taxa
anual de depreciação para mobiliário usada é de 20%. O mobiliário deve ser responsável por um quarto do
valor total dos ativos. A taxa de recuperação é o valor atual dos procedimentos restantes, com base nas taxas
de empréstimo do final de 2013 do International Financial Statistics (IFS) do Fundo Monetário Internacional,
complementado com dados dos bancos centrais e da Economist Intelligence Unit.
44
Outro ponto importante que afeta tanto o tempo de recebimento quanto a taxa de recuperação
no Brasil, é que muito dos credores são de alguma forma ligados ao governo (Bancos
Estatais, BNDES, Fundações de Empresas Pública e etc.) e tem uma cabeça menos
econômica. Por essa razão, as negociações com esses players é mais demorada e mais
complicada.
28
Ordem de recebimento dos credores no Anexo 1
45
7. Conclusão
Como pode ser visto acima, nos casos da Lupatech, Celpa e GVO, os sintomas
apresentados pela empresas durante um processo de declínio corporativo são
semelhantes. É fundamental, então, que o management esteja ciente das características de
cada estágio específico, a fim de evitar que a sua empresa percorra os cinco estágios de
declínio corporativo. É imprescindível também, realizar o acompanhamento dos
indicadores financeiros, como Dívida Líquida / Ebitda (alavancagem), Free Cash Flow
(para ver se a empresa está gerando caixa), Caixa / Dívidas de Curto Prazo (para ver se o
cronograma de vencimentos está muito apertado e se a empresa precisará levantar novas
dívidas para realizar o pagamento das suas dívidas vincendas), Dívida Líquida /
Patrimônio Líquido (para ver quanto a companhia usou de dívidas para financiar seus
ativos), além é claro dos indicadores operacionais, como aumento/queda na receita ou
nos custos.
Esse acompanhamento e diagnóstico é ainda mais importante no Brasil, pois como vimos
na última parte desse trabalho, a lei 11.101 de recuperação judicial, recuperação
extrajudicial e falências, mesmo sendo baseada no Chapter 11 (lei americana de
falência), ainda não fornece um suporte adequado para os credores, visto que o tempo de
recebimento dos montantes devidos ainda é muito elevado (4 anos) e a quantia recebida
sofre um haircut relevante (taxa de recuperação de 22.4 cents por dólar). Essa dificuldade
que os credores enfrentam na recuperação dos seus créditos em situação de stress, é uma
das razões para o Brasil ter uma das taxas de spread mais altas do mundo. Se fosse mais
fácil e rápido, e com uma menor insegurança jurídica, os credores poderiam demandar
um menor spread de risco. E um menor spread de risco traria benefícios enormes para a
sociedade em geral.
Como forma de aprimorar ainda mais o estudo acima, poderíamos ter analisado empresas
de outros países, para ver se durante os cincos estágios de declínio elas também
apresentam sintomas semelhantes. Ademais, um número mais elevados de empresas
também seria útil, pois corroboraria ainda mais a tese apresentada.
46
8. Referências Bibliográficas
<http://www.debentures.com.br/informacoesaomercado/noticias.asp?mostra=4452>,
ANBIMA,<http://www.debentures.com.br/exploreosnd/consultaadados/emissoesded
ebentures/caracteristicas_d.asp?tip_deb=publicas&selecao=LUPA11>, Último
<http://economia.estadao.com.br/noticias/geral,pedidos-de-recuperacao-judicial-
http://www.fucape.br/_public/producao_cientifica/2/funchal%20-
1992
Bankruptcy“ – third edition, New Jersey, EUA, John Wiley & Sons, 2006
<http://exame.abril.com.br/revista-exame/edicoes/1044/noticias/nao-pagou-e-se-
<http://exame.abril.com.br/revista-exame/edicoes/989/noticias/no-lugar-certo-na-
<http://www.universodosnegocios.com/negocios/5-dicas-de-sam-walton-para-atingir-
Pactual, 2011
Moodys, 2013
<http://www.doingbusiness.org/data/exploretopics/resolving-insolvency> Último
9. Anexo 1
Os créditos com garantia real, passaram a ter preferencia em relação aos tributários na lei
11.101. Com isso, bancos e instituições financeiras, que geralmente exigem garantias
reais ao realizar seus empréstimos (ex: máquinas, imóveis, alienações fiduciárias e
hipotecas) receberão antes do fisco, sem nenhuma restrição em termos de valor. Essa
medida é bastante interessante, pois estimula o aumento dos empréstimos para empresas
em dificuldades e reduz os juros cobrados pelos bancos, em virtude da sua maior
prioridade no recebimento.
50
Por último, segundo o Art. 84, créditos extraconcursais, concedidos ao devedor durante o
processo de recuperação judicial, tem preferência sobre todos os créditos mencionados
no Art.83. Alguns exemplos de créditos extraconcursais são: remuneração do
Administrador Judicial, créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de
acidentes de trabalho relativos a serviços prestados após a decretação de falência e custos
judiciais.