IMPORTANTE: art 11/54/55/58/59

Sociedad de responsabilidad limitada SRL

· el capital se divide en cuotas
· los socios responden limitadamente respecto al capital suscripto
· la sociedad no puede estar conformada por más de 50 personas
· las cuotas sociales son de mismo valor múltiplo de 10
· el capital debe suscribirse en el acto de la constitución.
· Los aportes en dinero se deben integrarse como mínimo en un 25%, y el resto puede
completarse en el lapso de 2 años. Los socios garantizan a terceros solidaria e ilimitadamente la
integración total de los aportes.
· Los aportes en especie se deben integrar en su totalidad.
· Las cuotas son transmisibles, su transmisión tiene validez para la sociedad cuando el cedente
o adquiriente entregue garantía de la transferencia. La transmisión es oponible a terceros una vez
inscripta en el registro público de comercio.
· El contrato de la sociedad puede limitar la transmisión, pero nunca prohibirla.
· Las cuotas pueden tener herederos, y la sociedad lo puede plasmar en el estatuto. La
incorporación del heredero se hará efectivo cuando se le acredite su calidad como tal.
· Las SRL tienen en el órgano de administración como principal figura al GERENTE, quien será
el administrador que representa a la sociedad. La administración corresponde a 1 o mas gerentes,
sean socios o no. Su cargo puede ser indeterminado o determinado de aquedo a lo dictado en el
estatuto
· La gerencia puede ser plural y en tal caso se deben establecer las funciones de cada gerente.
· Los gerentes no pueden actuar por cuenta propia o ajena en actos competitivos para la
sociedad, salvo que ésta lo acepte.
· Los gerentes tienen las mismas obligaciones y derechos que los directores en la SA.
· Los gerentes son responsables individual o solidariamente según lo pactado en el contrato y la
organización de la gerencia.
· La revocabilidad de los gerentes no puede ser limitada, es decir no puede limitarse la
remoción de un gerente.
· Se puede establecer un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, la cual
regirá por lo dictado en el contrato.
· El órgano de fiscalización será obligatorio cuando el capital de la sociedad supere los 10
millones de pesos.
· En el contrato se dicta la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales.
· Los gerentes convocan la ASAMBLEA, en la cual se tocarán temas como estados contables del
ejercicio, y será convocada dentro de los 4 meses de su cierre.
· Toda comunicación a los socios debe dirigirse a sus domicilios.
· Se establecerá como mayoría a la representación de más de la mitad del capital social, en su
defecto se requiere el voto de las ¾ partes del capital social. Si uno de los socios representa esa
 mayoría será necesario otro voto. Toda posición en contra de una decisión tomada tal como
transformación de la sociedad, fusión, escisión etc, se les puede otorgar el derecho a receso.
· Todos los socios que votaron en contra del aumento del capital tiene el derecho a suscribir
cuotas proporcionales a su participación social.
· Cada cuota da derecho a un voto.
· En el ACTA consta las respuestas de los socios y su sentido, a los efectos del cómputo de los
votos. Dicha acta se debe conservar por 3 años.

Sociedad Anónima S.A.

1- De su naturaleza y constitución

· el capital está representado por acciones.

· Los socios limitan su responsabilidad a las acciones suscriptas,
· La sociedad de constituye por instrumento público y por acto único.
o Por acto único:
§ Contendrá lo dicho en el art 11
§ Además, se detallará el capital: clase, características de acciones, su
régimen de aumento ect.
§ Se detallara como se suscribirá el capital: su monto y la forma de
integración
§ Se dictará la elección del los directores y sindicos, fijando la duración en el
cargo
§ El contrato será presentado ante un contralor para que verifique el
cumplimiento de la ley
§ El contrato luego pasa a manos de un juez de registro
o Por suscripción publica:
§ Los promotores de las acciones redactaran un programa de fundación por
instrumento publico. Es decir los promotores salen a la calle ofreciendo
acciones.
2- Del capital

· el capital se suscribe TOTALMENTE al momento de la celebración del contrato.

· Se podrá aumentar el capital suscripto, pero el contrato deberá emitir un doble ejemplar.
· La integración de dinero no podrá ser menor al 25%. En las SA unipersonales el capital debe
ser integrado en su totalidad.
· Los aportes no dinerarios deben integrarse en su totalidad.
· El estatuto prevé un aumento de capital hasta su quíntuplo. Pero aquellas que pueden hacer
oferta pública de sus acciones, no tiene limitación en el estatuto.
· La mora en la integración suspende el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en
mora.
· Las acciones ordinarias otorgan a su titular el derecho PREFERENTE a la suscripcin de
nuevas acciones, es decir un socio tiene preferencia de elegir cuantas acciones debe suscribir para
no perder su porcentaje.
· Cuando la sociedad priva a algun accionista de suscribir preferentemente sus acciones, éste
puede ir ante un juez para que cancele sus acciones frente a un aumento de capital
· En el caso de aumento de capital, si uno de los socios se ve perjjudicado porque su porcentaje
de acciones se licuo, la sociedad debe indemnizarlo por los daños causados.
· El aumento de capital se podrá realizarse por oferta publica.
· La disminución de capital debe ser resuelta por la asamblea extraordinaria con informe
fundado por el sindico.
3- De las acciones

· Las acciones son siempre de igual valor

· Hay diversas clases de acciones con sus derechos correspondientes
· Los títulos puede representar a mas de una acción y puede ser portador (tengo el titulo en la
mano) o nominativos (se le pone nombre a la acción)
· Los certificados globales acreditan la globalización de las acciones
· Cuando las acciones no están integradas en totalidad, se emite un certificado provisorio.
· Puede haber acciones que no estén representadas por títulos, pero deben estar en una cuenta
a nombre del titular.
· Las acciones son individuales
· Cuando se ceda alguna acción y dicho accionista no ha integrado en su totalidad, él
responderá solidaria e ilimitadamente.
· Dentro de la sociedad hay un libro de registro de acciones en donde se lleva registro de las
acciones en la cual se asentara:
o Clase de acción
o El estado de integración
o Los derechos reales de las acciones
o La conversión de los títulos
o Otros detalles
· La transmisión de las acciones es libre, pero el estatuto lo puede limitar. La transmisión debe
ser notificada por escrito.
· Cada acción ordinaria da derecho a 1 voto.
· Hay acciones que son preferidas, las cuales no tiene derecho a voto pero tienen preferencia
patrimonial.
· La sociedad puede comprar sus propias acciones en determinadas circunstancias

4- Asamblea - org de gobierno

· Las reuniones deben realizarse en la jurisdicción correspondiente al domicilio social.

· Lo que dicte la asamblea, el directorio lo debe llevar a cabo y cumplir conforme a la ley y el
estatuto
· ASAMBLEAS ORDINARIAS
o Una vez al años
o Se encarga de:
§ Aprobar el balance general, estado de resultados, distribución de ganancias,
memoria e informe de sindico
§ Designación y remoción de directores y síndicos
§ Responsabilidad de directores y síndicos
§ Aumento de capital.
o Habrá dos convocatorias a la asamblea:
§ En la primera se necesita de la mayoría de las acciones con derecho a voto
§ En la segunda convocatoria se considerara constituida con los presentes
§ La resolución de la asamblea será tomada por la mayoría absoluta de los
votos DE LOS PRESENTES.
· ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS:
o Le corresponden todos los temas que no entren en la asamblea ordinaria:
§ Modificación del estatuto
§ Aumento de capia
§ Reducción y reintegro de capital
 § Rescate o rembolso de acciones
§ Fusión, transformación y disolución de la sociedad.
o En la primera convocatoria a asamblea debe estar presente el 60% de las acciones
con derecho a voto
o En la segunda convocatoria se requiere del 30% de acciones con derecho a voto.
o La resolución de la asamblea será tomada por la mayoría absoluta de votos
PRESENTES.
· La asamblea será convocada por el directorio o el síndico.
· Pueden pedir la convocación de asamblea aquellos socios que tengan más de 5% de acciones.
· Las asambleas son publicadas durante 5 dias, con 10 de anticipación.
· Para asistir a una asamblea los socios deben depositar en la sociedad sus acciones o un
certificado de depósito para acreditar su identidad.
· Los accionistas que concurran a la asamblea deben firmar el libro de asistencia.
· Los accionistas puede enviar a un mandatario en su lugar a la asamblea, pero esto no lo puede
hacer los directores, gerentes o sindicos.
· En la asamblea estará el PRESIDENTE DEL DIRECTORIO o su reemplazante.

● Las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones no tienen el derecho a receso en caso
de fusión o escisión.
● toda decisión que no esté incluida en la orden del día será nula, Pero está la sección de qué si
están todos los presentes y la totalidad del capital en la asamblea hice voté por unanimidad
tocar determinado tema se podrá hacer.
● la asamblea puede pasar a cuarto intermedio y continuar dentro de los 30 días siguientes,
pero en esta segunda reunión sólo podrán asistir aquellos que reunieron a la primera.
● de cada asamblea se hace un acta es decir un resumen, y el responsable de ella es el
presidente del directorio
● no pueden votar Los Socios con interés contrario.
● las asambleas especiales sólo reúnen a aquellos accionistas que tienen un tipo de acción
especial.
● En el caso de que se tome una decisión que Viole la ley el estatuto puede ser impugnado de
nulidad por los accionistas que no votaron a favor de la decisión tomada y aquellos que
estuvieron ausentes, aquellos accionistas que votaron a favor pueden impugnar las y su voto
es anulable por vicio de la voluntad.
● en caso de perseguir la nulidad el juicio tiene hasta 3 meses para impugnar la asamblea.
● los accionistas que votan a favor de aquella resolución declarada nula responderán ilimitada
y solidariamente a las consecuencias que trae la misma.

5- Administración y representantes

● La administración está a cargo de un directorio compuesto por uno o más directores que son
designados por la asamblea de accionistas.
● el estatuto especifica el número mínimo y Máximo permitido de directores dentro de la
sociedad.
● el director es reelegible y su designación revocable y no es necesario que sea accionista.
● el estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad del cargo de director.
● el cargo de director dura por 3 ejercicios luego de este deberá ser reelecto o se cambiará por
otra persona.
● el estatuto puede prever la elección de un director suplente, y es obligatorio para aquellas que
presenten de sindicatura.
● el directorio debe aceptar la renuncia de alguno de los directores y deberá constar en el
pertinente, de lo contrario dicho director debe continuar con las funciones hasta la próxima
asamblea.
● el estatuto debe reglamentar la Constitución y el funcionamiento del directorio.
 ● es el estatuto el que establece la remuneración del directorio y el consejo de vigilancia y éste
no podrá exceder el 25% de las ganancias de la sociedad.
● Cuando hay diversas clases de acciones el estatuto prevé que cada uno elija uno o más
directores.
● la remoción de los directores mencionados anteriormente se hará por la asamblea de
accionistas de dicha clase.
● en el caso de la elección por voto acumulativo los accionistas tienen derecho a elegir un tercio
de las vacantes accionar del directorio.
● no pueden ser directores y gerentes aquellos que no pueden ejercer el comercio como los
jueces, los fallidos, los condenados, y aquellos funcionarios de la Administración pública que
su desempeño se relacione con el objeto social.
● el cargo de director es personal e indelegable.
● los directores no pueden votar por correspondencia pero si le pueden dar el poder a otro
director.
● el directorio se reunirá una vez cada tres meses salvo que el estatuto considere un número
Superior. la convocatoria será hecha por los directores.
● la representación de la sociedad la era el presidente del directorio.
● el estatuto puede prever un comité ejecutivo integrado por directores que se cargarán
únicamente de su función.
● El directorio designa a los gerentes generales o especiales sean directores o no. el gerente
responderá ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo.
● el director debe celebrar con la sociedad contratos que sean de la actividad que esté opere.
● cuando el director tenga interés contrario al de la sociedad lo deberá comunicar el directorio
y a los síndicos
● El directorio no podrá participar por cuenta propia o por terceros en actividad de competencia
con la sociedad salgo que la asamblea lo permita.
● los directores responde ilimitada y solidariamente por el mal desempeño de su cargo. si el
director actúa con diligencia es eximido de la responsabilidad por los daños.
● no todos los directores serán responsables solidarios ilimitadamente por los daños causados
desde el directorio sino que será solamente responsable quien realizó el hecho.
● cuando la sociedad no toma cartas en el asunto a partir del mal desempeño del director los
accionistas pueden por medio de la acción social promoverlo.

6- consejo de vigilancia

● El consejo de vigilancia podrá está conformado según el estatuto hasta 15 accionistas

● la función de este consejo será:
○ fiscalizar la gestión del directorio
○ convocar asamblea cuando estime conveniente
○ determinar aquellos contratos que no podrán celebrarse sin su aprobación
○ la elección de determinados integrantes del directorio
○ presentar a la asamblea Las observaciones sobre la memoria del directorio y los
Estados contables.

7- Fiscalización privada
● Está a cargo de uno o más síndico designado por la asamblea de accionistas
● la sindicatura debe ser plurales decir colegiada.
● aquellas sociedades que no estén citadas en el artículo 299 podrán prescindir de sindicatura y
en tal caso Los Socios tendrán derecho a controlar la sociedad de acuerdo al artículo 55.
● pueden ser síndicos los abogados y contadores los cuales tendrán que tener domicilio real en
el país.
 ● los elegidos para el cargo no podrán exceder los tres ejercicios y permanecerán a este hasta
ser reemplazados o reelegidos
● tendrán que nombrar sus suplentes para el caso de vacante dentro de la sindicatura
● Fiscalizar a la administración de la sociedad, Examinar a los libros y la documentación una
vez cada tres meses.
● Verificar a la disponibilidad y títulos valores es decir cuántos pesos líquida.
● asistirá con voz pero sin voto a las reuniones de directorio, porque ellos no son ni directores
ni socios.
● Convocarán en Asamblea extraordinaria cuando lo juzgue necesario
● colocarán temas dentro de la orden del día
● fiscalizan la liquidación de la sociedad
● la responsabilidad de los síndicos es ilimitada y solidariamente y responden por el
incumplimiento de las obligaciones que les impone la ley.

Sociedad en comandita por acciones 27349

● Los Socios comanditados responden solidaria ilimitada y subsidiariamente a la
sociedad. son aquellos que administran y representan a la sociedad. dichos socios
necesariamente deben integrar capital.
● Los Socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital suscrito no podrán
participar de la Administración ni serán representantes, son aquellos que aportan El
capital.
● sus siglas será SCA
● la administración podrá ser unipersonal ejercida por un socio comanditado o un
tercero que durará por el tiempo que fije el estatuto
● el administrador puede ser removido por decisión de la mayoría en cualquier
momento. el administrador comanditado una vez removido tendrá derecho a
retirarse de la sociedad o transformarse en comanditario.
● cuando la administración no funciona tendrá un plazo de 3 meses para
reorganizarse y el síndico nombrará a un administrador suplente que no ASUME la
responsabilidad del socio comanditado.
● la asamblea está compuesta por socios de ambas categorías
● el socio comanditado es decir el administrador tiene voz pero no voto.
● la sesión de la parte de un socio comanditado requiere la aprobación de la
asamblea.

sociedad por acciones simplificada SAS

● Dicha sociedad podrá ser constituida por una o varias personas humanas o jurídicas
que limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas
● una Sas no puede participar en otra Sas.
● se constituirá por instrumento público o privado
● se podrá constituir por medios digitales
● se deberá constituir con los siguientes datos:
○ Todos los datos de quienes integran la sociedad
○ la denominación social: SAS
○ domicilio de la sociedad y su sede
 ○ su objeto
○ el plazo de duración determinado
○ el capital social y aporte de cada socio en moneda nacional
○ la obligación de la administración y fiscalización
○ Cómo se distribuirán las utilidades y cómo se soportan las pérdidas
○ los derechos y obligaciones de los socios entre sí
○ la cláusula de funcionamiento, disolución y liquidación
○ fecha de cierre de ejercicio.
● La Constitución de este tipo de sociedad deberá estar publicado durante un día en el
diario de publicaciones legales.
● la documentación deberá presentarse ante el registro público de comercio
● la limitación que tiene este tipo de sociedad es que no puede ser controlada por
ninguna de las sociedades mencionadas en el artículo 299.
● el capital está dividido por acciones y no podrá ser inferior a 2 veces el salario
mínimo vital y móvil.
● los aportes en dinero debe de ser integrados como mínimo en un 25% y tendrán un
plazo de 2 años Para aportar su totalidad, mientras que los aportes en especies
deben integrarse en su totalidad
● Los Socios garantizan solidaria e ilimitadamente la integración de los aportes a
terceros
● en la reunión de socios se discutirá el aumento de capital
● La transferencia de acciones estará prevista en el estatuto, y toda transferencia
deberá ser notificada a la sociedad e inscribir la en el libro de registro de acciones
para ser oponible a terceros.
● la transferencia de acciones puede estar prohibidas por el estatuto.
● Los Socios determinan la estructura de la sociedad.
● los órganos de administración, de gobierno y de fiscalización funcionarán conforme
a lo previsto en esta ley.
● Las resoluciones que determinen el órgano de administración serán tomadas como
válidas y asisten todos los integrantes y el temario es aprobada por la mayoría
prevista en el estatuto.
● las resoluciones tomadas por el órgano de gobierno serán válidas sólo si es
aprobada por el 100% de los representantes del capital social.
● la administración estará a cargo por una o más personas humanas sean socios o no
por un plazo determinado o indeterminado previsto en el estatuto; se deberá
Designar por lo menos un suplente.
● la designación y cesación de los administradores serán inscriptas en el registro
público.
● las reuniones podrán ser comunicadas por medios electrónicos y podrán ser
realizadas en la sede social o no.
● la representación de la sociedad podrá estar a cargo de uno o más personas socias
con o designadas por el instrumento constitutivo.
● Esta sociedad se disolverá por voluntad de Los Socios adoptada en la reunión de
Los Socios.
● la liquidación se llevará a cabo por medio de la ley 19550 y actuará como liquidador:
el administrador o el representante legal o la persona que designa en los socios.
● Deberá llevar la contabilidad y Estados contables tal como estado de situación
patrimonial y Estado de resultados en el libro de inventario y balance.
● será la afip la que Determine la forma en que se presentarán Los Estados contables
● la sociedad deberá contar con los siguientes registros digitales:
○ libro de actas
○ libro de registro de acciones
○ libro diario
○ libro de inventario y balance